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42433
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 885
2 septembre 2004
S O M M A I R E
PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 97.149.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(054342.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
AIG Euro Balanced Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42471
Hubbell Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . .
42464
Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42474
Ideas Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
42472
An der Gessel, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .
42454
Intelligent Building Systems Luxembourg S.A. . . .
42436
Anniversary IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42434
Intelligent Building Systems Luxembourg S.A. . . .
42436
Artmarkt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42477
Invest One, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
42470
Axor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42477
Kemaba International S.A., Luxembourg . . . . . . .
42471
Canotiers de Savoie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42473
Mariram S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
42475
Cinnamon Winds S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42437
Mena Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42480
Compagnie de Participations Internationales
Minicar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42471
"C.P.I." S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42476
Mozuba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42470
Coronado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42472
NG Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
42473
Dianthus Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
42479
Ogoue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42478
E-Commerce Participations Holding S.A., Luxem-
Piskol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42474
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42472
PPG Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .
42433
Euro Trans 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42480
Quadriga Global Consolidated Trust, Sicav, Sen-
Euromess S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42473
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42479
European Energy Systems S.A., Luxembourg. . . . .
42478
Quilvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42460
FDV Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42455
Reflexes Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42460
FDV Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42459
Santa Maura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42480
Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42472
Seraya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42474
Fortuna Select Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
42477
Société Financière d’Entreprises S.A.H., Luxem-
Futura Investment S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .
42478
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42437
Gedeon Holding 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42475
Stab Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42446
Guymon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42474
Stuart Establishment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42476
H.R.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42475
Waterl’Eau International S.A., Sandweiler . . . . . .
42475
HSS S.A. or HSSL, HSBC Securities Services (Lu-
Xylo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
42445
xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42434
Xylo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
42446
HSS S.A. ou HSSL, HSBC Securities Services (Lu-
xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42436
42434
ANNIVERSARY IV, Fonds Commun de Placement.
—
Les Administrateurs de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. ont décidé d’approuver la liquidation du fonds ANNI-
VERSARY IV le 5 mars 2004 suite à un rachat de toutes les parts en circulation décidé le 25 février 2004 par AXA
GROUPE LIFE INSURANCE CO. Ltd.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070622.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
HSS S.A. OR HSSL, HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 28.531.
—
In the year two thousand four, on the twelfth day of August.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Rambrouch.
Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. (the «Cor-
poration»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 13, rue Goethe and entered in the company
register at Luxembourg, section B, under number 28.531, incorporated by a deed of the notary Reginald Neuman, at
that time residing in Luxembourg, on 19th July 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associ-
ations of 29th September, 1988,
The articles of the corporation were changed by a deed of the same notary Reginald Neuman on the 21st November,
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 8 of the 5th January, 2001
The meeting is opened at 4.30 p.m.
Mr Michael May, bank employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mr Germain Birgen, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Harold Parize, bank employee, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to record:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- Effective on 1st October 2004, changing the denomination of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. into
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. in abbreviation HSS S.A. or HSSL
- Effective on 1st October 2004, modification of the registered address of the company within the city of Luxembourg
to 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- Subsequent adjustment of the articles of incorporation of the company to include the changes to be decided:
- Appointment of Messrs Stewart Crawford, resident in 1 Lochside Way, Edinburgh Park, Edinburgh EH12 9DT, and
Germain Birgen, resident in 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg as members of the Board of Directors of the
company until the General Shareholders Meeting to be held in 2005; these appointments will however be subject to
CSSF approval
II.- The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.
III.- The whole corporate capital of the Corporation is represented at the present meeting and the shareholders de-
claring having had prior knowledge of the agenda, no convening notice was necessary.
IV.- It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-
da.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved that effective on 1st October 2004, the denomination of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
will be changed into HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. in abbreviation HSS S.A. or HSSL.
<i>Second resolutioni>
It is resolved that effective on 1st October 2004, the registered address of the company will be modified within the
city of Luxembourg to 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend the 1st article of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme. From the 1st October 2004 onwards, the corporation will change its
name from that of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. to the denomination of HSBC SECURITIES SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., in abbreviation HSS S.A. or HSSL.»
<i>Pour AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
42435
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to appoint Messrs Stewart Crawford, resident in 1 Lochside Way, Edinburgh Park, Edinburgh EH12 9DT,
and Germain Birgen, resident in 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg as members of the Board of Directors of
the company until the General Shareholders Meeting to be held in 2005; these appointments will however be subject
to CSSF approval.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of the present deed are estimated at approximately six hundred and fifty euros (EUR 650.-).
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG)
S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 13, rue Goethe, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28.531, constituée suivant acte reçu par Maître Régi-
nald Neuman, alors de résidence à Luxembourg du 19 juillet 1988 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du 29 septembre 1988.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman de Luxembourg, le 21 novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 8 du 5 janvier 2001.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Michael May, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Germain Birgen, employé de banque demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Harold Parize, employé de banque demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
- avec effet au 1
er
octobre 2004, changement de la dénomination de BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. en
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en abrégé HSS S.A. ou HSSL.
- avec effet au 1
er
octobre 2004, transfert de l’adresse de la société dans la Ville de Luxembourg à 40, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg
- modification subséquente des statuts de la société afin de les conformer aux décisions à prendre
- nominations de Messieurs Stewart Crawford, demeurant à 1 Lochside Way, Edinburg Park, Edinburgh EH12 9DT
et Germain Birgen, demeurant à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg comme membres du Conseil d’Administra-
tion de la société jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaire qui se tiendra en 2005, ces nominations doivent cepen-
dant être soumis à l’approbation du CSSF.
II.- Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une
liste de présence; la liste de présence, signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.
III.- L’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée et les actionnaires déclarant
avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.
IV.- Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibé-
rer sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé qu’à partir du 1
er
octobre 2004, la dénomination de la BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. sera
changée en HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en abrégé HSS S.A. ou HSSL.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé qu’à partir du 1
er
octobre 2004 l’adresse de la société sera transféré dans la Ville de Luxembourg à 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 1
er
des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme. A partir du 1
er
octobre 2004, la société changera son nom de BANK OF BERMUDA (LUXEM-
BOURG) S.A. en la dénomination HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé HSS S.A. ou HSSL.
42436
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de nommer Messieurs Stewart Crawford, demeurant à 1 Lochside Way, Edinburg Park, Edinburgh EH12
9DT et Germain Birgen, demeurant à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg comme membres du Conseil d’Admi-
nistration de la société jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2005; ces nominations doivent
cependant être soumises à l’approbation de la CSSF.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont
estimés à environ six cent cinquante euros (EUR 650,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Parize, M. May, G. Birgen, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 17 août 2004, vol. 404, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069885.3/240/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
HSS S.A. OU HSSL, HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.)
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 28.531.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L. Grethen.
(069889.3/240/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
INTELLIGENT BUILDING SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.604.
—
Par la présente, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l., 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette, repré-
sentée par ses gérants en fonction:
- Monsieur Victor Collé, expert-comptable,
- Madame Gioconda Filauro, comptable,
- Madame Mariette Grandjean, secrétaire,
dénonce le siège social de la société INTELLIGENT BUILDING SYSTEMS S.A., R.C. n
°
B 63.604, actuellement à L-
4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, avec date de la présente.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(054030.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
INTELLIGENT BUILDING SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.604.
—
Par la présente, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l., 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette, repré-
sentée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, ses gérantes administratives Mesdames Gioconda Filauro, comp-
table, et Mariette Grandjean, secrétaire, donne sa démission du poste de commissaire aux comptes, avec effet date de
la présente.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(054029.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Rambrouch, le 24 août 2004.
L. Grethen.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2004.
G. Filauro / M. Grandjean / V. Collé.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2004.
G. Filauro / M. Grandjean / V. Collé.
42437
SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.460.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004 a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 13 octobre 2003
de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Renaud Bentegeat, 47, boulevard de Beaumarchais, F-75003 Paris.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053954.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
CINNAMON WINDS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.555.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
1. FOLLOW WIND LTD., a limited company established under the laws of Cayman Islands and having its statutory
office at P.O. Box, 10340 APO, Cayman National Building, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies,
here represented by Ms Céline Pignon, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a pow-
er of attorney, given in Grand Cayman, on June 21, 2004 and,
2. ECOREAL S.A., a public limited company established under the laws of Luxembourg and having its registered office
at L-1118 Luxembourg, 14 rue Aldringen, and registered with the Trade and Companies Register under number B
38.875,
here represented by Ms Céline Pignon, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a pow-
er of attorney, given in Luxembourg on June 21, 2004.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as thereabove mentioned, have requested the officiating notary to enact the
following articles of association (the Articles) of a company which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of CINNAMON WINDS S.A. (the Company).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate objects
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
42438
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred ten
(310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, fully paid up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of
the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of June of each
year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-
creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
42439
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-
pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least one or more A director(s) and
one or more B director(s), who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not ex-
ceeding six years and shall be re-eligible.
10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-
retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or
her proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-
pany’s directors is present or represented and provided at least one B director. Decisions shall be taken by a majority
of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of
votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-
formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915), or by the
Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.
Art. 14. Delegation of powers
14.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the
prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
42440
Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall be bound towards third parties, in all matters, by the joint signatures of at least one A di-
rector and one B director, or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.
15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint
signatures of two members of the board of directors of the Company.
Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.
Art. 17. Statutory auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 18. Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each
year.
Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-
its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.
Art. 20. Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named
by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of share-
holders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Applicable law
21.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies
Act 1915.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2004.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR
31,000) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
(1) FOLLOW WIND LTD.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 (three hundred nine) shares; and
(2) ECOREAL S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 (one) share;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 (three hundred ten) shares
42441
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>General Meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been
duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote
that:
(i) The number of directors of the Company be set at three;
(ii) The number of statutory auditors (commissaires) of the Company be set at one;
(iii) There are appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years:
<i>(a) As A Directori>
- Mr Kazutoshi Koike, company director, whose personnal address is at 737 Yacht Drive West Bay, P.O. Box 30370
SMB, Grand Cayman, Cayman Islands,
<i>(b) As B Directorsi>
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey, and
- MONTEREY SERVICES S.A., with registered office at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
(iv) There is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company for a period of one (1) year:
COMCOLUX S.A., having its registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, and registered
with the Trade and Companies Register under number B 58.545,
(v) The address of the registered office of the Company is at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Mersch, on the date stated above.
The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the
notary, this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. FOLLOW WIND LTD., une société établie sous le droit des Iles Cayman et ayant son siège social à P.O. Box 10340
APO, Cayman National Building, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies,
ici représentée par Mademoiselle Céline Pignon, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d’une procuration émise à Grand Cayman, le 21 juin 2004, et,
2. ECOREAL S.A, une société anonyme, établie sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège
social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 38.875,
ici représentée par Mademoiselle Céline Pignon, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d’une procuration émise à Luxembourg, le 21 juin 2004.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société (les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme
d’une société anonyme sous la dénomination de CINNAMON WINDS S.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social
2.2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
2.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
42442
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé,
à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)
actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-
naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions
7.1. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la
Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise
à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
42443
9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins un ou plusieurs administra-
teurs A et un ou plusieurs administrateurs B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les ad-
ministrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-
ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.
11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas les motifs de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée et à condition qu’au moins un administrateur B soit présent. Les déci-
sions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration
de la Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du pré-
sident de la réunion sera prépondérante.
11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-
ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration
de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
42444
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-
seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’au moins un
administrateur A et d’au moins un administrateur B, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux membres du conseil d’administration de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 17. Commissaire
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le commissaire sera élu pour
une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
17.2. Le commissaire sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec
ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de
la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de
la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de
la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.
42445
Art. 21. Droit applicable
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en applica-
tion de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative-
ment à la somme de deux mille Euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée
générale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) Le nombre des commissaires de la Société est fixé à un;
(iii) Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
<i>(a) Administrateur Ai>
- Monsieur Kazutoshi Koike, administrateur de société, dont l’adresse personnelle est au 737 Yacht Drive West Bay,
P.O. Box 30370 SMB, Grand Cayman, Iles Cayman,
<i>(b) Administrateurs Bi>
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., dont le siège social est à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monte-
rey,
- MONTEREY SERVICES S.A., dont le siège social est à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
(iv) Est nommée commissaire de la Société pour une durée de un (1) an:
COMCOLUX S.A., dont le siège social est à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 58.545.
(v) Le siège social de la société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la constate par les présentes qu’à la requête des
parties comparantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes
parties et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentant des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 2004, vol. 428, fol. 5, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054833.3/242/527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
XYLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 67.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS0708, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(053518.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(1) FOLLOW WIND LTD., sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions; et
(2) ECOREAL S.A., sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Mersch, le 1
er
juillet 2004.
H. Hellinckx.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
42446
XYLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 67.358.
—
Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement en date du 10 juin
2004, que:
les administrateurs sortants,
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg,
- M. Fernand Heim, direction financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
- M
e
Emilio Bianchi, administrateur-délégué de la société, avocat, adresse professionnelle au Via Nassa, 60, CH-6901
Lugano,
le commissaire aux comptes sortant,
- M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053631.3/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
STAB DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.514.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered
office at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3PE, (UK), registered with the Companies House under
number 02781154,
represented by Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux (Luxembourg),
by virtue of a power of substitution given on June 30, 2004.
The above mentioned power of substitution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
limited liability company:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Name.
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of STAB DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Manager(s) or of the Board of Managers, as the case may be.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or of the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager(s) or of the Board of Managers extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
42447
Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II.- Capital, Shares.
Art. 5. Subscribed capital.
The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into five hun-
dred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital.
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Manager(s), Board of Managers, Statutory Auditors.
Art. 9. Manager(s).
The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers which, if their number is
three and more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and who need not be share-
holders (the «Manager(s)»).
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Board of Managers.
The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also
appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
42448
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Managers.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers.
Each of the Manager(s) individually or, in case there is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with
the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not
expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of share-
holders are in the competence of the Manager(s) or of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers.
The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent
or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limits
of such power.
Art. 16. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders.
Art. 17. General Meeting of Shareholders.
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or by
the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obli-
gation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.
42449
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or,
more subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in ac-
cordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager(s)
or of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of
Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting.
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 31
March of each year at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any Manager.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 21. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.
Art. 22. Adoption of financial statements.
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s) or the Board of Managers draw up an in-
ventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) or the Board of Managers may pay out an advance payment on
dividends. The Manager(s) or the Board of Managers fix the amount and the date of payment of any such advance pay-
ment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
42450
Chapter VII.- Applicable Law.
Art. 25. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand four hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1.- The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the fol-
lowing as Manager for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31
December 2004:
Mr Serge Krancenblum, Master of Business Administration, born in Metz (France), on 8 October 1961, residing at
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2.- The registered office shall be at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au Vintners Place, 68
Upper Thames Street, London EC4V 3PE, (UK), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
02781154,
représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d’un pouvoir de substitution, donné le 30 juin 2004.
Lequel pouvoir de substitution, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination STAB DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du/des Gérant(s) ou du Conseil
de Gérance suivant les cas.
<i>Shareholderi>
<i>Subscribed Capi-i>
<i>tal (EUR)i>
<i>Number of i>
<i>Sharesi>
<i>Amount paid-in i>
<i>(EUR)i>
MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, prenamed. . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
42451
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Au cas où le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre poli-
tique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des
organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions.
Art. 5. Capital social.
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et chaque part sociale étant entièrement li-
bérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé
unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Gérant(s), Conseil de Gérance, Commissaire aux Comptes.
Art. 9. Gérant(s).
La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants qui, pour autant que leur nombre est égal ou su-
périeur à trois, peuvent former un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»), associés ou non (ci-après le/
les «Gérant(s)»),
Le/les Gérant(s) sera/seront nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
42452
Art. 10. Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance, s’il en existe un, choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra
également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,
mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le
secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Chaque Gérant individuellement ou, s’il en existe un, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions dé-
terminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un Gérant ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,
et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.
42453
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés.
Art. 17. Assemblée Générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le/les Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance aux
associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’en-
voyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les
commissaires aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Gérant(s)
ou par le Conseil de Gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les
Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 31 mars de chaque
année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote.
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents
Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des Bénéfices.
Art. 21. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance dressent un
inventaire des biens et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les con-
ditions fixées par la loi. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance détermineront le montant ainsi que la date de paie-
ment de ces acomptes.
42454
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable.
Art. 25. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré
en espèces les montants ci après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille quatre cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et décide en outre de nommer la personne suivante
comme Gérant pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes annuels pour l’année sociale se ter-
minant le 31 décembre 2004:
Monsieur Serge Krancenblum, Master of Business Administration, né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2.- Le siège social est fixé à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004, vol. 885, fol. 92, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054297.3/239/520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
AN DER GESSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4711 Pétange, 9, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 37.373.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00074, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053935.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
<i>Associéi>
<i>Capital souscrit i>
<i>(EUR)i>
<i>Nombre de parts i>
<i>socialesi>
<i>Libération (EUR)i>
MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, prénommée . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Belvaux, le 7 juillet 2004.
J.J. Wagner.
Signatures.
42455
FDV VENTURE, Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 86.049.
—
In the year two thousand four, on the twenty-eight day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of FDV VENTURE, a société
anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, on December 21, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
809 of 28 May 2002, whose articles have last been
amended pursuant to a deed of the same notary on 6 February 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n
°
419 of 20 April 2004 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the
number 86.049 (the «Company»).
The meeting was declared open at 2.45 p.m. and was presided by Mr Jorgen Svedin, project director, residing in Bonn
(Germany).
The chairman appointed Mrs Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg as secretary of the meeting.
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer by the Meeting.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1 To restate article 24 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 24. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as
long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company (the «Legal Reserve
Amount»).
After the allocations to the Legal Reserve and prior to any other distributions, the general meeting of shareholders
shall declare, from the remainder of the annual net profits as well as from any reserves available for distribution, including
share premium and carried forward profits, an extraordinary dividend on the Class A shares (the «Extraordinary Divi-
dend») until the aggregate amount of such Extraordinary Dividend declared by the general meeting of shareholders is
equal to fifteen million euro (EUR 15,000,000.-).
After the allocations to the Legal Reserve and once the Extraordinary Dividend has been fully declared and paid, the
general meeting of shareholders shall each year allocate from the remainder of the annual net profits as well as from
any reserves available for distribution, including share premium and carried forward profits, to a special reserve (the
«Special Reserve») such amount as is necessary to ensure that the Special Reserve shall represent an amount equal to
the amount obtained by deducting the amount of the Extraordinary Dividend from the Aggregate Amount (the «Special
Reserve Amount»), provided however (i) that the Special Reserve Amount may never be less than zero (o) and (ii) that,
if the amount obtained by deducting the amount of the Extraordinary Dividend from the Aggregate Amount were neg-
ative, there is no obligation of allocation to the Special Reserve and no obligation of restitution of any or all of the Ex-
traordinary Dividend does arise on behalf of the holders of Class A shares.
Without prejudice to the Extraordinary Dividend, no Special Reserve shall be constituted if the IRR on the Disposed
Projects represents less than 20%.
The «Aggregate Amount» shall represent the aggregate amount of (i) 20% of the amount by which the Cash Flows
from the Disposed Projects contribute to an IRR on the Disposed Projects of more than and including 20% but less than
24%, (ii) 35% of the amount by which the Cash Flows from the Disposed Projects contribute to an IRR on the Disposed
Projects of more than and including 24% but less than 30% and (iii) 40% of the amount by which the Cash Flows from
the Disposed Projects contribute to an IRR on the Disposed Projects of more than and including 30%.
Accordingly once all the Projects have become Disposed Projects, the Special Reserve Amount will be an amount
calculated in accordance with the preceding sentence on the basis of the Cash Flows in respect of all such Projects.
The Special Reserve may be distributed as a dividend to holders of Class A shares, at the exclusion of the holders of
Class B shares, (the «Special Reserve Distributions»). However it may not be so distributed until the later of (i) the third
anniversary of the Company or (ii) the date on which all Projects have become Disposed Projects of the Company.
Each year, the shareholders meeting shall determine the Special Reserve Amount. The shareholders meeting shall
allocate to the Special Reserve or reduce the Special Reserve in such manner that the Special Reserve amounts to the
Special Reserve Amount. For purposes of any allocation to or reduction of the Special Reserve, the Special Reserve
Amount required to be retained in the Special Reserve shall be reduced by the total amount of the Special Reserve
Distribution.
After the allocations to the Special Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a pro-
vision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the holders of Class A shares and the
holders of Class B shares, pari passu and pro rata their participation in the share capital, as dividend.
Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors may
pay out an advance payment on dividends to the holders of Class A shares and the holders of Class B shares, including
advance payments of dividends out of the Special Reserve to holders of Class A shares. The Board of Directors fixes
the amount and the date of payment of any such advance payment.»
2 To restate article 25 of the articles of incorporation as follows:
42456
«Art. 25. Dissolution, Liquidation and other reorganisations
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set
by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the gen-
eral meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all debts of and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liqui-
dation proceeds shall be distributed to the holders of Class A shares and the holders of Class B shares, on the basis
mutatis mutandis of the principles applicable to the distributions set forth in article 24.
Any merger, demerger or similar reorganisation of the Company will be approved by a resolution of the shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Association.»
3 Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.
III. It appears from the said attendance list that the entire issued share capital of the Company all shares of all classes
are present or represented at the meeting. The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda
known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represent-
ed at the present Meeting.
IV. The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote
adopted the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to restate article 24 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 24. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as
long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company (the «Legal Reserve
Amount»).
After the allocations to the Legal Reserve and prior to any other distributions, the general meeting of shareholders
shall declare, from the remainder of the annual net profits as well as from any reserves available for distribution, including
share premium and carried forward profits, an extraordinary dividend on the Class A shares (the «Extraordinary Divi-
dend») until the aggregate amount of such Extraordinary Dividend declared by the general meeting of shareholders is
equal to fifteen million euro (EUR 15,000,000.-).
After the allocations to the Legal Reserve and once the Extraordinary Dividend has been fully declared and paid, the
general meeting of shareholders shall each year allocate from the remainder of the annual net profits as well as from
any reserves available for distribution, including share premium and carried forward profits, to a special reserve (the
«Special Reserve») such amount as is necessary to ensure that the Special Reserve shall represent an amount equal to
the amount obtained by deducting the amount of the Extraordinary Dividend from the Aggregate Amount (the «Special
Reserve Amount»), provided however (i) that the Special Reserve Amount may never be less than zero (o) and (ii) that,
if the amount obtained by deducting the amount of the Extraordinary Dividend from the Aggregate Amount were neg-
ative, there is no obligation of allocation to the Special Reserve and no obligation of restitution of any or all of the Ex-
traordinary Dividend does arise on behalf of the holders of Class A shares.
Without prejudice to the Extraordinary Dividend, no Special Reserve shall be constituted if the IRR on the Disposed
Projects represents less than 20%.
The «Aggregate Amount» shall represent the aggregate amount of (i) 20% of the amount by which the Cash Flows
from the Disposed Projects contribute to an IRR on the Disposed Projects of more than and including 20% but less than
24%, (ii) 35% of the amount by which the Cash Flows from the Disposed Projects contribute to an IRR on the Disposed
Projects of more than and including 24% but less than 30% and (iii) 40% of the amount by which the Cash Flows from
the Disposed Projects contribute to an IRR on the Disposed Projects of more than and including 30%.
Accordingly once all the Projects have become Disposed Projects, the Special Reserve Amount will be an amount
calculated in accordance with the preceding sentence on the basis of the Cash Flows in respect of all such Projects.
The Special Reserve may be distributed as a dividend to holders of Class A shares, at the exclusion of the holders of
Class B shares, (the «Special Reserve Distributions»). However it may not be so distributed until the later of (i) the third
anniversary of the Company or (ii) the date on which all Projects have become Disposed Projects of the Company.
Each year, the shareholders meeting shall determine the Special Reserve Amount. The shareholders meeting shall
allocate to the Special Reserve or reduce the Special Reserve in such manner that the Special Reserve amounts to the
Special Reserve Amount. For purposes of any allocation to or reduction of the Special Reserve, the Special Reserve
Amount required to be retained in the Special Reserve shall be reduced by the total amount of the Special Reserve
Distribution.
After the allocations to the Special Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a pro-
vision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the holders of Class A shares and the
holders of Class B shares, pari passu and pro rata their participation in the share capital, as dividend.
42457
Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors may
pay out an advance payment on dividends to the holders of Class A shares and the holders of Class B shares, including
advance payments of dividends out of the Special Reserve to holders of Class A shares. The Board of Directors fixes
the amount and the date of payment of any such advance payment.»
The Meeting unanimously resolved that the new profit appropriation rules shall apply with immediate effect to all
distributions made on or after the date of this Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to restate article 25 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 25. Dissolution, Liquidation and other reorganisations
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set
by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the gen-
eral meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all debts of and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liqui-
dation proceeds shall be distributed to the holders of Class A shares and the holders of Class B shares, on the basis
mutatis mutandis of the principles applicable to the distributions set forth in article 24.
Any merger, demerger or similar reorganisation of the Company will be approved by a resolution of the shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Association.»
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing parties in Luxembourg, who are each known to the notary, by their
surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de FDV VENTURE, une société
anonyme, constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, le 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, n° 809 du 28 mai 2002, dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte du même
notaire le 6 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
419 du 20 avril 2004 et inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 86.049 (la «Société»).
L’assemblée est déclarée ouverte à 14.45 heures et est présidée par Monsieur Jorgen Svedin, project director, de-
meurant à Bonn (Allemagne).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Refonte de l’article 24 des Statuts comme suit:
«Art. 24. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement pour la Réserve Légale cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social (le «Montant de la Réserve Légale»).
A la suite des prélèvements affectés à la Réserve Légale et avant toute autre distribution, l’assemblée générale décla-
rera un dividende extraordinaire sur les actions de Classe A, prélevé sur le solde des bénéfices annuels nets ainsi que
sur toutes les réserves libres, y compris la prime d’émission et les bénéfices reportés (le «Dividende Extraordinaire»),
jusqu’à ce que le montant total du Dividende Extraordinaire soit égal à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-).
A la suite des prélèvements affectés à la Réserve Légale et après que le Dividende Extraordinaire soit entièrement
déclaré et payé, l’assemblée générale dotera chaque année à la réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») par un prélève-
ment sur le solde des bénéfices annuels nets ainsi que sur toutes les réserves libres, y compris la prime d’émission et
les bénéfices reportés, le montant nécessaire pour assurer que la Réserve Spéciale représente un montant égal au mon-
tant obtenu par la soustraction du montant du Dividende Extraordinaire du Montant Total (le «Montant de la Réserve
Spéciale») à condition que (i) le Montant de la Réserve Spéciale ne soit jamais inférieur à zéro (0) et (ii) que dans le cas
où le montant obtenu par la soustraction du montant du Dividende Extraordinaire du Montant Total était négatif, il n’y
ait pas d’obligation de dotation à la Réserve Spéciale ni d’obligation de restitution de tout ou partie du Dividende Ex-
traordinaire à la charge des détenteurs des actions de Classe A.
Sans qu’il soit porté préjudice au Dividende Extraordinaire, aucune Réserve Spéciale ne sera constituée si le TRI sur
les Projets Vendus représente moins de 20%.
Le Montant Total représentera le montant total de (i) 20% du montant par lequel les Flux Financiers relatifs aux Pro-
jets Vendus contribuent à un TRI sur les Projets Vendus de plus de et inclus 20% mais moins de 24%, (ii) 35% du montant
par lequel les Flux Financiers relatifs aux Projets Vendus contribuent à un TRI sur les Projets Vendus de plus de et inclus
42458
24% mais moins de 30% et (iii) 40% du montant par lequel les Flux Financiers relatifs aux Projets Vendus contribuent à
un TRI sur les Projets Vendus de plus de et inclus 30%.
Par conséquent une fois que tous les Projets sont devenus des Projets Vendus, le Montant de la Réserve sera un
montant calculé en conformité avec l’alinéa précédent sur base des Flux Financiers relatifs à tous ces Projets.
La Réserve Spéciale peut être distribuée comme dividende aux actionnaires de Classe A, à l’exclusion des actionnaires
de Classe B (les «Distributions de Réserve Spéciale»). Cependant cette réserve ne peut être distribuée avant que ne se
produise le dernier des deux événements qui sont (i) le troisième anniversaire de la Société ou (ii) la date à laquelle tous
les Projets sont devenus des Projets Vendus de la Société.
Chaque année, l’assemblée générale détermine le Montant de la Réserve Spéciale. L’assemblée des actionnaires affec-
tera à la Réserve Spéciale ou réduira la Réserve Spéciale en sorte que la Réserve Spéciale représente le Montant de la
Réserve Spéciale. Pour les besoins d’une affectation à ou d’une réduction de la Réserve Spéciale, le Montant de la Ré-
serve Spéciale requis à être affecté à la Réserve Spéciale sera réduit par le montant total des Distributions de Réserve
Spéciale.
A la suite du prélèvement pour la Réserve Spéciale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires de Classe A et aux actionnaires de Classe
B, pari passu et au prorata de leur participation dans le capital social, comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux actionnaires de Classe A
et aux actionnaires de Classe B, y compris des acomptes sur dividendes de la Réserve Spéciale aux actionnaires de Classe
A dans les conditions fixées par la loi et en se conformant aux dispositions qui précèdent. Il déterminera le montant
ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»
2 Refonte de l’article 25 des statuts comme suit:
«Art. 25. Dissolution, liquidation et autres réorganisations
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité
prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la loi pour la modification des présents Statuts. Lors de la dissolution
de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que des frais de la liquidation, le produit net de
liquidation sera distribué aux actionnaires de Classe A et aux actionnaires de Classe B, sur le fondement mutatis mu-
tandis des principes applicables aux distributions prévues à l’article 24.
Toute fusion, scission ou réorganisation similaire de la Société sera approuvée par décision des actionnaires aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la loi pour la modification des
présents Statuts.»
3 Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social émis, toutes les actions de toutes les classes
sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les ac-
tionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
IV. L’Assemblée après avoir dûment pris connaissance des propositions faites par le Président, a ensuite adopté les
résolutions suivantes chaque fois par vote unanime:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de refondre l’article 24 de statuts comme suit:
«Art. 24. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement pour la Réserve Légale cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social (le «Montant de la Réserve Légale»).
A la suite des prélèvements affectés à la Réserve Légale et avant toute autre distribution, l’assemblée générale décla-
rera un dividende extraordinaire sur les actions de Classe A, prélevé sur le solde des bénéfices annuels nets ainsi que
sur toutes les réserves libres, y compris la prime d’émission et les bénéfices reportés (le «Dividende Extraordinaire»),
jusqu’à ce que le montant total du Dividende Extraordinaire soit égal à quinze millions d’euro (EUR 15.000.000,-).
A la suite des prélèvements affectés à la Réserve Légale et après que le Dividende Extraordinaire soit entièrement
déclaré et payé, l’assemblée générale dotera chaque année à la réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») par un prélève-
ment sur le solde des bénéfices annuels nets ainsi que sur toutes les réserves libres, y compris la prime d’émission et
les bénéfices reportés, le montant nécessaire pour assurer que la Réserve Spéciale représente un montant égal au mon-
tant obtenu par la soustraction du montant du Dividende Extraordinaire du Montant Total (le «Montant de la Réserve
Spéciale») à condition que (i) le Montant de la Réserve Spéciale ne soit jamais inférieur à zéro (0) et (ii) que dans le cas
où le montant obtenu par la soustraction du montant du Dividende Extraordinaire du Montant Total était négatif, il n’y
ai pas d’obligation de dotation à la Réserve Spéciale ni d’obligation de restitution de tout ou partie du Dividende Extra-
ordinaire à la charge des détenteurs des actions de Classe A.
Sans qu’il soit porté préjudice au Dividende Extraordinaire, aucune Réserve Spéciale ne sera constituée si le TRI sur
les Projets Vendus représente moins de 20%.
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Le Montant Total représentera le montant total de (i) 20% du montant par lequel les Flux Financiers relatifs aux Pro-
jets Vendus contribuent à un TRI sur les Projets Vendus de plus de et inclus 20% mais moins de 24%, (ii) 35% du montant
par lequel les Flux Financiers relatifs aux Projets Vendus contribuent à un TRI sur les Projets Vendus de plus de et inclus
24% mais moins de 30% et (iii) 40% du montant par lequel les Flux Financiers relatifs aux Projets Vendus contribuent à
un TRI sur les Projets Vendus de plus de et inclus 30%.
Par conséquent une fois que tous les Projets sont devenus des Projets Vendus, le Montant de la Réserve sera un
montant calculé en conformité avec l’alinéa précédent sur base des Flux Financiers relatifs à tous ces Projets.
La Réserve Spéciale peut être distribuée comme dividende aux actionnaires de Classe A, à l’exclusion des actionnaires
de Classe B (les «Distributions de Réserve Spéciale»). Cependant cette réserve ne peut être distribuée avant que ne se
produise le dernier des deux événements qui sont (i) le troisième anniversaire de la Société ou (ii) la date à laquelle tous
les Projets sont devenus des Projets Vendus de la Société.
Chaque année, l’assemblée générale détermine le Montant de la Réserve Spéciale. L’assemblée des actionnaires affec-
tera à la Réserve Spéciale ou réduira la Réserve Spéciale en sorte que la Réserve Spéciale représente le Montant de la
Réserve Spéciale. Pour les besoins d’une affectation à ou d’une réduction de la Réserve Spéciale, le Montant de la Ré-
serve Spéciale requis à être affecté à la Réserve Spéciale sera réduit par le montant total des Distributions de Réserve
Spéciale.
A la suite du prélèvement pour la Réserve Spéciale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires de Classe A et aux actionnaires de Classe
B, pari passu et au prorata de leur participation dans le capital social, comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux actionnaires de Classe A
et aux actionnaires de Classe B, y compris des acomptes sur dividendes de la Réserve Spéciale aux actionnaires de Classe
A dans les conditions fixées par la loi et en se conformant aux dispositions qui précèdent. Il déterminera le montant
ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»
L’Assemblée décide à l’unanimité que les nouvelles règles d’affectation du bénéfice s’appliqueront avec effet immédiat
à toutes les distributions effectuées à ou après la date de la présente Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de refondre l’article 25 de statuts comme suit:
«Art. 25. Dissolution, liquidation et autres réorganisations
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité
prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la loi pour la modification des présents Statuts. Lors de la dissolution
de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que des frais de la liquidation, le produit net de
liquidation sera distribué aux actionnaires de Classe A et aux actionnaires de Classe B, sur le fondement mutatis mu-
tandis des principes applicables aux distributions prévues à l’article 24.
Toute fusion, scission ou réorganisation similaire de la Société sera approuvée par décision des actionnaires aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la loi pour la modification des
présents Statuts.»
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Svedin, D. Kolbach, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, vol. 885, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054290.3/239/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
FDV VENTURE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 86.049.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054293.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Belvaux, le 6 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
42460
QUILVEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.091.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053620.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
REFLEXES FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.570.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) SULIVAN & CO LIMITED, une société existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social à Jersey, St Helier, 26
New Street, elle-même représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège
social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine et Madame Gaby Stammet tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 7 juin 2004,
agissant en tant que «general partner» au nom et pour le compte de la société ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II
L.P. a limited partnership sous les lois de Jersey, établie à Jersey, St Helier, 26 New Street,
2. LOISTERS & CO LIMITED, une société existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social à Jersey, St Helier,
26 New Street,
elle-même représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine et Madame Gaby Stammet tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 7 juin 2004,
agissant en tant que «general partner» au nom et pour le compte de la société ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS L.P.
a limited partnership sous les lois de Jersey, établie à Jersey, St Helier, 26 New Street,
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de REFLEXES FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d’Euro), représenté par 1.500.000 (un million
cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 juin 2009, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Belvaux, le 5 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
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Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société y compris
des obligations émises par la société convertibles ou non, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
42462
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
42463
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois
de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 2005 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né à B-Huy, le 26 septembre 1969, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Président,
- Monsieur David Maffeis, né à B-Auvelais, le 4 septembre 1973, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Pascal Verdin-Pol, né à Algrange (F), le 23 janvier 1964, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005.
3. La société MAZARS S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n
°
56.248, est désignée comme commissaire en charge
de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Verlaine, G. Stammet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 85, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054949.3/208/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
La société ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . Deux cent sept actions
207
La société ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cent trois actions
103
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trois cent dix actions
310
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
J. Delvaux.
42464
HUBBELL LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 101.558.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixteenth of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
3087768 NOVA SCOTIA COMPANY, a Company incorporated under the Laws of the Province of Nova Scotia
(Canada), with registered office at Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J 2X2 (Canada), regis-
tered at the Registry of Joint Stock Companies under n
°
3087768,
duly represented by Mr Laurent Fisch, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, granted in Orange (Connecticut, USA), on June 14, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following Articles of
Association of a limited liability Company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There exists between the subscriber and all those who may become Shareholders in the future, a Company
with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of HUBBELL LUXEMBOURG II, S.à r.l. (the
«Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its Shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and development of participation in-
terests, in any form whatsoever, in entities and undertakings established under the laws of Luxembourg or foreign laws
and any other form of investment, acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.
The Company may grant loans, advances, guarantees and pledges on its assets as well as otherwise assist the compa-
nies in which it holds a direct or an indirect participation interest or which form part of the same group of companies
as the Company.
The Company may borrow funds and issue bonds within the framework of art. 188 of the Law of 10 August 1915 on
commercial companies (as subsequently amended) (hereinafter referred to as the «Law»).
The Company may also issue Preferred Equity Certificates to a limited number of subscribers, the terms and condi-
tions of which are to be approved by the general meeting of Shareholders.
The Company may finally carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in ac-
complishment of its purpose.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The Share capital is set at sixteen thousand nine hundred Pounds Sterling (£16,900) represented by one hun-
dred sixty-nine (169) Shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£100.00) each.
Art. 6. The Shares are and will remain in registered form.
The Company may issue Share certificates which merely evidence the registration of the Shares, but the failure to
issue Share certificates shall not affect the rights of a holder of Shares. The Shares are indivisible with regard to the
Company. Joint ownership of Shares shall be permitted. Joint owners of Shares must be represented vis-à-vis the Com-
pany by a single Person. As long as this clause has not been fulfilled, the rights relative to such Shares shall be suspended.
In addition to the requirements of article 185 of the Law, a register of Shares (the «Register of Shares») will be kept
at the registered office of the Company, which shall be accessible to all Shareholders. It may be kept in any appropriate
form, including computerized form.
The Register of Shares will contain:
- the name and domicile or registered office of each Shareholder;
- the date of admission of each Shareholder;
- the number of Shares held by each Shareholder of each class and series, and the amount paid up by each Shareholder
on its Shares;
- a record of all Share transfers, including the date on which they took place;
- a record of all Distributions with respect to Shares, including the date on which they took place.
Art. 7. No Shareholder shall, directly or indirectly, sell, assign, encumber, pledge, grant an option to acquire or oth-
erwise transfer any Shares or any right, title or interest therein, except as permitted by these Articles or by the Law.
Any transfer in violation of this provision shall be null and void, and the Company shall not register any such transfer.
Any transfer of Shares shall be valid against the Company and third parties only upon recording of such transfer by the
Company in the Register of Shares and fulfilment formal requirements of the Law.
42465
Title III.- General Meeting
Art. 8. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these Articles of Association may, at any time, be changed by the sole Shareholder
or by a majority of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital. The Shareholders may change
the nationality of the Company by an unanimous decision.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Each Share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the Com-
pany has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
Art. 10. If the Company has only one Shareholder, this sole Shareholder exercises all the powers of the general
meeting. The decisions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole Shareholder and the Company represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 11. If the Company has at least two Shareholders, the corporate Shares are freely transferable between the
Shareholders and, if the Shareholders are corporate shareholders, their affiliated companies. The Share transfer inter
vivos to non-Shareholders other than companies affiliated with the Shareholders, in case such are corporate sharehold-
ers, is subject to the consent given in a general meeting of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the
Company’s capital.
In the case of the death of a Shareholder the Share transfer to non-Shareholders is subject to the consent of owners
of Shares representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving Shareholders. In this case,
however, the approval is not required if the Shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole Shareholder or of one of the Share-
holders will not terminate the Company.
Art. 13. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the Company.
Title IV.- Administration
Art. 14. The Company shall be managed by a board of managers composed of three managers at least who need not
be Shareholders of the Company.
The managers are appointed and removed by the general meeting of Shareholders, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.
Art. 15. The board of managers may choose from among its Shareholders a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the Shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by e-mail another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who need not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.
42466
Art. 17. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the
board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of Share-
holders, to any manager or managers of the board or to any committee (the Shareholders of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all pow-
ers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 18. The Company is bound by the joint signature of one category A manager with one category B manager or
the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 19. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on December 31st, of the year two thousand four.
Art. 21. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company. Out of the annual net profits of the Company,
five percent (5.00%) shall be placed into the legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory when the
reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of the Company. The annual net profits will be disposed of
according to the provisions of the Articles of Association.
In accordance with legal provisions applicable thereto, interim dividends may be distributed, at any time, under the
following conditions:
a) Interim accounts are established by the board of managers,
b) These accounts show a profit including profits carried forward,
c) The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the Shareholders.
The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title V.- Winding-up - Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The 169 (one hundred and sixty-nine) shares are subscribed as follows:
- 3087768 NOVA SCOTIA COMPANY has subscribed to one hundred and sixty-nine (169) Shares with a par value
of one hundred Pounds Sterling (£100.00) each;
All the Shares have been fully paid-in by the above subscriber, so that the amount of sixteen thousand nine hundred
Pounds Sterling (£16,900) is at the free disposal of the Company, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.00).
For the purpose of registration, the Share capital is evaluated at EUR 25,561.52.
<i>Resolutions of the general Shareholders’ meetingi>
The Shareholders representing the entire subscribed capital have immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed managers:
<i>Category A Manageri>
a) Mr Eugene McMahon, chairman, company director, born in England on 19 June 1961, residing at 26, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg,
<i>Category B Managersi>
b) Richard W. Davies, General Counsel & Secretary, manager, residing at 57 Hesseky Meadow Road Woodbury, CT
06798 (USA), born on 8 April 1946
42467
c) Wayne A. Cable, Director of Taxes, residing at 2 Old Mill Road, Woodbridge, CT 06525 (USA), born on 28 March
1956.
4. The term of office of the managers shall end at an annual general meeting of Shareholders to be held in 2009.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
3087768 NOVA SCOTIA COMPANY, une société constituée selon le droit de la province de Nova Scotia (Canada),
établie et ayant son siège social à Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J 2X2 (Canada), imma-
triculée au Registry of Joint Stock Companies sous le numéro 3087768,
dûment représentée par Monsieur Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Orange (Connecticut, USA), en date du 14 juin 2004.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société
à responsabilité limitée, régie par les lois afférentes et les présents statuts.
Titre I
er
.- Raison sociale - Durée - Siège - Objet social
Art. 1
er
. Il existe entre le propriétaire actuel des parts créées et tous ceux qui deviendront associés dans le futur
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HUBBELL LUXEMBOURG II, S.à r.l. (la «Société»)
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société
peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays en vertu d’une décision du conseil
de gérance.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et le développement de prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de place-
ments, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou gages sur ses actifs ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société peut emprunter des fonds et émettre des obligations dans le cadre de l’article 188 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»).
La Société peut également émettre des Preferred Equity Certificates auprès d’un nombre limité de souscripteurs dont
les termes et conditions devront être approuvés par l’Assemblée Générale des associés.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Titre II.- Capital Social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à seize mille neuf cents Livres Sterling (£16.900,-) représenté par cent soixante-neuf
(169) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (£100,-) chacune.
Art. 6. Les Parts Sociales ont et conserveront la forme de Parts Sociales nominatives.
La Société pourra émettre des certificats de Parts Sociales lesquels constitueront la preuve simple du titre mais le
défaut d’émettre des certificats n’affectera nullement les droits des Associés. La propriété des Parts Sociales est indivi-
sible au regard de la Société. La propriété conjointe des Parts Sociales est autorisée. Les propriétaires indivis doivent
être représentés à l’égard de la Société par une seule Personne. Dès que cette clause n’est pas respectée, les droits
ayant trait à ces Parts Sociales sont suspendus.
Le registre d’Associés (le «registre de Parts Sociales») sera tenu au siège social de la Société, lequel sera accessible à
tous les Associés. II pourra être tenu sous une quelconque forme appropriée, y compris sous forme informatique.
Le registre de Parts Sociales comprendra:
- Le nom, le domicile ou le siège social de chaque Associé;
- La date d’admission de chaque Associé;
- Le nombre de Parts Sociales, leur classe et catégorie détenu par chaque Associé ainsi que le montant payé par cha-
que Associé pour les Parts Sociales en question;
- L’enregistrement de toutes les cessions de Parts Sociales y compris la date à laquelle elles ont pris effet.
- L’enregistrement de toutes les distributions relatives aux Parts y compris la date à laquelle elles ont pris effet.
42468
Art. 7. Aucun Associé ne doit, directement ou indirectement, vendre, transférer, grever, mettre en gage, accorder
une option d’achat ou procéder à un transfert par tout autre moyen de Parts Sociales ou tous autres droits, titres ou
intérêts, à l’exception de ce qui est autorisé par la Loi ou par les présents statuts.
Toute cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera nulle et non avenue et la Société ne pourra
enregistrer une telle cession. Toute cession de Parts Sociales sera valide à l’égard de la Société et des tiers après enre-
gistrement d’une telle cession par la Société sur le Registre de Parts Sociales et le respect des dispositions légales en
vigueur.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 8. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée, représente l’ensemble des associés. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir et ratifier tous actes en relation avec la société.
A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions de l’assemblée générale des associés dûment convoquée,
sont adoptées à la majorité simple des associés présents et votants.
Le capital social ainsi et les autres stipulations des présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’associé
unique ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent modifier
la nationalité de la société par une résolution prise à l’unanimité des associés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et s’ils confirment avoir été in-
formé du contenu de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.
Art. 9. Toute part sociale donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La
société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale; si la part sociale est tenue par plus d’une personne, les person-
nes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour représenter la part vis-à-vis de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu’à ce
qu’une personne ait été ainsi désignée.
Art. 10. Si la société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale. Les dé-
cisions prises par l’associé unique seront retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
De la même manière, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui seront retenus par
écrit ou inscrites sur un procès-verbal. Cependant, cette dernière stipulation n’est pas applicable aux opérations cou-
rantes conclues dans des conditions normales.
Art. 11. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et si les
associés sont des sociétés, entre sociétés affiliées.
Le transfert de parts entre vifs à des non-associés autres que des sociétés affiliées, s’il s’agit de sociétés, est soumis à
l’approbation donnée en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital so-
cial.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En ce cas néanmoins,
le consentement n’est pas requis si les Parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre IV.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un conseil de gérance, composé de trois membres au moins, associés ou non. Les
gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée des associés, qui déterminent également leurs pouvoirs, rémunéra-
tion ainsi que la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut excéder une durée de 6 années et les gérants sont maintenus
en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 15. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 24 heures avant la tenue du conseil
de gérance, à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause,
dans ce cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n’est requise
pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise
par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax
ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant soit présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant
est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l’assister dans la tenue de la réunion du conseil
de gérance.
Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par e-mail. Le con-
seil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres sont présents ou représentés à
la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à une telle réunion.
42469
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d’une réunion du conseil de gérance.
Art. 16. Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président, ou en son
absence, par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.
Art. 17. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition conformément aux intérêts de la société. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à la dé-
cision des associés, relèvent de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la représentation
de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à tout gérant, à tout
membre du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être gérants), aux conditions et
avec les pouvoirs à fixer par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également conférer tous pouvoirs et tout
mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être gérants, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.
Art. 18. La société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B
ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.
Art. 19. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, avec ex-
ception pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre de l’année deux mille quatre.
Art. 21. Chaque année au dernier jour de l’année sociale les comptes sociaux sont arrêtés par le conseil de gérance,
et sont à la disposition des associés au siège social de la société. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un pré-
lèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve a atteint 10 pour cent du capital social.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit an-
nuel net.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil
de gérance à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
a) Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
b) Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
c) L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs (personne physique
ou personne morale), nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les 169 (cent soixante-neuf) parts sociales sont souscrites comme suit:
3087768 NOVA SCOTIA COMPANY a souscrit cent soixante-neuf (169) parts sociales ayant une valeur nominale
de cent Livres Sterling (£100,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été libérées par le souscripteur ci-dessus, de sorte que la somme de seize mille neuf
cents Livres Sterling (£16.900,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi que cela a été certifié
par le notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions posées par l’article 183 de la loi du 10 août 1915
régissant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimée à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,00).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à EUR 25.561,52.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit a immédiatement arrêté les résolu-
tions suivantes:
42470
1. Le siège social de la société est fixée au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Sont nommées gérants les personnes suivantes:
<i>Gérant de catégorie Ai>
a) M. Eugene McMahon, président, gérant, né en Angleterre le 19 juin 1961, demeurant à 26, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie Bi>
b) Richard W. Davies, General Counsel & Secretary, gérant, demeurant à 57 Hesseky Meadow Road Woodbury, CT
06798 (USA), né le 8 avril 1946,
c) Wayne A. Cable, Director of Taxes, gérant, demeurant au 2 Old Mill Road, Woodbridge, CT 06525 (USA), né le
28 mars 1956,
4. Le terme des mandats des gérants viendra à échéance lors d’une assemblée générale annuelle des associés qui se
tiendra en 2009.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Fisch et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2004, vol. 428, fol. 1, case 7. – Reçu 255,61 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054830.3/242/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MOZUBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 34.889.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Il résulte d’un jugement rendu le 8 juillet 2004 par la sixième section du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société MOZUBA S.A. a été dissoute et que sa liquidation a été ordon-
née.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg et liquidateur Maître Frédéric Sudret, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058103.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
INVEST ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 79.994.
—
Il résulte d’une lettre de démission datée du 9 juin 2004 que M. Michal Komar, directeur, demeurant au 85/132 ul.
Powstancow Slaskich, 01-466 Varsovie, Pologne, a démissionné de son mandat de Gérant C. Il n’est pas pourvu à son
remplacement.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053632.3/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Mersch, le 5 juillet 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société en liquidation
i>F. Sudret
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
42471
MINICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 34.888.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Il résulte d’un jugement rendu le 8 juillet 2004 par la sixième section du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société MINICAR S.à r.l., a été dissoute et que sa liquidation a été or-
donnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg et liquidateur Maître Frédéric Sudret, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04038. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058106.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
AIG EURO BALANCED FUND, Fonds Commun de Placement.
—
LIQUIDATION
The liquidation of AIG EURO BALANCED FUND (the «Fund») effective from December 1st 2003 close of business
in Luxembourg, was closed on July 5th, 2004 by decision of the board of directors of AIG INTERNATIONAL TRUST
MANAGEMENT S.A. (the «Liquidator»), the former management company of the Fund, which acts as liquidator of the
Fund.
The undersigned Liquidator has finalised and approved the liquidation procedure of the Fund.
All the liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and accordingly, no amount has been
deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.
The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the registered office of DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, for a period of five years.
Luxembourg, July 5th 2004.
(04071/584/17)
KEMABA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.094.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 1
er
septembre 2004 n’ayant pas réuni le quorum exigé
par la loi, les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>5 octobre 2004i> à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 octobre 2002 et au 31 octobre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
L’Assemblée Générale Ordinaire du 5 octobre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-
présentée.
I (04041/000/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>Pour la société en liquidation
i>F. Sudret
<i>Le liquidateuri>
AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.
<i>The Board of Directorsi>
42472
IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 12.935.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>20. September 2004i> um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes
I (03782/795/14)
<i>Der Verwaltungsrati>.
E-COMMERCE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.179.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03783/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FERENTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.059.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 septembre 2004i> à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03784/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CORONADO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.025.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>30 septembre 2004i> à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
42473
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette Assemblée. Les décisions de l’Assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (04055/255/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NG INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.369.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 septembre 2004i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03794/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROMESS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.992.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03804/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CANOTIERS DE SAVOIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.831.
—
Les actionnaires de la société CANOTIERS DE SAVOIE S.A., avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, sont par la présente convoqués pour
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires devant se tenir le <i>4 octobre 2004i> à 11.30 heures par devant M
e
Jean Seckler au 59, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg, l’ordre du jour étant le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro 718 du 13 juillet 2004;
3. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 695.000,- en vue de le porter de son montant actuel de EUR
300.000,- à EUR 995.000,-, par l’émission de 6.950 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, en échange pour le
transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
5. Divers.
I (04015/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
42474
AMAS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.573.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 septembre 2004i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03807/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PISKOL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.147.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 21, 2004i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915
5. Miscellaneous
I (03808/795/16)
<i>The Board of Directors.i>
SERAYA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.549.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03809/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 août 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03864/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
42475
MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.374.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>20 septembre 2004i> à 9.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03950/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
H.R.O., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.630.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>4 octobre 2004i> à 10.00 heures à l’adresse du siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblé Générale Ordinaire du 18 août 2004 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 4 octobre
2004 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (03959/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WATERL’EAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 83.924.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>5 octobre 2004i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
I (03963/788/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GEDEON HOLDING 2000, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.031.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 septembre 2004i> à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
42476
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers
I (03965/000/23)
STUART ESTABLISHMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.872.
—
The shareholders are hereby convened to the
ORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING
which will be held on Thursday, the <i>23rd of September 2004i> at 9.00 a.m. at L-1511 Luxembourg 121, avenue de la Faïen-
cerie with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2003.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related
fiscal year.
5. Resignation of M. Peter Bunce as director and discharge.
6. Appointment of Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born in D-Emmerich/Rh, on March 11, 1968, residing pro-
fessionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, as director until the end of the statutory general
shareholders’ meeting of 2005.
7. Sundry.
<i>The Board of Directors.i>
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra jeudi, le <i>23 septembre 2004i> à 9.00 heures à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats afférents
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Démission de Monsieur Peter Bunce de ses fonctions d’administrateur et décharge.
6. Nomination de Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à D-Emmerich/Rh, le 11 mars 1968, domicilié pro-
fessionnellement à L-1511 Luxembourg 121, avenue de la Faïencerie, comme administrateur jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statutaire de 2005.
7. Divers.
I (03957/528/36)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES «C.P.I.» S.A.,
Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.683.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES
«C.P.I.» S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu à Luxembourg, au siège social de la Société, le lundi <i>20 septembre 2004i> à 10.00 heures, en vue de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur sur les comptes arrêtés au 31 août 2004.
2. Approbation des comptes arrêtés au 31 août 2004.
3. Nominations d’un commissaire-vérificateur.
4. Divers.
Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale Extraordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03995/000/18)
<i>Le Liquidateur.i>
Le 20 août 2004.
Le Conseil d’Administration.
42477
FORTUNA SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.201.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 septembre 2004i> à 14.30 heures, au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 avril
2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 avril 2004
5. Nominations statutaires
6. Divers
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions se-
ront adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
II (03751/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AXOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 71.506.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>10 septembre 2004i> à 10.00 heu-
res, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers
II (03764/546/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARTMARKT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 69.026.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001, 2002 et 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
II (03839/696/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
42478
OGOUE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 74.937.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>10 septembre 2004i> à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (03765/546/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FUTURA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.985.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le lundi <i>13 septembre 2004i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03855/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROPEAN ENERGY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.048.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>15 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’étude, le développement, la construction, l’exploitation et la maintenance de tous équi-
pements industriels ou infrastructures de tous types se rapportant directement ou indirectement à la production,
à la commercialisation, à la distribution, ou transport (y compris par pipe-line), ou au stockage d’énergie électrique,
gazière ou autre, ainsi que tous produits industriels se rapportant au service de collectivités ou d’entreprises, et
notamment l’épuration et la distribution d’eau. La société peut procéder à la production, commercialisation, dis-
tribution, transport ou stockage des produits de ces équipements ou infrastructures.
La société a également pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement
d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers qui ont un objet similaires ou non au sien, ainsi que de la gestion des
fonds à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Elle peut également agir, dans le cadre de ses participations, comme intermédiaire pour la réalisation de projets
d’investissement et de financement internationaux.»
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03911/755/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
42479
DIANTHUS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 89.278.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exerice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
g. divers
II (03876/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUADRIGA GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 54.921.
—
The Shareholders are convened hereby to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company, which will be held at the registered office of the Company at 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, on
<i>September 9, 2004i> at 11.00 a.m. in order to vote on following:
<i>Agenda:i>
Decision of the amendments of the Articles of Incorporation in order to:
1. change the name of the Company to QUADRIGA SUPERFUND SICAV, and subsequent amendment of Article 1;
2. replace any reference to the law of March 30, 1988 by a reference to the law of December 20, 2002 and subse-
quent amendment of article 3;
3. amend the description of the investment possibilities by extending the investment scope of the Company and
subsequent amendment of article 3;
4. delete any reference to the Luxembourg Francs by replacing it by a reference to the Euro and subsequent amend-
ment of article 5;
5. integrate in the articles of incorporation the possibility to issue within each sub-fund different «classes» of shares
and subsequent amendment of the articles 5, 11, 21, 22, 23, 24, 26, 28 and 29;
6. allow the Company to issue fractions of shares and subsequent amendment of articles 6;
7. delete the sentence «A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer» and sub-
sequent amendment of article 11;
8. add the possibility that a board meeting may be convened «by similar mean of communication» and subsequent
amendment of article 14;
9. amend the provisions concerning the suspension of redemption requests in order to render this provisions more
broad and in order to delete any reference to a time limit and subsequent amendment of article 21;
10. amend the period within which the redemption price has to be paid from five bank business days to 45 Luxem-
bourg bank business days and subsequent amendment or article 21;
11. define a bank holiday in Luxembourg as a full or half holiday and subsequent amendment of Article 22;
12. define the valuation criteria’s for units of other investment funds and amend the valuation criteria’s for deriva-
tives, redefine the description of operational expenses under point B. (b), foresee the establishment of a pools
of assets and subsequent amendment of article 23;
13. amend the period within which the issue price has to be paid from four to ten bank business days, foresee a pro-
vision enabling the Board of Directors to impose restrictions on the frequency at which shares may be issued
and subsequent amendment of articles 24;
14. reformulate Article 28 concerning the dissolution of the Company, the termination and merger of Sub-Funds
15. insert a heading for the various articles
16. redraft completely the articles of incorporation in accordance with above mentioned agenda points.
This Meeting requires a quorum of presence of at least 50% of the outstanding shares and resolutions in order to be
valid have to be taken by a 2/3 majority of the present or represented shareholders.
In order to participate at this meeting, shareholders have to block their shares 5 business days before the date of the
extraordinary general meeting and have to send a certificate to the registered office of the Company evidencing that
their shares will remain blocked until the holding of this general meeting. A shareholder may act at the Meeting by proxy.
A copy of the amended articles of incorporation is available free of charges and the registered office of the Company.
II (03972/755/46)
<i>The Board of Directors.i>
42480
SANTA MAURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.564.
—
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
extraordinairement convoquée pour le <i>17 septembre 2004i> à 13.00 heures au siège social de la société pour délibérer
de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration sur la situation actuelle de la société.
2. Rapport spécial du conseil d’administration et du commissaire aux comptes en relation avec les raisons motivant
l’impossibilité d’établir des bilans et des rapports à la date de l’assemblée générale statutaire du 20 mai 2004.
3. Reconstitution entière des organes sociaux.
4. Divers.
Luxembourg, le 11 août 2004.
II (03921/535/17)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
MENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>15 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Suppression de la classe d’actions «A» et «B» pour n’avoir qu’une seule classe d’actions.
– Modification des articles 5, 6, 7 des statuts en vue de les adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03928/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EURO TRANS 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 73.730.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Il résulte d’un jugement rendu le 8 juillet 2004 par la sixième section du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société EURO TRANS 2000 S.A. a été dissoute et que sa liquidation a
été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg et liquidateur Maître Frédéric Sudret, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058109.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
<i>Pour la société en liquidation
i>F. Sudret
<i>Le liquidateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
PPG Luxembourg Finance, S.à r.l.
Anniversary IV
HSS S.A., HSSL, HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
HSS S.A., HSSL, HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Intelligent Building Systems Luxembourg S.A.
Intelligent Building Systems Luxembourg S.A.
Société Financière d’Entreprises
Cinnamon Winds S.A.
Xylo S.A.
Xylo S.A.
Stab Development, S.à r.l.
An der Gessel, S.à r.l.
FDV Venture
FDV Venture
Quilvest
Reflexes Finance S.A.
Hubbell Luxembourg II, S.à r.l.
Mozuba S.A.
Invest One, S.à r.l.
Minicar, S.à r.l.
AIG Euro Balanced Fund
Kemaba International S.A.
Ideas Investment Holding S.A.
E-Commerce Participations Holding S.A.
Ferentis S.A.
Coronado Holding S.A.
NG Investissement
Euromess
Canotiers de Savoie S.A.
Amas Holding
Piskol S.A.
Seraya S.A.
Guymon Holding S.A.
Mariram S.A.
H.R.O.
Waterl’Eau International S.A.
Gedeon Holding 2000
Stuart Establishment S.A.
Compagnie de Participations Internationales 'C.P.I.' S.A.
Fortuna Select Fund
Axor Holding
Artmarkt Holding S.A.
Ogoue Holding
Futura Investment S.A.
European Energy Systems S.A.
Dianthus Participations S.A.
Quadriga Global Consolidated Trust
Santa Maura S.A.
Mena Holdings S.A.
Euro Trans 2000 S.A.