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42481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 886

2 septembre 2004

S O M M A I R E

Abital S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42515

Compagnie  Financière  de  Gestion  Luxembourg 

Acelux S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42507

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42501

Adichar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42500

Création Plus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42487

Advanced Capital Europe S.A., Luxembourg . . . . .

42484

Création Plus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42487

Aerium III Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

42493

Création Plus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42487

Albergo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42513

De Lage Landen Luxembourg Holding, S.à r.l., 

Albergo S.A., Luxembourg-Dommeldange . . . . . . .

42515

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42488

Albion Veranda, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42498

DiBiLux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42516

Albion Veranda, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42499

Du Fort Financing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42515

Alcatel e-Business Distribution S.A. -  Succursale 

Electricité Jim Godart, S.à r.l., Wormeldange. . . . 

42509

de Luxembourg, Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42483

Endherma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42498

Alcatel e-Business Distribution S.A. -  Succursale 

ESO Business S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

42482

de Luxembourg, Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42483

Ets Pierre Kess et Fils S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

42510

Algas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42482

Eurolizenz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42513

Algas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42482

Fiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42514

Allgemeine-Generatoren-Energie S.A.  . . . . . . . . . .

42487

Finholding Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

42507

Allgemeine-Generatoren-Energie S.A.  . . . . . . . . . .

42487

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg  . . . . . . 

42512

AR-PA-AN, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

42525

Geralux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42482

Arianespace Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

42514

GIE Solar Herkenschleid n°3, Grevenmacher . . . . 

42507

B Ben Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

42513

HB Asset Management Sicav, Luxembourg  . . . . . 

42518

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42486

Hilton Luxembourg Holdco S.A., Luxembourg. . . 

42517

Boerli Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42514

Hilton Luxembourg Holdco S.A., Luxembourg. . . 

42519

Bogafin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42516

I.I.C.T.I.L., Institut International pour la Commer-

Cadus S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42519

cialisation de Technologies Innovatrices S.A., Lu- 

CDA Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42503

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42518

CDA Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42503

Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

42488

CDA Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42502

Intercom Communication S.A., Wasserbillig  . . . . 

42516

CDA Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42502

Internationale Forêt Noire S.A.H., Luxembourg  . 

42510

CEDEC  S.A.H.,  Compagnie  Européenne  pour  le 

Jardilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42498

Développement d’Entreprises Commerciales, Lu- 

Laurabella, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . 

42499

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42508

Lucasnel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42503

Cedan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42517

Makiboa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42488

Charlie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42485

McDonald’s Immobilier, GmbH, Luxemburg  . . . . 

42509

Charlie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42486

Midolini Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

42489

Chephar S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42492

Miralux S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42512

Ci-Erre Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42515

Mosiki, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42511

Clearstream Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

42516

New Fantasy, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

42511

COMINVEST S.A.,  COMINVEST Asset Manage- 

NextiraOne  S.A.  -   Succursale  de  Luxembourg, 

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42502

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42484

Compadre Alentejano, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . .

42492

NextiraOne  S.A.  -   Succursale  de  Luxembourg, 

42482

ESO BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25a, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.687. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00914, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054419.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

GERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.942. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054284.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ALGAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.518. 

Par lettre recommandée en date du 27 mai 2004, la FIDUCIAIRE CONTINENTALE a dénoncé avec effet immédiat

le siège de ALGAS S.A. en ses bureaux et EURAUDIT, S.à r.l. a dénoncé son mandat de Commissaire aux Comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053985.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ALGAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.518. 

Par lettre recommandée en date du 10 juin 2004, Monsieur Luc Braun a démissionné en sa qualité d’administrateur

et d’administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053973.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42484

Saltver Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42506

NextiraOne  S.A.  -   Succursale  de  Luxembourg, 

SD Worx S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42500

Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42484

SD Worx S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42501

Noefi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

42528

Serco Facilities Management S.A., Luxembourg . .

42519

Pacific Overseas International S.A., Luxembourg . 

42508

Sheridan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42510

Pacific Overseas International S.A., Luxembourg . 

42508

Sofim S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42517

Pacific Overseas International S.A., Luxembourg . 

42508

Solstice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42502

Pacific Overseas International S.A., Luxembourg . 

42509

Soludec Development, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

42512

Paneuropean Investment Corporation, S.à r.l., Lu- 

Soparfinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42506

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42518

Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

42519

PGB, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42486

Teigur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42501

PGB, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42486

TIT 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42520

Roude Leiw Transports, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . 

42483

Torcasso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

42511

Safe Luxembourg No 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

42525

Wickla Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42509

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour compte de GERALUX, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

42483

ROUDE LEIW TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 54.907. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053940.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ALCATEL E-BUSINESS DISTRIBUTION S.A. - Succursale de Luxembourg, 

Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.973. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 23 avril 2002

Il résulte du procès-verbal que l’assemblée:
- a accepté la démission des personnes suivantes:
. Monsieur Dirk Wouters, demeurant 17 Bovenbosstraat, Landen, Belgique;
. Monsieur Paul Depuydt, demeurant à 6/14 Kolvenierstraat, Anvers, Belgique;
. Monsieur Paul Janssens, demeurant à 14 Boonhof, St Amands, Belgique;
en tant qu’administrateurs de la Société avec effet au 29 mars 2002;
- a nommé les personnes suivantes:
. Monsieur Ian Michael Downie, demeurant à Brits, Beech Hill, Easton Winchester, Hampshire S0211 ED, Royaume-

Uni;

. Monsieur Nicolas Trevor Penter, demeurant à Brits, 8 Cotsalls, Fair Oak, Eastleigh Hampshire S050 7HP, Royaume-

Uni;

en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 29 mars 2002;
- a prolongé le mandat de Monsieur Jean-Pierre d’Haese, administrateur-délégué de la Société, demeurant à 13 Keer-

smaekerlaan, B-1780 Wemmel, Belgique, en tant qu’administrateur de la Société pour une durée de six années avec effet
au 29 mars 2002.

Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est composé des personnes suivantes:
. Monsieur Ian Michael Downie, demeurant à Beech Hill, Easton Winchester, Hampshire S0211 ED, Royaume-Uni;
. Monsieur Nicolas Trevor Penter, demeurant à 8 Cotsalls, Fair Oak, Eastleigh Hampshire S050 7HP, Royaume-Uni;
. Monsieur Jean-Pierre d’Haese, administrateur-délégué de la Société, demeurant à 13 Keersmaekerlaan, B-1780

Wemmel, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01823. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053883.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ALCATEL E-BUSINESS DISTRIBUTION S.A. - Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.973. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société du 31 mai 2002

Il résulte du procès-verbal que le conseil d’administration de la Société a décidé d’attribuer à Monsieur Jean-Pierre

d’Haese, administrateur-délégué de la Société, tous les pouvoirs de la gestion journalière, révoquant tous les autres pou-
voirs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053886.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

42484

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. ALCATEL e-BUSINESS DISTRIBUTION S.A. - Succursale de Luxembourg).

Siège de la succursale: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.973. 

NextiraOne S.A., Société Anonyme,

(anc. ALCATEL e-BUSINESS DISTRIBUTION S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 71-73, Excelsiorlaan.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 25 juillet 2002

Il résulte du procès-verbal que l’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en NextiraOne

S.A.

Il s’ensuit que la dénomination de la Succursale a été modifiée en NextiraOne - Succursale de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053889.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.973. 

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-

AS01829, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053897.3/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.973. 

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-

AS01830, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053894.3/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ADVANCED CAPITAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 90.587. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 19 juin 2003

Le conseil d’administration a décidé de décharger Monsieur Christian Marthaler de ses fonctions d’administrateur de

la société et de co-opter Monsieur Lino Benassi comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’ad-
ministrateur démissionnaire et pour la durée du mandat dudit administrateur démissionnaire, ladite nomination sera
confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053944.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ADVANCED CAPITAL EUROPE S.A.
L. Schummer
<i>Avocat

42485

CHARLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.044. 

L’an deux mille quatre, le trente juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CHARLIE S.A., (la «Société») une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68.044, constituée suivant acte notarié
du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 30 mars 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte dressé sous seing privé en date du 15

novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 du 20 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ruth Donkersloot, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros

(985.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de huit millions trente-six mille quatre cent quarante-sept euros
et soixante-trois cents (8.036.447,63 EUR) à sept millions cinquante et un mille quatre cent quarante-sept euros et
soixante-trois cents (7.051.447,63 EUR) par remboursement aux actionnaires.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à huit millions trente-six mille

quatre cent quarante-sept Euros et soixante-trois cents (8.036.447,63 EUR) divisé en mille sept cent soixante et onze
(1.771) actions, sans désignation de valeur nominale, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de la Société à con-

currence de neuf cent quatre-vingt-cinq mille Euros (985.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de huit
millions trente-six mille quatre cent quarante-sept Euros et soixante-trois cents (8.036.447,63 EUR) à celui de sept mil-
lions cinquante et un mille quatre cent quarante-sept Euros et soixante-trois cents (7.051.447,63 EUR), sans annulation
d’actions, mais par diminution du pair comptable de chaque action et par remboursement aux actionnaires à due con-
currence et proportionnellement à leur participation dans la société. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à sept millions cinquante et un mille quatre cent quarante-sept Euros et

soixante-trois cents (7.051.447,63 EUR) représenté par mille sept cent soixante et onze (1.771) actions sans désignation
de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs sur les dispositions de l’article soixante-neuf (69) de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, concernant le remboursement aux action-
naires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

42486

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vansant, R. Donkersloot, M. Lacombe, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, vol. 885, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054300.3/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

CHARLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.044. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054303.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

PGB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 50, rue de Montpellier.

R. C. Luxembourg B 61.276. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050932.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

PGB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 50, rue de Montpellier.

R. C. Luxembourg B 61.276. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(050937.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.

BLUEWATER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

Avec effet au 5 décembre 2003, Monsieur François Guinot a donné sa démission de ses fonctions d’Administrateur.
Avec effet au 8 décembre 2003, Monsieur Nicolas Druz a donné sa démission de ses fonctions d’Administrateur et

d’Administrateur-Délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053948.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Belvaux, le 7 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature

<i>Pour BLUEWATER INVESTMENT
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

42487

CREATION PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 42.396. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(053931.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CREATION PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 42.396. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00086, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053930.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CREATION PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 42.396. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS0091, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054172.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ALLGEMEINE-GENERATOREN-ENERGIE S.A., Société Anonyme,

(anc. ARLAN S.A.).

R. C. Luxembourg B 63.649. 

Par la présente, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette, repré-

sentée par ses gérants en fonction:

- Monsieur Victor Collé, expert-comptable,
- Madame Gioconda Filauro, comptable,
- Madame Mariette Grandjean, secrétaire,
dénonce le siège social de la société ALLGEMEINE-GENERATOREN-ENERGIE S.A. (anc. ARLAN S.A.), R.C. n

°

 B

63.649, actuellement à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, avec date de la présente.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054027.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ALLGEMEINE-GENERATOREN-ENERGIE S.A., Société Anonyme,

(anc. ARLAN S.A.).

R. C. Luxembourg B 63.649. 

Par la présente, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette, repré-

sentée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, ses gérantes administratives Mesdames Gioconda Filauro, comp-
table, et Mariette Grandjean, secrétaire, donne sa démission du poste de commissaire aux comptes, avec effet date de
la présente.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054026.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2004.

G. Filauro / M. Grandjean / V. Collé.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2004.

G. Filauro / M. Grandjean / V. Collé.

42488

DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRYSOLUS INVESTMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.516. 

<i>Décision des actionnaires au 23 février 2004

Les actionnaires décident de:
- Transférer/Vendre leurs actions selon le contrat de «Sale and Purchase of Shares» daté du 23 février 2004
- Les associés seront dorénavant:
* DE LAGE LANDEN INTERNATIONAL B.V.: 200.000 A Shares
* DE LAGE LANDEN INTERNATIONAL B.V.: 600.000 B shares

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(048708.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

MAKIBOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.514. 

<i>Liquidation judiciaire

Il résulte d’un jugement rendu le 8 juillet 2004 par la sixième section du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg, siégeant en matière commerciale, que la société MAKIBOA S.A. a été dissoute et que sa liquidation a été ordon-
née.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg et liquidateur Maître Frédéric Sudret, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058111.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 21.975. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts sociales
- Nomination
- Signatures

Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:

Madame Giuliano Sabatina, prédite, cède ses 170 parts sociales à Monsieur Pulli Domenico, précité.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

Est appelé aux fonctions de gérant unique Monsieur Pulli Domenico, précité.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 17.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054044.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

C. van der Lubbe / J. Schmidt.

<i>Pour la société en liquidation
F. Sudret
<i>Le liquidateur

Madame Giuliano Sabatina, 6, rue Laurent Ménager à L-2143 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

170 parts sociales

Monsieur Pulli Domenico, 1A, rue Aloyse Kayser à L-4169 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

330 parts sociales

500 parts sociales

Monsieur Pulli Domenico, 1A, rue Aloyse Kayser à L-4169 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Fait à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2004.

S. Giuliano / D. Pulli.

42489

MIDOLINI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.536. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. MID.FIN. S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien ayant son siège social à Udine, Italie, Via Lovaria n.

3, inscrite au Registre des Sociétés de Udine sous le numéro 01311960304

ici représentée par Mademoiselle Carine Evrard, employée privée, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 18 juin 2004,
2. Monsieur Lino Midolini, entrepreneur, demeurant à Udine, Italie, Via Cotonificio n. 219,
ici représenté par Mademoiselle Carine Evrard, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 18 juin 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIDOLINI INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juillet 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

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même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

42491

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 10.000 (dix mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille trois cents euros

(2.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions et libéré en EUR

1. MID.FIN. S.r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.800

98.000

2. M. Lino Midolini, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.000

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

100.000

42492

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Evrard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 55, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054648.3/202/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

CHEPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 16.142. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01322, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

(053467.3/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

COMPADRE ALENTEJANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 100.955. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2004 de la société COMPADRE ALENTEJANO, S.à r.l.

L’assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

<i>Ordre du Jour: 

– Démission du Gérant Technique
– Nomination d’un nouveau Gérant Technique
– Nomination d’un nouveau Gérant Administratif
Les associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représentée.
Monsieur Rocha de Almeida Fernando, né le 9 juillet 1948 et domicilié au 27, rue du Moulin L-4251 Esch-sur-Alzette

donne sa démission en tant que Gérant Technique de la société, la société lui donne décharge de son poste.

Madame Dos Santos Moreira Maria Da Gloria née le 5 janvier 1968 et domiciliée au 14, rue des Légionnaires L-1926

Luxembourg sera nommée en tant que nouveau Gérant Technique de la société COMPADRE ALENTEJANO, S.à r.l.

Monsieur Rocha de Almeida Fernando sera nommé en tant que nouveau Gérant administratif.
La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature comjointe du Gérant Technique,

Madame Dos Santos Moreira Maria Da Gloria et des deux Gérants Administratifs, Monsieur Rocha De Almeida Fernan-
do et Monsieur Ablu Pragana Carlos Alberto.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053807.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Senningerberg, le 8 juillet 2004.

P. Bettingen.

FINANCIERE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 31 mai 2004

F. Rocha de Almeida / C. A. Ablu Pragana / M. G. Dos Santos Moreira

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AERIUM III CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.546. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV MANAGEMENT, S.à.r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is: 
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or en-

terprises;

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights, 

the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the performance and promotion of

all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest sense of the terms. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM III CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.

42494

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager. 

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

42495

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of April and ends on the 31st of March.

Art. 22. Each year on the 31st of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LDV MANAGEMENT S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 March 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500,-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed, is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Mademoisele Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant en toute autre occasion, et de s’enga-

ger conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d’autres sociétés, per-

sonnes ou entreprises;

42496

d. d’acquérir, de céder, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des mar-

ques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;

ce qui précède peut être effectué en collaboration ou non avec des tiers, et comprend l’exécution et la promotion

de toutes les activités directement ou indirectement y relatives, tout cela étant compris dans le sens le plus large.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM III CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

42497

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

42498

2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 19, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054740.3/202/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.761. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01312, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053661.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

JARDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.857. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01362, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(053752.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ALBION VERANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.781. 

L’an deux mille quatre, le dix juin, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AGRICULTU-

RAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 79.781, constituée selon le droit des Iles Cay-
man sous le nom de AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS LTD, en date du 5 décembre 1974. Suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 589 du 31 juillet 2001, le
siège social de la société a été transféré à Luxembourg et la société a adopté la forme d’une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois et procédé à une refonte des statuts. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la société en ALBION VERANDA, S.à r.l.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
II.- Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé repré-
senté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne va-

rietur par les comparants et le notaire instrumentaire. 

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Senningerberg, le 5 juillet 2004.

P. Bettingen.

FIDUPAR
Signatures

42499

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en ALBION VERANDA, S.à r.l., et de modifier en

conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de ALBION VERANDA, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, St. Owczarek, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 143S, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054327.3/212/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ALBION VERANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.781. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054331.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

LAURABELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laangert.

R. C. Luxembourg B 76.205. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Démission
- Nomination
- Signature

Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée:

D’un commun accord, les associés acceptent la démission de Mme Wechtler-Decker Tessi, domiciliée 7, rue Oscar

Romero à L-3321 Berchem en tant que gérante technique et lui donnent décharge.

Ils acceptent la démission en tant que gérant administratif de M. Thilmany Daniel, précité, et le nomment à la fonction

de gérant technique.

La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.30 heures.

Fait à Bettange-sur-Mess, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054063.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

P. Frieders.

1) M. Thilmany Daniel, employé privé, demeurant 6, rue Laangert à L-4971 Bettange-sur-Mess

251 parts sociales

2) JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège à L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laan-

gert, représenté par son gérant unique M. Thilmany Daniel, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

249 parts sociales

500 parts sociales

JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l. / D. Thilmany
D. Thilmany / -

42500

ADICHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 97.349. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts daté du 27 mai 2004

En vertu du contrat de cession de parts daté du 27 mai 2004, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 a transféré ses parts
détenues dans la société de la manière suivante: 

124 actions d’une valeur nominale de 100 euros chacune à la société SOROS REAL ESTATE INVESTORS C.V., une

société constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 206-216 Herengrach, 1016 BS Amsterdam, The
Netherlands.

Toutes les parts sont désormais réparties comme suit:
- 124 parts sociales au nom de SOROS REAL ESTATE INVESTORS C.V.

Luxembourg, le 4 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AS02838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053777.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SD WORX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 90.737. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SD WORX, avec siège so-

cial à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 90.737, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 180 du 20
février 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 juillet 2003,
publié au Mémorial C, numéro 985 du 24 septembre 2003.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Noblot, ingénieur chimiste, demeurant à Illange

(France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines, à L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch, Parc

d’activités Mamer/Capellen.

2) Modification subséquente de l’article deux, paragraphes 1 et 2, des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines, à L-8308 Capellen,

89F, Pafebruch, Parc d’activités Mamer/Capellen.

En conséquence les versions anglaise et française de l’article 2, paragraphes 1 et 2, des statuts sont modifiées et auront

la teneur suivante:

a) version anglaise:
«Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Capellen.
The registered office may be transferred to any other place within the locality of Capellen by a resolution of the Board

of Directors.»

b) version française:
«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la localité de Capellen par une décision du conseil d’administration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

T.C.G. GESTION S.A.
Signature

42501

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Noblot, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 juin 2004, vol. 429, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054343.3/236/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

SD WORX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 90.737. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(054344.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

TEIGUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.543. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

juin 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, volume 885, folio 90, case 3, que la société anonyme holding
TEIGUR HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.543, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C numéro 422 du 14 juin 2000, au capital social de
six millions de couronnes islandaises (6.000.000,- ISK) représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur no-
minale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) par action, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme TEIGUR
HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053798.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.433. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 mai 2004

Les mandats de Maître Jean Hoss, président, Monsieur Pierre Ahlborn, vice-président, Monsieur Emile Vogt, adminis-

trateur-directeur, Monsieur Robert Reckinger, Maître Reginald Neuman, Monsieur Erich Wyss, Maître Pit Reckinger,
Administrateurs, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle
durée d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053858.3/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Bascharage, le 6 juillet 2004.

A. Weber.

Belvaux, le 6 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

42502

COMINVEST S.A., COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 28.610. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juillet 2004.

(053838.3/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SOLSTICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.476. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

juin 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, volume 885, folio 90, case 2, que la société anonyme holding
SOLSTICE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.476, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 521 du 11 juillet 2001, au capital
social de cinq millions neuf cent mille couronnes islandaises (5.900.000,- ISK) représenté par cinquante-neuf mille
(59.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) par action, intégralement libérées, a
été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme SOLSTICE HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053800.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

CDA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 44.639. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054192.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

CDA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 44.639. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 18 mai 2004

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au réviseur.
L’Assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs, CDA INVEST, CDA S.C. et André de Molinari,

pour une période d’un an, venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2004.

L’Assemblée décide de prolonger le mandat de réviseur de la société MAZARS (LUXEMBOURG) pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054190.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

H. Hellincks
<i>Notaire

Belvaux, le 6 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Signature.

R. Paridaens
<i>Directeur Général

42503

CDA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 73.455. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054196.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

CDA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 73.455. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 18 mai 2004

1. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
2. Elections statutaires:
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire, André de Molinari, pour une période de 1 an, venant

à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée renouvelle les mandats de EURCO S.A., Président, C.D.A. S.C. et Monsieur Christophe Blondeau, Ad-

ministrateurs, pour une période de 1 an, venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054194.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

LUCASNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.562. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1. Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

2. BOFFROINNE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, numéro de R. C. en cours,

ici représentée par Maître Michaël Dandois, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 juin 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUCASNEL S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
EURCO S.A.
Signature

42504

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La Société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jeudi du mois de mars à 16 heures.

42505

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent quatre-
vingt-cinq (1.685,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2005:

(i) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(ii) Maître Antoine Meynial, né le 06 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>d’actions

M

e

 Michaël Dandois, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.600

BOFFROINNE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500

42506

(iii) Madame Marie-Françoise Hery épouse Genin, née le 1

er

 octobre 1947 à Nantes (F), sans profession, demeurant

au 4, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2005:

MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., R. C. B N

°

 91.999, une société établie et ayant son siège

social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Dandois, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 21, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054961.3/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

SALTVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.481. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

juin 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, volume 885, folio 90, case 1, que la société anonyme holding
SALTVER HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78.481, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 305 du 26 avril 2001, au capital social
de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) par action, intégralement libérées, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme SALTVER HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053803.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SOPARFINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 juin 2004

- La démission de Monsieur G. L. Beckers, Administrateur démissionnaire, est acceptée. Il est décidé de ne pas pour-

voir à son remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054011.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

Belvaux, le 6 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
SOPARFINTER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Cat. A / Cat. B.

42507

ACELUX S.C.A. HOLDING, Société en commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.924. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2004

Sont nommés commissaires, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions de commissaire;

- Monsieur Raul Marques, comptable, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

aux fonctions de commissaire;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions de commissaire.

Est nommée gérant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2004;

- ACELUX S.A. HOLDING, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053845.3/550/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003 

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
– Monsieur Roger Geens, ingénieur, avec adresse professionnelle au 42, Quai de Sanbanbani, 98000 Monaco, aux

fonctions d’administrateur;

– Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840,

aux fonctions d’administrateur;

– Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur. 

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2003.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053855.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

GIE SOLAR HERKENSCHLEID N°3, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg C 60. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 mars 2004

L’assemblée générale donne décharge au gérant, la société S.A. SOLARPOWER établie et ayant son siège social à

L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg B 91.733, repré-
sentée par ses administrateurs Messieurs Hein Carlo et Hein Mike pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

L’assemblée générale renouvelle le mandat du gérant pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053949.3/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Le 27 mars 2004.

Signature.

42508

CEDEC S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D’ENTREPRISES 

COMMERCIALES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412. 

Société constituée le 25 mars 1991 par Maître Réginald Neuman, acte publié au Mémorial C n

°

 194 du 24 avril 1991.

Les statuts furent modifiés par Maître Réginald Neuman le 12 décembre 1991 (Mém C n

°

 262 du 16 juin 1992) et

le 28 juin 2001 (Mém C n

°

 1253 du 31 décembre 2001)

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale du 24 juin 2004:
– que bien que régulièrement convoquée aucun actionnaire n’était présent ni représenté;
– que suite à des raisons indépendantes de la volonté de la société, il n’a pu être établi de rapport consolidé et que

le Conseil d’administration convoquera une nouvelle assemblée avec le même ordre du jour dans le courant du
mois de septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053864.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(054256.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(054254.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(054252.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour extrait 
Signature
<i>Le mandataire

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

42509

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

(054249.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.942. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 juin 2004, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 
Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, avec effet au 3 mai 2004, COMCOLUX

S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2005.

Luxembourg, le 17 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053952.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ELECTRICITE JIM GODART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5840 Wormeldange, 59-61, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 80.580. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00052, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053943.3/664/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

McDONALD’S IMMOBILIER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschafssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 22.841. 

<i>Auszug des Beschlusses des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 10. Juni 2004

Der alleinige Gesellschafter:
– beschliesst Herrn Andreas Schwerla, mit beruflicher Adresse in Drygalski-Allee 51, D-81477 München, Deutsch-

land, zum weiteren Geschäftsführer zu ernennen;

– beschliesst, dass beide Geschäftsführer, die Herren Adriaan Hendrickx und Andreas Schwerla unbeschränkt allein-

vertretungs- und alleinzeichnungsberechtigt sind;

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem von folgenden Personen zusammen:
– Herr Adriaan Hendrickx, mit beruflicher Adresse in Drygalski-Allee 51, D-81477 München, Deutschland;
– Herr Andreas Schwerla, mit beruflicher Adresse in Drygalski-Allee 51, D-81477 München, Deutschland;
Zum vermerk im luxemburgischen Amtsblatt, Band C.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour WICKLA MANAGEMENT S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

ELECTRICITE JIM GODART, S.à r.l.
Signature

42510

Luxemburg, den 5. Juli 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053953.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

SHERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.659. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2004, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Michel Kohn, 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Paul Wolff, 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Roland Frising, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le mandat du commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Reuter, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 7 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053956.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ETS PIERRE KESS ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 90.178. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00068, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053937.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 juin 2004, 
les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg 
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du commissaire aux comptes:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 17 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053958.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtiger

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

 

Signature.

Pour INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

42511

TORCASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.137. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053938.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

MOSIKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.437. 

<i>Extrait du contrat de vente et transfert de parts sociales daté du 1

<i>er

<i> juin 2004

Entre: 
Monsieur Rolf V Ljung, résidant au Royaume-Uni, 19, Campden Hill Court, Campden Hill Road à Londres W8 7hs
et la société
MeesPierson MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, as Trustees of the RVL FAMILY TRUST, ayant son siège social

à Bordage House, Le Bordage, PO Box 253, St Peter Port, Guernsey GY1 3QJ, Channel Islands

La société MeesPierson MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED as Trustees of the RVL FAMILY TRUST cède à

Monsieur Rolf V Ljung qui accepte 3.168 parts sociales, représentant 100% du capital social de la société MOSIKI, S.à
r.l., selon les conditions stipulées dans le contrat. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053960.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

NEW FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14-16, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.036. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts sociales
- Nomination
- Signature

Le capital social est représenté par:

Madame Catherine Solerte, précitée, cède 51 parts sociales à Madame Anabela Figueiras Da Fonseca, domiciliée 35,

Cité CFL à L-4770 Pétange.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à cette cession la répartition des parts sociales est la suivante:

L’assemblée nomme à la fonction de gérante technique Mme Anabela Figueiras Da Fonseca, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054066.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
P. Van Halteren

Madame Catherine Solerte, demeurant à L-4024 Esch-sur-Alzette, 183, route de Belval  . . . 

100 parts sociales

Mme Catherine Solerte, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts sociales

Mme Anabela Figueiras Da Fonseca, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts sociales

100 parts sociales

Fait à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2004.

C. Solerte / A. Figueiras Da Fonseca.

42512

MIRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 54, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 95.817. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration en date du 4 novembre 2003 au siège social à Dudelange

Le réunion est ouverte à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

– Nomination
– Signature

Les administrateurs nomment Monsieur Pereira Ferreira Antonio Manuel, domicilié à L-5495 Wintrange, 28, Wai-

trooss, à la fonction de directeur technique pour le secteur de la construction.

Le société se trouve valablement engagée par la signature conjointe du directeur technique et d’un administrateur

pour la construction, et par la signature conjointe de Monsieur Dahm Andreas, domicilié 2, Burweg à D-56651 Ober-
zissen, et d’un administrateur pour le plâtrage et stucateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est close à 16.30 heures.

Dudelange, le 4 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054041.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 décembre 2003

Le Conseil d’Administration de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-VIE, réuni à Luxembourg, en date du 15

décembre 2003, a pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Dans le cadre des pouvoirs de signatures retenus lors de la séance du Conseil d’Administration du 30 septembre

2002, il est décidé à l’unanimité des voix que la signature financière et administrative «B» accordé à Marco Moes est
annulée, suite au changement de fonction de ce dernier au sein de l’entreprise.

Pour la même raison, la signature administrative est accordée à Anne-Françoise Tireur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054354.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

SOLUDEC DEVELOPMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.372. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 2 juin 2004

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue le 2 juin 2004, le Conseil de Gérance a accepté la

démission de Monsieur Roland Sutter et se compose comme suit:

Monsieur Joseph Baustert, avec pouvoir de signature A
Monsieur Moritz Lemaire, avec pouvoir de signature A
Monsieur Rodolphe Faymonville, avec pouvoir de signature B
Monsieur Carlo Ewen, avec pouvoir de signature B

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054418.3/273/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

I. De Figueiredo Simoes épouse Rodrigues Pelicho / A. Dahm / J. Dos Santos Miranda.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
D. Billemon
<i>Administrateur - Directeur Général

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

42513

B BEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.766. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

juin 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, volume 885, folio 89, case 11, que la société anonyme holding
B BEN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.766, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 31 août 2000, publié au Mémorial C 135 du 21 février 2001, au capital social de vingt
millions de couronnes islandaises (20.000.000,- ISK) représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur no-
minale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) par action, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme B BEN
HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053809.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

EUROLIZENZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.058. 

<i>Conseil d’administration depuis le 3 mai 2004:

- Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, prési-

dent;

- Monsieur Luis Schroeder, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,

administrateur;

- Monsieur Denis Lenfant, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,

administrateur;

<i>Commissaire:

- Madame Claudia Azenha, comptable, demeurant à L-3321 Berchem, 41, rue Oscar Romero.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054009.3/255/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ALBERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.556. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 juin 2004 que:
1. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Peter Van der Vliet décidée par la résolution circulaire du Conseil d’Admi-

nistration en date du 18 février 2004, son mandat devant expirer lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2008.

2. L’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration et le bilan et le compte de profits et de pertes pour

la période qui s’étend du 19 mai 2003 (date de la constitution) au 31 décembre 2003.

3. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pour la période qui s’étend du

19 mai 2003 (date de la constitution) au 31 décembre 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054033.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Belvaux, le 6 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

EUROLIZENZ S.A.
Signature

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

42514

BOERLI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.656. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2004

- Les mandats d’Administrateur de Madame Blanche Moutrier, notaire, 19, rue de l’Eau, L-4001 Esch-sur-Alzette, de

Monsieur Edmond Golaz, expert-comptable, 14, rue du Conseil Général, CH-1205 Genève et de Madame Lynda Bam-
berg, employée privée, 7, rue Arthur Thinnes, L-3919 Mondercange et le mandat de Commissiare aux Comptes de Ma-
dame Annette Eresch-Michels, réviseur d’entreprises, 12, rue Zithe, L-2763 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de trois ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054012.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

FIAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2003

Monsieru Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, a été

nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054013.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 55.425. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2004 que:
1. Le rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ainsi que le bilan et le compte de profits

et de pertes au 31 décembre 2003 sont approuvés.

2. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

3. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une durée se terminant lors de l’assemblée géné-

rale annuelle qui se tiendra en 2005:

- Mme Françoise Bouzitat, demeurant à Paris (France),
- M. Christian Kremer, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et
- M. Jean-Marie Luton, demeurant à Paris (France).
6. Le mandat du Commissaire aux comptes, MAZARS, est renouvelé pour une période qui prendra fin lors de l’as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054031.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Certifié sincère et conforme
BOERLI INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
N. Conti
<i>Le Liquidateur

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

42515

DU FORT FINANCING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.349. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration le 29 avril 2004

- Monsieur Franco Gandini, administrateur de société, demeurant Via Cerruti n

°

 17, 28100 Novara, Italie, est renom-

mé Président du Conseil d’administration pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054014.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

CI-ERRE LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 61.674. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 19 août 2002

- Les mandats d’Administrateur de M. Illias Aratri, Directeur de société, Via Dante Alighieri n

°

 21, Spilamberto (MO),

Italie, M. Serge Krancenblum, MBA, 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et M. Pierre Mestdagh, employé privé,
19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, et le mandat de Commissaire aux Comptes de M. Paolo Sciumé, Avocat, Via
Donizetti 30, I-20122 Milan (Italie), sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054018.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ALBERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.556. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054047.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

ABITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 48.830. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004

Conformément à l’article 100 sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuité des activités de la société,

malgré une perte cumulée supérieure au capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054079.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Certifié sincère et conforme
DU FORT FINANCING
Signature
<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
CI-ERRE LUX S.A.
Société Anonyme Holding
I. Aratri / S. Krancenblum
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour ABITAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

42516

INTERCOM COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.895. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00878, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

(054073.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 48.833. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société du 8 juin 2004

L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissiare aux comptes avec effet au 31

décembre 2003 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg, avec effet au 31

décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054082.3/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

DiBiLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.156. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administratin tenue au siège social le 29 juin 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Paolo Oligeri de sa fonction de Président du conseil

d’administration, prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil d’administration décide de coopter, avec effet au 14 juin 2004, en remplacement du Président:
- Monsieur Marc Olivier Geinoz, né le 15 octobre 1971 à Enney (France), demeurant en Italie, Viale Tunisia n.25, I-

20100 Milan.

Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur, et se terminera lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 2005, statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054151.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.911. 

Le bilan de CLEARSTREAM SERVICES au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-

AS01433, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

(054193.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour BOGAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

42517

SOFIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 24.504. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2004

- Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuité des activités de la

société, malgré une perte cumulée supérieure au capital social.

- L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31

décembre 2003 et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg, avec effet au 31

décembre 2003.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2009, comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M. Thierry Schmit, Senningerberg
- Mme Fernande Poncin, Senningerberg
- Mlle Armelle Beato, Senningerberg

<i>Commissaire aux Comptes:

- Mlle Geneviève Baué, Senningerberg

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054085.3/032/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

CEDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.452. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

juin 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004, volume 885, folio 89, case 12, que la société anonyme holding
CEDAN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.452, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 520 du 10 juillet 2001, au capital social
de trois millions six cent mille couronnes islandaises (3.600.000,- ISK) représenté par trente-six mille (36.000) actions
d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) par action, intégralement libérées, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme CEDAN HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053806.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

HILTON LUXEMBOURG HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.884. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 juin 2004 que l’Assemblée Générale

Ordinaire:

1. Ratifie la cooptation de M. Peter Van der Vliet décidée par la résolution circulaire du Conseil d’administration en

date du 27 février 2004;

2. Approuve les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes ainsi que le bilan et le compte

de profits et de pertes pour la période qui s’étend du 23 mai 2003 (date de la constitution) au 31 décembre 2003;

3. Donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat pour la pé-

riode qui s’étend du 23 mai 2003 (date de la constitution) au 31 décembre 2003;

4. Nomme les administrateurs suivants pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2008:

<i>Pour SOFIM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Belvaux, le 6 juillet 2004.

J.-J. Wagner.

42518

- M. Peter Van der Vliet, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- M. Olivier Serge Frantz Boedec, demeurant à Fontenay Sous Bois (France);
- M. Antony Charles Harris, demeurant à Surrey (Royaume-Uni), et
- M. Brian Wilson, demeurant à Bedfordshire (Royaume-Uni).
5. Nomme ERNST &amp; YOUNG comme commissaire aux comptes pour une période qui se terminera lors de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054035.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

HB ASSET MANAGEMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.803. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054251.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

I.I.C.T.I.L., INSTITUT INTERNATIONAL POUR LA COMMERCIALISATION DE TECHNOLOGIES 

INNOVATRICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.945. 

<i>Extrait de l’A.G. Extraordinaire du 12 mars 2004 au siège de la société

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- L’Assemblée accepte la démission de M. Bernard Wilem.
- L’assemblée décide de nommer Mme Gordienko Olena, demeurant B-1861 Meise, 61 Londerzeelsesteenweg, au

poste d’Administrateur pour une période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054173.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

PANEUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.131. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 6 mai 2004 à 10.00 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que: 
- Le siège social de la Société a été transféré de 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg avec effet à partir du 22 mars 2004.

Luxembourg, le 19 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054420.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Signature.

Aux fins de la publication
Signature

PANEUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l.
D. Butikofer
<i>Gérant

42519

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.506. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 23 dé-

cembre 2003 au siège social que:

1. Après avoir été présentés à l’Assemblée, les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre

2002: le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes ont été unanimement approuvés.

2. Le compte de résultat pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002 accuse une perte de EUR 28.771,-

que l’assemblée a décidé de reporter.

3. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat.

4. Les actionnaires ont unanimement accepté la démission de Monsieur Paul Delvaux.
5. Le conseil d’administration se compose de:
- Grant Rumbles
- Michael Alner
- Ian Mc Ilwrath
- Declan Hayes
- La société EUROPE LIMITED
- La société SERCO INTERNATIONAL BV
qui sont élus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054028.3/759/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

SVENSKA SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.175. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054253.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

HILTON LUXEMBOURG HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.884. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054052.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

CADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

R. C. Luxembourg B 43.407. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054384.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

<i>Pour SERCO FACITILIES MANAGEMENT S.A.
I. Mc Ilwrath / G. Rumble

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature.

42520

TIT 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 101.551. 

STATUTES

 In the year two thousand four, on the twenty-fourth of June.
 Before Us, Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

 1. Giacomo Ferraro, born the 23rd July, 1962 in Genova, Italy with professional address at 2, rue de la Reine, L-2418

Luxembourg, represented by Ms Isabelle Claude, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attor-
ney dated June 24th, 2004.

 2. Nerina Cucchiaro, born the 4th October 1964, in Gemona, Italy with professional address at 2 rue de la Reine,

L-2418 Luxembourg represented by Ms Isabelle Claude, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power
of attorney dated June 24th, 2004.

 Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of TIT 1 S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any other form; to enter into swap agreements and other derivative trans-
actions and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and
rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond,
note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The company shall be subject to the law of March 22, 2004 on securitization as may be amended from time to time.

 Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be fifty thousand Euro (EUR 50,000,-) divided into five

hundred (500) shares of one hundred Euro (EUR 100) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

 Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:

42521

He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

The Board of Directors may create one or several separate compartments, each corresponding to a distinct part of

its assets and liabilities in accordance with the terms of the law of March 22, 2004 on securitization as may be amended
from time to time and in particular to article 5 of this law.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of activities of the cor-

poration to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for de-

termined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

 Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

 Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Monday in the month of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

 Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

 Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and the law of March 22, 2004 on securitization
as may be amended from time to time.

42522

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 50,000.- is now available to the

corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1). 
2. The following are appointed directors:
- Giacomo Ferraro, private employee, with professional address at 2, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, born on

July 23rd, 1962 in Genova, Italy 

- Mario Iacopini, private employee, with professional address at 2, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, born on June

2nd, 1948 in Zogno, Italy

- Pier-Luigi Sartori, private employee, with professional address at 2, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, born on

March 3rd, 1940 in Zogno, Italy

- Nerina Cucchiaro, private employee, with professional address at 2, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, born on

April 10th, 1964, Italy

3. Has been appointed statutory auditor:
H.R.T. REVISION, with registration number RC 51.238 and registered office at 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2005.

 5. The registered office of the corporation is established at 2, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg.
 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

 The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Giacomo Ferraro, née le 23 juillet, 1962 à Genova, Italie avec adresse professionnelle au 2, rue de la Reine, L-2418

Luxembourg représenté en vertu d’une procuration générale en date du 24 juin 2004 par Maître Isabelle Claude, avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg, 

 2. Nerina Cucchiaro, née le 4 octobre, 1962 à Gemona, Italie avec adresse professionnelle au 2, rue de la Reine, L-

2418 Luxembourg représenté en vertu d’une procuration générale en date du 24 juin 2004 par Ms Isabelle Claude, avo-
cat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TIT 1 S.A.¨

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 1. Giacomo Ferraro, abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 shares

 2. Nerina Cucchiaro, above mentioned  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 shares

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500 shares

42523

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

La société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents actions (500 actions) d’une

valeur nominale de cent Euro (EUR 100) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Le conseil d’administration pourra créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part disctincte

des ses actifs et passifs dans le respect de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée, et
plus particulièrement l’article 5 de cette loi.

42524

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale d’activités à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

lundi du mois de mai à 10 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle
pourra être modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme EUR 50.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, tel que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

1. Giacomo Ferraro, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250 actions

2. Nerina Cucchiaro, susmentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

42525

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Giacomo Ferraro, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, né le 23

juillet, 1962 à Genova, Italie. 

- Mario Iacopini, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, né le 2 juin,

1948 à Zogno, Italie

- Pier-Luigi Sartori, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, né le 3

mars, 1940 à Zogno, Italie

- Nerina Cucchiaro, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, né le 10

avril, 1964 en Italie

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. (R.C.: 51.238)
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2005.

5. Le siège social de la société est fixé au 2 rue de la Reine, L-2418, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Claude, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 15, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054812.3/202/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

SAFE LUXEMBOURG No 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.097. 

La société GIGANTISSIMO 2462 AB avec siège social à c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Norrmalmstorg 4,

Box 1711, 111 87 Stockholm, Sweden, associé de SAFE LUXEMBOURG No 1, S.à r.l., a modifié sa dénomination en
SAFE SWEDEN No. 1 AB.

Luxembourg, 11 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054282.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

AR-PA-AN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.548. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

 1. Monsieur André Bousser, gérant de société, né à Saint Avold (France) le 19 novembre 1961, demeurant au 26,

rue de la Libération, F-57660 Maxstadt, 

représenté par Monsieur Daniel Fondu, employé, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration établie le 14 juin 2004.
 2. Madame Karin Kloutz, secrétaire, née à Saint Avold (France) le 22 mai 1965, épouse de Monsieur André Bousser,

demeurant au 26, rue de la Libération, F-57660 Maxstadt, 

représentée par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié, 
en vertu d’une procuration établie le 14 juin 2004.
3. Monsieur Arnaud Bousser, écolier, né à Saint Avold (France) le 31 octobre 1992, demeurant au 26, rue de la Libé-

ration, F-57660 Maxstadt, enfant mineur, représenté par ses deux parents Monsieur et Madame Bousser-Kloutz, pré-
qualifiés, agissant en leurs qualités de représentants légaux, 

Senningerberg, le 5 juillet 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

42526

eux-mêmes représentés par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié, 
en vertu d’une procuration établie le 14 juin 2004.
4. Monsieur Anthony Bousser, sans état particulier, né à Forbach (France) le 8 août 1999, demeurant au 26, rue de

la Libération, F-57660 Maxstadt, enfant mineur, représenté par ses deux parents Monsieur et Madame Bousser-Kloutz,
préqualifiés, agissant en leurs qualités de représentants légaux, 

eux-mêmes représentés par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié, 
en vertu d’une procuration établie le 14 juin 2004.
5. Mademoiselle Pauline Bousser, sans état particulier, née à Forbach (France) le 8 août 1999, demeurant au 26, rue

de la Libération, F-57660 Maxstadt, enfant mineure, représentée par ses deux parents Monsieur et Madame Bousser-
Kloutz, préqualifiés, agissant en leurs qualités de représentants légaux, 

eux-mêmes représentés par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié, 
en vertu d’une procuration établie le 14 juin 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire ès-qualités qu’il agit et le notaire, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

 Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AR-PA-AN, Société à responsabilité limitée.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque 

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. 

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet la gestion administrative, sociale et financière d’entreprises du groupe.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

 Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 30.000,- (trente mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales de

EUR 30,- (trente euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

 Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de EUR 30.000,- (trente mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

 Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

 1. Monsieur André Bousser, gérant de société, né à Saint Avold (France) le 19 novembre 1961, demeurant au

26, rue de la Libération, F-57660 Maxstadt, six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

 2. Madame Karin Kloutz, secrétaire, née à Saint Avold (France) le 22 mai 1965, épouse de Monsieur André

Bousser, demeurant au 26, rue de la Libération, F-57660 Maxstadt, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 3. Monsieur Arnaud Bousser, écolier, né à Saint Avold (France) le 31 octobre 1992, demeurant au 26, rue de

la Libération, F-57660 Maxstadt, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4. Monsieur Anthony Bousser, sans état particulier, né à Forbach (France) le 8 août 1999, demeurant au 26, rue

de la Libération, F-57660 Maxstadt, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 5. Mademoiselle Pauline Bousser, sans état particulier, née à Forbach (France) le 8 août 1999, demeurant au

26, rue de la Libération, F-57660 Maxstadt, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

42527

 La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

 Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné 

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

 Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

 Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

 En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant. 

 Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances 

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer 

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant 

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

 Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés 

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, 

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

 Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance 

ou par toute personne désignée par les associés.

 La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

42528

 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales 

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre 

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i> Disposition transitoire

 Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i> Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Immédiatement après la constitution de la société les associés, dûment représentés, représentant l’intégralité du ca-

pital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en con-
naissance de l’ordre du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Monsieur André Bousser, gérant de société, né à Saint Avold (France) le 19 novembre 1961, demeurant au 26, rue

de la Libération, F-57660 Maxstadt, est nommé gérant chargé de la gestion journalière de la société, pour une durée
indéterminée, avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

<i>Deuxième résolution

 Le siège social est établi à L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: D. Fondu, T. Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, vol. 21CS, fol. 47, case 12. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054827.3/222/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

NOEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.040. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue 

<i>en date du 27 février 2004 à Luxembourg 

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 2 mars 2004 d’anciennement

32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054243.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2004.

T. Metzler.

NOEFI HOLDING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

ESO Business S.A.

Geralux, S.à r.l.

Algas S.A.

Algas S.A.

Roude Leiw Transports, S.à r.l.

Alcatel e-Business Distribution S.A. - Succursale de Luxembourg

Alcatel e-Business Distribution S.A. - Succursale de Luxembourg

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg

NextiraOne S.A. - Succursale de Luxembourg

Advanced Capital Europe S.A.

Charlie S.A.

Charlie S.A.

PBG, S.à r.l.

PBG, S.à r.l.

Bluewater Investment

Création Plus, S.à r.l.

Création Plus, S.à r.l.

Création Plus, S.à r.l.

Allgemeine-Generatoren-Energie S.A.

Allgemeine-Generatoren-Energie S.A.

De Lage Landen Luxembourg Holding, S.à r.l.

Makiboa S.A.

Igloo d’Or, S.à r.l.

Midolini Investment S.A.

Chephar S.A.

Compadre Alentejano, S.à r.l.

AERIUM III Capital, S.à r.l.

Endherma S.A.

Jardilux S.A.

Albion Veranda, S.à r.l.

Albion Veranda, S.à r.l.

Laurabella, S.à r.l.

Adichar, S.à r.l.

SD Worx S.A.

SD Worx S.A.

Teigur Holding S.A.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.

COMINVEST S.A., COMINVEST Asset Management S.A.

Solstice Holding S.A.

CDA Ré

CDA Ré

CDA Invest S.A.

CDA Invest S.A.

Lucasnel S.A.

Saltver Holding S.A.

Soparfinter S.A.

Acelux S.C.A. Holding

Finholding Participations S.A.

GIE Solar Herkenschleid n˚3

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d’Entreprises Commerciales S.A.

Pacific Overseas International S.A.

Pacific Overseas International S.A.

Pacific Overseas International S.A.

Pacific Overseas International S.A.

Wickla Management S.A.

Electricité Jim Godart, S.à r.l.

McDonald’s Immobilier, GmbH

Sheridan S.A.

Ets Pierre Kess et Fils S.A.

Internationale Forêt Noire S.A.

Torcasso, S.à r.l.

Mosiki, S.à r.l.

New Fantasy, S.à r.l.

Miralux S.A.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

Soludec Development

B Ben Holding S.A.

Eurolizenz S.A.

Albergo S.A.

Boerli Invest Holding S.A.

Fiam S.A.

Arianespace Finance S.A.

Du Fort Financing

Ci-Erre Lux S.A.

Albergo S.A.

Abital S.A.

Intercom Communication S.A.

Bogafin S.A.

DiBiLux S.A.

Clearstream Services

Sofim S.A.

Cedan Holding S.A.

Hilton Luxembourg Holdco S.A.

HB Asset Management Sicav

I.I.C.T.I.L., Institut International pour la Commercialisation de Technologies Innovatrices S.A.

Paneuropean Investment Corporation, S.à r.l.

Serco Facilities Management S.A.

Svenska Selection Fund

Hilton Luxembourg Holdco S.A.

Cadus S.A.

TIT 1 S.A.

Safe Luxembourg No 1, S.à r.l.

AR-PA-AN

Noefi Holding S.A.