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42385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 884

1

er

 septembre 2004

S O M M A I R E

INTERNATIONAL PARTNER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 82.041. 

<i>Dénonciation du siège social de la société

Le siège social de la société INTERNATIONAL PARTNER LUX, S.à r.l. enregistrée auprès du registre de commerce

de et à Luxembourg sous le numéro B 82.041 a été dénoncé le 28 juin 2004 par le Conseil d’Administration de la FI-
DUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. (FISOGEST S.A.) et ce, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053893.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Agrippa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

Ixia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42414

Alex Stewart Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

42432

Jakel Enterprises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42408

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Münsbach.

42386

Lica-Lux et Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42387

BGA Wood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

Media Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42427

Cartine Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

42394

N.T. Holdings S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 

42430

Colonnes Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

42428

New Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42389

Colonnes Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

42428

Newark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42416

DeluxBau, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42388

Newark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42431

Dufour-X S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42396

NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

42415

Dufourlm S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42416

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . 

42429

Duverney Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42386

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42428

Duverney Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42387

Radika International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

42413

East-West Pacific Corporation Limited S.A., Lu-  

Soparfi  Capital  Cergy  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42396

Econocom Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . .

42432

St Jude, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42389

EFA, European Fund Administration S.A., Luxem-  

(The) Taplow Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

42403

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42412

Treba-Lux, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . 

42408

Extrom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42412

(La) Trentina, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . 

42430

GCEM, Gerling  Credit  Emerging  Markets  S.A., 

Tudy Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . 

42429

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42388

Urus Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . 

42430

Genes Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

42423

Vanfleet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42431

Gulfport Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42388

Vanfleet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42431

International Partner Lux, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . .

42385

Vivre Comme Avant, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . 

42414

International UPM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42413

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

42386

ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 176.106.810,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.692. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00881, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053913.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.973. 

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUVERNEY FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés,
section B numéro 24.973, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 17 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 19 décembre
1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 24 août 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 20 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange

(Belgique). 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’objet social de la société en soparfi avec effet au 1

er

 janvier 2004; l’article 4 aura la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accor-
der aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Modifications subséquentes des statuts pour les mettre en concordance avec la résolution qui précède.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en celui d’une soparfi avec effet au 1

er

 janvier 2004. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et

Münsbach, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

42387

mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide suite à la résolution qui précède de supprimer à l’article 1

er

 des statuts le mot «holding».

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ce qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DUVERNEY FINANCE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève a environ sept cents euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. Henoumont, S. Turk, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 21 juin 2004, vol. 404, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053202.3/243/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.973. 

Les statuts coordonnés au 18 juin 2004 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053203.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

LICA-LUX ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 80.898. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2004

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux

31 décembre 2002 et 2003 sont approuvés;

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2003 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés. Les résultats

sont affectés de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Armand Licini et Madame Angelina Licini ainsi

que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Christophe Mouton, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053538.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Redange-sur-Attert, le 30 juin 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 1

er

 juillet 2004.

M. Lecuit.

2002:
- Résultat reporté (perte) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR - 2.909,88

2003:
- Résultat reporté (perte) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR - 3.001,23

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LICA-LUX ET CIE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

42388

GCEM, GERLING CREDIT EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.841. 

<i>Extrait du PV n

°

<i> 9 du Conseil d’Administration du 16 mars 2004

6. Changement de nom et d’adresse de la société
Etant donné la décision de liquidation, le nom de la société ne doit pas être modifié. En outre, il est décidé de trans-

férer le siège de GCEM à l’adresse actuelle de la NAMUR Re, à savoir: Résidence Bourbon, rue Goethe, 24-28 à L-1637
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(053392.3/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

GULFPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.717. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

 juin 2004, 

les mandats des administrateurs:
Monsieur Farideh Mobarez, 19, avenue de Foestraets, B-1180 Uccle,
Monsieur Jacques Delcroix, 19, avenue de Foestraets, B-1180 Uccle,
Madame Octavie Williscotte, 38, avenue Jean-François Leemans, B-1160 Auderghem
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Collard, 27, avenue Collon, B-1200 Bruxelles.
a été renouvelés pour une période d’un an et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 24 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053957.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

DELUXBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 81.100. 

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 18. Juni 2004

Im Jahre zweitausendundvier, den achtzehnten Juni, am Gesellschaftssitz in L-Mertert sind zur ausserordentlichen Ge-

sellschafterversammlung erschienen die Gesellschafter der Gesellschaft DELUXBAU, S.à r.l.

Gegründet gemäss Akt vor dem amtierenden Notar Paul Bettingen in Niederanven am 15. März 2001, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 81.100, veröffentlicht im Mémorial C von 2001, Seite 42558.

Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Wolfgang Graf von Spens.
Der Präsident bestimmt als Sekretär Herrn Bernd Paal.
Der Präsident bestimmt als Stimmzähler Frau Vanessa Paal.
Da das Büro vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen.
1. Herr Wolfgang Schnaudt, geb. am 27. Juli 1960, wohnhaft Im Kändelchen 6 in D-54320 Waldrach, wird einstimmig

zum neuen technischen Geschäftsführer gewählt.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Mertert, den. 18 Juni 2004 . 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02109. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053823.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

G. van Brakel / G. Lammens / A. Tesch
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift 
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

42389

NEW BRIDGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.456. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 22 novembre 1999 entre:
Société domiciliée:
NEW BRIDGE S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 72.456
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 28.967

a pris fin avec effet au 10 juin 2004.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053569.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ST JUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 101.568. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the first of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HB COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United

Kingdom, Registration number 00979108, having its registered office at 1 Grosvenor Place, London SW1X 7JH, United
Kingdom, 

here represented by Frédérique Duculot, private employee, with professional address at 66, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy, given on June 30, 2004.
The said proxy, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participations as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever

form, any industriel, commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly
in connection with the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies
which object is any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or tempo-
rarily, of the portfolio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of ST JUDE, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at two billion one hundred and eighty-nine thousand eight hundred and sixty

Pounds Sterling (£ 2,000,189,860.-) represented by one hundred million nine thousand four hundred and ninety-three
(100,009,493) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (£ 20.-) each. 

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

42390

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of July of each year to the thirtieth of June of the next year.

Art. 11. Each year, as of the thirtieth of June, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Com-

pany, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Interim dividends may be distributed in compliance with the legal provisions.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by HB COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED, prenamed, and they have

been entirely subscribed by and paid-up by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities together con-
stituting its entire net assets.

It results from a declaration drawn up on July 1, 2004, and signed by Mr Graham Dransfield, acting in his capacity as

Director of HB COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED, that all the assets and liabilities («Net Assets») of HB
COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED are valued at £ 2,000,189,860.-, the interim accounts of said company as at
June 30, 2004 having been attached thereto.

It results likewise from a certificate drawn up on July 1, 2004 and signed by Mr Graham Dransfield and Nicholas Swift,

acting in their capacity as Directors of HB COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED that:

«1. The Company’s assets and liabilities are as recorded in the attached balance sheet of the Company as at June 30,

2004.

2. The Company has full ownership of such assets.
3. All of such assets are free from any charge or encumbrance save as arises from the agreement by the Company to

contribute such assets to ST JUDE, S.à r.l. in the manner described below.

42391

4. All of such assets are freely transferable and all legal and regulatory requirements for the due transfer of such assets

to ST JUDE, S.à r.l. have been or will be complied with.»

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish exceptionally on July 2, 2004, and the following financial year shall

begin on July 3, 2004 and end on June 30, 2005. 

<i>Valuation

For all purposes the share capital is valued at two billion nine hundred eighty-two million nineteen thousand nine

hundred and eighteen euro (EUR 2,982,019,918.-). 

<i>Contribution Tax

Since the contribution in kind consists of 100% of the patrimony of HB COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED,

a company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated December 29,
1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand two hundred (7,200)
euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.765, a company with its registered office in L-

1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

- Mrs Natasha Irmtraut Maria Rusman Carpentier, director, born in Guernsey, on September 28, 1967, residing at

Les Cerisiers, rue des Pointes, St Andrews, Guernsey, Channel Islands GY6 8UJ.

- Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, director, born in Ripon, on January 21, 1971, residing at 40 Mount Row

(North), St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

2) The Company shall have its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HB COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED, une société constituée et régie par les lois du Royaume-Uni, inscrite

sous le numéro 00979108, avec siège social au 1 Grosvenor Place, London SW1X 7JH, United Kingdom, 

ici représentée par M

elle

 Frédérique Duculot, employée privée, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes entreprises de quelque forme que ce soit, l’ad-

ministration, la direction, le contrôle et le développement de ses intérêts, l’utilisation de ses fonds pour octroyer à ses
sociétés détenues des garanties, prêts, avances ou tout autre moyen financier ou matériel.

42392

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières concernant les biens immobi-

liers ou mobiliers qui sont utiles ou nécessaires au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ST JUDE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards cent quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante Livres Sterling (£

2.000.189.860,-) représenté par cent millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-treize (100.009.493) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (£ 20,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et

un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. 

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

42393

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par HB COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED, préqualifiée et elles

ont été entièrement souscrites et libérées par un apport en nature de tous ses actifs et passifs constituant l’ensemble
de ses actifs nets.

Il résulte d’une déclaration établie le 1

er

 juillet 2004, et signé par Monsieur Graham Dransfield, agissant en sa qualité

de directeur de HB COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED, que tous les actifs et passifs («Actifs Nets») de HB
COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED sont évalués à £ 2.000.189.860,-, les comptes intérimaires au 30 juin 2004
de ladite société y étant annexés.

Il résulte également d’un certificat établi le 1

er

 juillet 2004, et signé par Monsieur Graham Dransfield et Monsieur

Nicholas Swift, agissant en leur qualité de directeurs de HB COMMERCIAL DEVELOPMENTS LIMITED que:

«1. Les actifs et passifs de la Société sont repris dans le bilan intérimaire annexé tel qu’établi au 30 juin 2004.
2. La Société a la pleine propriété des actifs nets;
3. Les Actifs Nets ne sont grevés d’aucun gage ou charge ainsi qu’il résulte de l’accord de la Société de faire l’apport

de ces actifs nets à ST JUDE, S.à r.l. de la manière décrite ci-dessous.

4. Tous ces actifs nets sont librement transmissibles et il a été ou sera fait droit à toutes les exigences légales et ré-

glementaires en relation en vue du transfert de ces actifs nets à ST JUDE, S.à r.l.»

Ces comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire de-

meureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira exceptionnellement le 2 juillet

2004.

L’exercice suivant commencera le 3 juillet 2004 et se terminera le 30 juin 2005.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles le capital social de la Société est évalué à deux milliards neuf cent quatre-vingt-deux millions dix-

neuf mille neuf cent dix-huit euros (EUR 2.982.019.918,-). 

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en 100% du patrimoine de HB COMMERCIAL DEVELOP-

MENTS LIMITED d’une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille deux cents (7.200,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

- Madame Natasha Irmtraut Maria Rusman Carpentier, directeur, née à Guernsey, le 28 septembre 1967, demeurant

à Les Cerisiers, rue des Pointes, St Andrews, Guernsey, Iles Anglo-Normandes GY6 8UJ.

- Monsieur Thomas Dominic Saxton Holroyd, directeur, né à Ripon, le 21 janvier 1971, demeurant au 40 Mount Row

(North), St Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-Normandes.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Duculot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054952.3/230/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

42394

CARTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.546. 

Il résulte d’une résolution par écrit du Conseil d’Administration de la société datée du 25 mai 2004 que M

e

 Jacques

Merkt, avocat, avec adresse professionnelle au 15, rue Général-Dufour, CH-1211 Genève 11 a été nommé aux fonctions
d’administrateur en remplacement de M

e

 Ileana Büschi, démissionnaire. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053633.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

BGA WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.755. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BGA WOOD S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 56.755, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 18 octobre 1996, publié au Mé-
morial C numéro 23 du 22 janvier 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Joseph
Gloden en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 131 du 9 février 2000,

et dont le capital social a été converti en deux cent cinquante-quatre mille trois cent cinquante-quatre euro quatre-

vingt-douze cents (254.354,92 EUR), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur no-
minale, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 9 décembre 1999, dont
un extrait du procès-verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro 141 du 12 février 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Ville.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur David Carelli, employé privé, demeurant à Luxembourg-Ville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 45,08 EUR, en vue de le porter de son montant actuel de

254.354,92 EUR à 254.400,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.

2.- Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
3.- Remplacement des 3.500 actions sans désignation de valeur nominale par 2.544 actions avec une valeur nominale

de 100,- EUR chacune.

4.- Réinstauration d’un capital autorisé de 1.500.000,- EUR avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnai-
res et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

42395

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-cinq euro zéro huit cents (45,08 EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-quatre mille trois cent cinquante-quatre euro quatre-
vingt-douze cents (254.354,92 EUR) à deux cent cinquante-quatre mille quatre cents euro (254.400,- EUR), sans émis-
sion d’actions nouvelles.

L’assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été

faite par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à
un compte bancaire au nom de la société anonyme BGA WOOD S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quarante-
cinq euro zéro huit cents (45,08 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale de la

société par deux mille cinq cent quarante-quatre (2.544) actions avec une valeur nominale de cent euro (100,- EUR)
chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réinstaurer un capital autorisé de un million cinq cent mille euro (1.500.000,- EUR) avec émis-

sion d’actions nouvelles et décide d’autoriser le conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante-quatre mille quatre cents euro (254.400,- EUR), représenté

par deux mille cinq cent quarante-quatre (2.544) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million cinq cent mille euro (1.500.000,- EUR) qui sera représenté
par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juin 2009 à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre des dispositions légales applicables au capital, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre
des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera
la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant
trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Ciampoli, D. Carelli, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2004, vol. 527, fol. 34, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053917.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.

42396

SOPARFI CAPITAL CERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.761. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00752, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

(053514.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

DUFOUR-X S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 101.564. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung seines Kol-

legen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, momentan abwesend, welcher die gegenwär-
tige Urkunde verwahren wird.

Sind erschienen:

1) Herr Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, Verwaltungsrat, wohnhaft in Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna, Schweiz,
 hier vertreten durch Maître Carsten Opitz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Voll-

macht, ausgestellt in Zürich, Schweiz, am 14 Juni 2004.

2) Herr Heino von Have, Verwaltungsrat, wohnhaft in Dufourstrasse 48, CH-8008 Zürich, Schweiz,
hier vertreten durch Maître Carsten Opitz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Voll-

macht, ausgestellt in Zürich, Schweiz, am 14. Juni 2004.

Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten

Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit grün-

den, wie folgt zu beurkunden.

A. Name - Sitz - Dauer - Zweck

Art. 1. Es besteht zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung ausgestellten Ak-

tien eine Aktiengesellschaft, die die Bezeichnung DUFOUR-X S.A. (die «Gesellschaft») führt.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften durch Kauf,

Zeichnung oder auf jede andere Weise sowie durch die Übertragung von Wertpapieren jeder Art erwerben und jegliche
sonstigen Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten oder Wertpapieren
sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen treffen.

Die Gesellschaft kann daneben solchen Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist oder die zu ihrer

Unternehmensgruppe gehören, Darlehen gewähren, zu ihren Gunsten Bürgschaften abgeben und sie anderweitig unter-
stützen.

Die Gesellschaft kann daneben in Personengesellschaften oder in ähnlichen Gesellschaftsformen Gesellschafter mit

begrenzter oder mit unbegrenzter Haftung werden.

Die Gesellschaft kann daneben in eigenem oder fremdem Namen alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres

Zweckes förderlich sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss

des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch
im Ausland, gegründet werden.

Der Ort der Geschäftsleitung befindet sich ausschließlich in Luxemburg. Falls durch außergewöhnliche Ereignisse po-

litischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach Ansicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland be-
hindert wird oder falls eine solche Einschränkung oder Behinderung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse
in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft nicht.

B. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), und ist in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), eingeteilt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung, entsprechend den ge-

setzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

42397

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird
durch die Eintragung in dieses Register festgestellt werden.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Sollte das Eigentum an Aktien ungeteilt, aufgeteilt oder

streitig sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten
ernennen, um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann
die Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien
im Verhältnis zur Gesellschaft benannt worden ist. 

C. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

sämtliche Befugnisse zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung

anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.

Sie muss auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung be-

stimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils um elf Uhr am dritten Freitag im Juni eines jeden Jahres oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag in Luxemburg fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere Hauptver-
sammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen werden.

Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von den

gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, insofern diese Satzung keine anderweitigen Bestim-
mungen trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Ka-

bel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß ein-
berufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst, sofern
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. 

D. Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern be-

steht, die der Kategorie A oder der Kategorie B angehören und nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Ge-
sellschaft wird nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A und eines
Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie B verpflichtet.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt. Ihre Anzahl, Bezüge

und die Dauer ihres Mandates werden von der Hauptversammlung festgesetzt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für die Dauer eines Mandates bestellt. Dieses Mandat darf sechs Jahre

nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre ge-

wählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

kann das freigewordene Amt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung be-
setzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglich-

keit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Verwaltungsrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann der Verwaltungs-

rat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Sit-
zungen zeitweilig zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält außer in einem besonderes dringendem Fall, wenigstens vierundzwanzig

(24) Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der Sitzung ein Einberufungsschreiben. In solch einem besonderes drin-
gendem Fall sind die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzugeben. Auf schriftliche,
durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung ei-
nes jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einbe-
rufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort
abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden. 

42398

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Kabel,

Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kommuni-

kationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, dass jeder Teilnehmer an der Sitzung alle anderen verstehen
kann. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Jede Sitzung des Verwaltungsrates kann durch eine telefonische Konferenzschaltung, durch eine Videokonferenz oder

durch ein anderes Kommunikationsmittel durchgeführt werden vorausgesetzt, dass jeder Teilnehmer an der Sitzung alle
anderen verstehen kann.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner in der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit dieses Unterlagen bildet das Protokoll, das
als Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befug-
nisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können ge-

mäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften, wie ab-
geändert, auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige
Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein kön-
nen, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwal-
tungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muss von der Hauptversammlung vorab genehmigt
werden.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird ausschließlich durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds der

Kategorie A und eines Verwaltungsratsmitglieds der Kategorie B oder durch Einzelunterschrift jeder entsprechend vom
Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

E. Überwachung

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Prüfungsbeauftragte der Geschäfts-

führung, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt diese Prüfungsbeauftragten
der Geschäftsführung, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates, das sechs Jahre nicht
überschreiten darf, fest.

F. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals,
wie gemäß Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen. 

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des rest-

lichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdivi-
denden ausschütten.

G. Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest. 

H. Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre unter Beachtung der Anwesen-

heits- und Mehrheitsquoten gemäß Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften, wie abgeändert, geändert werden.

I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

42399

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2005 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die dreihundertzehn (310) Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar einbezahlt. Demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).

<i>Ausserordentlilche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen fest-

gelegt.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, Verwaltungsrat, wohnhaft in Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna, Schweiz, als

Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A;

b) Herr Heino von Have, Verwaltungsrat, wohnhaft in Dufourstrasse 48, CH-8008 Zürich, Schweiz, als Verwaltungs-

ratsmitglied der Kategorie A;

c) Frau Catherine Koch, Verwaltungsrätin, mit beruflicher Anschrift in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B.

3.- Zum Prüfungsbeauftragten der Geschäftsführung wird ernannt: THEMIS AUDIT LIMITED, I.B.C. N° 300728, Ab-

bott Building, Main Street, Road Town, Tortola, (BVI).

4.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung die über

die jährliche Konten für das Rechnungsjahr 2009 entscheidet.

6.- Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, ermächtigt die

Hauptversammlung den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Ge-
sellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien, diese Urkunde in deutscher

Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in französischer Sprache. Im Falle von Abweichungen zwischen dem
deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur le Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, administrateur, demeurant à Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna, Suis-

se,

ici dûment représenté par Maître Carsten Opitz, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration don-

née à Zürich, Suisse, le 14 juin 2004.

2) Monsieur Heino von Have, administrateur, demeurant à Dufourstrasse 48, CH-8008 Zürich, Suisse,
ici dûment représenté par Maître Carsten Opitz, avocat, demeurant à en vertu d’une procuration donnée à Zürich,

Suisse, le 14 juin 2004.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

1) Herr Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, vorgenannt, dreihundertneun Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Herr Heino von Have, vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Insgesamt: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

42400

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DUFOUR-X S.A. (la «Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration. 

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cents dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque
année à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieus
spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

42401

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société et qui appartient soit à la catégorie A soit à la catégorie B. La société n’est
engagé valablement que par la signature collective d’au moins un membre du conseil d’administration de catégorie A et
d’au moins un membre du conseil d’administration de catégorie B.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. 

Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans. Ce terme prend fin avec la nomination d’un

successeur.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. 

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie

A avec un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

42402

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être

actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

 Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR 
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur le Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, administrateur, demeurant à Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna, Suis-

se, comme administrateur de catégorie A;

b) Monsieur Heino von Have, administrateur, demeurant à Dufourstrasse 48, CH-8008 Zürich, Suisse, comme admi-

nistrateur de catégorie A;

c) Madame Catherine Koch, administratrice, avec adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme administratrice de catégorie B.

3. La personne suivante a été nommée commissaire: THEMIS AUDIT LIMITED, I.B.C. N° 300728, Abbott Building,

Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4. L’adresse du siège social de la Société est établie aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg. 

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 2009.

1) Monsieur le Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, prénommé, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Monsieur Heino von Have, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

42403

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue allemande suivi d’une ver-

sion française et qu’en cas de divergence entre les textes français et allemand, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: C. Opitz, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 14, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054958.3/230/433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

THE TAPLOW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 101.567. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WHITNEY STRATEGIES LTD., enregistrée sous le N

°

 17 459, et ayant son siège social à Belize, Jasmine Court,

35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, 

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 15 janvier 2001.
2) OWENS DEVELOPMENT S.A., enregistrée sous le N

°

 34 606, et ayant son siège social à Belize, Jasmine Court,

35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, 

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 26 mai 2004.
Lesquels mandats généraux, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE TAPLOW GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large.

Elle fournira et assurera tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et sociétés,

de même que tous services de gestion, de surveillance et d’expertise de tous genres en matière économique et com-
merciale.

Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de toutes entreprises, quels qu’en soient les objets ou les formes, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

42404

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en six cent vingt (620) actions d’une

valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 juin de chaque année à 20.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) WHITNEY STRATEGIES LTD., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) OWENS DEVELOPMENT S.A., préqualifiée, six cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 619

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

42405

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent cin-
quante (2.150,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant à L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals,

b) Madame Corinne Marquilie, employée privée, née le 6 août 1963 à Roubaix, demeurant à L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals,

c) Mademoiselle Jennifer Gyss, employée privée, née le 9 mai 1979 à Thionville, demeurant à F-57855 St. Privat La

Montagne, 7, rue Saint Jacques.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R. C. B Numéro 66.562, une société avec siège social au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2009.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

English Translation of the preceding text:

In the year two thousand and four, on the first of July. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) WHITNEY STRATEGIES LTD., registered under number 17 459, and having its registered office in Belize, Jasmine

Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, 

here represented by Mr Philippe Chantereau, chartered accountant, with professional address at L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl,

by virtue of a general power given in Belize City, Belize, on January 5, 2001.
2) OWENS DEVELOPMENT S.A., registered under number 34 606, and having its registered office in Belize, Jasmine

Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, 

here represented by Mr Philippe Chantereau, chartered accountant, with professional address at L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl,

by virtue of a general power given in Belize City, Belize, on May 26, 2004.
Said general powers, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through its proxyholder, have decided to form amongst themselves a company in accordance

with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a company under the name of THE TAPLOW GROUP S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

 If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period.

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company is the providing of all activities of counsel and assistance in the economic field

in the largest sense.

42406

It shall furnish and ensure all services relating to the administration and office to all undertakings, organizations and

companies, as well as all services of management, supervision and valuation of all kind in economic and commercial mat-
ters.

It may promote, prepare and realize the incorporation, the formation, the merger, the concentration, the reorgani-

zation of all undertakings, having whatever objects or forms, as well in the Grand Duchy of Luxembourg as well as
abroad.

The object of the Company is also the administration of its real estate, in particular concerning the purchase, the sale

and the management of its own real estate.

The object of the Company is furthermore the taking of participating interests, in whatsoever form, in other compa-

nies, either Luxembourg or foreign, the management control and development of such participating interests for its own
account.

In general, the Company may carry out all commercial, financial, movable and real estate operations, which may di-

rectly or indirectly be deemed useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), divided into six hundred and twenty

(620) shares with a par value of fifty (50.-) euro (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the by the sole signature of the managing director, or by the joint signatures of the

managing director and any other member of the Board of Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9 The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices each year on June 6, at 20.00 p.m., even if this date falls on a holiday or Sunday.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

42407

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred and fifty
(2,150.-) euro.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Philippe Chantereau, chartered accountant, born on April 27, 1962 in Blois, residing at L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals,

b) Mrs Corinne Marquilie, private employee, born on August 6, 1963 in Roubaix, residing at L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals,

c) Miss Jennifer Gyss, private employee, born on May 9, 1979 in Thionville, residing at F-57855 St. Privat La Montagne,

7, rue Saint Jacques.

3) The following is appointed Auditor:
IG INVESTMENTS S.A., R. C. B Number 66.562, a company with registered office in 2, rue Astrid, L-1143 Luxem-

bourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2009.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect Mr Philippe Chantereau, prenamed, as managing-director, who shall
have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Meeting of the Board of Directors

Here and now, the appointed directors, present or duly represented, have then met together and, by unanimous vote,

have resolved to elect Mr Philippe Chantereau, prenamed, as managing-director of the Company, who will have all pow-
ers to validly bind the Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the appearing parties, said appearing parties,

through their proxyholder, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 53, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054954.3/230/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

1) WHITNEY STRATEGIES LTD., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) OWENS DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred and nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619

Total: six hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

42408

TREBA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.453. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

(053515.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

JAKEL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.561. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ROYAL BANK OF CANADA FINANCIAL CORPORATION, registered under number 737, with registered office

in 2nd Floor Building, No 2, Chelston Park, Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies,

here represented by Ms Cindy Reiners, private employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Barbados, West Indies, on June 29, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through his mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société

à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Obejct - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of JAKEL ENTERPRISES, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR) represented by ten

(10) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) euro (EUR) each. 

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

42409

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by ROYAL BANK OF CANADA FINANCIAL CORPORATION, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred and eighty
(1,680.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) ROYAL BANK OF CANADA FINANCIAL CORPORATION, registered under number 737, with registred office

in 2nd Floor Building, No 2, Chelston Park, Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies,

 b) Mr Graham J. Wilson, barrister, born on the December 9, 1951, in St Néots in England, with professional address

at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Company is validly bound by the joint signatures of the two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

42410

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ROYAL BANK OF CANADA FINANCIAL CORPORATION, enregistrée sous le numéro 737 avec siège social au

2nd Floor Building, No 2, Chelston Park, Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies,

ici représentée par Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Barbados, West Indies, le 29 juin 2004.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination -Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de JAKEL ENTERPRISES, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Paarts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par dix (10) parts sociales

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) euros (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-

42411

nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par ROYAL BANK OF CANADA FINANCIAL CORPORATION, pré-

qualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent quatre-vingt (1.680,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) ROYAL BANK OF CANADA FINANCIAL CORPORATION, enregistrée sous le numéro 737 avec siège social

au 2nd Floor Building, No 2, Chelston Park, Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies,

b) Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951, à St Néots, Angleterre, avec adresse profession-

nelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

La Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Reiners, A. Schwachtgen.

42412

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 52, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054963.3/230/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

EFA, EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 56.766. 

Société Anonyme constituée le 15 octobre 1996 suivant publication au mémorial n

°

 25 du 23 janvier 1997.

Les comptes de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., arrêtés au 31 décembre 2003 et dûment approuvés

lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 10 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2004,
réf. LSO-AS02173, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.

(053923.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

EXTROM S.A., Société Anonyme.

Enseignes commerciales: MRS INC (MERCHANT RETAIL SUPPLIES INC.),

IT DATA DIRECT PUBLICATION INC.,

IST INC (INTERNATIONAL SECURE TECHNOLOGIES INC.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 93.224. 

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXTROM S.A., ayant son

siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, R. C. Luxembourg section B numéro 93.224, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 556 du 22 mai
2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christelle Gaioni, secrétaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sanae Igri, avocat stagiaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EXTROM S.A., pouvant agir sous les enseignes de MRS INC

(MERCHANT RETAIL SUPPLIES INC.), IT DATA DIRECT PUBLICATION INC. et IST INC (INTERNATIONAL SE-
CURE TECHNOLOGIES INC.

2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en EXTROM S.A., pouvant agir sous les enseignes de

MRS INC (MERCHANT RETAIL SUPPLIES INC.), IT DATA DIRECT PUBLICATION INC. et IST INC (INTERNATIO-

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme
E. Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

42413

NAL SECURE TECHNOLOGIES INC. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EXTROM S.A., pouvant agir sous les en-

seignes de MRS INC (MERCHANT RETAIL SUPPLIES INC.), IT DATA DIRECT PUBLICATION INC. et IST INC (IN-
TERNATIONAL SECURE TECHNOLOGIES INC.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Grumberg, C. Gaioni, S. Igri, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2004, vol. 527, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053925.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

INTERNATIONAL UPM S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 67.487. 

Die Verwaltungsräte Frau Silvia Grün, Herr Hermann-Josef Dupré und Frau Hiltrud Lehnen haben ihre Mandate zum

30. Juni 2004 niedergelegt.

Der Aufsichtskommissar LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G. hat sein Mandat zum 30. Juni 2004 nieder-

gelegt.

Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, den 30. Juni 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053644.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

RADIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.076. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 16 juin 2004, enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2004, volume 527, folio 32, case 7:

I. - Que la société anonyme RADIKA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.076, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 43 du 26 janvier
1999.

II. - Qu’en tant qu’actionnaire unique son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme RADIKA INTERNATIONAL S.A.;

- que son mandant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra pesonnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053890.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.

LCG INTERNATIONAL S.A.
Signature

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.

42414

VIVRE COMME AVANT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

D’un commun accord, nous décidons de mettre fin aux activités de VIVRE COMME AVANT, A.s.b.l., l’appel lancé

pour trouver de nouvelles volontaires n’ayant eu acune suite.

Mme A. Kass étant décédée récemment, Mmes F. Delcroix et H. Lauer ne pouvant poursuivre leurs activités pour

raisons personnelles, Mmes S. Aulner et Y. Betz ne peuvent assumer seules le fonctionnement de l’association.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02052. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053664.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

IXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 54.559. 

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IXIA S.A., avec siège social à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, (R. C. Luxembourg section B numéro 54.559), constituée originairement sous
la dénomination sociale de IXIA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars
1996, publié au Mémorial C numéro 333 du 11 juillet 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 350 du 4 juillet 1997, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en IXIA S.A.,

- en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 176 du 17 mars 1999,
et la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l’assem-

blée générale extraordinaire tenue en date du 2 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 1278 du 4 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Cahen, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 1.219.000,- EUR, pour le ramener de son montant ac-

tuel de 1.250.000,- EUR à 31.000,- EUR par remboursement aux actionnaires et par annulation de 48.760 actions d’une
valeur nominale de 25,- EUR.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Présentes:

Suzette Aulner
Francine Delcroix
Henriette Lauer
Yvette Betz

Décédée: Alice 

Kass

Fait et approuvé à Luxembourg, le 28 janvier 2003. 

S. Aulner / F. Delcroix / H. Lauer / Y. Betz.

42415

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million deux cent dix-neuf euros (1.219.000,- EUR),

pour le ramener de son montant actuel d’un million deux cent cinquante euros (1.250.000,- EUR) à trente et un mille
euros (31.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de d’un million deux cent dix-neuf euros

(1.219.000,- EUR) aux actionnaires et par annulation de quarante-huit mille sept cent soixante (48.760) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des quarante-huit mille sept cent soixante (48.760) actions et au remboursement aux actionnaires, étant
entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial
C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à s’élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté

par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kos, C. Cahen, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2004, vol. 527, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053878.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 68.938. 

<i>Transfer of shares

On 14 June 2004, NATIONWIDE CORPORATION with office at 1, Nationwide Plaza, 43215 Ohio, U.S.A. trans-

ferred 68,664 shares of NGH LUXEMBOURG, S.à r.l. to NGH NETHERLANDS B.V., with offices at Amsterdam, Pro-
fessor J.H. Bavincklaan 7, 1183 AT Amstelven.

Following such transfer, the share capital of NGH LUXEMBOURG, S.à r.l. is held as follows:

Suite la traduction en français

<i>Transfert de parts sociales

En date du 14 juin 2004, NATIONWIDE CORPORATION ayant son siège social à 1 Nationwide Plaza, 43215 Ohio,

Etats-Unis, a transféré 68.664 parts sociales de NGH LUXEMBOURG, S.à r.l. à NGH NETHERLANDS B.V., ayant son
siège social à Amsterdam, Professor J.H. Bavincklaan 7, 1183 AT Amstelven.

Depuis les parts sociales de la Société sont détenues comme suit: 

Luxembourg, le 5 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053951.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

145,075 shares

NGH NETHERLANDS B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68,664 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

213,739 shares

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  145.075 parts sociales
NGH NETHERLANDS B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68.664 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  213.739 parts sociales

NGH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

42416

NEWARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.739. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> juillet 2004

L’assemblée décide à l’unanimité des voix de charger Monsieur Alain Gayoux, Gérant de société, demeurant à L-1841

Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice, de la gestion journalière de la société NEWARK S.A.

L’assemblée décide de lui conférer les pouvoirs les plus élargis concernant la gestion journalière et le pouvoir sup-

plémentaire d’achat et de vente de biens mobiliers et immobiliers.

La société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature de Monsieur Alain Gayoux.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053946.3/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

DUFOURLM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 101.565. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung seines Kol-

legen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, momentan abwesend, welcher die gegenwär-
tige Urkunde verwahren wird.

Sind erschienen:

1) Herr Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, Verwaltungsrat, wohnhaft in Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna, Schweiz,
 hier vertreten durch Maître Carsten Opitz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Voll-

macht, ausgestellt in Zürich, Schweiz, am 14 Juni 2004.

2) Herr Heino von Have, Verwaltungsrat, wohnhaft in Dufourstrasse 48, CH-8008 Zürich, Schweiz,
hier vertreten durch Maître Carsten Opitz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Voll-

macht, ausgestellt in Zürich, Schweiz, am 14. Juni 2004.

Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten

Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden. 

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit grün-

den, wie folgt zu beurkunden.

A. Name - Sitz - Dauer - Zweck

Art. 1. Es besteht zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung ausgestellten Ak-

tien eine Aktiengesellschaft, die die Bezeichnung DUFOURLM S.A. (die «Gesellschaft») führt.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften durch Kauf,

Zeichnung oder auf jede andere Weise sowie durch die Übertragung von Wertpapieren jeder Art erwerben und jegliche
sonstigen Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten oder Wertpapieren
sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen treffen.

Die Gesellschaft kann daneben solchen Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist oder die zu ihrer

Unternehmensgruppe gehören, Darlehen gewähren, zu ihren Gunsten Bürgschaften abgeben und sie anderweitig unter-
stützen.

Die Gesellschaft kann daneben in Personengesellschaften oder in ähnlichen Gesellschaftsformen Gesellschafter mit

begrenzter oder mit unbegrenzter Haftung werden.

Die Gesellschaft kann daneben, Immobilien, in Luxemburg oder im Ausland, kaufen, verkaufen, vermarkten, entwik-

keln, vermieten und verwalten.

Die Gesellschaft kann daneben in eigenem oder fremdem Namen alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres

Zweckes förderlich sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss

des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch
im Ausland, gegründet werden.

Der Ort der Geschäftsleitung befindet sich ausschließlich in Luxemburg. Falls durch außergewöhnliche Ereignisse po-

litischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach Ansicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland be-
hindert wird oder falls eine solche Einschränkung oder Behinderung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse
in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft nicht.

42417

B. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), und ist in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), eingeteilt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung, entsprechend den ge-

setzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird
durch die Eintragung in dieses Register festgestellt werden. 

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Sollte das Eigentum an Aktien ungeteilt, aufgeteilt oder

streitig sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten
ernennen, um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann
die Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien
im Verhältnis zur Gesellschaft benannt worden ist. 

C. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

sämtliche Befugnisse zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung

anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.

Sie muss auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung be-

stimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils um elf Uhr am dritten Freitag im Juni eines jeden Jahres oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag in Luxemburg fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere Hauptver-
sammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen werden.

Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von den

gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, insofern diese Satzung keine anderweitigen Bestim-
mungen trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Ka-

bel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß ein-
berufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst, sofern
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. 

D. Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern be-

steht, die der Kategorie A oder der Kategorie B angehören und nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Ge-
sellschaft wird nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A und eines
Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie B verpflichtet.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt. Ihre Anzahl, Bezüge

und die Dauer ihres Mandates werden von der Hauptversammlung festgesetzt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für die Dauer eines Mandates bestellt. Dieses Mandat darf sechs Jahre

nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre ge-

wählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

kann das freigewordene Amt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung be-
setzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglich-

keit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Verwaltungsrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann der Verwaltungs-

rat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Sit-
zungen zeitweilig zu führen.

42418

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält außer in einem besonderes dringendem Fall, wenigstens vierundzwanzig

(24) Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der Sitzung ein Einberufungsschreiben. In solch einem besonderes drin-
gendem Fall sind die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzugeben. Auf schriftliche,
durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung ei-
nes jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einbe-
rufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort
abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden. 

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Kabel,

Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kommuni-

kationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, dass jeder Teilnehmer an der Sitzung alle anderen verstehen
kann. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Jede Sitzung des Verwaltungsrates kann durch eine telefonische Konferenzschaltung, durch eine Videokonferenz oder

durch ein anderes Kommunikationsmittel durchgeführt werden vorausgesetzt, dass jeder Teilnehmer an der Sitzung alle
anderen verstehen kann.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner in der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit dieses Unterlagen bildet das Protokoll, das
als Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befug-
nisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können ge-

mäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften, wie ab-
geändert, auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige
Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein kön-
nen, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwal-
tungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muss von der Hauptversammlung vorab genehmigt
werden.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird ausschließlich durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds der

Kategorie A und eines Verwaltungsratsmitglieds der Kategorie B oder durch Einzelunterschrift jeder entsprechend vom
Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet. 

E. Überwachung

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Prüfungsbeauftragte der Geschäfts-

führung, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt diese Prüfungsbeauftragten
der Geschäftsführung, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates, das sechs Jahre nicht
überschreiten darf, fest.

F. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals,
wie gemäß Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen. 

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des rest-

lichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdivi-
denden ausschütten.

G. Auflösung der Gesellschaft 

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest. 

42419

H. Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre unter Beachtung der Anwesen-

heits- und Mehrheitsquoten gemäß Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften, wie abgeändert, geändert werden.

I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht 

Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2005 stattfinden.

<i>Zeichung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die dreihundertzehn (310) Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar einbezahlt. Demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-). 

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen fest-

gelegt.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, Verwaltungsrat, wohnhaft in Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna, Schweiz, als

Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A; 

b) Herr Heino von Have, Verwaltungsrat, wohnhaft in Dufourstrasse 48, CH-8008 Zürich, Schweiz, als Verwaltungs-

ratsmitglied der Kategorie A;

c) Frau Catherine Koch, Verwaltungsrätin, mit beruflicher Anschrift in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B.

3.- Zum Prüfungsbeauftragten der Geschäftsführung wird ernannt: THEMIS AUDIT LIMITED, I.B.C. N° 300728, Ab-

bott Building, Main Street, Road Town, Tortola, (BVI).

4.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung die über

die jährliche Konten für das Rechnungsjahr 2009 entscheidet.

6.- Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, ermächtigt die

Hauptversammlung den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Ge-
sellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien, diese Urkunde in deutscher

Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in französischer Sprache. Im Falle von Abweichungen zwischen dem
deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur le Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, administrateur, demeurant à Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna, Suis-

se,

ici dûment représenté par Maître Carsten Opitz, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration don-

née à Zürich, Suisse, le 14 juin 2004.

1) Herr Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Herr Heino von Have, vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Insgesamt: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

42420

2) Monsieur Heino von Have, administrateur, demeurant à Dufourstrasse 48, CH-8008 Zürich, Suisse,
ici dûment représenté par Maître Carsten Opitz, avocat, demeurant à en vertu d’une procuration donnée à Zürich,

Suisse, le 14 juin 2004.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DUFOURLM S.A. (la «Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration. 

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cents dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque
année à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieus
spécifiés dans les avis de convocation.

42421

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société et qui appartient soit à la catégorie A soit à la catégorie B. La société n’est
engagé valablement que par la signature collective d’au moins un membre du conseil d’administration de catégorie A et
d’au moins un membre du conseil d’administration de catégorie B. 

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. 

Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans. Ce terme prend fin avec la nomination d’un

successeur.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. 

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-

42422

ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie

A avec un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être

actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

 Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assem blée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur le Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, administrateur, demeurant à Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna, Suis-

se, comme administrateur de catégorie A;

b) Monsieur Heino von Have, administrateur, demeurant à Dufourstrasse 48, CH-8008 Zürich, Suisse, comme admi-

nistrateur de catégorie A; 

c) Madame Catherine Koch, administratrice, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme administratrice de catégorie B.

1) Monsieur le Dr. Hans Rolf Johannes Gerling, prénommé, trois cents neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Monsieur Heino von Have, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

42423

3. La personne suivante a été nommée commissaire: THEMIS AUDIT LIMITED, I.B.C. N° 300728, Abbott Building,

Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4. L’adresse du siège social de la Société est établie aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg. 

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 2009.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue allemande suivi d’une ver-

sion française et qu’en cas de divergence entre les textes français et allemand, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: C. Opitz, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 14, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054957.3/230/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

GENES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 101.569. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit suisse dénommée PAMAFIN S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via Ma-

derno 10, inscrite au registre de Commerce de Lugano, sous le numéro CH-514.3.026.299-6,

ici représentée par François Winandy, diplômé Edhec, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté, en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 juin 2004.

2. La société anonyme de droit du Territoire de Belize dénommée MALKO 14 INVESTMENTS S.A., ayant son siège

social sur le Territoire de Belize, P.O. Bax 1777, Jasmin Court, 35A Regent Street, City of Belize inscrite au registre de
Commerce de Belize, sous le numéro IBC 12.317,

ici représentée par Monsieur Olivier Henz, Diplômé Edhec, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, ave-

nue de la Liberté, en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 juin 2004.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENES PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

42424

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 430.000 (quatre cent trente mille Euros), représenté par 4.300

(quatre mille trois cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros), toutes entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

42425

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

42426

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée autres que notariées doivent être conformes, les copies et les

extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration et par un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, à la personne chargée du contrôle des comptes annuels, qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des acomptes sur dividendes

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de juin 2005 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux quatre mille trois cents actions re-

présentant l’intégralité du capital social, comme suit: 

°

 Les 4.299 actions souscrites par PAMAFIN S.A., ont été entièrement libérées à leur valeur nominale de EUR 100

par action, par l’apport en nature fait par le souscripteur de 6.575 parts détenues dans la société PHARMACHIMIQUE
S.A., une société de droit luxembourgeois constituée en date du 16 février 1972, ayant son siège social à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt, représentant 10,96% de son capital social représente par 60.000 actions de 25 Euro
chacune, lequel apport est évalué à EUR 429.946,62, et a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par
le réviseur d’entreprises Dominique Ransquin, dont question ci-après:

lequel rapport daté du 9 juin 2004, qui reste annexé au présent acte, conclut comme suit:

Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 429.900 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-

dessus correspond au moins à 4.299 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune de GENES PARTICIPATIONS
S.A. à émettre en contrepartie. 

La preuve du transfert des actions a été apportée au notaire par certificat bancaire de dépôt du certificat représentatif

de 6.575 actions de Pharmachimique.

1) PAMAFIN S.A., précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.299
2) MALKO 14 INVESTMENTS S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.300

42427

°

 L’action restante a été souscrite par MALKO 14 INVESTMENTS S.A., et a été entièrement libérée en numéraire,

de sorte que la somme de EUR 100 (cent Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, 

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
6.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* M. François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, diplômé Edhec, L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

* Mme Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg, Licenciée en administration des affaires, L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté, Administrateur.

* M. Olivier Henz, né le 31 juillet 1973 à Luxembourg, diplômé Edhec, L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

Administrateur.

* 3. A été appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société H.R.T. REVISION, S.à r.l., établie à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 51.238.

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 3 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an

2007;

6. Le mandat du commissaire est fixé à 3 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2007;

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, O. Henz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, vol. 143S, fol. 90, case 7. – Reçu 4.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054951.3/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.049. 

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 17 juin 2004 que le siège social a été transféré à L-1150

Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053853.2/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Luxembourg, le 6 juillet 2004.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

42428

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.822. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 16 juin 2004, enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2004, volume 527, folio 32, case 3:

I. - Que la société anonyme PRESTIGEFIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 40.822, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 17 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 514 du 10 novembre
1992.

II. - Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme PRESTIGEFIN

HOLDING S.A. et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société PRESTIGEFIN HOLDING S.A. avec effet immédiat, par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de
la société;

- que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et de tout le passif de la société

dissoute.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053892.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

COLONNES INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.724. 

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 23 décembre 2003 que OBELISQUE IMMOBILIER a cédé 500

parts sociales de COLONNES INVESTMENT, S.à r.l. à la société ESSEXWAY S.A., établie et ayant son siège au 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR06905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054276.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

COLONNES INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.724. 

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 25 mars 2004 que ESSEXWAY S.A. a cédé 500 parts sociales

de COLONNES INVESTMENT, S.à r.l. à la société ESSEXWAY S.A., établie et ayant son siège au 9B, boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR06907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054278.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.

Pour extrait et publication
COLONNES INVESTMENT, S.à r.l.
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait et publication
COLONNES INVESTMENT, S.à r.l.
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42429

EAST-WEST PACIFIC CORPORATION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.120. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 10 juin 2004, enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2004, volume 527, folio 27, case 11:

I. - Que la société anonyme EAST-WEST PACIFIC CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 24.120, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mars 1986, publié au Mémorial
C numéro 155 du 12 juin 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte
de Maître Jacques Delvaux, notaire prénommé, en date du 11 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 19 du 21 janvier
1992.

II. - Que la mandante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société EAST-WEST PACIFIC COR-

PORATION LIMITED;

- qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la mandante et qu’elle assure le paiement de toutes les dettes de la

société dissoute, même inconnues à l’instant.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053919.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.718. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 10 juin 2004, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Georges Muzinich, administrateur A, 450, Park Avenue, NY-100200 New York, USA, 
Monsieur Michael Ludwig, administrateur A, 450, Park Avenue, NY-100200 New York, USA, 
Monsieur Koen van Baren, administrateur B, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Pierre Van Halteren, administrateur B, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du commissaire aux comptes:
DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053950.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

TUDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.458. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00705, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

(053516.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Junglinster, le 6 juillet 2004.

J. Seckler.

Pour P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A.
P. van Halteren
<i>Administrateur

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

42430

N.T. HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.

H. R. Luxemburg B 70.338. 

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Jean Seckler, Notar mit Amtswohnsitz in Junglinster (Groß-

herzogtum Luxemburg), am 2. April 2004, einregistriert in Grevenmacher, am 14. Juni 2004, Band 527, Blatt 31, Feld 2:

- Dass die Aktiengesellschaft N.T. HOLDINGS S.A., mit Sitz in L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S.

Luxemburg Sektion B Nummer 70.338), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden No-
tar am 1. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 658 vom 31. August 1999.

- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst die Gesellschaft, welche jegliche Tätigkeit beendet

hat, aufzulösen und zu liquidieren;

- dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auflösung

der Gesellschaft und ihre Liquidierung beschliesst.

- Dass die Geschäftsbücher während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz in L-1145 Luxemburg, 180,

rue des Aubépines, aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053920.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

LA TRENTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.111. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2004

L’assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

<i>Ordre du jour:

– Cession de parts sociales
– Démission du Gérant Administratif
Les associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représenté:
Monsieur Dos Santos Carvalheiro Carlos Manuel né le 24 décembre 1971 et domicilié au 60, rue Michel Lentz L-3251

Bettembourg vend ses 50 parts sociales à Monsieur Trinta Lopes Amilcar né le 24 juin 1973 et domicilié au 15, Grand-
rue, L-9240 Diekirch.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties:
Après cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante: 

Monsieur Dos Santos Carvalheiro Carlos Manuel donne par la même occasion sa démission en tant que Gérant Ad-

ministratif de la société, la société lui donne décharge de son poste. 

La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature unique du Gérant Technique,

monsieur Trinta Lopes Amilcar.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053801.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

URUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.460. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00707, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

(053517.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Junglinster, den 6. Juli 2004.

J. Seckler.

Monsieur Trinta Lopes Amilcar, Gérant unique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2004

A. Trinta Lopes / C. M. Dos Santos Carvalheiro

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

42431

NEWARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.739. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue 

<i>à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juillet 2004

L’Assemblée accepte à l’unanimité des voix la démission des administrateurs. 
L’Assemblée donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’éxécution de leur

mandat jusqu’à ce jour, à savoir:

– Madame Agnès Sana, demeurant à B-5150 Wepion, 7, Sart des Bruaux
– Madame Suzanne Sana, demeurant à B-5150 Wepion, 32, Sart des Bruaux
– Monsieur Claude Sana, demeurant à B-5150 Wepion, 32, Sart des Bruaux
L’Assemblée nomme à l’unanimité des voix trois nouveaux administrateurs pour une durée de 6 années:
– Madame Liliane Pistenon, née le 21 janvier 1938 à Metz en France, demeurant à CH-1820 Montreux-Territet 31,

rue du Bon Port

– Madame Christiane Favre, née le 18 mai 1934 à Sion en Suisse, demeurant à CH-1820 Montreux-Territet 31, rue

du Bon Port.

– Madame Irène Favre, né le 24 mars 1969 à Sion en Suisse, demeurant à D-20459 Hamburg, Gerstaeckerstrasse 4.
Les administrateurs ne seront pas rémunérés dans le cadre de leur mandat à la NEWARK S.A.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2009.
L’assemblée renouvelle à l’unanimité des voix le mandat du commissaire aux comptes LUX-FIDUCIAIRE CONSUL-

TING, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe, pour une durée de 6 années.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(053945.3/680/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

VANFLEET, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.658. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 357 du 20 mai 1999.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01786, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

(054118.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

VANFLEET, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.658. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 1

er

 juillet 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur

de Messieurs Pierre Bourdon, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2007.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054121.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

VANFLEET
Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
VANFLEET
Société Anonyme
Signature

42432

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.423. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00781, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053625.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.950. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration tenu en date du 1

er

 juin 2004 que le siège social a été

transféré de L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon à L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053849.3/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

ALEX STEWART GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 74.508. 

L’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 2004 a pris les résolutions suivantes:
1. Les actionnaires décident à l’unanimité le transfert du siège social du 28, rue Henri VII à L-1725 Luxembourg au 6-

12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

2. Les actionnaires prennent acte de la démission de Monsieur M.T.J. Brouns en tant qu’administrateur.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053821.3/664/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ALEX STEWART GROUP S.A.
J. Malem
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

International Partner Lux, S.à r.l.

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l.

Duverney Finance S.A.

Duverney Finance S.A.

Lica-Lux et Cie S.A.

GCEM, Gerling Credit Emerging Markets S.A.

Gulfport Holding S.A.

DeluxBau, S.à r.l.

New Bridge S.A.

St Jude, S.à r.l.

Cartine Holding S.A.

BGA Wood S.A.

Soparfi Capital Cergy S.A.

Dufour-X S.A.

The Taplow Group S.A.

Treba-Lux, S.à r.l.

Jakel Enterprises, S.à r.l.

EFA, European Fund Administration

Extrom S.A.

International UPM S.A.

Radika International S.A.

Vivre Comme Avant, A.s.b.l.

Ixia S.A.

NGH Luxembourg, S.à r.l.

Newark S.A.

Dufourlm S.A.

Genes Participations S.A.

Media Trust S.A.

Prestigefin Holding S.A.

Colonnes Investment

Colonnes Investment

East-West Pacific Corporation Limited

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust S.A.

Tudy Holding S.A.

N.T. Holdings S.A.

La Trentina, S.à r.l.

Urus Holding S.A.

Newark S.A.

Vanfleet

Vanfleet

Agrippa S.A.

Econocom Luxembourg S.A.

Alex Stewart Group S.A.