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37153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 775
28 juillet 2004
S O M M A I R E
Ades S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37190
I.S.T. - Internationale Spedition und Transport
Adria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37196
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37182
Algi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37180
I.S.T. - Internationale Spedition und Transport
Alimose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37197
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37182
Alimose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37197
Ilion Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37169
Audiex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37176
Immo TP S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37154
Betic S.A., Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37191
Jans Trading & Cie, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . .
37177
Black Diamond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37172
Luxcompta, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37188
Black Diamond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37172
Nafta Trading International, S.à r.l., Luxembourg
37172
Blue Bird Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37181
(La) Parqueterie, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . .
37188
Boulangerie Molitor, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . .
37188
Participations Commerciales S.A., Luxembourg .
37199
Brasserie Galo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37173
Participations Commerciales S.A., Luxembourg .
37199
CH-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37181
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.,
(Le) Clos des Grands Crus, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37169
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37191
Port Bay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37182
Cofida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37199
Port Bay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37182
Corporate Investment Partners S.A., Esch-sur-
ProLogis European Holdings II, S.à r.l., Luxem-
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37189
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37189
Creacom S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37154
ProLogis European Holdings II, S.à r.l., Luxem-
D2 Concept, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37191
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37189
Database Specialist Associates S.A., Mamer . . . . . .
37172
S.C.I. Mabelle, Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37178
Deutsche Krankenversicherung Luxembourg S.A.,
Scaramouche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37198
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37180
SIF, Société d’Investissements Ferroviaires S.A.,
Diamor International Holding S.A., Mamer . . . . . .
37169
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37193
Domini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37200
Société Financière KCIB Holding S.A., Luxem-
Domini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37200
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37200
Eaton Holding II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
37160
Steel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37180
Eole Properties S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37171
Suncoast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37190
EPI Advisory, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
37183
Tailor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37198
Euro Cube Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37190
Tekfen Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .
37191
Euro Cube Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37190
Titan International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Euro Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37180
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37155
Faldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37154
TLW Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37171
(La) Financière d’Intégration Européenne S.A.H.,
TLW Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37171
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37192
TST Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .
37191
(La) Financière d’Intégration Européenne S.A.H.,
Turnkey Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37168
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37193
Vagor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37176
Fipro Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37176
Vatem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37182
Fipro Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37176
Verger, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37174
Fontaine-Calpe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
37181
Viarenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37154
Gardenia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37181
Viarenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37154
Gardenia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37181
37154
FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044363.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
VIARENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043655.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
VIARENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043652.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
IMMO TP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.609.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(044065.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
CREACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.227.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(044077.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
VIARENTA S.A.
Signatures
VIARENTA S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
37155
TITAN INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.078.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
TITAN INTERNATIONAL INC., a company incorporated under the laws of the United States, having its registered
office at 2701 Spruce Street, Quincy, Illinois 62301 USA.
The founder is here represented by Mr Van Hees, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is TITAN INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
37156
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
37157
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by TITAN INTERNATIONAL
INC., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
is as now at the disposal of the Company TITAN INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been
duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Maurice M. Taylor Jr., President & Chief Executive Officer, with professional address at 2701 Spruce Street, Quin-
cy, Illinois 62301 USA.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its sole manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
TITAN INTERNATIONAL INC., une société de droit américain (Etats-Unis), ayant son siège social 2701 Spruce
Street, Quincy, Illinois 62301 USA.
Fondateur ici représenté par Mr Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
37158
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un actionnaire unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les ac-
tionnaires ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la so-
ciété. Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à
l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 2. La dénomination de la société sera TITAN INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des actionnaires ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre actionnaires.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-actionnaire ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement actionnaires. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des actionnaires titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
37159
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des actionnaires est inférieur à
vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque actionnaire recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les actionnaires
représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des actionnaires votant quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
actionnaires représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’actionnaire unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et actionnaires envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout actionnaire peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les actionnaires.
Néanmoins, les actionnaires peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale,
le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-
ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
37160
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par TITAN
INTERNATIONAL INC., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Maurice M. Taylor Jr., President & Chief Executive Officer, avec adresse professionnelle au 2701 Spruce
Street, Quincy, Illinois 62301 USA.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 20CS, fol. 95, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045291.3/211/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
EATON HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: 12,500.- EUR.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.077.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
EATON B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at Boeing Avenue 11,
1119PC Schiphol-Rijk, the Netherlands, and entered in the commercial register of the Chamber of Commerce and In-
dustries for Amsterdam under number 33.296.220,
represented by Mr Jean-Paul Spang, both lawyers, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Schiphol-Rijk, the Netherlands, on May 7, 2004.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I.- Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form - Name
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incor-
poration»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of EATON HOLDING II, S.à r.l.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
J. Elvinger.
37161
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II.- Capital - Shares
Art. 5. Subscribed capital
The issued capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into one
hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Board of directors - Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors
The Company will be managed and administered by a board of directors (referred to as the «Board of Directors»)
composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
37162
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine. At least one meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg per year.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two Directors or by the joint signatures
of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such
power.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 16. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
37163
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, will be held in Luxembourg. They may be held abroad
if, in the judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the meeting of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Monday of June at 10.00 am.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure - Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Directors.
Chapter V.- Financial year - Distribution of profits
Art. 20. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.
Art. 21. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts will be closed, and the Board of Directors will draw up an inventory
of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the single shareholder or, as the case may be,
to the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors will fix the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution - Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
37164
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and five hundred euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to appoint the
following as Directors for a period ending at the annual general meeting to be held in 2005:
(1) Mr Nicholas George Dupenois, director, residing at Prinsengracht 491 E, 1016HR Amsterdam, the Netherlands;
(2) Mr James Dewar Pryde, director, residing at Beethovenstraat 190 3, 1077JX Amsterdam, the Netherlands; and
(3) Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, residing at 72, rue du
Dr J. Peffer, L-2319 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office shall be at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EATON B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Boeing Avenue 11, 1119PC Schiphol-
Rijk, Pays-Bas, et inscrite au registre de la Chambre du Commerce et d’Industrie d’Amsterdam sous le numéro
33.296.220,
représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration donnée le 7 mai 2004, à Schiphol-Rijk, Pays-Bas,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
.- Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
<i>Shareholderi>
<i>Subscribed Number Amount i>
<i>capitali>
<i>of sharesi>
<i>paid-ini>
EATON B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR
125
12,500 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR
125
12,500 EUR
37165
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination EATON HOLDING II, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg-Ville par décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital - Actions
Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé
unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité - Faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
37166
Chapitre III.- Conseil d’Administration - Commissaire aux Comptes
Art. 9. Conseil d’administration
La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé
de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-
tion, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer. Chaque année, au moins une réunion du Conseil d’Administration se
tiendra à Luxembourg.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par
le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-
nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
37167
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature con-
jointe de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.
Chapitre IV.- Assemblées générales des associés
Art. 16. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaires aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assem-
blée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, se tiendront à Luxembourg. Elles
peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées
souverainement par le Conseil d’Administration.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier lundi du
mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents
Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil d’Administration.
Chapitre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
Art. 21. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
37168
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes
comme Administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005:
(1) M. Nicholas George Dupenois, administrateur, demeurant à Prinsengracht 491 E, 1016HR Amsterdam, Pays-Bas;
(2) M. James Dewar Pryde, administrateur, demeurant à Beethovenstraat 190 3, 1077JX, Amsterdam, Pays-Bas;
(3) M. Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, rue
du Dr J. Peffer, L-2319 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Spang, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 63, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045293.3/211/506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
TURNKEY EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 83.180.
—
Monsieur Frederico I. Chammas, administrateur-délégué, a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Paul Chammas
de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044210.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Associés
Capital Nombre
de
Libération
souscrit
parts sociales
EATON B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- USD
125
12.500,- USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- USD
125
12.500,- USD
Luxembourg, le 7 juin 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
37169
DIAMOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.715.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(044079.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
ILION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.616.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(044082.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.434.
—
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of May.
Before Us, M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number 79.433,
here represented by M
e
Alex Schmitt, attorney-at-law, residing professionally in 44, rue de la Vallée, L-2661, Luxem-
bourg by virtue of a proxy given on May 17, 2004 which shall be annexed hereto.
The prenamed company, PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., is the sole partner of PFIZER WARNER
LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., (the «Company»), having its registered office at 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number 79.434, incor-
porated on the 22nd of December 2000, published in the Mémorial C number 515 from July 9, 2001.
The articles of association of the Company having been amended by several deeds of the undersigned notary, and the
latest on December 6, 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 37 from January 14, 2003.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as
follows:
The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the Company’s issued share capital through a cancellation of such a number of parts as necessary for
the capital to be equal to 10% of the aggregate share capital and issue premium, reduction being enacted through an
allocation to the issue premium reserves.
2. Amendment of article 7 § 1 of the Company’s by-laws so as to reflect the proposed reduction of the issued capital
and the allocation to the issue premium.
Then, the sole partner takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to reduce the issued capital of the Company by two billion six hundred forty-one million
four hundred eighty-seven thousand and three hundred fifty Euro (EUR 2,641,487,350.-) through the cancellation of fifty-
two million eight hundred twenty-nine thousand and seven hundred forty-seven (52,829,747) parts and to reduce the
number of parts outstanding from fifty-eight million six hundred ninety-nine thousand and seven hundred nineteen
(58,699,719) to five million eight hundred sixty-nine thousand and nine hundred seventy-two (5,869,972), the reduction
being enacted through an allocation of two billion six hundred forty-one million four hundred eighty-seven thousand
and three hundred and fifty Euro (EUR 2,641,487,350.-) to the issue premium reserves.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
37170
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend article 7 § 1 of the by-laws of the Company in order to reflect the above reso-
lution, so that it will read as follows:
Art. 7. The corporate capital is set at two hundred ninety-three million four hundred ninety-eight thousand and six
hundred Euro (EUR 293,498,600.-), divided into five million eight hundred sixty-nine thousand and nine hundred seven-
ty-two (5,869,972) parts, each having a par value of fifty Euro (EUR 50.-), all of which have been fully paid up. The issue
premium amounts to two billion six hundred forty-one million four hundred eighty-seven thousand and four hundred
twenty-six Euro (EUR 2,641,487,426.-).
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at two thousand euros (2,000.- EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
ici représentée par M
e
Alex Schmitt, avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17 mai 2004 laquelle restera annexée au présent acte.
La prédite société PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., est l’associé unique de la société PFIZER WAR-
NER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous la section B numéro 79.434, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 515 du 9 juillet 2001.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises par le notaire instrumentaire et pour la dernière fois le
6 décembre 2002, publiée au Mémorial C numéro 37 du 14 janvier 2003.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société par annulation du nombre de parts nécessaire pour que le capital social
représente 10% du montant cumulé du capital social et de la prime d’émission, cette réduction est réalisée par une al-
location à la prime d’émission.
2. Modification du paragraphe 1
er
de l’article 7 des statuts de la Société pour refléter la réduction du capital social et
l’allocation à la prime d’émission.
Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société de deux milliards six cent quarante et un millions
quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante Euros (EUR 2.641.487.350,-) par l’annulation de cinquante deux
millions huit cent vingt-neuf mille sept cent quarante-sept (52.829.747) parts et de réduire le nombre de parts de cin-
quante huit millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent dix-neuf (58.699.719) à cinq millions huit cent soixante-
neuf mille neuf cent soixante-douze (5.869.972), la réduction est réalisée par l’allocation de deux milliards six cent qua-
rante et un millions quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante Euros (EUR 2.641.487.350,-) à la prime
d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 7. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-treize millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille six
cents Euros (EUR 293.498.600,-) représenté par cinq millions huit cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-douze
(5.869.972) parts, d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune, toutes entièrement libérées. La prime
d’émission s’élève à deux milliards six cent quarante et un millions quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt-
six Euros (EUR 2.641.487.426,-).»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués à deux mille Euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
37171
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête dudit comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-
meure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045738.3/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
EOLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.612.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(044084.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00440, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044141.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.142.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 mai 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TLW HOLDING S.A. (la «société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de 111.793,31 euros dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044147.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Senningerberg, le 28 mai 2004.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
T. van Dijk
<i>Directori>
37172
DATABASE SPECIALIST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.173.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 18 mai 2004i>
Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(044087.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
NAFTA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.292.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2003 que:
- La démission de Monsieur Alexander Ilichev est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution de son man-
dat;
- Madame Caroline Medici demeurant au 3, Barhalten, CH-6048 Horw est élue nouvelle gérante de la société;
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044151.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05077, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044154.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.385.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraodinairement le 3 décembre 2003i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
- Monsieur Wilmo Montanari, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 9, Piazza Tini, 47031
Dogana, République de San Marino;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044155.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Luxembourg, le 5 mars 2004.
B. Zech.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 février 2004.
Signature.
37173
BRASSERIE GALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue Munchen Tesch.
R. C. Luxembourg B 101.051.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eleutério Gomes Belchior, commerçant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, né à Bar-
celos le 4 janvier 1958,
2.- Monsieur Paulo José Barbosa Da Mota, commerçant, demeurant à L-2173 Luxembourg, 10, rue Munchen Tesch,
né à Campo/Barcelos le 11 mai 1976.
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BRASSERIE GA-
LO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite res-
tauration.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers
mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales
avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de douze mille qua-
tre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le confirme.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés
que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales seront reprises à
leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.
Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-
ciés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Sous réserve de l’article 189 alinéa 3 les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à
reprendre les parts héritées.
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
1.- Monsieur Eleutério Gomes Belchior, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Paulo José Barbosa Da Mota, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
37174
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement
convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Eleutério Gomes Belchior, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo José Barbosa Da Mota, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-2173 Luxembourg, 10, rue Munchen Tesch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: E. Gomes Belchior, J. Barbosa Da Mota, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 76, case 3.– Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(044934.3/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
VERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Muhlenbach.
R. C. Luxembourg B 101.055.
—
STATUTS
L’an deux mil quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur diplômé, né le 1
er
janvier 1946 à Teheran/Iran, matricule 1946 01 01 010,
demeurant à L-1459 Luxembourg, 10, ancienne Côte d’Eich,
lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de VERGER, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-
sociés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion
et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit di-
rectement soit indirectement la réalisation de cet objet.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre
cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Luxembourg-Eich, le 7 juin 2004.
P. Decker.
37175
Ces parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par le seul et unique associé, Monsieur Soheil Hashe-
mi Assassi, prénommé, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès mainte-
nant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV.- Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros (750,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 19, rue de Muhlenbach.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Soheil Hashemi Assassi, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hashemi Assassi, G. Lecuit.
37176
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 76, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044983.3/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
AUDIEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 65.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AR05601, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044157.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
VAGOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 11.148.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2004i>
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Pierre Schill, Madame Denise Vervaet et Madame
Joëlle Lietz, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044238.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
FIPRO BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 61.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04955, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(044256.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
FIPRO BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 61.465.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2004i>
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044227.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
37177
JANS TRADING & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 101.063.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Peiffer, commerçant, né à Luxembourg le 21 juin 1964, demeurant à L-7481 Tuntange, 7,
rue de Hollenfels.
2.- Monsieur Alain Caporali, gérant de société, né à Luxembourg le 5 février 1979, demeurant à L-4645 Differdange,
141, route de Pétange.
3.- Monsieur Jean-Robert Cappelle, commerçant, né à Houdain (France) le 29 mars 1954, demeurant à F-62550
Aumerval, 23, rue Principale,
ici représenté par Monsieur André Jans, commerçant, demeurant à Brouch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 mai 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de JANS TRADING & CIE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de tous véhicules automoteurs ou autres, neufs ou d’occasion, y
compris toutes remorques et machines, matériel de génie civil et de transport, ainsi que le commerce de tous accessoi-
res et de toutes pièces de rechange y relatifs.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
37178
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Alain Caporali, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Peiffer, A. Caporali, A. Jans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2004, vol. 429, fol. 60, case 8.– Reçu 312,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(045059.3/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
S.C.I. MABELLE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 131, route de Belvaux.
R. C. Luxembourg E 360.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marco Bei, indépendant, né à Differdange le 9 août 1962, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des
Prés.
2.- Madame Marcelle Paulus, indépendante, née à Differdange le 22 novembre 1961, demeurant à L-4510 Oberkorn,
131, route de Belvaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-
lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: S.C.I. MABELLE.
1) Monsieur Jean-Claude Peiffer, préqualifié, cinq cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520
2) Monsieur Alain Caporali, préqualifié, cinq cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520
3) Monsieur Jean-Robert Cappelle, préqualifié, deux cent dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Bascharage, le 4 juin 2004.
A. Weber.
37179
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou
de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Oberkorn.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq
cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du ou des gérant(s).
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Marco Bei, prénommé, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social est fixé à L-4510 Oberkorn, 131, route de Belvaux.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bei, M. Paulus, A. Weber.
1) Monsieur Marco Bei, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Marcelle Paulus, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
37180
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2004, vol. 429, fol. 60, case 7. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(045061.3/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00284, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044159.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
ALGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00274, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044180.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
EURO RE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 42.294.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire du 4 mai 2004i>
Le Conseil prend acte de la démission de son mandat Administrateur de Monsieur Bruno Colmant à effet du 30 avril
2004 et coopte Monsieur Bernard Coucke comme Administrateur, cooptation qui sera soumise à ratification de la pro-
chaine Assemblée Générale.
Le Conseil élit Bernard Coucke Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044614.3/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 45.762.
Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1993, acte
publié au Mémorial C n
°
36 du 28 janvier 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01517, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044489.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Bascharage, le 4 juin 2004.
A. Weber.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société EURO RE
i>SINSER (EUROPE) S.A.
Signature
DKV LUXEMBOURG S.A.
B. Thorøe
<i>Administrateur-déléguéi>
37181
CH-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044184.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
BLUE BIRD IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01552, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044241.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
FONTAINE-CALPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 62.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04958, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(044248.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
GARDENIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 14.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04949, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(044257.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
GARDENIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 14.854.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004i>
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Pierre Schill, Madame Denise Vervaet et Madame
Joëlle Lietz, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044201.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
37182
VATEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04945, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(044260.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
I.S.T. - INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 14.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04942, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(044265.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
I.S.T. - INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 14.213.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004i>
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044264.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.
PORT BAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 80.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01716, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045056.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
PORT BAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 80.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045054.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Signature.
37183
EPI ADVISORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.075.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventeenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
IXIS AEW EUROPE S.A., a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 31, rue de
Mogador, 75009 Paris, France, R.C.S. Paris B 409 039 914.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is EPI ADVISORY, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
37184
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners’ Decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
37185
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by IXIS AEW EUROPE S.A.,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company EPI ADVISORY, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,
London, United Kingdom;
b. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
IXIS AEW EUROPE S.A., une société régie par le droit français, ayant son siège social au 31, rue de Mogador, 75009
Paris, France, R.C.S. Paris B 409 039 914.
Fondateur ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant professionnellement au 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera EPI ADVISORY, S.à r.l.
37186
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
37187
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décision des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par IXIX AEW
EUROPE S.A., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
37188
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Nicolas Bernard, Administrateur Financier, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road,
Netherne on the Hill, London, Royaume Uni;
b. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 58, case 3.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045286.3/211/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
LA PARQUETERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05951, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(044546.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
BOULANGERIE MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8237 Mamer, 12, rue Henri Kirpach.
R. C. Luxembourg B 81.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05954, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(044547.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
LUXCOMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 34.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05956, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(044549.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
J. Elvinger.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
37189
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01152, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044484.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.783.
—
<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2004i>
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du
1
er
janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 254.012,- ont été alloués comme suit:
- un montant de EUR 1.250,- a été alloué à la réserve légale et cette réserve s’élève à 10% du capital social.
- le montant restant a été reporté.
Le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044476.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
CORPORATE INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
R. C. Luxembourg B 82.238.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
- M. Michel Saphir, né le 12 mars 1947 au Caire (Egypte), président directeur général, demeurant à F-92600 Asnières-
sur-Seine, 10, rue Maurice Bokanowski, président du conseil d’administration.
- M. Léopold Henri Schoenbach, né le 13 avril 1943 à Gannat (France), administrateur de sociétés, demeurant à F-
75017 Paris, 6, rue du Sergent Hoff.
- M. Victor Colle, né le 19 avril 1948 à Holzthum (Luxembourg), administrateur de sociétés, domicilié professionnel-
lement à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, (en remplacement de la société à responsabilité limitée BAC MANA-
GEMENT, S.à r.l., démissionnaire).
<i>Commissaire aux Comptesi>
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 27.889, avec
siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, (en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT,
S.à r.l., démissionnaire).
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044606.3/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>représenté par David Bannerman
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par D. Bannerman
<i>Géranti>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CORPORATE INVESTMENT PARTNERS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
37190
EURO CUBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 80.065.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01527, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(044735.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
EURO CUBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 80.065.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de Mr Frédéric Noël, coopté en remplacement
de Mr Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du 28 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(044739.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
SUNCOAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.986.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i> tenue à Luxembourg en date du 10 mars 2004i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Gianluca Ninno en date du 10 mars 2004 en tant qu’Administra-
teur-Délégué. Le conseil décide de coopter Mme Géraldine Schmit demeurant professionnellement à 9b, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Gianluca Ninno. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008. La cooptation de Mme Géraldine Schmit
sera ratifiée à la prochaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044734.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
ADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.317.
—
<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 14 mai 2004i>
Les administrateurs ont constaté la démission de M. Gianluca Ninno en date du 10 mars 2004. Ils décident de coopter
Monsieur Christophe Davezac demeurant professionnellement à 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
au poste d’Administrateur avec effet au 10 mars 2004. Il terminera le mandat de Monsieur Gianluca Ninno, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur
Christophe Davezac sera ratifiée à la prochaine Assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044731.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
EURO CUBE HOLDING S.A.
Signatures
EURO CUBE HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait
Signature
Pour extrait
Signature
37191
LE CLOS DES GRANDS CRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.
R. C. Luxembourg B 86.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05957, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(044551.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
D2 CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05958, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(044554.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
BETIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.
R. C. Luxembourg B 79.447.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05965, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(044555.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01263, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044577.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
TST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01264, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044580.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
37192
LA FINANCIERE D’INTEGRATION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.087.
—
In the year two thousand and four on the twenty-fifth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LA FINANCIERE D’INTEGRATION EUROP-
EENNE S.A., having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R. C. Luxembourg B number 86.087,
incorporated by deed of the undersigned notary on February 6, 2002, published in Mémorial C number 821 of May 30,
2002.
The meeting was presided by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Stéphane Owczarek, attorney-at-law, residing in Metz (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the six thousand two hundred (6,200) shares representing the whole
corporate capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) are represented at the present extraordinary general
meeting, so that the meeting could validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been in-
formed before the meeting.
III.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation, to be worded as follows:
«Art. 8. 1st paragraph
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. However, the Board of Directors shall not sell, assign, transfer, pledge or oth-
erwise dispose of or encumber any of the fixed assets of the corporation without the prior unanimous consent of all
shareholders of the corporation.»
After deliberation, the following resolution was unanimously adopted by the general meeting:
<i>Resolutioni>
The general meeting decides to amend article 8 paragraph 1 of the articles of incorporation, to be worded as follows:
«Art. 8. 1st paragraph
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. However, the Board of Directors shall not sell, assign, transfer, pledge or oth-
erwise dispose of or encumber any of the fixed assets of the corporation without the prior unanimous consent of all
shareholders of the corporation.»
There being no further item before the meeting, the same was adjourned.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by names, first names, civil status and
residences, the members of board signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LA FINANCIERE
D’INTEGRATION EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R. C. Luxembourg B
numéro 86.087 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 février 2002, publié au Mémorial
C numéro 821 du 30 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Metz (France).
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
37193
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les six mille deux cents (6.200) actions représentant la totalité de
capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les action-
naires ont été informés avant l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
<i>Ordre du jour:i>
Modification du paragraphe premier de l’article 8 des statuts, pour être libellé comme suit:
«Art. 8. Paragraphe 1
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et de dis-
position qui rentre dans l’objet social. Toutefois, le conseil d’administration ne peut vendre, céder, transférer, gager ou
disposer d’une quelconque manière ou grever les actifs immobilisés de la société sans l’accord unanime préalable de
tous les actionnaires de la société.»
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité par l’assemblée générale:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 1
er
de l’article 8 des statuts, pour être libellé comme suit:
«Art. 8. Paragraphe 1
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et de dis-
position qui rentre dans l’objet social. Toutefois, le conseil d’administration ne peut vendre, céder, transférer, gager ou
disposer d’une quelconque manière ou grever les actifs immobilisés de la société sans l’accord unanime préalable de
tous les actionnaires de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Keereman, C. Wiser, St. Owczarek, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045764.3/212/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
LA FINANCIERE D’INTEGRATION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.087.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045766.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SIF, SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FERROVIAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 101.067.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société ADVENS, une société régie par le droit français, établie et ayant son siège social au 53, avenue Victor
Hugo, F-75116 Paris,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 21 avril 2004.
2.- La société SAFIR, une société régie par le droit sénégalais, établie et ayant son siège social rue 3 XB, Point E, Dakar
(République du Sénégal),
ici représentée par:
Luxembourg, le 8 juin 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
P. Frieders.
37194
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Dakar, le 22 avril 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels mandataires, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FERROVIAIRES, en abrégé SIF S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-
ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR) représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de cinquante-deux euros (52,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
37195
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille cent soixante
euros.
1.- La société ADVENS, prédésignée, trois mille trois cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.334
2.- La société SAFIR, prédésignée, six mille six cent soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.666
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
37196
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Jacques Chateau, directeur de société, avec adresse professionnelle au 53, avenue Victor Hugo, F-
75116 Paris;
4.- Monsieur Mame Sader Diagne, administrateur de société, avec adresse professionnelle rue 3 XB, Point E, Dakar
(République du Senegal).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2004, vol. 885, fol. 17, case 5.– Reçu 5.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045097.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
ADRIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 92.280.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADRIA S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 92.280 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 17 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 10 avril 2003.
La séance est ouverte à 10:00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adres-
se professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.000 (mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) constituant l’intégralité du capital social de EUR 50.000,-
(cinquante mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
Belvaux, le 3 mai 2004.
J.-J. Wagner.
37197
convocation préalable, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à
l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en
droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider
la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, S. Bortolus et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2004, vol. 467, fol. 89, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045256.3/221/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
ALIMOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044651.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
ALIMOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.167.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044647.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Remich, le 8 juin 2004.
A. Lentz.
Extrait sincère et conforme
ALIMOSE S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
ALIMOSE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
37198
SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AQ00423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
(044622.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.107.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAILOR LUXEMBOURG S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 6
août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 585 du 12 novembre 1996 et dont les
statuts ont été modifiés suivant assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2001 suite à la conversion en euro, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 787 du 24 mai 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant à Heisdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2003 et décharge à accorder aux administrateurs et au com-
missaire aux comptes.
2) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination des pouvoirs.
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-
seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-
tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2003 et donne décharge aux ad-
ministrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un.
Elle appelle à ces fonctions, la société à responsabilité limitée C.E.O., S. à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxem-
bourg, 54, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.334.
<i>Pouvoirs du liquidateuri>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateuri>
37199
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. D. Mc Gaw, I. Koulouris. M.-J. Jähne et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 mai 2004, vol. 467, fol. 88, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045736.3/221/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.407.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01940, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045310.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.407.
—
<i>Conseil d’Administration depuis le 24 mars 2004i>
- Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la foire, prési-
dent;
- Monsieur Luis Schroeder, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la foire,
administrateur;
- Monsieur Denis Lenfant, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la foire, ad-
ministrateur;
- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site, administrateur;
<i>Commissairei>
Madame Claudia Azenha, comptable, demeurant à L-3321 Berchem, 41, rue Oscar Romero, commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01938. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(045308.3/255/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
COFIDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 30.992.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-AR00925, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044888.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Remich, le 9 juin 2004.
A. Lentz.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
37200
DOMINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01637, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044740.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
DOMINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.923.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,
Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,
Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée gé-
nérale qui se tiendra en l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(044658.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
SOCIETE FINANCIERE KCIB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 85.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00924, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044889.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Extrait sincère et conforme
DOMINI S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
DOMINI S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Faldo Holding S.A.
Viarenta S.A.
Viarenta S.A.
Immo TP S.A.
Créacom S.A.
Titan International Luxembourg, S.à r.l.
Eaton Holding II, S.à r.l.
Turnkey Europe S.A.
Diamor International Holding S.A.
Ilion Holding S.A.
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.
Eole Properties S.A.
TLW Holding S.A.
TLW Holding S.A.
Database Specialist Associates S.A.
Nafta Trading International, S.à r.l.
Black Diamond S.A.
Black Diamond S.A.
Brasserie Galo, S.à r.l.
Verger, S.à r.l.
Audiex S.A.
Vagor S.A.
Fipro Beteiligung S.A.
Fipro Beteiligung S.A.
Jans Trading & Cie, S.à r.l.
S.C.I. Mabelle
Steel Holding S.A.
Algi S.A.
Euro Re
Deutsche KrankenVersicherung Luxembourg S.A.
CH-Consult, S.à r.l.
Blue Bird Immo S.A.
Fontaine-Calpe Holding S.A.
Gardenia Holding S.A.
Gardenia Holding S.A.
Vatem S.A.
I.S.T. - Internationale Spedition und Transport S.A.
I.S.T. - Internationale Spedition und Transport S.A.
Port Bay S.A.
Port Bay S.A.
EPI Advisory, S.à r.l.
La Parqueterie, S.à r.l.
Boulangerie Molitor, S.à r.l.
Luxcompta, S.à r.l.
ProLogis European Holdings II, S.à r.l.
ProLogis European Holdings II, S.à r.l.
Corporate Investment Partners S.A.
Euro Cube Holding S.A.
Euro Cube Holding S.A.
Suncoast S.A.
Ades S.A.
Le Clos des Grands Crus, S.à r.l.
D2 Concept, S.à r.l.
Betic S.A.
Tekfen Participations S.A.
TST Investment Holding S.A.
La Financière d’Intégration Européenne S.A.
La Financière d’Intégration Européenne S.A.
SIF S.A., Société d’Investissements Ferroviaires
Adria S.A.
Alimose S.A.
Alimose S.A.
Scaramouche S.A.
Tailor Luxembourg S.A.
Participations Commerciales S.A.
Participations Commerciales S.A.
Cofida S.A.
Domini S.A.
Domini S.A.
Société Financière KCIB Holding S.A.