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37105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 774

28 juillet 2004

S O M M A I R E

Agat Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37122

Guidalpa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37146

Agat Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37122

H.R.G. Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37144

Anglesey Investment Holding S.A., Luxembourg . .

37145

Health and Learn Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . 

37148

Anifood, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . .

37139

Helder Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

37141

Assidomän Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . .

37120

IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

37123

Assidomän Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . .

37120

IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

37123

Assistance & Développement, S.à r.l., Howald . . . .

37106

Ikarus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

37149

Aube Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

37135

IMAC,  Installations  Modernes  en  Acier,  S.à r.l., 

Aviva Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37140

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37114

Béopar S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37150

Indus-Net S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37132

Botico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37130

Interfinance, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37148

Botico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37130

IPEF III Holdings N° 17 S.A., Luxembourg  . . . . . . 

37151

BS Promo S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37149

Ka Finpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37138

BS Promo S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37149

Kacim S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37150

Carrosserie Schintgen, S.à r.l., Gonderange . . . . . .

37106

Kaori Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37151

Carter Transport, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . .

37143

Kemon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37118

Carter Transport, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . .

37143

Kemon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37118

Charivary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37144

Lepanto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37138

Charivary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37144

Liberty Ermitage Luxembourg S.A., Luxembourg 

37144

Compagnie d’Investissements Immobiliers S.A.H., 

Liberty Ermitage Luxembourg S.A., Luxembourg 

37144

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37123

Lighthouse International Company S.A.,  Luxem- 

Coretec, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37147

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37152

Coretec, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37147

Lobista Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

37146

CRM Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37124

Louvre Multi Select, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

37132

CRM Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37124

Louvre Multi Select, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

37132

Design Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

37142

Lux-Investment Partners S.A., Luxembourg . . . . . 

37147

Domus Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37107

Lux-Sectors Advisory S.A. Holding, Luxembourg. 

37142

Dunas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37122

Luximmobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37148

Dunas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37122

Mach 3 West, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37135

Entertainment Center S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37148

Marni International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37145

Etplus Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37143

Martek Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37136

Ferlim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

Nicobar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37143

Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37107

North  European  Financial  Reinsurance  S.A.,  Lu- 

Garage Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

37150

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37118

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

37132

North  European  Financial  Reinsurance  S.A.,  Lu- 

Gesma, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37118

Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37132

Omaha International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37148

Gloria, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37124

Omnia Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

37119

Group 4 Falck Reinsurance S.A., Luxembourg . . . .

37142

Omnia Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

37119

Group 4 Falck Reinsurance S.A., Luxembourg . . . .

37142

Orsay Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37129

37106

ASSISTANCE & DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.495. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR00944, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044957.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.799. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR00947, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044960.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

WELKU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.697. 

Le bilan au 31 décembre 2001 et documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045341.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Orsay Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37129

Tekfen Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

37123

Pabéo Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37150

(Les) Thermes du Beauregard S.A., Luxembourg .

37149

Paméco SerAssur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37121

TST  International  Finance  S.A.H.  Luxembourg, 

Paméco SerAssur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37121

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37115

Pharmachimique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37145

TST  International  Finance  S.A.H.  Luxembourg, 

PI-S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37129

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37135

Pimbnav, S.à r.l., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37115

TST Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

37120

Pjur Group Luxembourg S.A., Wasserbillig . . . . . . 

37147

Ulstein Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37131

PLM Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37130

Ulstein Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37131

PLM Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37130

Unico Financial Services S.A., Luxembourg . . . . . .

37131

Poltec International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37146

Val Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

37141

Poly Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37120

Val Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

37141

Portunus Investments Holding S.A., Luxembourg  

37121

Venthône S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37151

S.G. General School S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37146

Vigamat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37133

SE.Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

37117

Vingt Avril, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37121

SE.Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

37117

Volvo Group Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg

37119

Shark Group Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . 

37151

Volvo Group Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg

37119

Sitka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37145

Wallaby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

Surassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37117

Welku S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37106

Talents International Fund Management Company 

World Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .

37151

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37131

Xiral S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37149

Tanin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

37146

Taxcontrol  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37146

<i>Pour ASSISTANCE &amp; DEVELOPPEMENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

 

Signature.

37107

FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.555. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044360.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.060. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the nineteenth of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on May 14, 2004. 
2. CIRCO, S.à r.l, with registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, 
here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on May 14, 2004.
Which proxies shall be signed ne varietur by the representative of the above named persons and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up the Articles of Incorporation of it as
follows:

Title I.- Object, Denomination, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of DOMUS HOLDINGS, S.àr.l.»
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 and amendments hereto, as well as by the law of

September 18th, 1933 and by these Articles of Association. Certain provisions of these articles may also be affected by
the provisions of any partners’ agreement that may exist between the partners of the company from time to time.

Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, but not to the public.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the partners

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the Grand Duchy
of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain a Luxembourg
one. 

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Title II.- Share Capital

Art. 5. The share capital is fixed at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Art. 6. Each share confers one voting right in accordance with the number of existing share in the benefits and in

the assets of the company.

Art. 7. Shares are freely transferable among partners. Transfers of shares inter vivos to non partners may only be

made with the prior approval of partners representing at least three quarters of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of any partners’ agreement as may be in existence
from time to time.

Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

DEVELOPMENT CAPITAL S.A.
<i>Manager of FINECO CAPITAL S.C.A.
Signatures

37108

Title III.- Management

Art. 8. The company is managed by a board of managers comprising of eight members, whether partners or not,

who are appointed by the partners at an extraordinary general meeting, which may at any time remove them. At least
four managers should be resident in Luxembourg. 

G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for four

of the positions on the board of managers at each general meeting of partners called for the purpose of electing persons
to such positions. Such appointed managers shall be called «Group A» managers.

CIRCO, S.à r.l. shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for four of the positions on the

board of managers at each general meeting of partners called for the purpose of electing persons to such positions. Such
appointed managers shall be called «Group B» managers.

The number of managers, their term and their remuneration may be amended from time to time by the general meet-

ing of the partners.

The office of a manager shall be vacated if:
1. he resigns his office by notice to the company, or
2. he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law

from being a manager,

3. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
4. he is removed from office by resolution of the general meeting of the partners.
If any vacancy shall occur in the board of managers as a result of death, resignation or removal of a manager a general

meeting of partners shall be convened to elect a new board of managers.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 9. The board of managers may elect from among its Group A Managers, a chairman. 
The board of managers convenes upon a call by the chairman or a Group B Manager as often as the interest of the

company so requires. It shall meet at least once every quarter. At least 3 days written notice shall be given to each of
the members of the board of managers of any meeting of the Board, provided always that a shorter period of notice
may be given with the written approval of at least one (1) Group A manager and of at least one (1) Group B manager.
Any notice shall contain an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together
with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting.

At any meeting of the Board of Managers, each Manager shall have one vote. Any Manager who is absent from any

meeting may nominate any other Manager to act as his alternate and to vote in his place at the meeting. 

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if all of its members are present or represented.
With the exception of decisions on those matters described below, decisions shall be taken by a majority of the votes

of managers present or represented at such meeting. The chairman of the board shall not have a casting vote. 

Decisions on the following matters shall require the consent of more than seventy five percent (75%) of the managers

present or represented:

1. Adoption of the initial business plan and any subsequent business plans and any amendment thereto.
2. Purchase of any asset.
3. Sale of any asset with a net disposal value in excess of Euros 15 million as indicated in the latest approved business

plan.

4. Sale of any asset for a net disposal value which is less than 90% of the net disposal value indicated in the latest

approved business plan.

5. Adoption of the annual budget and any modifications thereto.
6. Execution of contracts, including sale mandates, involving a commitment of more than a value of Euros 300,000.-

(as estimated by the board of managers).

7. Setting up and/or the participation in the setting up of companies not in accordance with the latest approved busi-

ness plan.

8. The purchase or the sale of shares or other securities in companies and/or consortia.
9. Acquisition, exchange, sale or rent of going concerns or segments of going concerns.
10. Granting of powers to the chairman, daily manager or other manager(s) to act on behalf of the company or, if

applicable, of any subsidiary.

11. Execution of settlements, arbitration clauses or the starting of any judicial or contentious action.
12. The taking out of insurance for the company and its managers.
13. The granting of the proxies for voting at any shareholders meeting.
14. The appointment of legal counsels.
15. Appointment or removal of any chairman and daily manager of the company.
16. Sale of the shares of a subsidiary.
17. Decision to recruit employees or terminate employment contracts.
18. Any amendments to the existing debt financings or the execution of new debt financings.
19. Any material change in the nature or the scope of the business of the company outside of the agreed business plan.
20. Decision relating to the purchase by the company of financial assets, negotiable, securities or financial instruments,

with the exception of investments made in the normal course of management of the liquidity of the company.

21. Agreement on and changes to accounting policies or valuation of the assets.
22. Any decision or court settlement of a dispute with Enel or Enel Group tenants.

37109

23. Any decision relating to any vote, decision or action to be cast, made or taken by the company as a shareholder

of any of its subsidiaries in connection with any matter of like or similar import as the following:

- Any issue of shares, issue of bonds, securities convertible into shares, any grant of any option or right to subscribe

for shares or securities convertible into shares, of any subsidiary other than an issue of shares to G.O. IB - LUXEM-
BOURG ONE, S.à r.l. or CIRCO, S.à r.l.

- Any increase, issue, reorganisation, redemption, purchase, consolidation, sub-division, conversion, reduction or al-

teration of rights to any share of the capital structure of any subsidiary.

- The adoption of, or the making of, any alteration to, the by-Laws of any subsidiary.
- Any change to the funding obligations applicable to any subsidiary.
- Any sale of the whole or any substantial share of any subsidiary.
- Modification to the terms attached to any shares of any subsidiary or to the nominal value of any shares of any

subsidiary. 

- Any material change in the nature or the scope of the business of any subsidiary.
- Ending up of business, winding up and liquidation of any subsidiary.
- Reduction in share capital or purchase of own shares by any subsidiary. 
- Appointment or revocation of directors, managers and auditors of any subsidiary.
- Approval for mergers, spin offs, corporate re-organisation of any subsidiary. 
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone) or video conference, which allows all the other
members of the board of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type
of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present
at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 10. So long as there is no vacancy on the board of managers, it is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object of the company with the exception of
those expressly reserved by law or by the present articles of to the general meeting of partners.

If any vacancy shall occur in the Board of Managers as a result of death, resignation or removal of a Manager, the

Board of Managers may only take decisions of a conservatory nature until a new board of managers is elected in accord-
ance with article 8 above.

Art. 11. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Group A managers and two

Group B managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation
of powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers elected from among its Group B managers, who will be called the daily manager(s). 

It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for de-

termined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether partners or not.

The managers may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping

the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

Art. 13. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

one Group A manager and one Group B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in ju-
dicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one Group A manager and one Group B manager.

Title IV.- General meeting of partners

Art. 15. Decisions of partners shall be taken in a general meeting duly held in Luxembourg, or in case such a general

meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of the management.

Art. 16. Resolutions are validly adopted by partners representing more than half of the capital. 

Art. 17. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the thirty first of December 2004.

Art. 18. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the thirty first of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 19. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

37110

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be distributed in its entirety to the partners.

Art. 20. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the partners or of a man-

ager. In case of death of one of the partners the company will go on between the heirs of the deceased partner and the
remaining partners.

Art. 21. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the general meeting of partners.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the partners.

Art. 22. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of a partner may under no pretext request

the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the administration
of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-

ital as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash to the amount of EUR 100.- per share so that the sum of Euros 100,000.-

is as of now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (2,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named partners exercising the powers of the

general meeting have passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is located at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Luxembourg,
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an unlimited period:
Group «A» Managers
1. Mr Christopher Voutsinas, with professional address at One Appold Street, London, EC2A 2UU, United Kingdom,

born at Lachine, Canada, on April 21, 1963, a Canadian national

2. Mr Stephen Shaw, with professional address at One Appold Street, London, EC2A 2UU, United Kingdom, born at

Sydney, Australia, on April 25, 1957, an Australian national.

3. Mr Alain Heinz, with professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, BP-740, L-2017, Luxembourg, and oc-

cupation of Director of companies, born at Forbach, France, on May 17, 1968, a French national.

4. Mr Joseph Mayor, with professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, BP-740, L-2017, Luxembourg, and

occupation of Director of companies, born at Durban, South Africa, on May 24, 1962, a Belgian national.

Group «B» Managers
1. Mrs Dominique Bernier with professional address at F-75648 Paris Cedex 13, 47, Quai d’Austerlitz, born at Er-

mont, France, on November 17, 1966, a French national 

2. Mr Daniel Quai, with professional address at Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2GN, United King-

dom, born at Perth, Western, Australia, on July 10, 1974, an Australian national.

3. Mr Michel Van Krimpen, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, born at Rotterdam, The

Netherlands, on February 19, 1968, a Dutch national.

4. Mr Herman Boersen, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, born at Amersfoort, The

Netherlands, on July 28, 1972, a Dutch national.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., abovementioned (50%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

CIRCO, S.à r.l., abovementioned (50%)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total (100%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

37111

ici représentée par Maître Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui

conférée le 14 mai 2004.

2. CIRCO, S.à r.l., avec siège social à 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui con-

férée le 14 mai 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DOMUS HOL-

DINGS, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ainsi que par la loi du 18 septembre 1933 et

par les présents statuts. Certaines dispositions des présents statuts peuvent aussi être affectées par les dispositions de
tout pacte d’associés qui pourrait exister entre les associés de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et peut rendre assistance au moyen de prêts, garanties ou autrement à ses filiales ou sociétés affiliées. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, mais non par voie d’émission pu-
blique.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg et pourra être transféré par décision de l’assemblée des

associés en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg et, en cas d’événements extraordinaires, même à
l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, d’après le nombre de parts existantes, dans les bé-

néfices de la société et dans tout l’actif social. 

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés requiè-

rent l’accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Pour toute autre matière liée à la cession des parts, il est fait référence aux Articles 189 et 190 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et aux dispositions de tout pacte d’associés qui pourrait exister.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un Conseil de Gérance composé de huit membres, associés ou non, nommés

par l’assemblée générale des associés et qui sont révocables par eux à tout moment. Au moins quatre gérants devraient
être résidents à Luxembourg.

G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. aura le droit exclusif et l’obligation de nommer des candidats pour quatre des

positions au conseil de gérance à chaque assemblée générale des associés convoquée avec pour but de désigner les per-
sonnes à ces positions. Ces gérants ainsi nommés seront appelés gérants de «Groupe A».

CIRCO, S.à r.l. aura le droit exclusif et l’obligation de nommer des candidats pour quatre des positions au conseil de

gérance à chaque assemblée générale des associés convoquée avec pour but de désigner les personnes à ces positions.
Ces gérants ainsi nommés seront appelés gérants de «Groupe B».

Le nombre de gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments peuvent être modifiés par l’assemblée générale

des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou 
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou 

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’assemblée générales des associés.
En cas de vacance pour cause de mort, de démission ou de révocation d’un gérant, une assemblée générale des as-

sociés sera convoquée pour nommer un nouveau conseil de gérance.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

37112

Art. 9. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses gérants de groupe «A». 
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, ou d’un gérant de groupe «B» aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige. Il devra se réunir au moins une fois par trimestre. Un préavis écrit d’au moins trois jours
sera donné à chacun des membres du conseil de gérance de toute réunion du conseil, étant entendu qu’un préavis plus
court pourra toujours être donné avec l’approbation écrite d’au moins un gérant de groupe «A» et d’au moins un gérant
de groupe «B». Tout préavis contiendra l’ordre du jour détaillant raisonnablement les matières à discuter à la réunion,
ainsi que des copies de tout document à discuter lors de la réunion.

A chaque réunion du conseil de gérance, chaque gérant aura une voix. Tout gérant qui est absent d’une réunion peut

désigner un autre gérant pour le représenter et voter en son nom à la réunion.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne délibère valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés.
A l’exception des décisions sur les matières décrites ci-dessous, les décisions seront prises à la majorité des voix des

gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du conseil n’aura pas de voix prépondérante.

Les décisions sur les matières suivantes requièrent le consentement de plus de 75% des gérants présents ou repré-

sentés:

- Adoption du business plan initial et des business plans subséquents et tout amendement y relatif.
- L’achat de tout actif.
- La vente de tout actif pour une valeur nette excédent 15 millions d’euros comme indiqué dans le dernier business

plan approuvé.

- La vente de tout actif pour une valeur nette inférieure à 90% de la valeur nette indiquée dans le dernier business

plan approuvé.

- Adoption du budget annuel et modifications y relatives.
- Exécution de contrats, y compris mandats de vente, impliquant un engagement pour plus de 300.000,- euros (selon

l’estimation du Conseil de Finance).

- Création et/ou participation à la création de sociétés qui ne sont pas en conformité avec le dernier business plan

approuvé.

- L’achat ou la vente d’action ou autres valeurs dans des sociétés et/ou consortia.
- L’acquisition, l’échange, la vente ou la location de fonds de commerce, entreprises ou branches d’activité.
- L’octroi de pouvoirs au président, ou gérant en charge de la gestion journalière ou tout(s) autres(s) gérant(s) pour

agir au nom de la société, ou, le cas échéant, de toute filiale.

- L’exécution de tout arrangement, clauses d’arbitrage ou le lancement de toute action judiciaire ou contentieuse.
- La prise d’assurance par la société et ses gérants. 
- L’octroi de procurations pour voter et des assemblées générales d’actionnaires.
- La désignation de conseillers locaux.
- La désignation ou la révocation du président et du gérant chargé de la gestion journalière de la société.
- La vente d’action d’une filiale.
- La décision de recruter des employés ou de mettre fin à des contrats d’emploi.
- Toute modification à la structure de financement par dette actuelle ou l’exécution d’une nouvelle structure de fi-

nancement par dette.

- Tout changement matériel dans la nature de l’objet social de la société en dehors du business plan convenu.
- Décision relative à l’achat par la société d’actifs financiers, négociables, valeurs ou investissements financiers, à l’ex-

ception d’investissements faits dans le cadre de la gestion normale des liquidités de la société.

- Accord sur et modifications aux normes comptables et principes d’évaluation.
- Décision ou jugement sur un contentieux avec ENEL ou le groupe ENEL.
- Toute décision relative au vote, décision ou action à prendre par la société en qualité d’actionnaire de l’une de ses

filiales en rapport avec toute matière de nature similaire à celles-ci:

- L’émission d’actions, l’émission d’obligation, de valeurs convertibles en actions, l’octroi d’option ou du droit de sous-

crire à des actions ou valeur convertibles en actions, de toute filiale autre que l’émission d’actions en faveur de G.O. IB
- LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. ou CIRCO, S.à r.l.

- Toute augmentation, émission, réorganisation, rachat, achat, consolidation, sous-division, conversion, réduction ou

modification de droits attachés à toute action de toute filiale.

- L’adoption, la rédaction ou la modification des statuts de toute filiale.
- Tout changement dans les obligations de financement de toute filiale.
- Toute vente de tout ou d’une partie substantielle du capital d’une filiale.
- Modification des termes attachés aux actions de toute filiale ou de la valeur nominale des actions de toute filiale.
- Tout changement matériel dans la nature ou l’objet de l’activité de toute filiale.
- La cessation des activités, la dissolution et liquidation de toute filiale.
- Réduction du capital social ou achat d’actions propres par toute filiale.
- Election ou révocation des administrateurs, gérants et commissaires aux comptes de toutes filiale.
- Approbation de fusion, scission, réorganisation de toute filiale. 
Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par lettre, fax ou tout moyen de com-
munication similaire.

En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone ou vidéo conférence) permettant à tous les autres membres du conseil de gé-

37113

rance présents (en personne ou en vertu d’une procuration ou par le biais d’un tel moyen de communication)
d’entendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins
de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour de cette réunion de conférence.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-

que est initié du Luxembourg.

Art. 10. Aussi longtemps qu’il n’y a pas de vacance de poste de gérant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs

les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social de la société,
à l’exception de ceux réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

En cas de vacance d’un poste pour cause de décès, démission ou révocation, le conseil de gérance ne pourra prendre

que des décisions de nature conservatoire jusqu’à ce qu’un nouveau conseil de gérance soit élu conformément à l’article
8 ci-dessus.

Art. 11. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants du

groupe «A» et de deux gérants du groupe «B» à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en
cas de délégation de pouvoirs ou procurations n’aient été prises par le conseil de gérance conformément à l’article 12
des présents statuts.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants élus parmi

les gérants du groupe «B», qui seront appelés gérant(s) en charge de la gestion journalière.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du conseil de gérance ou associés.

Les gérants pourront aussi choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être membre du conseil de gérance,

et qui sera responsable de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les minutes de toute réunion du conseil de gérance seront signées par le président, ou en son absence, par

un gérant du groupe «A» et un gérant du groupe «B». Des copies ou extraits de ces minutes, qui pourront être produites
en justice ou autrement, seront signées par le président, ou par un gérant du groupe «A» et un gérant du groupe «B».

Titre IV.- Assemblées générales des associés 

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale se tenant à Luxembourg, ou au cas où une

assemblée ne pourra se tenir pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l’initiative de la gérance.

Art. 16. Les résolutions sont valablement prises par des associés représentant plus de la moitié du capital.

Art. 17. L’année sociale de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution pour finir le trente et un dé-
cembre 2004.

Art. 18. II doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Chaque année, il

est établi à la fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire au 31 décembre.

Art. 19. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que la réserve atteint 10% du capital social.

Le solde du bénéfice net pourra être distribué dans son intégralité aux associés. 

Art. 20. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant. En cas de

décès d’un associé, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé et les associés restants.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’assemblée

générale des associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de

la société.

Après l’acquittement du passif et des charges de la société, le produit de la liquidation sera à la disposition des asso-

ciés.

Art. 22. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requé-

rir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire au total du capital de la manière suivan-

te: 

G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., préqualifiée (50%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 

parts

CIRCO, S.à r.l., préqualifiée (50%)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total (100%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 parts

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Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 100,- EUR par part. Le montant de 100.000,- EUR

est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille cinq cents euros (2.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire et pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée 
Gérants du Groupe «A»
1. Monsieur Christopher Voutsinas, avec adresse professionnelle à One Appold Street, Londres, EC2A 2UU, Royau-

me-Uni, né à Lachine, Canada, le 21 avril 1963, de nationalité canadienne

2. Monsieur Stephen Shaw, avec adresse professionnelle à One Appold Street, Londres, EC2A 2UU, Royaume-Uni,

né à Sydney, Australie, le 25 avril 1957, de nationalité australienne

3. Monsieur Alain Heinz, avec adresse professionnelle à 9B, boulevard du Prince Henri, BP-740, L-2017, Luxembourg,

né à Forbach, France, le 17 mai 1968, de nationalité française

4. Monsieur Joseph Mayor, avec adresse professionnelle à 9B, boulevard du Prince Henri, BP-740, L-2017, Luxem-

bourg, né à Durban, Afrique du Sud, le 24 mai 1962, de nationalité belge

Gérants du Groupe «B»
1. Madame Dominique Bernier, avec adresse professionnelle à F-75648 Paris Cedex 13, 47, Quai d’Austerlitz, née à

Ermont, France, le 17 novembre 1966, de nationalité française

2. Monsieur Daniel Quai, avec adresse professionnelle à Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, Londres EC4R 2GN,

Royaume-Uni, né à Perth, Western, Australie, le 10 juillet 1974, de nationalité australienne

3. Monsieur Michel Van Krimpen, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né à Rotterdam,

Pays-Bas, le 19 février 1968, de nationalité néerlandaise

4. Monsieur Herman Boersen, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né à Amersfoort,

Pays-Bas, le 28 juillet 1972, de nationalité néerlandaise.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2004, vol. 427, fol. 77, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045036.3/242/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

IMAC, INSTALLATIONS MODERNES EN ACIER, S.à r.l., Société à responsabililté limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 78, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 5.159. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2004

Les associés de la société à responsabilité limitée IMAC, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au

siège social, le 11 mai 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Suite au décès de Monsieur Albert Bochet, gérant de société, en date du 29 octobre 2003, il résulte que la société

ne possède plus qu’un seul gérant, à savoir Monsieur Alex Bochet, gérant de société, demeurant à L-8041 Strassen, 156,
rue des Romains.

- Monsieur Alex Bochet est confirmé dans sa fonction de gérant et devient donc gérant unique de la société avec

pouvoir d’engager celle-ci en toutes circonstances par sa seule signature.

Strassen, le 11 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044864.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Mersch, le 8 juin 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature

37115

TST INTERNATIONAL FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.464. 

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 mai 2004 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg

pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044430.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

PIMBNAV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.

Siège social: L-7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.061. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Christophe Aviron-Violet, employé privé, né à Tlemcen (Algérie), le 7 juillet 1965, demeurant à

L-7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte.

2.- Madame Isabelle Lajanthe, épouse de Monsieur Pierre Christophe Aviron-Violet, employée privée, née à Paris, le

22 janvier 1968, demeurant à L-7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte.

3.- Mademoiselle Marianne Aviron-Violet, écolière, née à Bordeaux, le 20 novembre 1994, demeurant à L-7209 Wal-

ferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte, 

mineur d’âge, ici représentée par Monsieur Pierre Aviron-Violet et Madame Isabelle Lajanthe agissant en leur qualité

de représentants légaux.

4.- Monsieur Baptiste Aviron-Violet, écolier, né à Bordeaux, le 12 août 1996, demeurant à L-7209 Walferdange, 1,

rue Grande-Duchesse Charlotte,

mineur d’âge, ici représenté par Monsieur Pierre Aviron-Violet et Madame Isabelle Lajanthe agissant en leur qualité

de représentants légaux.

5.- Monsieur Nathan Aviron-Violet, enfant, né à Luxembourg, le 27 avril 2004, demeurant à L-7209 Walferdange, 1,

rue Grande-Duchesse Charlotte,

mineur d’âge, ici représenté par Monsieur Pierre Aviron-Violet et Madame Isabelle Lajanthe agissant en leur qualité

de représentants légaux.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée familiale, qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera con-
sidérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de PIMBNAV, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée

37116

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- ), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- ) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies. 

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ont déclaré souscrire les parts sociales comme suit: 

et libérer intégralement ces parts sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement les associés déclarent que la présente société est une société familiale soumise

aux droits d’apport de 0,5% tel que prévu aux articles 6 et 7 de la loi du 29 décembre 1971.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

1.- Monsieur Pierre Christophe Aviron-Violet, prénommé, soixante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

2.- Madame Isabelle Lajanthe, prénommée, soixante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

3.- Mademoiselle Marianne Aviron-Violet, prénommée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Monsieur Baptiste Aviron-Violet, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- Monsieur Nathan Aviron-Violet, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

37117

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte. 
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Christophe Aviron-Violet, employé privé, né à Tlemcen (Algérie), le 7 juillet 1965, demeurant à L-

7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte. 

- Madame Isabelle Lajanthe, épouse de Monsieur Pierre Christophe Aviron-Violet, employée privée, née à Paris, le

22 janvier 1968, demeurant à L-7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leurs signatures individuelles.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. C. Aviron-Violet, I. Lajanthe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 71, case 8. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045033.3/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

SE.FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, avenue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.772. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044537.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SE.FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, avenue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.772. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004

1. Le rapport de gestion de la gérance est approuvé.
2. L’Assemblée approuve les bilans et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2003 faisant

apparaître une perte de EUR 3.714,-.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge au gérant unique pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044536.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01550, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044789.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37118

NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.118. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044653.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.118. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 avril 2004

L’Assemblée Générale du 28 avril 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Esa Kaunistola,
- Monsieur Harry B. Rowell,
- Monsieur Timo Ihamuotila.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 28 avril 2004 renomme également KPMG AUDIT Luxembourg, comme Réviseur d’Entre-

prise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044599.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

KEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.488. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05979, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043798.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

KEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.488. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05981, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043795.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

<i>Pour la société NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

KEMON S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

KEMON S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

37119

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 22.380. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00777, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044677.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 22.380. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 avril 2004

L’Assemblée Générale du 30 avril 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Krister Nyman,
- Monsieur Tony Nordblad.
Monsieur Lambert Schroeder est remplacé par Monsieur Rohnny Van Calck.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 30 avril 2004 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Révi-

seur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044619.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

OMNIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.456. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044847.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

OMNIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.456. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044743.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour la société VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG)
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société VOLVO GROUP RE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Extrait sincère et conforme
OMNIA CAPITAL S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
OMNIA CAPITAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37120

ASSIDOMÄN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.613. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044675.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ASSIDOMÄN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.613. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mai 2004

L’Assemblée Générale du 6 mai 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Björn Olhans,
- Monsieur Per Persson,
- Monsieur Peter Flensburg,
- Monsieur Tony Nordblad.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 6 mai 2004 renomme également KPMG AUDIT Luxembourg, comme Réviseur d’Entrepri-

se. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044615.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

TST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.628. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 mai 2004 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg

pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044427.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044787.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour la société ASSIDOMÄN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société ASSIDOMÄN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée

37121

PAMECO SerAssur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.333. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044674.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

PAMECO SerAssur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.333. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 mai 2004

L’Assemblée Générale du 4 mai 2004 nomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Mark Falloon,
- Monsieur Terry Mudry,
- Monsieur Jean-Marc Rouzioux,
- Monsieur Hervé Tainturier,
- Monsieur Pierre Valla.
L’Assemblée Générale annuelle du 4 mai 2004 renomme PricewaterhouseCoopers Luxembourg comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044610.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.264. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01873, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044795.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VINGT AVRIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 64.325. 

Il résulte d’un courrier adressé à la société que le gérant, Monsieur Karim Van den Ende, a démissionné de ses fonc-

tions de gérant avec effet au 1

er

 janvier 2004.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044716.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour la société PAMECO SerAssur S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société PAMECO SerAssur S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux administrateurs

<i>Pour VINGT AVRIL, S.à r.l.
Signature

37122

AGAT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 78.214. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044672.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

AGAT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 78.214. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 avril 2004

L’Assemblée Générale du 28 avril 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Anders Lindholm,
- Monsieur Lennarth Astrand,
- Monsieur Tony Nordblad.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 28 avril 2004 renomme également DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg, comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044620.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

DUNAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.834. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01693, a été déposé au registre 

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044851.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

DUNAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.834. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044849.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour la société AGAT RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société AGAT RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Extrait sincère et conforme
DUNAS S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DUNAS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37123

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.715. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 mai 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg

pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044425.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.800.000,-.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 69.772. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044464.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.800.000,-.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 69.772. 

<i>Extrait des résolutions prises de l’associé unique de la société en date du 19 mars 2004

L’associé unique a approuvé les comptes annuels avec un total de GBP 8.836.445,92 au 31 décembre 2003.
L’associé unique a décidé que les bénéfices sont reportés à l’année comptable prochaine en vue d’une compensation

partielle de la perte antérieure.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044467.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.080. 

Le présent bilan annule et remplace celui déposé à l’enregistrement sous le numéro LSO-AO00016 et déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés en date du 2 mars 2004.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044882.3/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

37124

CRM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 70.676. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044560.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CRM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 70.676. 

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 mai 2004

L’assemblée générale de la société, a unanimement décidé de poursuivre les activités de la société (décision prise en

vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Monsieur Marc van Geluwe par Monsieur Stefaan Valleys

avec effet au 10 mai 2004. Monsieur Valleys est nommé pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Van Geluwe pour l’exécution de
son mandat.

Les actionnaires décident également de nommer l’administrateur Monsieur Lieven van de Kerkhove en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comp-
tes de 2007. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044562.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GLORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.059. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the fourth of June.
Before Us Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Mersch, to whom remains the present deed.

There appeared:

1. Mr Janusz Stefan Zawada, company director, born on January 5, 1949 in Wroclaw, Poland, with residential address

at 01-526 Warsaw, Smiala 46, 

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg
and Mrs Valérie Ingelbrecht, private employee, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as director and attorney-in-fact A,

by virtue of a proxy established on June 3, 2004.
2. Mr Bruno Bassani, company director, born on September 11, 1947 in Bolzano, Italy, with residential address at 20,

Bd de Suisse, MC 98000 Monaco, 

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, itself represented as therea-

bovementioned,

by virtue of a proxy established on June 3, 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

L. van de Kerkhove.

37125

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GLORIA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners’ meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two thirds the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

37126

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows: 

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12.500,-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by three managers:
- Mr Bruno Bassani, prenamed,
- Mr Janusz Stefan Zawada, prenamed,
- Mrs Maura Saletta, company director, born on June 18, 1962 in Sanremo, Italy, residing at 20, Bd de Suisse, MC

98000 Monaco

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de son collègue, Maître Henri Hellinc-

kx, notaire de résidence à Mersch, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Janusz Stefan Zawada, administrateur de société, né le 5 janvier 1949 à Wroclaw, Pologne, demeurant

au 46 Smiala, 01-526 Varsovie, Pologne,

ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Michel van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant
en leurs qualités respectives de director et de fondé de pouvoirs A,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juin 2004.

1. Mr Janusz Stefan Zawada, prenamed, thirty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

2. Mr Bruno Bassani, prenamed, sixty-four shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

 Total: one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

37127

2. Monsieur Bruno Bassani, administrateur de société, né le 11 septembre 1947 à Bolzano, Italie, demeurant au 20

Bd de Suisse, MC 98000 Monaco,

ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme

dit ci-avant,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juin 2004
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GLORIA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-

formité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

37128

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés repré-

sentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liqui-
dation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par trois gérants:
- Monsieur Bruno Bassani, prénommé
- Monsieur Janusz Stefan Zawada, prénommé,
- Madame Maura Saletta, administrateur de société, née le 18 juin 1962 à Sanremo, Italie, résidant au 20, bd de Suisse,

MC 98000 Monaco.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

1. Monsieur Janusz Stefan Zawada, prénommé, trente-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

2. Monsieur Bruno Bassani, prénommé, soixante-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

37129

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Ingelbrecht, M. van Krimpen, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 2004, vol. 427, fol. 87, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045037.3/242/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ORSAY RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 90.130. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044670.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ORSAY RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 90.130. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 avril 2004

L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- Monsieur Laurent Blamoutier,
- Monsieur Jacques Ethevenin,
- Monsieur Michel Marty,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice

social de 2004.

L’Assemblée Générale du 16 juin 2003 nomme également ERNST &amp; YOUNG Luxembourg comme réviseur d’entre-

prises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044618.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

PI-S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 77.181. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

(044805.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Mersch, le 8 juin 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société ORSAY RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société ORSAY RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseur d’entreprises
Signature

37130

PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.011. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00721, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044650.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.011. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 juin 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003 nomme PricewaterhouseCoopers en remplacement de ERNST

&amp; YOUNG Luxembourg, à effet du 1

er

 janvier 2003.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044593.3/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.186. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044582.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.186. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 10 mai 2004 à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de renouveler le mandat de

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. pour une nouvelle durée d’un an, celle-ci venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

- Le mandat des Administrateurs Messieurs Florian Nussbaum, Thomas Nussbaum et Emil Rebmann venant à échéan-

ce, l’Assemblée décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle période d’un an, celle-ci venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044576.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour la société PLM REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société PLM REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée

37131

ULSTEIN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.615. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044664.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ULSTEIN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.615. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 mai 2004

L’Assemblée Générale du 10 mai 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Arne Loen,
- Monsieur Stig Ulstein,
- Monsieur Frede Klinkby Uldbaek,
- Monsieur Tony Nordblad.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 10 mai 2004 renomme également ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Réviseur d’En-

treprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décem-
bre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044601.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.551. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044671.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.963. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

(044766.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour la société ULSTEIN RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société ULSTEIN RE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Signatures

<i>Pour TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY
EURO-VL LUXEMBOURG S.A. Luxembourg
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

37132

LOUVRE MULTI SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 83.343. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044702.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LOUVRE MULTI SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 83.343. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2004

- Il a été décidé d’approuver l’élection de Monsieur Gérard de Bartillat et de Monsieur Olivier Joël et la réélection

de Madame Monique Erbeia, de Monsieur Antonio Soldi et de Monsieur Philippe Lebeau en tant qu’Administrateurs de
la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se termi-
nant le 31 décembre 2004.

- Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprise jus-

qu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 dé-
cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044696.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

INDUS-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 74.981. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01514, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044584.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.223. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044422.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 8 juin

2004.

Signature.

(044609.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, juin 2004.

Signature.

<i>Pour LOUVRE MULTI SELECT
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
S. O’Brien

Signature.

Belvaux, le 27 mai 2004.

J.-J. Wagner.

37133

VIGAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.040. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
agissant en son nom personnel.
2. Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIGAMAT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

37134

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 16.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quarante-neuf virgule quarante-quatre euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
b) Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian. 

c) Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

1. Monsieur Maurice Houssa, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Madame Catherine Calvi, prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

37135

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Houssa, C. Calvi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004, vol. 898, fol. 34, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044590.3/272/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

TST INTERNATIONAL FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.464. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044585.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044583.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MACH 3 WEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 11.979. 

- En date du 15 septembre 2003, Madame Françoise Estenne a été nommée gérante de la société, en remplacement

de Mme Nicole Federspeil, gérante démissionnaire.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044820.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2004.

B. Moutrier.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

37136

MARTEK POWER, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.039. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit français dénommée MARTEK POWER, ayant son siège social à F-92800 Puteaux, 10,

rue Jean Jaurès, inscrite auprès du Registre de Commerce de Nanterre sous le numéro 342586492,

ici représentée par son mandataire spécial:
Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian,

en vertu d’une procuration datée du 25 mai 2004.
2. Monsieur Marcel Katz, administrateur de sociétés, demeurant à F-92800 Neuilly-sur-Seine, 154, rue Perronet,
ici représenté par son mandataire spécial:
Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian,

en vertu d’une procuration datée du 25 mai 2004.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants agissant en leurs dites qualités et le no-

taire instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensembles aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARTEK POWER.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la recherche, l’étude, l’application, la fabrication, la diffusion de tous appareillages ou

systèmes électroniques, électriques, chimiques ou physiques; l’acquisition et la revente de tous objets et matériels, l’ob-
tention de toutes concessions, l’achat ou la prise de tous brevets ou licences de toutes marques destinées à l’exploita-
tion ou à la réalisation de cet objet, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles,
immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire
ou connexe.

La société pourra également effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le con-
trôle et le développement de ces participations.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui apparaître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Toute cession d’actions est subordonnée à l’approbation préalable du Conseil d’administration, conformément aux

dispositions du pacte d’actionnaires dont tout candidat acquéreur est présumé en avoir été informé.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

37137

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué. Lorsque la signature conjointe n’est pas possible en raison de l’absence de l’un
des administrateurs, l’administrateur-délégué exerce le pouvoir de signature individuellement.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 2

ème

 jeudi du mois de juin de chaque année à 16.30

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. MARTEK POWER, prédésignée, trois cent neuf actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Marcel Katz, prédésigné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

37138

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un. La durée des mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes est de six années renouvelables.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcel Katz, administrateur de sociétés, demeurant à F-92800 Neuilly-sur-Seine, 154, rue Perronet.
b) Monsieur René Katz, administrateur de sociétés, demeurant à F-92800 Neuilly-sur-Seine, 154, rue Perronet.
c) Monsieur Thibault Manquin, Directeur financier, demeurant professionnellement à F-91190 Gif sur Yvette, 42, Al-

lée du champ tortu.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Marcel Katz, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004, vol. 898, fol. 34, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044591.3/272/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

KA FINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.598. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05973, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043805.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

LEPANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.844. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043807.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2004.

B. Moutrier.

KA FINPART S.A.
G. Cazzaniga / V. Arno’
<i>Administrateurs

LEPANTO S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateurs

37139

ANIFOOD, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 101.046. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Günter Kreklau, gérant de société, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange,
ici représenté par Monsieur Bernd Fixemer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy, dûment autorisé en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 mai 2004.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

ANIFOOD.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet le négoce, l’import et l’export de produits alimentaires pour animaux ainsi que l’exé-

cution de toutes prestations de services se rapportant directement ou indirectement à cet objet ainsi que toutes pres-
tations annexes et connexes assimilées.

La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par

voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra aussi accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Günter Kreklau, gérant de société, de-

meurant à L-8508 Redange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange, préqualifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

37140

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

quatre (31 décembre 2004).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Günter Kreklau, gérant de société, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange, pré-

nommé.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: B. Fixemer, B. Moutrier.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2004, vol. 898, fol. 36, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044628.3/272/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

AVIVA FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.708. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 6 avril 2004 à 10.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2003 et des comptes de pertes et profits pour l’exercice clô-

turé le 31 décembre 2003, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix, les comptes tels qu’ils lui ont été sou-
mis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur des comptes.
L’Assemblée Générale procède à la nomination des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la pro-

chaine Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs:

- M. Nicholas Alford, administrateur, Londres, Angleterre
- M. Ian Ainscow, administrateur, Londres, Angleterre
- M. William Gilson, directeur général, Luxembourg

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2004.

B. Moutrier.

37141

- Melle Lam Lam Ng, administrateur, Luxembourg

Personne déléguée à la gestion journalière de la société: William Gilson
L’Assemblée Générale a élu ERNST &amp; YOUNG en tant que Réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle.

La distribution d’un dividende de 20,65 Euros par part a été approuvée.

Luxembourg, le 6 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044711.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 88.827. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00941, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044893.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 88.827.

Constituée suivant acte reçu Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2002, 

publié au Mémorial C n

°

 1513 du 19 octobre 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 28 mai 2004 au siège

social, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- les décisions prises lors du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 juin 2003 ont été ratifiées

et décharge pleine et entière a été accordée à Madame Sandra Watry pour son mandat d’administrateur jusqu’au 26
juin 2003.

- le mandat d’administrateur de Mademoiselle Nadia Printz a été confirmé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044877.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

HELDER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.752. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043812.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société VAL FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

HELDER INVEST S.A.
L. Giammatteo / V. Arno’
<i>Administrateurs

37142

GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.937. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044667.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.937. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 5 mai 2004

L’Assemblée Générale du 5 mai 2004 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Derrick Miller,
- Monsieur Hans Jensen,
- Monsieur Louis Malmberg,
- Monsieur Robert Wiot.
L’Assemblée Générale Annuelle du 5 mai 2004 renomme également KPMG AUDIT Luxembourg, comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 dé-
cembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044604.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

DESIGN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.623. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(043815.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

LUX-SECTORS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.258. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue extraordinairement en date du 10 mai 2004

I. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
L’Assemblée Générale prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes, Monsieur Guy Rosseljong, avec ef-

fet au 1

er

 février 2004 et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat depuis l’Assemblée Géné-

rale statutaire du 10 septembre 2003.

II. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes
L’Assemblée Générale procède à la nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes, M. Michel Kieffer, dont le

mandat couvrira la période du 1

er

 février 2004 jusqu’ à l’Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en septembre

2004.

<i>Pour la société GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

DESIGN PARTICIPATION S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateurs

37143

Luxembourg, le 10 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044885.3/1122/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CARTER TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.675. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044780.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CARTER TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.675. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 28 avril 2004

<i>Gérants

Gérant de catégorie A:
- Monsieur Eigil Jakobsen, manager, demeurant au 21, Grundsundsvägen, 423 40 Torslanda, Suède.
Gérant de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

<i>Siège social

Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044779.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

NICOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.470. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00697, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044894.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ETPLUS LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. CHANNEL TRANSPORT SERVICES S.A.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 77.805. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00704, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044896.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 mai 2004.

Signature.

37144

CHARIVARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.623. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044790.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CHARIVARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.623. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 28 avril 2004 

<i>Gérants

Gérant de catégorie A:
- Monsieur Håkan Rydberg, manager, demeurant au 8, Varvsgatan, S-392 30 Kalmar, Suède.
Gérant de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg. 

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

<i>Siège social

Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044788.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

H.R.G. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 89.433. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00928, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044887.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.175. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044838.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.175. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 mai 2004 au siège social a adopté les résolutions suivantes:
1. Les Etats Financiers au 31 décembre 2003 et le Rapport du Réviseur d’Entreprises ont été approuvés par l’Assem-

blée.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature.

37145

2. L’Assemblée Générale a donné décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises de leur gestion au 31

décembre 2003.

3. L’Assemblée Générale a pris note de la démission de M. Anthony F. van Eden avec effet à partir du 20 août 2003

et de M. Peter W. Metcalf avec effet à partir du 14 avril 2004 de leurs mandats d’Administrateurs de la Société.

4. L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- M. Ronald L. Mitchell;
- M. Mark Hucker;
- M. Guy Dozot;
- Mme Anne-Marie Phipps;
- M. Maurice R. Hickey.
5. L’Assemblée Générale a décidé d’autoriser la délégation de la gestion journalière de la société à Monsieur Guy

Dozot.

6. L’Assemblée Générale a décidé de reporter la perte nette après impôt de EUR 57.039,27. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044841.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MARNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.214. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00701, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044895.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

ANGLESEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.094. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00713, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044897.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

SITKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.942. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00718, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044898.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.975. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2004, réf. LSO-AR00931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044884.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

A.-M. L. Phipps
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

37146

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.078. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00732, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044900.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

POLTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.324. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00724, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044899.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LOBISTA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.323. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00744, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044901.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

TANIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.485. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044902.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

GUIDALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.586. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00760, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044904.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

S.G. GENERAL SCHOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.761. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00764, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044905.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

37147

PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 11, rue d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 57.423. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR05168, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044954.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CORETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 12.553. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1974, acte publié

au Mémorial C n° 11 du 21 janvier 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 1989, acte publié
au Mémorial C n° 350 du 28 novembre 1989, en date du 28 juillet 1993, acte publié au Mémorial C n° 477 du 14
octobre 1993 et en date du 9 janvier 1995, acte publié au Mémorial C n° 229 du 27 mai 1995.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044945.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CORETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 12.553. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1974, acte publié

au Mémorial C n° 11 du 21 janvier 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 1989, acte publié
au Mémorial C n° 350 du 28 novembre 1989, en date du 28 juillet 1993, acte publié au Mémorial C n° 477 du 14
octobre 1993 et en date du 9 janvier 1995, acte publié au Mémorial C n° 229 du 27 mai 1995.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044943.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LUX-INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 76.424. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00140, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044948.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

<i>Pour PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CORETEC, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour CORETEC, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature

<i>Pour LUX-INVESTMENT PARTNERS S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

37148

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00130, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044949.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

INTERFINANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.449. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00134, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044951.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

OMAHA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 88.776. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044886.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ENTERTAINMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.921. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00770, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044906.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

HEALTH AND LEARN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.437. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044165.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

<i>Pour LUXIMMOBILIERE S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour INTERFINANCE
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

37149

BS PROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 70.020. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR00955, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044965.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

BS PROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 70.020. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR00963, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044968.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

IKARUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Adeläide.

R. C. Luxembourg B 11.511. 

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-

AR02128, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045353.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

XIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.740. 

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-

AR02141, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045351.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 38.891. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR00940, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044956.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

<i>Pour BS PROMO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BS PROMO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

<i>Pour LES THERMES DU BEAUREGARD S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

37150

KACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.941. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044112.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

BEOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.748. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044113.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

PABEO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.034. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044114.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

GARAGE ARNOLD KONTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.577. 

Constituée pardevant M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C n° 76 du 28 mars 1989, modifiée pardevant le même notaire en date du 2 juin 1989, acte
publié au Mémorial C n° 322 du 8 novembre 1989, modifiée pardevant le même notaire en date du 23 décembre
1997, acte publié au Mémorial C n° 230 du 9 avril 1998, modifiée pardevant le même notaire en date du 14 mars
2002, acte publié au Mémorial C n° 934 du 19 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(044942.3/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour GARAGE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

37151

KAORI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.829. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044115.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

VENTHÔNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.453. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044132.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

SHARK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.831. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044121.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

WORLD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.844. 

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-

AR02143, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045350.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

IPEF III HOLDINGS N° 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.017. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00774, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044907.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

37152

LIGHTHOUSE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 94.548. 

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-

AR02146, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045346.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

WALLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 65.962. 

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00492, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045331.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

FERLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 49.631. 

Le bilan au 31 décembre 2000 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00499, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045334.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

GESMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.719. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 mai 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon L-8211 Mamer 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044089.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Assistance &amp; Développement, S.à r.l.

Carrosserie Schintgen, S.à r.l.

Welku S.A.

Fineco Capital S.C.A.

Domus Holdings, S.à r.l.

IMAC, Installations Modernes en Acier, S.à r.l.

TST International Finance S.A. Luxembourg

Pimbnav, S.à r.l.

SE.Finance, S.à r.l.

SE.Finance, S.à r.l.

Surassur

North European Financial Reinsurance S.A.

North European Financial Reinsurance S.A.

Kemon S.A.

Kemon S.A.

Volvo Group Re (Luxembourg)

Volvo Group Re (Luxembourg)

Omnia Capital S.A.

Omnia Capital S.A.

Assidomän Reinsurance S.A.

Assidomän Reinsurance S.A.

TST Investment Holding S.A.

Poly Re S.A.

Paméco SerAssur S.A.

Paméco SerAssur S.A.

Portunus Investments Holding S.A.

Vingt Avril, S.à r.l.

Agat Re S.A.

Agat Re S.A.

Dunas S.A.

Dunas S.A.

Tekfen Participations S.A.

IC Property Invest, S.à r.l.

IC Property Invest, S.à r.l.

Compagnie d’Investissements Immobiliers S.A.

CRM Services S.A.

CRM Services S.A.

Gloria, S.à r.l.

Orsay Re

Orsay Re

PI-S.A.

PLM Reinsurance S.A.

PLM Reinsurance S.A.

Botico S.A.

Botico S.A.

Ulstein Re S.A.

Ulstein Re S.A.

Unico Financial Services S.A.

Talents International Fund Management Company

Louvre Multi Select

Louvre Multi Select

Indus-Net S.A.

Global Switch, S.à r.l.

Gemplus International S.A.

Vigamat S.A.

TST International Finance S.A. Luxembourg

Aube Invest S.A.

Mach 3 West

Martek Power

Ka Finpart S.A.

Lepanto S.A.

Anifood

Aviva Fund Services S.A.

Val Finance S.A.

Val Finance S.A.

Helder Invest S.A.

Group 4 Falck Reinsurance S.A.

Group 4 Falck Reinsurance S.A.

Design Participation S.A.

Lux-Sectors Advisory S.A. Holding

Carter Transport, GmbH

Carter Transport, GmbH

Nicobar Holding S.A.

Etplus Lux S.A.

Charivary, S.à r.l.

Charivary, S.à r.l.

H.R.G. Finances S.A.

Liberty Ermitage Luxembourg S.A.

Liberty Ermitage Luxembourg S.A.

Marni International S.A.

Anglesey Investment Holding S.A.

Sitka S.A.

Pharmachimique S.A.

Taxcontrol International Holding S.A.

Poltec International S.A.

Lobista Investment S.A.

Tanin International S.A.

Guidalpa S.A.

S.G. General School S.A.

Pjur Group Luxembourg S.A.

Coretec, S.à r.l.

Coretec, S.à r.l.

Lux-Investment Partners S.A.

Luximmobilière S.A.

Interfinance

Omaha International S.A.

Entertainment Center S.A.

Health and Learn Holding S.A.

BS Promo S.A.

BS Promo S.A.

Ikarus Holding S.A.

Xiral S.A.

Les Thermes du Beauregard S.A.

Kacim S.A.

Béopar S.A.

Pabéo Holding S.A.

Garage Arnold Kontz, S.à r.l.

Kaori Holding S.A.

Venthône S.A.

Shark Group Holding S.A.

World Holding Company S.A.

IPEF III Holdings N˚ 17 S.A.

Lighthouse International Company S.A.

Wallaby S.A.

Ferlim S.A.

Gesma, S.à r.l.