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37201

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 776

28 juillet 2004

S O M M A I R E

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 67.216.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01037, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.

(044761.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ABM Merchant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37235

Koch International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Attuale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37246

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37228

Baby Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37246

Kombain S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37245

Boise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37245

Kosic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37224

Chatham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37248

Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37202

Chatham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37248

MDO Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37245

Drafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37211

PartnerWorld S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

37213

Drafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37211

Perseo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37234

DWS Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

37214

Perseo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37234

Ercolux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37225

Promsvyaz Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

37217

Etoile du Nord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37246

Rica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

37230

Fiduciaire Billon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37232

Rica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

37231

FrankenInvest International S.A., Luxemburg . . . .

37212

Savane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37202

G.C.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37201

Simcoe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37232

(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37235

Sogelux Investissement Fund, Sicav, Luxembourg

37243

Groupe Haziel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37228

SSCP Coatings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37203

Groupe Immobilier International S.A.H., Luxem-

STE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37232

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37246

Thomson International S.A., Luxembourg . . . . . .

37235

Issima Luxembourg International, S.à r.l., Müns-

Thomson International S.A., Luxembourg . . . . . .

37243

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37232

Three Highness S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

37244

Koch International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Valsabbia Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37244

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37225

Waistuff, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37211

G.C.C. S.A.
Signature

37202

SAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044367.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.816.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société MAGISTE INTERNATIONAL S.A.

qui s’est tenue à Luxembourg le 3 avril 2004 à 11.00 heures

Première résolution

L’assemblée générale, prend connaissance des démissions des administrateurs Monsieur Stefano Ricucci et Monsieur

Vincenzo Damiani, par lettre de démission du 15 mars 2004.

L’assemblée générale évalue la négligence et de la gravité des fautes commises par l’administrateur M. Fabrizio

Lombardo, auquel le conseil d’administration par délibération du 6 août 2003 avait délégué les pouvoirs conférés au
Président du conseil d’administration, dans le but de travailler en collaboration; évalue l’importance des émoluments et
des avantages attribués à l’administrateur délégué pour l’exercice de ses fonctions; évalue la totale absence, durant la
période comprise entre le 6 août 2003 et le 29 janvier 2004, de l’administrateur-délégué, qui n’a jamais été présent dans
les bureaux de la société, n’a jamais donné de directives ou pris de dispositions, et qui n’a jamais fourni de résultats dans
le cadre de ses fonctions; étant donné qu’après la date du 29 janvier 2004 le comportement de l’administrateur délégué
démontrait manifestement la volonté de ne pas poursuivre les fonctions lui confiées, ayant progressivement arrêté tout
rapport téléphonique avec le Président du Conseil d’Administration et la cessation de l’utilisation de la ligne
téléphonique qui lui avait été attribuée avec son téléphone portable, et la cessation de tout contact avec la structure
basée à Rome, dont il s’était déjà servi pour obtenir des avantages personnels; étant donné que la société a procédé au
paiement des émoluments dus à l’administrateur délégué, correspondant à la somme totale de EUR 500.000,- ; retenue
que le comportement de l’administrateur délégué a été reconnu comme gravement préjudiciable aux intérêts de la
société, vu que celui-ci ayant utilisé les structures du groupe MAGISTE en Italie et à l’étranger à des fins personnelles,
sans aucun rapport avec les activités de l’entreprise; étant donné que les avantages octroyés à l’administrateur délégué
par le Conseil d’Administration étaient destinés à faciliter son travail au sein de l’entreprise et non à l’organisation
d’activités personnelles; malgré la mise à disposition à l’administrateur délégué de moyens de transport ayant pour but
final l’amélioration de son rendement sur le plan professionnel et non de satisfaire des exigences personnelles étrangères
aux intérêts de la société; évalué que le coût total des avantages dont a bénéficié l’administrateur délégué durant la
période indiquée ci-dessus s’élève à EUR 112.000,- et que cette somme, ajoutée au montant des émoluments, constitue
un dommage économique pour la société, sans que celle-ci n’ait obtenu de contrepartie de la part de l’administrateur
délégué, révoque l’administrateur délégué M. Fabrizio Lombardo de toutes ses fonctions, et invite l’actuel Président du
Conseil d’Administration à exiger de la part de l’administrateur délégué la restitution à la société des objets qui seraient
encore en sa possession, ensuite, il a été décidé d’exiger de M. Fabrizio Lombardo la restitution des sommes perçues à
titre d’émoluments pour sa charge d’administrateur délégué de la société, qui ont été indûment perçues, en
considération de l’absence totale des prestations correspondantes; décide également de réclamer à M. Fabrizio
Lombardo un dédommagement de EUR 130.000,- correspondant au montant total des coûts supportés par la société
pour les avantages accordés à celui-ci durant la période indiquée ci-dessus et pour l’utilisation des services du bureau
des contrôles; décide encore, dans l’hypothèse où Monsieur Lombardo omettrait de verser ladite somme, d’entamer
une procédure judiciaire dans le but de récupérer les montants versés et de réparer les dommages subis.

Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte que les susdites démissions impliquent la nécessité de nommer un nouveau conseil

d’administration comme suit:

- Stefano Ricucci, entrepreneur, né à Roma (Italie) le 11 octobre 1962, et résidant professionnellement à Roma (Italie)

Viale Regina Margherita, n.42;

- Marco Sterzi, conseiller économique, né à Milano (Italie) le 10 novembre 1964 résidant à L-2227 Luxembourg, 18,

Avenue de la Porte Neuve;

- Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, né à Milano (Italie) le 04 janvier 1972, résidant professionnellement à 9,

via Camperio, Milan, Italie.

La durée de leur mandat est prévue jusqu’au 30 avril 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

37203

Troisième résolution

L’assemblée générale vote la décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires qui ont été en fonction

pendant leur fonction à l’exclusion de Monsieur Fabrizio Lombardo en ce qui concerne la première résolution.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2004, réf. LSO-AR00216. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044042.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

SSCP COATINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.097.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED, acting as general partner of STIRLING SQUARE CAPITAL

PARTNERS II L.P., a limited partnership established under the laws of England, having its statutory office in 26 New
Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA;

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form - Name - Registered office - Object - Duration

1. Form - Corporate Name
Hereby is formed under the name of SSCP COATINGS, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Board of Managers is author-

ised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager or the Board of Managers.

3. Corporate objectives
3.1 The Company’s purpose is to take interests, any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign entities, by

way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form what-
soever, to administrate, to develop and to manage such holding of interests; being understood that the Company may
act as director, manager or general partner («gérant commandité») of such entities.

3.2 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital - Shares

5. Corporate Capital
The issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by one hundred twenty five (125) Shares (the «Shares»), each with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-).

Pour copie conforme
Pour le Conseil d’administration
M. Sterzi
Administrateur

37204

6. Capital amendment
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)

or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with articles 16 to 22 of the Articles.

7. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Transfer of shares
8.1 The Shares are freely transferable between shareholders. A shareholder may sell, assign, pledge, hypothecate,

grant a security interest in any of its Shares or otherwise transfer its Shares in whole or in part to any person or entity
who is shareholder.

8.2 Any transfer of Shares to any third party by way of sale, assignment, pledge, security interest or any other form,

must be authorised by the general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the capital of
the Company.

9. Redemption of shares
9.1 The Company shall have the power to acquire Shares in its own capital under the following conditions and only

to the extent that sufficient distributable reserves or funds, as provided in Article 24, are available.

9.2 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own capital shall take place by virtue of a

resolution deciding on the terms and conditions of such acquisition or disposal taken by the shareholders representing
at least three-quarter of the paid in capital.

9.3 The Shares will be redeemed at their fair market price to be determined by an independent reputable expert

appointed by the Board of Managers. The price paid by the Company for the redemption of the Shares may be payable
by instalments.

9.4 The redemption of its own Shares will entail for the Company, a reduction of the share capital by cancellation of

all redeemed Shares with respect to the Articles 182 and 199 of the Law or the introduction of a new procedure of
transfer of the redeemed Shares to a another party.

9.5 During the time that the redeemed shares are held by the Company and until the cancellation or the transfer of

those Shares, all the rights attached to them (including but not limited to: voting rights, participation in distribution of
dividends, ...) will be suspended.

Chapter III.- Management

10. Management
10.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers»). The members of the Board of

Managers need not be shareholders. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of share-
holders holding a majority of votes.

10.2 The Board of Managers will be composed of at least two members and no meeting will be quorate if a majority

of the managers present or represented thereat are resident in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes.

10.3 The meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board of Managers. In case that all

the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities. All meetings shall be either in Luxembourg or initiated from within the Luxembourg territory or from any
country other than the United Kingdom.

10.4 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of such Board by appointing in writing or by

telegram or telefax or email another member of the Board of Managers as his proxy; in that case, such member will be
considered as present for the purposes of article 10.5.

10.5 The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the managers present or

represented.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to any member of the Board of

Managers other than any participating member located in the United Kingdom during such meeting, provided that each
participating member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members wheth-
er or not using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by the ma-

jority of the members, Provided that such resolution shall not be valid or effective if one of the signatories of such res-
olution is located in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom tax.

10.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all members present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any manager.

11. Powers of the manager or the board of managers
11.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and pro-
vided the terms of this article shall have been complied with.

11.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

11.3 The Board of Managers may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agree-

ments.

37205

12. Representation of the company
The Company shall be bound by the sole signature of any manager, in case that the Board of Managers is composed

of two members and, in case that the Board of Managers is composed of more than two members, by the joint signature
of any two members of the Board of Managers.

13. Delegation and agent of the board of managers
13.1 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, may delegate powers of the Board of Managers
for specific tasks to one or more ad hoc agents, not being resident in the United Kingdom.»

13.2 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, will determine any such agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

14. Remuneration of the member of the board of managers
For its activities as manager the members of the Board of Managers shall not receive any remuneration.

15. Incapacity of the board of managers and dissolution
15.1 In case of dissolution or legal incapacity of any member of the Board of Managers or where for any other reason

it is impossible for a member to act, the Company will not be dissolved.

15.2 In that event the shareholders in general meeting shall promptly appoint the new member(s) of the Board of

Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholder(s)
16.1 An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed

by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

16.2 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
16.3 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder

has voting rights commensurate with his shareholding.

17. Annual general meeting
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the third Friday of May, at 4.00. p.m. and for the first time in 2005.

18. Other general meetings
Such meetings must be convened if shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so

require and must be held outside the United Kingdom.

19. Notice
19.1 The shareholders shall meet upon notice by any manager, in case that the Board of Managers is composed of

two members, and by any two managers, in case that the Board of Managers is composed of more than two members,
pursuant to the notice of meeting setting forth the agenda and sent at least 15 days prior to the meeting to each share-
holder at the shareholder’s address in the register.

19.2 The agenda for a general meeting of the shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed

changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

19.3 The shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
19.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

20. Attendance - Representation
20.1 All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the shareholders.
20.2 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, tel-

egram, telex, email as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

20.3 Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly

authorized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter or by email such person as it thinks fit
to act as its representative at any general meeting of the shareholders, subject to the production of such evidence of
authority as the Board of Managers may require.

20.4 The Board of Managers may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the

place indicated by him or it at least five days prior to the date set for the meeting.

21. Adjournment
21.1 The chairman of the shareholders meeting may forthwith adjourn any general meeting of the shareholders in

compliance with article 22.4 of the Articles. He must adjourn it if so required by shareholders representing at least one
fifth of the Company’s capital.

21.2 Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
21.3 The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies

regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

22. Vote
22.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.

37206

22.2 Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings. However, the holding of general meetings shall

not be obligatory where the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall
receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

22.3 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the shareholders resolves

by a simple majority vote to adopt another voting procedure.

22.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital of the Company. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation,
the shareholders shall be convened or consulted a second time, by register letter, and decisions shall be adopted by a
majority of votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

22.5 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at

least three-quarter of the Company’s share capital, subject to any provisions of the Law.

Chapter V.- Business year - Balance sheet

23. Business year
23.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
23.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

23.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

24. Distribution right of shares
24.1 The profits in respect of financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-

ations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

24.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

24.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers may propose that cash available for remittance be distributed.

24.4 The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution will

be taken by the shareholders representing more than a half of the share capital.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

25. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

26. Liquidation
26.1 The liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

26.2 Subject to the provisions of the Law, a majority of shareholders owning at least three-quarter of the company’s

share capital can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation.

Chapter VII.- Applicable law

27. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2004.

Subscription - Payment

All the one hundred twenty five (125) Shares representing the entire capital have been entirely subscribed by STIR-

LING SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED, pre-named, acting as general partner of STIRLING SQUARE CAPITAL
PARTNERS II L.P., and fully paid up in cash, therefore the amount of at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand seven hundred Euros.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

(1) Are appointed as members of the Board of Managers for an undetermined period:
a) Mr Dominique Robyns, born in Aalst (Belgium) on 31 December 1958, residing at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501,

L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mr Martin Wolfgang Gruschka, born in Cologne (Germany) on 31 May 1965, residing at 4 Chemin Villaret, CH-

1224 Chene-Bacgeries, Geneva Switzerland;

c) Mr Jakob Edzard Förschner, born in Hamburg, Germany on 16 February 1959, residing at 24 Carlisle Place, London

SW1P 1EZ.

37207

In accordance with Article 12, the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board

of Managers as the Board of Managers is composed of more than two members.

(2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED, en qualité de gérant (general partner) de STIRLING SQUARE

CAPITAL PARTNERS, II L.P., un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 26 New Street, St. Helier,
Jersey, JE2 3RA;

Représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

1. Forme - Dénomination
Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SSCP COATINGS qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
«les Statuts»).

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant ou le Conseil de Gérance est auto-

risé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège statutaire.

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant ou le Con-
seil de Gérance.

3. Objet
3.1 L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans

toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion; étant entendu que la Société
pourra, le cas échéant, agir comme administrateur, gérant ou gérant commandité des entités.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100).

6. Modification du capital
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec les articles 16 à 22 des présents Statuts.

7. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

37208

8. Transfert des parts
8.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Un associé pourra vendre, céder, mettre en gage, hy-

pothéquer, conférer une garantie sur ou transférer par tout autre moyen ses parts, en tout ou en partie, à une personne
ou une entité qui est associé.

8.2 Tout transfert de Parts Sociales à un tiers par voie de vente, transfert, gage ou sûreté, garantie ou toute autre

forme, devra être approuvé par l’assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit
de la Société.

9. Rachat des parts
9.1 La Société aura le pouvoir d’acquérir des Parts Sociales de son propre capital sous les conditions suivantes et dans

la mesure où des fonds ou des réserves distribuables seraient suffisants et disponibles, tel que dispose l’Article 24.

9.2 L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres Parts Sociales aura lieu en vertu d’une délibération de

l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital qui fixera les termes et les conditions de ces
acquisitions.

9.3 Les Parts Sociales seront rachetées au prix équitable du marché tel que déterminé par un expert indépendant

bien connu désigné par le Conseil de Gérance. Le prix payé par la Société pour le rachat de ses Parts Sociales pourra
être payé par versements échelonnés.

9.4 Le rachat de ses propres parts imposera à la Société une réduction de son capital social par annulation des Parts

Sociales rachetées conformément à l’article 182 et 199 de la Loi ou à l’introduction d’une nouvelle procédure de trans-
fert des Parts Sociales rachetées à une autre partie.

9.5 Durant la période pendant laquelle les Parts Sociales rachetées restent dans le porte-feuille de la Société et ce,

jusqu’à l’annulation ou le transfert de ces Parts Sociales, tous les droits attachés à celles-ci (y compris les droits de vote,
de participation à la distribution des dividendes...sans que cette liste ne soit limitative) seront suspendus.

Titre III.- Gérance

10. Gérance
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une ré-
solution des associés titulaires de la majorité des votes.

10.2 Le Conseil de Gérance sera composé d’au moins deux membres et une réunion du Conseil de Gérance ne sera

pas valablement constituée si la majorité des gérants présents ou y représentés sont des résidents fiscaux du Royaume-
Uni.

10.3 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un membre du Conseil de Gérance. Lorsque tous les mem-

bres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Toute
réunion du Conseil de Gérance devra être tenue au Grand-Duché de Luxembourg ou initiée à partir du territoire
luxembourgeois ou d’un pays autre que le Royaume-Uni.

10.4 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gé-

rance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme,
d’un fax ou d’un courrier électronique; dans ce cas, ledit membre sera considéré comme présent en vue de l’application
de l’article 10.5.

10.5 Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité des membres présents ou représentés, votant.
10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée à tout membre du Conseil de

Gérance autre que les membres participant à une telle réunion depuis le Royaume-Uni et chaque participant en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone.

10.7 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par la majorité de ses membres, à condition que de telles résolutions n’aient pas été signées par
un gérant résident fiscal du Royaume-Uni.

10.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie,

courrier électronique, télégramme, fax ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé
par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

11. Pouvoirs du conseil de gérance
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

11.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d’investissement et des contrats

d’administration.

12. Représentation de la société
La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux

membres, et par la signature conjointe de deux des membres du Conseil de Gérance, si le Conseil de Gérance est com-
posé de plus de deux membres.

37209

13. Délégation et agent du conseil de gérance
13.1 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, peut/peuvent déléguer une partie des pouvoirs du Conseil de Gérance
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, non résident(s) au Royaume-Uni.

13.2 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, déterminera/détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

14. Rémunération des membres du conseil de gérance
Pour leurs activités en qualité de gérant, les membres du Conseil de Gérance ne recevront aucune rémunération.

15. Incapacité du conseil de gérance et dissolution
15.1 En cas de dissolution ou d’incapacité légale de tout membre du Conseil de Gérance ou si le Conseil de Gérance

est dans l’impossibilité d’agir pour quelque raison que ce soit, la Société ne sera pas dissoute.

15.2 Dans ce cas, l’assemblée générale des associés nommera rapidement le (les) nouveau(x) membres du Conseil

de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

16. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
16.1 Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de parts pour lequel ceux-ci peuvent prendre

part au vote est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

16.2 L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
16.3 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé pos-

sède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures, et pour la première fois en 2004.

18. Autres assemblées générales
De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de

la Société le demandent et devront être tenues en dehors du Royaume-Uni.

19. Convocation
19.1 Les associés seront réunis sur convocation d’un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux mem-

bres, et de deux des gérants, si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux membres selon un avis reprenant
l’ordre du jour et envoyé à chaque associé à l’adresse indiquée dans le registre des parts au moins 15 jours avant la
réunion.

19.2 L’ordre du jour d’une assemblée générale des associés, devra également, le cas échéant, décrire les changements

statutaires proposés et, en outre, reprendre le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

19.3 Les associés devront recevoir toutes les informations nécessaires en relation avec les points repris à l’ordre du

jour.

19.4 Si tous les associés son présent ou représentés lors de l’assemblée générale des associés, et s’il est constaté

qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée pourrait être tenue sans convocation préalable.

20. Assistance - Représentation
20.1 Tous les associés ont le droit d’assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des associés.
20.2 Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite
ou par téléfax, téléphone, télégramme, télex, courrier électronique.

20.3 Une société ou toute autre entité légale, associée, pourra exécuter un modèle de procuration sous seing privé

afin de donner pouvoir à un agent ou pourra autoriser par lettre, par lettre transmise par télégramme ou par fax ou par
courrier électronique, une personne qu’elle considère comme pouvant agir comme son représentant lors d’une assem-
blée générale des associés, sous réserve de la production de la preuve d’un tel pouvoir, comme pourrait le demander
le Conseil de Gérance.

20.4 Le Conseil de Gérance pourra déterminer le modèle de procuration et pourra demander que les procurations

soient déposées à un endroit indiqué par celui-ci au moins cinq jours avant la date de l’assemblée.

21. Ajournement
21.1 Le Président de l’assemblée générale des actionnaires pourra immédiatement remettre toute assemblée générale

des associés conformément à l’article 22.4 des Statuts. Il devra la remettre si la demande en est faite par des associés
représentant au moins un cinquième du capital de la Société.

21.2 Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution déjà adoptée avant l’ajournement.
21.3 L’assemblée générale des associés ajournée a le même ordre du jour que la première. Parts et procurations ré-

gulièrement déposées en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la seconde.

22. Votation
22.1 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
22.2 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d’assemblées générales n’est

pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le
texte de résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

37210

22.3 La votation a lieu par mains levées ou par appel nominatif, à moins que l’assemblée générale des associés décide

à la majorité simple d’adopter une autre procédure de votation.

22.4 Les décisions collectives sont valablement prises seulement si elles sont adoptées par les associés représentant

au moins la moitié du capital de la Société. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première assemblée ou consultation
écrite, les associés seront conviés ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les décisions seront prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

22.5 Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’as-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

23. Exercice social
23.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
23.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

23.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

24. Droit de distribution des parts
24.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la société pour cette période.

24.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5 %) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

24.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

24.4 La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d’une telle distribution sera

prise par les associés représentants plus de la moitié du capital.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

25. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son associé unique ou de l’un des associés.

26. Liquidation
26.1 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

26.2 Sous réserve des dispositions légales, la majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts du ca-

pital social peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation.

Titre VII.- Loi applicable

27. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par STIR-

LING SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED, prénommée, agissant en qualité de gérant (general partner) de STIR-
LING SQUARE CAPITAL PARTNERS II L.P., et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents Euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Sont nommés membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
a) M. Dominique Robyns, né à Alost, Belgique, le 31 décembre 1958, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501,

L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

b) M. Martin Wolfgang Gruschka, né à Cologne, Allemagne, le 31 mai 1965, demeurant au 4 Chemin Villaret, CH-

1224 Chene-Bargeries, Genève, Suisse; et

c) M. Jakob Edzard Förschner, né à Hamburg, Allemagne, le 16 Février 1959, demeurant au Carlisle Place, London

SW1P 1EZ.

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du Conseil de Gérance comme celui-ci est composé de plus de deux membres.

(2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand-Duché de

Luxembourg).

37211

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 21CS, fol. 12, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045584.3/211/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

DRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.513.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00621, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044417.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

DRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.513.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

- L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de son mandat de commissaire aux comp-

tes. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale
de 2008.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00620. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044424.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

WAISTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5518 Remich, 19, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 92.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR00952, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044963.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour WAISTUFF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

37212

FrankenInvest INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 41.970.

—

Im Jahre zweitausendundvier, den ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, mit Amtssitz in Redingen/Attert (Luxemburg) in Vertretung seines ver-

hinderten Kollegen Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg), in dessen Besitz und Verwahr
gegenwärtige Urkunde verbleibt,

fand sich zusammen:

die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktiengesellschaft (société anonyme) FrankenInvest INTERNA-

TIONAL S.A. (die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetra-
gen beim Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 41.970, gegründet unter dem Namen FRANKEN
INVEST INTERNATIONAL S.A. durch notarielle Urkunde vom 25. November 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recu-
eil des Sociétés et Associations, Nummer C 3 vom 4. Januar 1993.

Die Satzung der Gesellschaft wurde in der Folge mehrfach abgeändert und zuletzt durch notarielle Urkunde vom 26.

September 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer C 1638 vom 15. November
2002.

Die Versammlung wurde um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Dr. Beate Zimmermann, Juristin, wohnhaft in

Trierweiler, eröffnet, welche Herrn Klaus Frank, Jurist, wohnhaft in Trier, zum Schriftführer berief.

Die Versammlung wählte Frau Monika Patzak, Angestellte, wohnhaft in Trier zur Stimmzählerin.
Nachdem der Versammlungsvorstand ernannt wurde, hat die Vorsitzende erklärt und den Notar um Beurkundung

gebeten:

I.- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Genehmigung der Verschmelzung der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. und der PartnerWorld S.A. als über-

tragene Gesellschaften mit der DWS INVESTMENT S.A., als die aufnehmende Gesellschaft gemäß dem am 31. Januar
2004 im Mémorial C veröffentlichten Verschmelzungsplan.

2. Übertragung durch die Gesellschaft ihrer sämtlichen Aktiva und Passiva an die DWS INVESTMENT S.A.
3. Entscheidung über die Auflösung ohne Abwicklung der Gesellschaft.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Verschiedenes.
II.- Dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der

durch sie gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste, vermerkt sind, welche durch die Aktionäre, die Bevollmächtig-
ten der vertretenen Aktionäre sowie den Versammlungsvorstand unterzeichnet wurde und dieser Urkunde, zwecks Ein-
registrierung mit der selben, beigefügt bleibt. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, ne varietur paraphiert,
bleiben dieser Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital anwesend oder vertreten ist und dass

alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen bekennen und die Tagesordnung ken-
nen, so dass Veröffentlichungen bzw. das Versenden von Einladungen nicht erforderlich war.

IV.- Dass demzufolge die gegenwärtige Versammlung beschlussfähig ist, um über sämtliche Punkte der Tagesordnung

zu entscheiden.

V.- Dass den im Gesetzt vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften («HGB») enthaltenen Bestimmungen

über Verschmelzungen Rechnung getragen wurde:

1. Ein durch die Verwaltungsräte der zu verschmelzenden Gesellschaften gemäß den Bestimmungen von Artikel 261

Abs. 1 und Abs. 2 a), e), f) und g) HGB erstellter Verschmelzungsplan wurde am 31. Januar 2004 im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer C 130 veröffentlicht, d.h. einen Monat vor den außerordentlichen Hauptver-
sammlungen, welche über die Verschmelzung zu beschließen haben.

2. Die durch Artikel 267 i.V.m. Artikel 278 HGB vorgesehenen Unterlagen standen den Aktionären am Gesellschafts-

sitz einen Monat vor den außerordentlichen Hauptversammlungen, welche über den Fusionsvorschlag zu entscheiden
haben, zur Verfügung.

Eine Bescheinigung zwecks Bestätigung der Beachtung dieser Formvorschrift bleibt dieser Urkunde beigefügt.
Nach Beratung über den Fusionsvorschlag, hat die Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse ge-

fasst:

Erster Beschluss

Der Verschmelzungsplan zwischen der Gesellschaft, der PartnerWorld S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxem-

burg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B 74.098, als die beiden
übertragenen Gesellschaften und der DWS INVESTMENT S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard
Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B 25.754 als die aufnehmende Gesellschaft,
wie veröffentlicht und vom Verwaltungsrat der Gesellschaft genehmigt, wird genehmigt.

Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorgenannten Beschluss und unter der aufschiebenden Bedingung einer heute zu gebenden Zustimmung

der Gesellschafterversammlungen der PartnerWorld S.A. als weitere übertragene Gesellschaft und der DWS INVEST-
MENT S.A. als die aufnehmende Gesellschaft, werden sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf die DWS IN-
VESTMENT S.A., jeweils mit buchhalterischer Wirkung zum 1. Januar 2004, übertragen.

37213

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung nimmt zur Kenntnis dass, unter der aufschiebenden Bedingung einer heute zu geben-

den Zustimmung der PartnerWorld S.A. als weitere übertragene Gesellschaft und der DWS INVESTMENT S.A. als die
aufnehmende Gesellschaft, FrankenInvest INTERNATIONAL S.A., ohne Abwicklung aufgelöst wurde und mit Wirkung
zu diesem Datum nicht mehr besteht.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt hiermit gemäß den Bestimmungen von Artikel 271, Abs. 2 HGB, das Vorliegen

sowie die Rechtmäßigkeit des Verschmelzungsplans sowie aller sonstigen Urkunden, Dokumente und Rechtshandlun-
gen, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung obliegen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

Beurkundet und unterzeichnet in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung der Urkunde an die Erschienenen, alle dem Notar durch ihren Namen, Vornamen,

Stand und Wohnsitz bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: B. Zimmermann, K. Frank, M. Patzak, M. Lecuit.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 11. März 2004, Band 883, Blatt 61, Feld 12. – Erhalten 12 Euro.

Der Einnehmer (gezeichet): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045268.3/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

PartnerWorld S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 74.098.

—

Im Jahre zweitausendundvier, den ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, mit Amtssitz in Redingen/Attert (Luxemburg) in Vertretung seines ver-

hinderten Kollegen Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg), in dessen Besitz und Verwahr
gegenwärtige Urkunde verbleibt,

fand sich zusammen:

die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktiengesellschaft (société anonyme) PartnerWorld S.A. (die

«Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen beim Handels-
register Luxemburg unter Sektion B, Nummer 74.098, gegründet unter dem Namen DEUTSCHE ASSET MANAGE-
MENT S.A. durch notarielle Urkunde vom 21. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer C 330 vom 6. Mai 2000.

Die Satzung der Gesellschaft wurde in der Folge mehrfach abgeändert und zuletzt durch notarielle Urkunde vom 22.

November 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer C 449 vom 29. März 2002.

Die Versammlung wurde um 11.15 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Dr. Beate Zimmermann, Juristin, wohnhaft in

Trierweiler, eröffnet, welche Herrn Klaus Frank, Jurist, wohnhaft in Trier, zum Schriftführer berief.

gebeten:

I.- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Genehmigung der Verschmelzung der PartnerWorld S.A. und der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. als über-

tragene Gesellschaften mit der DWS INVESTMENT S.A., als die aufnehmende Gesellschaft gemäß dem am 31. Januar
2004 im Mémorial C veröffentlichten Verschmelzungsplan.

III.- Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital anwesend oder vertreten ist und dass

IV. Dass demzufolge die gegenwärtige Versammlung beschlussfähig ist, um über sämtliche Punkte der Tagesordnung

zu entscheiden.

V. Dass den im Gesetzt vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften («HGB») enthaltenen Bestimmungen

über Verschmelzungen Rechnung getragen wurde:

Belvaux, le 17 mars 2004.

J.-J. Wagner.

37214

1. Ein durch die Verwaltungsräte der zu verschmelzenden Gesellschaften gemäß den Bestimmungen von Artikel 261

2. Die durch Artikel 267 i.V.m. Artikel 278 HGB vorgesehenen Unterlagen standen den Aktionären am Gesellschafts-

sitz einen Monat vor den außerordentlichen Hauptversammlungen, welche über den Fusionsvorschlag zu entscheiden
haben, zur Verfügung.

fasst:

Erster Beschluss

Der Verschmelzungsplan zwischen der Gesellschaft, der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. mit Gesellschaftssitz

in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B
41.970, als die beiden übertragenen Gesellschaften und der DWS INVESTMENT S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1115
Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B 25.754 als die
aufnehmende Gesellschaft, wie veröffentlicht und vom Verwaltungsrat der Gesellschaft genehmigt, wird genehmigt.

Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorgenannten Beschluss und unter der aufschiebenden Bedingung einer heute zu gebenden Zustimmung

der Gesellschafterversammlungen der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. als weitere übertragene Gesellschaft und
der DWS INVESTMENT S.A. als die aufnehmende Gesellschaft, werden sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft
auf die DWS INVESTMENT S.A., jeweils mit buchhalterischer Wirkung zum 1. Januar 2004, übertragen.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung nimmt zur Kenntnis dass, unter der aufschiebenden Bedingung einer heute zu geben-

den Zustimmung der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. als weitere übertragene Gesellschaft und der DWS IN-
VESTMENT S.A. als die aufnehmende Gesellschaft, PartnerWorld S.A., ohne Abwicklung aufgelöst wurde und mit
Wirkung zu diesem Datum nicht mehr besteht.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt hiermit gemäß den Bestimmungen von Artikel 271, Abs. 2 HGB, das Vorliegen

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

Beurkundet und unterzeichnet in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung der Urkunde an die Erschienenen, alle dem Notar durch ihren Namen, Vornamen,

Stand und Wohnsitz bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: B. Zimmermann, K. Frank, M. Patzak, M. Lecuit.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 11. März 2004, Band 883, Blatt 62, Feld 2. – Erhalten 12 Euro.

Der Einnehmer ff. (gezeichet): M. Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045264.3/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

DWS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 25.754.

—

Im Jahre zweitausendundvier, den ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, mit Amtssitz in Redingen/Attert (Luxemburg) in Vertretung seines ver-

hinderten Kollegen Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg), in dessen Besitz und Verwahr
gegenwärtige Urkunde verbleibt,

fand sich zusammen:

die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktiengesellschaft (société anonyme) DWS INVESTMENT S.A.

(die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen beim Han-
delsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 25.754, gegründet unter dem Namen DB INVESTMENT MANAGE-
MENT durch notarielle Urkunde vom 15. April 1987, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer C 119 vom 4. Mai 1987. Die Satzung wurde in der Folge mehrfach abgeändert und zuletzt durch notarielle
Urkunde vom 15. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer C 148
vom 16. Februar 2000.

Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Dr. Beate Zimmermann, Juristin, wohnhaft in

Trierweiler, eröffnet, welche Herrn Klaus Frank, Jurist, wohnhaft in Trier, zum Schriftführer berief.

Beles, den 17. März 2004.

J.-J. Wagner.

37215

gebeten:

I.- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Genehmigung der Verschmelzung der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. und der PartnerWorld S.A. als über-

tragene Gesellschaften mit der DWS INVESTMENT S.A., als die aufnehmende Gesellschaft gemäß dem am 31. Januar
2004 im Mémorial C veröffentlichten Verschmelzungsplan.

2. Erhöhung des Eigenkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von einer Million siebenhundertfünfundfünfzigtausend

Euro (EUR 1.755.000,-) von dreißig Millionen sechshundertsiebenundsiebzigtausendvierhundert Euro (EUR 30.677.400)
auf zweiunddreißig Millionen vierhundertzweiunddreißigtausendvierhundert Euro (EUR 32.432.400,-).

3. Der Überschuss des Nettobuchwertes des eingebrachten Vermögens gegenüber dem Nennwert der Kapitalerhö-

hung wird den Reserven der aufnehmenden Gesellschaft zugeführt werden.

4. Abänderung des Artikels drei der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Auflegung von Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die Verwaltung,

die Verwahrung und der Vertrieb von eigenen und fremden Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesellschaft kann
alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs der Anteile an solchen Organismen für gemeinsame Anlagen
und zur Verwaltung und Verwahrung dieser Organismen für gemeinsame Anlagen notwendig oder nützlich sind und
kann jedwede Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschafts-
zweck dienlich oder nützlich sind, soweit diese den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg ent-
sprechen.

Des Weiteren kann die Gesellschaft folgende zusätzliche Dienstleistungen erbringen:
a) die individuelle Verwaltung einzelner Portfolios mit Ermessensspielraum im Rahmen eines Mandats der Anleger,

sofern die betreffenden Portfolios eines oder mehrere der im Abschnitt B des Anhanges II des Gesetzes vom 5. April
1993 über den Finanzsektor genannten Finanzinstrumente enthalten

b) und als Nebendienstleistung die Anlageberatung hinsichtlich der in a) genannten Finanzinstrumente und die Ver-

wahrung und technische Verwaltung hinsichtlich der Anteile von OGA.»

5. Abänderung des Artikels fünf der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißig Millionen vierhundertzweiunddreißigtausendvierhundert

Euro (EUR 32.432.400,-) und ist in dreißigtausend (30.000) Aktien der Klasse A und dreißigtausend (30.000) Aktien der
Klasse B mit einem Nennwert von fünfhundertvierzig Komma vierundfünfzig Euro (EUR 540,54) je Aktie eingeteilt.

Unbeschadet der in Artikel 15 getroffenen Regelungen verkörpern alle Aktien gleiche Rechte.»
6. Abänderung des Artikels 11 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet beginnend mit dem Jahre 2005 am 15. März um zehn Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einladung angegebenen Ort statt. Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht
Bankarbeitstag in Luxemburg ist, wird die Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag in Luxemburg abgehalten.
Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten werden,
wenn der Verwaltungsrat diese aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist unanfecht-
bar.»

7. Abänderung des Artikels 17 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 17. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August

1915 und des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich der jeweiligen
Änderungsgesetze.»

8. Verschiedenes.
II.- Dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der

III.- Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital anwesend oder vertreten ist und dass

IV.- Dass demzufolge die gegenwärtige Versammlung beschlussfähig ist, um über sämtliche Punkte der Tagesordnung

zu entscheiden.

V.- Dass den im Gesetzt vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften («HGB») enthaltenen Bestimmungen

über Verschmelzungen Rechnung getragen wurde:

1. Ein durch die Verwaltungsräte der zu verschmelzenden Gesellschaften gemäß den Bestimmungen von Artikel 261

2. Die durch Artikel 267 i.V.m. Artikel 278 HGB vorgesehenen Unterlagen standen den Aktionären am Gesellschafts-

sitz einen Monat vor den außerordentlichen Hauptversammlungen, welche über den Fusionsvorschlag zu entscheiden
haben, zur Verfügung.

fasst:

37216

Erster Beschluss

Der Verschmelzungsplan zwischen der Gesellschaft, als die aufnehmende Gesellschaft und der PartnerWorld S.A. mit

Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg un-
ter Sektion B 74.098 und der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1115 Luxemburg, 2, bou-
levard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B 41.970, als die beiden
übertragenen Gesellschaften, wie veröffentlicht und vom Verwaltungsrat der Gesellschaft genehmigt, wird genehmigt.

Gemäß dem vorgenannten Beschluss und unter der aufschiebenden Bedingung einer heute zu gebenden Zustimmung

der Gesellschafterversammlungen der PartnerWorld S.A. und der FrankenInvest INTERNATIONAL S.A. als die über-
tragenen Gesellschaften, werden sämtliche Aktiva und Passiva der übertragenen Gesellschaften auf die DWS INVEST-
MENT S.A., jeweils mit buchhalterischer Wirkung zum 1. Januar 2004, übertragen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt das Eigenkapital um einen Betrag von einer Million siebenhundertfünfundfünfzigtausend

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Überschuss des Nettobuchwertes des eingebrachten Vermögens gegenüber dem

Nennwert der Kapitalerhöhung den Reserven und dem Gewinn- und Verlustvortrag der Gesellschaft zuzuführen.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel drei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Auflegung von Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die Verwaltung,

Des Weiteren kann die Gesellschaft folgende zusätzliche Dienstleistungen erbringen:
a) die individuelle Verwaltung einzelner Portfolios mit Ermessensspielraum im Rahmen eines Mandats der Anleger,

sofern die betreffenden Portfolios eines oder mehrere der im Abschnitt B des Anhanges II des Gesetzes vom 5. April
1993 über den Finanzsektor genannten Finanzinstrumente enthalten

b) und als Nebendienstleistung die Anlageberatung hinsichtlich der in a) genannten Finanzinstrumente und die Ver-

wahrung und technische Verwaltung hinsichtlich der Anteile von OGA.»

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel fünf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißig Millionen vierhundertzweiunddreißigtausendvierhundert

Unbeschadet der in Artikel 15 getroffenen Regelungen verkörpern alle Aktien gleiche Rechte.»

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel elf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet beginnend mit dem Jahre 2005 am 15. März um zehn Uhr am

Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel siebzehn der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 17. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August

1915 und des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich der jeweiligen
Änderungsgesetze.»

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt hiermit gemäß den Bestimmungen von Artikel 271, Abs. 2 HGB, das Vorliegen

Die Versammlung sowie der unterzeichnete Notar erklären, daß der vierte Beschluß erst rechtskräftig wird wenn die

seitens der «Commission de Surveillance du Secteur Financier» erwartete Genehmigung vorliegt.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

Beurkundet und unterzeichnet in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

37217

Nach Vorlesung und Erklärung der Urkunde an die Erschienenen, alle dem Notar durch ihren Namen, Vornamen,

Stand und Wohnsitz bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: B. Zimmermann, K. Frank, M. Patzak, M. Lecuit.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 11. März 2004, Band 883, Blatt 62, Feld 1. – Erhalten 12 Euro.

Der Einnehmer ff. (gezeichet): M. Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045263.3/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

PROMSVYAZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.099.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on twelfth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING PRIMA FINANCE, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3420 6153, having its statutory office in The Netherlands
at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam; and

2.- Stichting UniTech FINANCE, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3420 6151, having its statutory office in The Netherlands
at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgique), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name - Registered office - Object - Duration

1. Form - Name
1.1 A Luxembourg company (stock company, «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of PROMSVYAZ FINANCE S.A.
2. Registered office
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object
3.1 The objects of the Company are to issue bonds, notes, subordinated notes and other debt instruments or debt

securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit facility and to enter
into any fiduciary agreement whereby the proceeds of such issue will be deposited in a fiduciary account.

3.2 The Company may also:
(a) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and for indemnities given by the

Company; and

(b) enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements,

management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling
agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements, bank and cash
administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and any agreements creating any
kind of security interest.

3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments

or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however
without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-eight thousand US Dollars (USD 38,000.-), divided into thirty-eight (38) regis-

tered shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).

Beles, den 13. Mai 2004.

J.-J. Wagner.

37218

6. Form of the shares
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

7. Payment shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions, which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Bonds - Notes and other debt instruments

9. Registered of bearer form
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or

other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV.- Directors - Board of directors - Statutory auditors

10. Board of Directors
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

11. Meetings of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

12. General powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

13. Delegation of powers
13.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.

13.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Direc-

tors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

37219

14. Representation of the Company
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors of the Company.

15. Statutory auditor
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders or not.
15.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

15.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholders
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.

16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

17. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Tuesday of May, at 2.00 p.m., and for the first time in 2005.

18. Other general meetings
Any Director or the statutory auditor may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

19. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of

shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI.- Business year - Distribution of profits

20. Business year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31st, 2004.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

22. Dissolution - Liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII.- Applicable law

23. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

37220

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-eight (38) shares

as follows:

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-eight thousand US Dollars (USD 38,000.-) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

For the tax administration, the corporate capital is evaluated at EUR 31,871.30 (thirty-one thousand eight hundred

seventy-one Euros thirty cents).

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euros.

First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

2. The following have been elected as Directors for a maximum period of three (3) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:

a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg public limited company registered with the Register of Com-

merce and Companies in Luxembourg under number B 84.993 and having its registered office at 33, boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., a Luxembourg public limited company registered with the Register of

Commerce and Companies in Luxembourg under number B 94.030 and having its registered office at 33, boulevard du
Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and

c) TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., a Luxembourg public limited company registered with the Register of Com-

merce and Companies in Luxembourg under number B 94.029 and having its registered office at 33, boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg;
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- STICHTING PRIMA FINANCE, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre

de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3420 6153, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam; et

2.- STICHTING UniTech FINANCE, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre

de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3420 6151, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam;

ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. STICHTING PRIMA FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 shares

2. STICHTING UniTech FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 shares

Total: thirty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 shares

37221

Titre I

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

1. Forme - Dénomination
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination PROMSVYAZ FINANCE S.A.

2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’émettre des titres, des obligations, des obligations subordonnées et autres instruments

ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme
de moyen de crédit ainsi que tout contrat fiducie par lequel le produit d’une telle émission sera déposé sur un compte
fiduciaire.

3.2 La Société peut également:
(a) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(b) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,

des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêt et tous autres contrats
sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et
tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille Dollars Américains (38.000,- USD), divisé en trente-huit (38) ac-

tions nominatives d’une valeur nominale de mille Dollars Américains (1.000 EUR) chacune, entièrement libérée (à raison
de 100%).

6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations - Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

9. Nominatif ou au porteur
La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-

minative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative
ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs - Conseil d’Administration - Commissaires

10. Conseil d’Administration
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

37222

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

11. Réunions du Conseil d’Administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-

ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.

13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

14. Représentation de la société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société.

15. Commissaire aux comptes
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
15.2 L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans in-
dication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans

15.3 Ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

37223

16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.

18. Convocation des assemblées générales des actionnaires
Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convo-

quées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-

tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

20. Année sociale
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2004.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

21. Répartition des bénéfices
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

22. Dissolution - Liquidation
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

23. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente-huit (38)

actions comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-

huit Dollars Américains (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. STICHTING PRIMA FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 actions
2. STICHTING UniTech FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 actions

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 actions

37224

Estimation des frais

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement, le capital social est évalué à EUR 31.871,30 (trente et un

mille huit cent soixante et onze Euros trente cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelées aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de trois (3) ans, leur mandat expirant lors

de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2007:

a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.993 et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

b) TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.030 et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

c) TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.029 et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 59, case 7. – Reçu 320,49 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045694.3/211/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

KOSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 97.939.

—

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession de parts sociales daté du 23 mai 2004, SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICE S.A.

a cédé six cent vingt (620) part sociales de classe B qu’elle détenait dans KOSIC, S.à r.l. à GECGE KOSIK INVESTORS,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 99.877.

KOSIC, S.à r.l. a accepté GECGE KOSIK INVESTORS, S.à r.l. comme l’un de ses associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01759. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044722.3/2460/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

Pour KOSIC, S.à r.l.
Signature
Mandataire

37225

ERCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2004, réf. LSO-AR01093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044691.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

KOCH INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 100.072.

—

In the year two thousand four, on the twenty-third day of the month of April.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KOCH INDUSTRIES, Inc., a company governed by the laws of the State of Kansas, United States, with registered

office at 4111 East 37th Street North, Wichita, Kansas 67220, United States of America,

hereby represented by M

Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 April

2004 (the «Shareholder»),

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée KOCH INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company governed by the
laws of Luxembourg, with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-100.072, (the
«Company»), incorporated following a deed of M

André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, of March 31,

2004, not yet published in the Mémorial. The articles of incorporation have not been amended since this date.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of six million six hundred fifty-one thousand seventy-

five Euros (EUR 6,651,075.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, to six million
six hundred sixty-three thousand five hundred seventy-five Euros (EUR 6,663,575.-), represented by two hundred sixty-
six thousand five hundred forty-three (266,543) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

2. To issue two hundred sixty-six thousand forty-three (266,043) new shares with a par value of twenty-five Euros

(EUR 25.-) each, with payment of a total share premium of fourteen Euros (EUR 14.-), having the same rights and priv-
ileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of share-
holders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription for two hundred sixty-six thousand forty-three (266,043) new shares with a par value

of twenty-five Euros (EUR 25.-) each by KOCH INDUSTRIES, Inc., a company governed by the laws of the State of Kan-
sas, with registered office at 4111 East 37th Street North, Wichita, Kansas 67220, United States of America, and to
accept payment in full of the par value of each of such new share, by a contribution in kind consisting of five (5) shares,
which shares the contributor holds in KOCH HOLDINGS CANADA COMPANY, a company incorporated under the
laws of Nova Scotia, with registered office at Suite 800, 1959 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J 3N2, Can-
ada.

4. To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the Company’s subscribed capital by an amount of six million six hundred fifty-

one thousand seventy-five Euros (EUR 6,651,075.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each, to six million six hundred sixty-three thousand five hundred seventy-five Euros (EUR 6,663,575.-), represent-
ed by two hundred sixty-six thousand five hundred forty-three (266,543) shares with a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each.

Second resolution

The Shareholder resolved to issue two hundred sixty-six thousand forty-three (266,043) new shares with a par value

of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, with payment of a total share premium of fourteen Euros (EUR 14.-), having the
same rights and privileges as the existing shares.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

37226

Subscription - Payment

There now appeared M

Laurent Schummer prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

the Shareholder by virtue of the same proxy as referred to hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder for the number of shares

mentioned hereafter and to make payment in full for each such new share thus subscribed by a contribution in kind
consisting of five (5) shares, which shares the Shareholder holds in KOCH HOLDINGS CANADA COMPANY, a com-
pany incorporated under the laws of Nova Scotia, with registered office at Suite 800, 1959 Upper Water Street, Halifax,
Nova Scotia, B3J 3N2, Canada (the «Contribution»).

The Contribution represents a net contribution in an aggregate amount of six million six hundred fifty-one thousand

eighty-nine Euros (EUR 6,651,089.-).

The subscriber acting through its duly appointed attorney in fact declared that there subsist no impediments to the

free transferability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The subscriber acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by

Mr Steven J. Feilmeier, Senior Vice President and Chief Financial Officer of KOCH INDUSTRIES, Inc. on April 23, 2004,
wherein the Contribution so contributed is described and valued.

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the

two hundred sixty-six thousand forty-three (266,043) new shares to the Shareholder as stated above.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the articles of incorporation as follows: Art.

5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, will from now on read so that:

«Art. 5. Subscribed Capital. First paragraph
The issued capital of the Company is set at six million six hundred sixty-three thousand five hundred seventy-five

Euros (EUR 6,663,575), represented by two hundred sixty-six thousand five hundred forty-three (266,543) shares with
a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at EUR 70,500.- (seventy thousand five hundred Euros).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-troisième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KOCH INDUSTRIES, Inc., une société régie par le droit du Kansas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à

4111 East 37th Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d’Amérique,

représenté aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 23 avril 2004 (l’«Associé»).

Cette procuration restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée KOCH INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège
social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Regis-
tre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-100.072 (la «Société»), constituée suivant acte de
M

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 mars 2004, non encore publié au Mémorial C. Les

statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’Associé reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Shareholder and subscriber

subscribed and

paid-in capital

(Euro)

number of

shares

Share premium

(Euro)

KOCH INDUSTRIES, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,651,075

266,043

37227

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six millions six cent cinquante et un mille soixante-

quinze Euros (EUR 6.651.075,-) de manière à ce que le capital social est porté de son montant actuel de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-), à un montant de six millions six cent soixante-trois mille cinq cent soixante-quinze Euros
(EUR 6.663.575,-), représenté par deux cent soixante-six mille cinq cent quarante-trois (266.543) parts sociales, chacu-
ne avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

2. Emission de deux cent soixante-six mille quarante-trois (266.043) parts sociales nouvelles et payement d’une prime

d’émission d’un montant total de quatorze Euros (EUR 14,-), chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-), ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux divi-
dendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation du capital projetée.

3. Acceptation de la souscription de ces deux cent soixante-six mille quarante-trois (266.043) parts sociales nouvelles

par KOCH INDUSTRIES, Inc., une société régie par le droit du Kansas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à
4111 East 37th Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d’Amérique, acceptation de la libération intégrale de
ces parts sociales par un apport en nature consistant en cinq (5) actions, ces actions étant détenues par l’apporteur dans
KOCH HOLDINGS CANADA COMPANY, une société constituée selon le droit de Nova Scotia, ayant son siège social
à Suite 800, 1959 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J 3N2, Canada.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la société pour ainsi refléter l’augmentation de capital.
5. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé d’augmenter capital social de la Société d’un montant de six millions six cent cinquante et un mille

soixante-quinze Euros (EUR 6.651.075,-) de manière à ce que le capital social est porté de son montant actuel de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), à un montant de six millions six cent soixante-trois mille cinq cent soixante-quinze Euros
(EUR 6.663.575,-), représenté par deux cent soixante-six mille cinq cent quarante-trois (266.543) parts sociales, chacu-
ne avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre deux cent soixante-six mille quarante-trois (266.043) parts sociales nouvelles, avec

payement d’une prime d’émission d’un montant total de quatorze Euros (EUR 14,-), chacune avec une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription et allocation

Est intervenu ensuite Maître Laurent Schummer prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

l’Associé en vertu de la même procuration comme indiquée ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire en nature au nom et pour le compte de l’Associé au nombre de parts sociales men-

tionnés ci-après et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales nouvelles ainsi souscrites par un apport en
nature consistant en cinq (5) actions, ces actions étant détenues par l’apporteur dans KOCH HOLDINGS CANADA
COMPANY, une société constituée selon le droit de Nova Scotia, ayant son siège social à Suite 800, 1959 Upper Water
Street, Halifax, Nova Scotia, B3J 3N2, Canada (l’«Apport»).

L’Apport représente un apport net d’un montant total de six millions six cent cinquante et un mille quatre-vingt-neuf

Euros (EUR 6.651.089,-).

Le souscripteur agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu’il n’existe pas d’obstacles au libre transfert,

sans restriction ou limitation, de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue de l’ac-
complissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour effectuer un
transfert valable de l’Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l’Apport par le souscripteur a été donnée au notaire instrumentant.
Le souscripteur, agissant par son mandataire dûment mandaté a en outre déclaré qu’un rapport a été établi par M.

Steven J. Feilmeier, Senior Vice Président et Chief Financial Officer de KOCH INDUSTRIES, Inc. le 23 avril 2004, dans
lequel l’Apport ainsi contribué a été décrit et évalué.

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera déposé avec lui auprès de l’administration de l’enregistrement.
Ensuite, l’Associé a décidé d’accepter cette souscription et ce paiement par le souscripteur et d’attribuer les deux

cent soixante-six mille quarante-trois (266.043) nouvelles parts sociales à l’Associé tel que mentionné ci-dessus.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé a décidé de modifier les statuts de la manière suivante:
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital souscrit. Premier alinéa.
Le capital social émis de la Société est fixé à six millions six cent soixante-trois mille cinq cent soixante-quinze Euros

(EUR 6.663.575,-), représenté par deux cent soixante-six mille cinq cent quarante-trois (266.543) parts sociales, chacu-
ne avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chaque part sociale étant entièrement libérée.»

Associé et souscripteur

capital souscrit
et libéré (EUR)

nombre des

parts sociales

prime d’émission

(EUR)

KOCH INDUSTRIES, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.651.075

266.043

37228

Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à EUR 70.500,- (soixante-dix mille cinq cents Euros).

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite du présent acte à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 1, case 7. – Reçu 66.510,59 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045702.3/220/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

KOCH INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 100.072.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045704.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

GROUPE HAZIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 101.093.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société HARTE FINANCIAL GROUP LIMITED avec siège social à Jasmine Court, 35 A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Aleksandar Vukotic, commerçant, demeurant professionnellement à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Belize le 19 mai 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant-mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’agence immobilière, la promotion immobilière et l’agence d’affaires.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de GROUPE HAZIEL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société HARTE FINANCIAL GROUP LIMITED avec siège social à Jasmine

Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

37229

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2004.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée: Madame Marie-Thérèse Prosperi, agent immo-

bilier, demeurant à L-8289 Kehlen, 32, am Duerf. La gérante a tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

2.- L’adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire instrumentant d’après ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Vukotic, H. Beck.

37230

Enregistré à Echternach, le 26 mai 2004, vol. 356, fol. 84, case 12.– Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(045589.3/201/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

RICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 99.033.

—

In the year two thousand four, on the eighteenth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FORESTER S.A., having its registered office at L- 1855 Luxembourg 46A, avenue J.-F. Kennedy, registered at the Reg-

istre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 68.306,

here represented by its managing director, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office

in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

itself here represented by:
- Mr Patrick van Denzen, private employee, residing professionally in Luxembourg and
- Mr Marco Dijkerman, private employee, residing professionally in Luxembourg
acting jointly in their respective qualities of proxyholders A.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on May 7, 2004, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole shareholder of RICA
INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, registered at the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under the number B 99.033, incorporated by notarial deed dated 6th of February 2004,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 340 of the 26th of March 2004.

A copy of the said share transfer agreement, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one million thirty thousand euros

(1,030,000.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) to one
million fourty-two thousand five hundred euros (1,042,500.- EUR) by the issuing of ten thousand and three hundred
(10,300) new shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as
the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
FORESTER S.A., prenamed, represented as stated herebefore, which declared to suscribe to ten thousand and three

hundred shares (10,300) and to have them fully paid up by contribution in cash by an amount of one million and thirty
thousand euros (1,030,000.- EUR);

The amount of one million and thirty thousand euros (1,030,000.- EUR) is at the disposal of the company, proof of

the payment has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The general meeting decides to amend article 7 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 7. The capital of the company is fixed at one million forty-two thousand five hundred euros (1,042,500.- EUR)

divided into ten thousand four hundred twenty-five (10,425) shares with a nominal value of one hundred euros (100.-
EUR) each.»

Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately fifteen thousand
euros (15,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Echternach, le 3 juin 2004.

H. Beck.

37231

A comparu:

FORESTER S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg 46A, avenue J.-F. Kennedy, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.306,

ici représentée par son administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège so-

cial à L-1885 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy,

elle-même représentée par:
- Mr Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Mr Marco Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en leur qualité respectvive de fondés de pouvoir A.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que suite à une cession de parts datée du 7 Mai 2004, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, elle est la seule actionnaire de RICA INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
unipersonnelle, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B.99.033, constituée suivant acte du
notaire daté du 6 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 340 du 26 mars
2004.

Une copie de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- que l’associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de un million trente mille euros (1.030.000,- EUR)

pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à un million quarante-deux mille cinq
cents euros (1.042.500,- EUR) par l’émission de dix mille trois cents (10.300) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

A comparu alors:
FORESTER S.A, précitée, représentée comme mentionnée précédemmemt, déclare souscrire dix mille trois cents

actions (10.300) actions et les libérer entièrement par un apport en espèces pour un montant de un million trente mille
euros (1.030.000,- EUR).

Le montant de un million trente mille euros (1.030.000,- EUR) est à la disposition de la société, preuve de son paie-

ment a été donnée au notaire soussigné.

Seconde resolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à un million quarante-deux mille cinq cents euros (1.042.500,- EUR), divisé en dix

mille quatre cent vingt-cinq (10.425) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).»

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ quinze mille euros (15.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van Denzen, M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 23, case 11. – Reçu 10.300 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045710.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

RICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 99.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045721.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

37232

STE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.264.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gianluca Ninno en tant qu’administrateur avec effet rétroactif au 10

mars 2004 et par vote spécial lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme Monsieur Alain
Heinz né à Forbach en France, le 17 mai 1968 en tant qu’administrateur de la société avec effet rétroactif au 10 mars
2004. Le nouvel administrateur est nommé jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01713. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044741.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SIMCOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.650.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gianluca Ninno en tant qu’administrateur avec effet rétroactif au 10

mars 2004 et par vote spécial lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme Madame Gé-
raldine Schmit née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969 en tant qu’administrateur de la société avec effet ré-
troactif au 10 mars 2004. Le nouvel administrateur est nommé jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01715. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044744.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 48.841.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01967, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044748.3/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ISSIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 81.073.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four on the twenty fifth of May.
Before US Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

Mrs. Cornelia Mettlen, employee, with professional address at 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
acting in the name and on behalf of LABATT BREWING COMPANY LIMITED, a corporation existing under the laws

of Canada, having its registered office at Suite 299, 207 Queen’s Quay West, Toronto, ON M5J 1A7, Canada,

by virtue of a proxy given on May 25, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- ISSIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at

5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach («the Company»), inscribed at the register of commerce of Luxembourg

Pour la société
F. Mazzoni
Administrateur

Luxembourg, le 3 juin 2004.

Signature.

37233

under number B No 81.073, has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on March 6, 2001,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 882 dated October 16, 2001;

- The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant:
- to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing then in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on May

11, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1131 dated December 8, 2001;

- to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on May 15, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C No 1131 dated December 8, 2001;

- to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on February 7, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C No 897 dated June 12, 2002;

- The share capital of the Company presently amounts to two billion two hundred sixty million twelve thousand four

hundred Euros (EUR 2,260,012,400.-) divided into twenty-two million six hundred thousand one hundred and twenty-
four (22,600,124) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all fully paid-up and subscribed;

- LABATT BREWING COMPANY LIMITED is the sole owner of all the shares of the Company, which are free of

any pledge, lien or other guarantee;

- LABATT BREWING COMPANY LIMITED, as sole associate of the Company, expressly declares to proceed with

the anticipated dissolution of the Company;

- LABATT BREWING COMPANY LIMITED acting as sole associate and as liquidator of the Company, declares that

the liabilities have been settled and that the assets of the Company consist solely of cash;

- LABATT BREWING COMPANY LIMITED declares that the activity of the Company has ceased; the whole assets

of the Company are transferred to the sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and engagements of
the Company, even those actually unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed;

- LABATT BREWING COMPANY LIMITED wholly and fully discharges the managers of the Company of its mandate

as of today;

- The accounting books and documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (2,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together with

Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Cornelia Mettlen, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Luxembourg,

agissant au nom et pour le compte de LABATT BREWING COMPANY LIMITED, une société régie par les lois ca-

nadiennes, ayant son siège social à Suite 299, 207 Queen’s Quay West, Toronto, ON M5J 1A7, Canada,

en vertu d’une procuration donnée le 25 mai 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société ISSIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B n

81.073 (la «Société») a été constituée suivant les lois du Grand-Duché du Luxembourg par un acte

de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire civil demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 mars 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

882 du 16 octobre 2001;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte:
- de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange en date du 11 mai 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C n

1131 du 8 décembre 2001;

- de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C n

1131 du 8 décembre 2001;

- de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 7 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C n

897 du 12 juin 2002;

- La Société a actuellement un capital social de deux milliards deux cent soixante millions douze mille quatre cent

Euros (EUR 2.260.012.400,-) représenté par vingt-deux millions six cent mille cent vingt-quatre (22.600.124) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

37234

- LABATT BREWING COMPANY LIMITED est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société et

déclare avoir la plein jouissance de ces titres, lesquels sont exempts de tout gage, garantie ou sûreté d’aucune sorte;

- Par la présente LABATT BREWING COMPANY LIMITED, en sa qualité de seul associé de la Société, prononce la

dissolution anticipée de la Société;

- LABATT BREWING COMPANY LIMITED, agissant en sa qualité de seul associé et de liquidateur de la Société,

déclare que tout le passif de la Société a été réglé et que l’actif de la société est composé uniquement de liquidités;

- LABATT BREWING COMPANY LIMITED déclare que l’activité de la Société a cessé, que l’associé unique est investi

de tout l’actif et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société;
N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Mettlen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045607.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

PERSEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.910.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044754.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

PERSEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.910.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 mai 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président.

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01376. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044752.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

37235

ABM MERCHANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.342.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gianluca Ninno en tant qu’administrateur avec effet rétroactif au 10

mars 2004 et par vote spécial lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme Monsieur Chris-
tophe Davezac né à Cahors (France), le 14 février 1964 en tant qu’administrateur de la société avec effet rétroactif au
10 mars 2004. Le nouvel administrateur est nommé jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01717. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044746.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.738.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 avril 2000

M. Manuel Alvarez, dont le mandat de membre du Conseil d’Administration avait été reconduit pour une période

statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004, lors de l’Assemblée Générale Statutaire
tenue le 3 novembre 1998, a souhaité pour des raisons privées démissionner avec effet au 29 février 2000. Les action-
naires prennent bonne note de cette démission, déclarent l’accepter, et remercient M. Manuel Alvarez pour l’activité
déployée en faveur de la Société jusqu’au 29 février 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01829.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044747.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.011.

—

In the year two thousand and four, on the second day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON INTERNATIONAL S.A. (the «Corpo-

ration»), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, on November 17, 2000, published in the Mémorial C, Recueil number 423 of
June 8, 2001 and amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange,
acting in replacement of the undersigned notary, on February 13, 2004, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is called to order at 9.00 a.m. by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, who acts as the

Chairman.

The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr Lionel Berthelet, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, company director, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To re-classify and combine with effect at 1st January 2004 both the 819,900 Class B Voting Preference Shares and

the 1,267,441 Class A Non-Voting Preference Shares into a single class of 2,087,341 shares to be denominated Class A
Voting Preference Shares, and to define the rights and privileges attaching thereto, without altering the Corporation’s
capital, the total number of shares issued of the said two classes of shares, their par value and the number, rights and
privileges attaching to the Ordinary Shares.

Pour la société
F. Mazzoni
Administrateur

Extrait certifié sincère et conforme
LES GIMBRETTES S.A.
H.-F. Lavanchy / E. Rilke
Administrateur / Administratrice

En confirmation, pour autant que nécessaire
M. Alvarez

37236

2. To amend articles 5 and 5A of the Corporation’s articles of incorporation so as to reflect the resolution to be

adopted under item 1 above.

3. To allocate the 2,087,341 Class A Voting Preference Shares to the holders of the existing two classes of preference

shares as follows:

- 915,191 Class A Voting Preference Shares to the holders of the existing 1,267,441 Class A Non-Voting Preference

- 1,172,150 Class A Voting Preference Shares to the holders of the existing 819,900 Class B Voting Preference Shares.
4. To transact any other business.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That it appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at

the meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions, which also received unan-

imous consent from the holders of each of the Class A Non-Voting Preference Shares, the Class B Voting Preference
Shares and the Ordinary Shares.

First resolution

The general meeting resolves to re-classify and combine with effect at 1st January 2004 both the 819,900 Class B

Voting Preference Shares and the 1,267,441 Class A Non-Voting Preference Shares into a single class of 2,087,341 shares
to be denominated Class A Voting Preference Shares, and to define the rights and privileges attaching thereto, without
altering the Corporation’s capital, the total number of shares issued of the said two classes of shares, their par value
and the number, rights and privileges attaching to the Ordinary Shares.

Second resolution

The general meeting resolves to amend the text of articles 5 and 5A of the Corporation’s articles of incorporation

as follows.

Article 5: the text of that article is reworded as follows:

«Art. 5. Classes of shares
The Corporation may issue two classes of shares, namely:
- Class A Voting Preference Shares
- Ordinary Shares
The rights, privileges, restrictions and conditions respectively attaching to each one of these two classes of shares

shall be as defined hereafter and in articles 5A, 7 and 16 of these Articles of Incorporation.»

A. Class A Voting Preference Shares
1. Ranking of the Class A Voting Preference Shares
The Class A Voting Preference Shares shall be entitled to a preference over the Ordinary Shares of the Corporation

ranking junior to the Class A Voting Preference Shares with respect to the payment of dividends and all amounts payable
on return of capital in the event of the dissolution and liquidation of the Corporation but shall not have any further right
to participate in profits.

2. Dividends
2.1. Payment of Dividends
The holders of the Class A Voting Preference Shares shall be entitled to receive, and the Corporation shall pay ther-

eon, in each financial year of the Corporation, if, as and when declared by the shareholders’ general meeting out of mon-
ies of the Corporation properly available for the payment of dividends, a fixed non-cumulative preferential cash dividend
of USD 2.133 (two United States Dollars thirteen point three cents) per share per annum payable in lawful money of
the United States of America or the equivalent thereof in specie or in such other currency as the Corporation deems
desirable. That Dividend shall, if duly declared, be payable on such date as determined by the shareholders’ general meet-
ing when declaring the dividend.

If, in any financial year of the Corporation, the shareholders in their discretion shall not declare the preferential div-

idend on the Class A Voting Preference Shares, then the right of the holders of the Class A Voting Preference Shares
to a preferential dividend for such financial year shall be forever extinguished. The holders of the Class A Voting Pref-
erence Shares shall not be entitled to any dividends other than or in excess of the preferential cash dividend provided
for in this clause 2.1.

3. Redemption
3.1. At the option of the Corporation
Subject to the provisions hereof, the Corporation at its option may, if it shall have given notice as hereinafter pro-

vided, redeem at any time the whole or from time to time any part of the then outstanding Class A Voting Preference
Shares, on payment for each share to be redeemed of USD 213,283 (two hundred and thirteen United States Dollars
twenty-eight point three cents) in each case together with all declared and unpaid dividends thereon up to the date fixed

37237

for redemption, the whole constituting and hereinafter referred to as the «Redemption Price». Any Class A Voting Pref-
erence Shares redeemed pursuant to this clause 3.1. shall be cancelled and not reissued.

If the Corporation desires to redeem only part of the outstanding Class A Voting Preference Shares on any date, the

Class A Voting Preference Shares so to be redeemed shall be selected by lot or in such other manner as the board of
directors of the Corporation may in its sole discretion determine to be equitable, including without limitation, if the
board of directors of the Corporation so determines, pro rata (disregarding fractions) in proportion to the number of
Class A Voting Preference Shares held by each of the holders thereof.

If a part only of the Class A Voting Preference Shares represented by any certificate shall be redeemed, a new cer-

tificate representing the balance of such shares shall be issued to the holder thereof at the expense of the Corporation
upon presentation and surrender of the first mentioned certificate.

3.2. Manner of Redemption
In the case of any redemption of Class A Voting Preference Shares pursuant to clause 3.1. hereof, the Corporation

shall, at least 30 days before the date specified for such redemption (the «Redemption Date») or such shorter period
as may be agreed to by a holder of Class A Voting Preference Shares, give notice in writing to each person who at the
date of the giving of such notice is the registered holder of Class A Voting Preference Shares to be redeemed of the
intention of the Corporation to redeem such Class A Voting Preference Shares. Such notice shall set out the Redemp-
tion Date, the Redemption Price, the number of Class A Voting Preference Shares held by the person to whom it is
addressed which are to be redeemed and the place or places at which holders of Class A Voting Preference Shares may
present and surrender such shares for redemption.

Such notice shall be validly and effectively given if delivered personally to the registered holder of the Class A Voting

Preference Shares for whom it is intended or if mailed by prepaid first class mail addressed to such holder at his address
as it appears on the books of the Corporation or, in the event of the address of such holder not so appearing, to the
address of such holder last known to the Corporation or if given by such other means as the Corporation and such
holder may agree; provided, however, that the accidental failure or omission to give such notice as aforesaid to one or
more of such holders shall not affect the validity of the redemption, but upon such failure or omission being discovered,
notice shall be given forthwith to such holder or holders as aforesaid and shall have the same force and effect as if given
in due time.

On and after the Redemption Date, the Corporation shall pay or cause to be paid to or to the order of the registered

holders of the Class A Voting Preference Shares so called for redemption the Redemption Price for such Class A Voting
Preference Shares on presentation and surrender, at any place or places as may be designated in such notice, of the
certificate or certificates representing the Class A Voting Preference Shares called for redemption. Payment of the Re-
demption Price (less any tax required to be withheld by the Corporation) shall be made

- i) by cheque payable at par in lawful money of the United States of America, or the equivalent thereof in such other

currency as the Corporation deems desirable, at any branch of the Corporation’s bankers for the time being delivered
personally to the registered holder of the Class A Voting Preference Shares for whom it is intended or mailed by prepaid
first class mail addressed to such holder at the address of such holder as it appears on the books of the Corporation
or, in the event of the address of such holder not so appearing, to the address of such holder last known to the Cor-
poration; or

- ii) by any other reasonable means the Corporation deems desirable, including by the payment in specie.
Unless such cheque is not paid on presentation, or the payment by such other means is not received, the delivery or

mailing of such payment shall be a full and complete discharge of the Corporation’s obligation to pay the Redemption
Price owed to a holder of Class A Voting Preference Shares so called for redemption. From and after the Redemption
Date, the Class A Voting Preference Shares called for redemption shall cease to be entitled to dividends or any other
participation in the assets of the Corporation and the holder of any Class A Voting Preference Shares called for redemp-
tion shall not be entitled to exercise any of the rights of a shareholder in respect thereof except to receive the Redemp-
tion Price therefor, provided that if payment of such Redemption Price is not duly made by or on behalf of the
Corporation in accordance with the provisions hereof, then the rights of such holder shall remain unaffected.

4. Retraction Privilege
4.1. At the option of the holder
Subject to the provisions of clauses 4.2 and 4.3, a holder of Class A Voting Preference Shares shall be entitled to

require the Corporation to redeem at any time or times all or any of the Class A Voting Preference Shares registered
in the name of such holder.

4.2. Retraction Procedure
In order to elect to have the Corporation redeem Class A Voting Preference Shares pursuant to the above retraction

privilege, a holder of Class A Voting Preference Shares must tender to the Corporation, at its registered office, not less
than 7 days before the date specified for such redemption (the «Retraction Date»), or such shorter period as may be
agreed to by the Corporation, the certificate or certificates representing the Class A Voting Preference Shares which
the holder wishes the Corporation to redeem, together with a written request specifying that the holder desires to
have all or a specified number of the shares represented by such certificate or certificates redeemed by the Corporation
on such Retraction Date. The Corporation shall, subject to clause 4.3 redeem Class A Voting Preference Shares duly
tendered pursuant to the above retraction privilege on the Retraction Date at the Redemption Price. The tender of the
certificate or certificates by a holder of Class A Voting Preference Shares pursuant to this clause 4.2 shall be irrevocable
unless payment of the Redemption Price shall not be duly made by the Corporation to the holder on or before the
Retraction Date. In the event that payment of the Redemption Price is not made by the Corporation on or before the
Retraction Date, the Corporation shall forthwith thereafter return the holder’s deposited share certificate or certifi-
cates to the holder.

37238

If a holder of Class A Voting Preference Shares tenders for redemption pursuant to the above retraction privilege a

part only of the Class A Voting Preference Shares represented by any certificate or certificates, the Corporation shall
issue and deliver to such holder at the expense of the Corporation a new certificate representing the Class A Voting
Preference Shares which are not being tendered for redemption.

On the Retraction Date the Redemption Price shall be paid:
- i) by cheque payable at par in lawful money of the United States of America, or the equivalent thereof in such other

currency as the Corporation deems desirable, at any branch of the Corporation’s bankers for the time being, mailed to
the registered holders of shares by prepaid first class mail addressed to each such holder at his address as appears on
the books of the Corporation, or in the event of the address of such holder not so appearing, to the address of such
holder last know to the Corporation; or

- ii) by any other reasonable means the Corporation deems desirable, including by the payment in specie.Upon such

payment being made, the Class A Voting Preference Shares in respect of which such payment is made shall be redeemed.
From and after the Retraction Date, the Class A Voting Preference Shares so redeemed shall cease to be entitled to
dividends or any other participation in any distribution of the assets of the Corporation and the holder thereof shall not
be entitled to exercise any of the other rights of shareholders in respect thereof unless payment of the Redemption
Price shall not be made on the Retraction Date, in which event the rights of such holders shall remain unaffected.

4.3. Retraction Subject to Applicable Law
If, as a result of insolvency provisions of applicable law or the rights, privileges, restrictions and conditions attaching

to any shares of the Corporation ranking prior to the Class A Voting Preference Shares, the Corporation is not per-
mitted to redeem all of the Class A Voting Preference Shares duly tendered pursuant to the above retraction privilege,
the Corporation shall redeem only the maximum number of Class A Voting Preference Shares (rounded to the next
lower multiple of 1,000 shares) which the board of directors of the Corporation determines the Corporation is then
permitted to redeem.

Such redemption shall be made pro rata, disregarding fractions of shares, from each holder of tendered Class A Vot-

ing Preference Shares according to the number of Class A Voting Preference Shares tendered for redemption by each
such holder and the Corporation shall issue and deliver to each such holder at the expense of the Corporation a new
certificate representing the Class A Voting Preference Shares not redeemed by the Corporation. So long as the board
of directors of the Corporation has acted in good faith in making any of the determinations referred to above as to the
number of Class A Voting Preference Shares which the Corporation is permitted at any one time to redeem, neither
the Corporation nor the board of directors shall have any liability in the event that any such determination proves to
be inaccurate.

5. Dissolution and Liquidation
In the event of the dissolution and liquidation of the Corporation, whether voluntary or involuntary, or in the event

of any other distribution of the assets of the Corporation among its shareholders for the purpose of winding up its af-
fairs, whether voluntary or involuntary, the holders of the Class A Voting Preference Shares shall be entitled to receive
from the assets of the Corporation an amount equal to USD 213,283 (two hundred and thirteen United States Dollars
twenty-eight point three cents) for each Class A Voting Preference Share held by them respectively plus an amount
equal to all declared and unpaid dividends thereon, the whole before any amount shall be paid or any assets of the Cor-
poration shall be distributed to the holders of Ordinary Shares of the Corporation or of any other shares of the Cor-
poration ranking junior to the Class A Voting Preference Shares. After payment to the holders of the Class A Voting
Preference Shares of the amounts so payable to them (less any tax required to be withheld by the Corporation), they
shall not be entitled to share in any further distribution of the assets of the Corporation.

6. Voting Rights
The Class A Voting Preference Shares shall have voting rights and each such share shall entitle a holder thereof to

one vote.

7. Further Definition
Unless the context expressly provides otherwise the words «in priority to», «on a parity with» and «junior to» or

like words have reference to the order of priority in payment of dividends and in the distribution of assets in the event
of any dissolution and liquidation of the Corporation, whether voluntary or involuntary.

8. Modifications
So long as any of the Class A Voting Preference Shares are outstanding, the Corporation shall not, without the prior

approval of the holders of the Class A Voting Preference Shares, amend the Articles to:

a) increase the number of authorised Class A Voting Preference Shares or increase any maximum number of author-

ised shares of a class having rights or privileges equal or superior to the Class A Voting Preference Shares;

b) effect an exchange, reclassification or cancellation of, or add to, remove or change any rights, privileges, restrictions

or conditions attaching to, the Class A Voting Preference Shares; or

c) create a new class or series of shares having rights or privileges equal or superior to the Class A Voting Preference

Shares.

The above provisions are without prejudice to the prior approval of the holders of the Class A Voting Preference

Shares required to be given by article 46 of the law.

B. Ordinary Shares
The Ordinary Shares shall have none of the specific rights and privileges attaching to the Class A Voting Preference

Shares as provided under A. above.

More in particular they shall not have:
a) any right to a preferential dividend, whether cumulative or not, and they shall have a right to dividend only if and

only to the extent a dividend shall have been declared to be payable thereon by a resolution of the general meeting of

37239

shareholders or, as the case may be, by a resolution of the board of directors resolving to make a payment on account
of dividend, in each case subject to compliance with the provisions of clause 5 above;

b) any Redemption and/or Retraction Right or privilege;
c) any preferential right on the Dissolution and Liquidation of the Corporation.
For the avoidance of doubt the Ordinary Shares shall in all respects rank junior to the Class A Voting Preference

Shares.

Subject to the above, the Ordinary Shares shall have voting rights and each such share shall entitle a holder thereof

to one vote.»

«Art. 5 A. the first paragraph of that article is reworded as follows:
The subscribed capital of the Corporation is set at five million three hundred and sixty-six thousand nine hundred

and forty-one Pound Sterling (GBP 5,366,941.-) divided into two million eighty-seven thousand three hundred and forty-
one (2,087,341) Class A Voting Preference Shares and three million two hundred and seventy-nine thousand six hundred
(3,279,600) Ordinary Shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.00) per share.»

Third resolution

The general meeting resolves to allocate the 2,087,341 Class A Voting Preference Shares to the holders of the exist-

ing two classes of preference shares as follows:

- 915,191 Class A Voting Preference Shares to the holders of the existing 1,267,441 Class A Non-Voting Preference

- 1,172,150 Class A Voting Preference Shares to the holders of the existing 819,900 Class B Voting Preference Shares.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 9.30 a.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded In English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de THOMSON INTERNATIONAL S.A. (la «Socié-

té»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 17 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 423 du 8 juin
2001 et modifié pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant
en remplacement du notaire instrumentant le 13 février 2004, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 9.00 heures par Maître Jacques Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, Président.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Lionel Berthelet, avocat, résidant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Requalifier et grouper, cette disposition prenant effet au 1

Janvier 2004, à la fois les 819.900 Actions Privilégiées

Avec Droit de Vote de Catégorie B et les 1.267.441 Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A en une
seule catégorie de 2.087.341 actions qui sera dénommée Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A, et
définir les droits et privilèges attachés à celle-ci, sans modifier le capital de la Société, le nombre total d’actions émises
des dites deux catégories d’actions, leur valeur nominale, leur nombre, ni les droits et privilèges attachés aux Actions
Ordinaires.

2. Modifier les articles 5 et 5A des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée sous le paragraphe 1 ci-

dessus.

3. Attribuer les 2.087.341 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A aux détenteurs des deux catégories

d’actions privilégiées existantes comme suit:

- 915.191 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A aux détenteurs des 1.267.441 Actions Privilégiées

Sans Droit de Vote de Catégorie A existantes;

- 1.172.150 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A aux détenteurs des 819.900 Actions Privilégiées

Avec Droit de Vote de Catégorie B existantes.

4. Délibérer de toute autre affaire.
II. Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-

ciales qu’ils détiennent ont été indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par les actionnaires,
les mandataires des associés représentés et par les membres du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis
à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des associés représentés signées ne varietur par les associés présents seront aussi annexées au pré-

sent acte.

37240

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises par la Société sont dûment représentées. Tous

les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est ainsi régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend, à chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes, lesquelles ont aussi

reçu l’accord unanime des détenteurs de chacune des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A, des Ac-
tions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie B et des Actions Ordinaires.

Première résolution

L’assemblée générale décide de requalifier et grouper, cette disposition prenant effet le 1

Janvier 2004, à la fois les

819.900 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie B et les 1.267.441 Actions Privilégiées Sans Droit de Vote
de Catégorie A en une seule catégorie de 2.087.341 actions qui sera dénommée Actions Privilégiées Avec Droit de Vote
de Catégorie A, et de définir les droits et privilèges attachés à celle-ci, sans modifier le capital de la Société, le nombre
total d’actions émises desdites deux catégories d’actions, leur valeur nominale, leur nombre, ni les droits et privilèges
attachés aux Actions Ordinaires.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le texte des articles 5 et 5A des statuts de la Société comme suit.
Article 5: le texte de cet article est dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Catégories d’actions
La société pourra émettre deux catégories d’actions, à savoir:
- les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A
- les Actions Ordinaires
Les droits, privilèges, restrictions et conditions respectifs attachés à chacune des deux catégories d’actions seront

tels que définis ci-après et dans les articles 5A, 7 et 16 des présents Statuts.

A. Les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A
1. Rang des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A
Les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A jouissent d’une priorité sur les Actions Ordinaires de la

Société pour le paiement des dividendes et de tout montant susceptible d’être payé à titre de retour sur capital investi
en cas de dissolution et liquidation de la Société, mais elles n’auront aucun autre droit quant à la participation aux bé-
néfices.

2. Les dividendes
2.1 Paiement de dividendes
Les propriétaires d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A seront en droit de recevoir, et la Société

devra leur payer, pour chaque exercice social de la Société, si l’assemblée générale des actionnaires décide de distribuer
un dividende, au moment et selon les modalités qu’elle aura fixés, à partir de sommes de la Société qui sont disponibles
pour le paiement de dividendes, un dividende fixe non-cumulatif privilégié en espèces d’un montant de USD 2,133 (deux
virgule cent trente trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) par an et par action payable dans une monnaie ayant valeur
légale aux Etats-Unis d’Amérique, ou l’équivalent en nature ou dans toute autre monnaie que la Société jugera appro-
priée. S’il est voté, un tel dividende devra être payé à la date telle que déterminée par l’assemblée générale des action-
naires lors du vote du dividende.

Si, au titre d’un exercice social quelconque de la Société, les actionnaires décidaient discrétionnairement de ne pas

voter de dividende privilégié sur les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A, le droit des propriétaires
d’ Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A à un dividende privilégié pour un tel exercice social sera alors
définitivement éteint. Les propriétaires des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A ne seront pas en
droit de recevoir un quelconque dividende autre que ou en surplus du dividende privilégié en espèces prévu par cet
article 2.1.

3. Rachat
3.1 Choix de la Société
En conformité avec les présentes dispositions, la Société peut au choix, si elle l’a notifié tel que prévu ci-après, rache-

ter à tout moment l’intégralité ou de temps en temps une partie seulement des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote
de Catégorie A existantes, par paiement pour chaque action devant être rachetée de USD 213,283 (deux cent treize
virgule deux cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) avec à chaque fois tout le dividende voté et im-
payé jusqu’à la date fixée pour le rachat, le tout constituant tel que désigné ci-après le «Prix de Rachat». Toute Action
Privilégiée Avec Droit de Vote de Catégorie A rachetée conformément à cette clause 3.1 sera annulée et ne sera pas
remise.

Si la Société entend racheter uniquement une partie des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A exis-

tantes à une quelconque date, les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A susceptibles d’être rachetées
seront sélectionnées par tirage au sort ou par tout autre procédé tel que le conseil d’administration de la Société jugera
discrétionnairement être équitable, incluant sans limitation, si le conseil d’administration de la Société en décide ainsi,
au prorata (sans tenir compte des fractions) du nombre des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A
détenues par chaque propriétaire de celles-ci.

Si une partie uniquement des Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A représentées par un quelconque

certificat doit être rachetée, un nouveau certificat représentant le solde de telles actions sera émis au propriétaire dont
question aux frais de la Société sur présentation et remise du premier certificat susmentionné.

37241

3.2 Procédé de rachat
En cas de rachat d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A conformément aux dispositions de l’article

3.1, ci-dessus, la Société devra, au moins 30 jours avant la date prévue pour un tel rachat (la «Date de Rachat») ou telle
période plus courte qui aura été consentie par le propriétaire d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie
A, notifier par écrit à chaque personne qui à cette date de notification est inscrite dans le registre des actionnaires com-
me propriétaire d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A devant être rachetées, son intention de pro-
céder au rachat de telles Actions Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A. Cette notification devra déterminer
la Date de Rachat, le Prix de Rachat, le nombre d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A détenues par
la personne à qui cette notification sera adressée qui seront rachetées et la ou les places à laquelle ou auxquelles les
propriétaires d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A pourront présenter ou rendre telles actions
pour rachat.

Telle notification sera valablement et effectivement donnée si elle est notifiée à la personne du propriétaire inscrit

des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A à qui elle est destinée ou si elle est envoyée par courrier
première classe prépayé adressé à l’adresse d’un tel propriétaire telle qu’elle apparaît dans les livres de la Société ou,
dans l’hypothèse où l’adresse d’un tel propriétaire n’y apparaît pas, à la dernière adresse du propriétaire connue de la
Société ou si elle est notifiée selon tous autres moyens convenus entre la Société et ledit propriétaire; étant entendu
néanmoins qu’un défaut accidentel ou l’omission d’une telle notification telle que susmentionnée à un ou plusieurs pro-
priétaires n’affectera pas la validité du rachat, cependant lorsqu’un tel défaut ou omission auront été découverts, noti-
fication devra être donnée immédiatement à tel(s) propriétaire(s) tel que prévu, cette notification ayant la même force
et le même effet que si elle avait été donnée en temps correct.

A et après la Date de Rachat, la Société devra payer ou fera payer à ou au bénéfice du propriétaire inscrit des Actions

Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A ainsi appelées pour rachat, le Prix de Rachat de telles Actions Privilégiées
Avec Droit de Vote de Catégorie A lors de la présentation et remise, en tous lieux et places tels que désignés dans la
notification, du ou des certificats représentant les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A appelées pour
rachat. Le paiement du Prix de Rachat (diminué de tous impôts devant être retenus par la Société) devra être réalisé

- i) par chèque payable à sa valeur nominale dans une monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique, ou par

tous autres équivalents dans une quelconque monnaie jugée appropriée par la Société, dans toute succursale des ban-
quiers de la Société à cette époque, envoyé en personne au propriétaire inscrit des Actions Privilégiées Avec Droit de
Vote de Catégorie A à qui il est destiné ou envoyé par courrier de première classe prépayé adressé audit propriétaire
à l’adresse de ce dernier telle qu’elle apparaît dans les livres de la Société ou, lorsque l’adresse dudit propriétaire n’y
apparaît pas, à la dernière adresse connue de celui-ci par la Société;

- ii) par tous autres moyens raisonnables jugés appropriés par la Société, en ce compris le paiement en nature.
Sauf si un tel chèque n’est pas payé sur présentation, ou si le paiement réalisé par tous autres moyens n’est pas reçu,

la remise ou l’envoi par courrier d’un tel paiement sera considéré comme une décharge pleine et entière des obligations
de la Société de payer le prix d’achat dû au propriétaire des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A
appelée pour rachat. A partir et après la Date de Rachat, les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A
appelées pour rachat n’auront plus droit aux dividendes ou toute autre participation aux actifs de la Société et le pro-
priétaire de n’importe laquelle des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A ainsi appelées pour rachat
ne pourra plus exercer aucun droit d’actionnaire de ce fait excepté pour recevoir le Prix de Rachat, étant entendu que
si le paiement d’un tel Prix de Rachat n’est pas valablement réalisé par ou au nom de la Société en accord avec les dis-
positions ci-dessus, dans ce cas les droits de tels propriétaires resteront intacts.

4. Droit de retrait
4.1 Au choix du propriétaire
Conformément aux dispositions des clauses 4.2 et 4.3, un propriétaire d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de

Catégorie A sera en droit d’exiger de la Société le rachat à n’importe quelle(s) date(s) de tout ou partie des Actions
Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A inscrites au nom d’un tel propriétaire.

4.2 Procédure de retrait
Afin que la Société procède au rachat des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A conformément au

droit de retrait ci-dessus, un propriétaire d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A doit offrir à la So-
ciété, à son siège social, au moins 7 jours avant la date précisée pour un tel rachat (la «Date de Retrait»), ou toutes
autres périodes plus courtes acceptées par la Société, le ou les certificats représentant les Actions Privilégiées Avec
Droit de Vote de Catégorie A dont le propriétaire désire que la Société rachète, ensemble avec une requête écrite
spécifiant que le propriétaire désire avoir toutes ou un certain nombre spécifié de ces actions représentées par tel(s)
certificat(s) racheté(s) par la Société à une telle Date de Rachat (la «Date de Retrait»). La Société devra, en conformité
avec la clause 4.3, racheter les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A dûment retournées conformé-
ment au droit de retrait, ci-dessus, à la Date de Retrait et au Prix de Rachat. L’offre d’un ou des certificats par un pro-
priétaire d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A conformément à cette clause 4.2 sera irrévocable à
moins que le paiement du Prix de Rachat ne soit pas payé par la Société au propriétaire au jour ou avant la Date de
Retrait. Si le paiement du Prix de Rachat n’est pas payé par la Société au jour ou avant la Date de Retrait, la Société
devra sans délai retourner au propriétaire le(s) certificat(s) déposé(s) par celui-ci.

Si un propriétaire d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A offre pour rachat conformément au pri-

vilège de rachat, ci-dessus, uniquement une partie d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A représen-
tées par un ou des certificats, la Société devra émettre et délivrer audit propriétaire aux frais de la Société un nouveau
certificat représentant les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A qui n’ont pas été offertes au rachat.

A la Date de Retrait le Prix de Rachat devra être payé

37242

- i) par chèque payable à sa valeur nominale dans une monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique, ou par

tous autres équivalents dans une quelconque monnaie jugée appropriée par la Société, dans toute succursale des ban-
quiers de la Société à cette époque, envoyé par courrier de première classe prépayé au propriétaire inscrit des Actions
Privilégiées Sans Droit de Vote de Catégorie A à l’adresse de ce dernier telle qu’elle apparaît dans les livres de la Société
ou, lorsque l’adresse dudit propriétaire n’y apparaît pas, à la dernière adresse connue de celui-ci par la Société; ou

- ii) par tous autres moyens raisonnables jugés appropriés par la Société, en ce compris le paiement en nature. Lors-

qu’un tel paiement aura été réalisé, les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A pour lequel un tel paie-
ment aura eu lieu devront être rachetées. A partir de et après la Date de Retrait, les Actions Privilégiées Avec Droit de
Vote de Catégorie A ainsi rachetées cesseront de pouvoir prétendre à un quelconque dividende ou toutes autres par-
ticipations dans quelconques distributions des actifs de la Société et le propriétaire de celles-ci cessera de pouvoir exer-
cer tous autres droits d’actionnaire y étant relatif à moins que le paiement du Prix de Rachat n’ait pas été fait à la Date
de Retrait, auquel cas les droits de tels propriétaires resteront intacts.

4.3 Le Retrait soumis à la loi applicable
Si par application des dispositions légales applicables en matière de faillite ou les droits, privilèges, restrictions et

autres conditions attachés à toutes actions de la Société ayant un rang supérieur aux Actions Privilégiées Avec Droit de
Vote de Catégorie A, la Société n’est pas autorisée à racheter toutes les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de
Catégorie A dûment offertes conformément au droit de retrait ci-dessus, la Société ne pourra racheter qu’un nombre
maximum d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A (arrondi au multiple inférieur de 1.000 actions) tel
que le conseil d’administration de la Société déterminera que la Société est autorisée à racheter.

Un tel rachat devra s’effectuer au prorata, sans égard aux fractions, des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de

Catégorie A de chaque propriétaire offertes, eu égard au nombre d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Caté-
gorie A offertes pour rachat par chacun desdits propriétaires et la Société devra émettre et délivrer à chacun des pro-
priétaires aux frais de la Société un nouveau certificat représentant les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de
Catégorie A non rachetées par la Société. Aussi longtemps que le conseil d’administration de la Société agit avec bonne
foi dans la détermination susmentionnée concernant le nombre des Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Caté-
gorie A que la Société est autorisée à chaque fois à racheter, ni la Société ni le conseil d’administration n’encourra de
responsabilité au cas où une telle détermination s’avérait inexacte.

5. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société, volontaire ou involontaire, ou en cas de toutes autres distribu-

tions d’actifs de la Société aux actionnaires dans le but de liquider les affaires, volontairement ou involontairement, les
propriétaires d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A auront le droit de recevoir des actifs de la so-
ciété un montant correspondant à USD 213,283 (deux cent treize virgule deux cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-
Unis d’Amérique) pour chaque Action Privilégiée Avec Droit de Vote de Catégorie A leur appartenant respectivement
plus un montant égal à tous les dividendes votés et impayés de celles-ci, le tout avant qu’un quelconque montant ne soit
payé ou que quelconques actifs de la Société ne soient distribués aux propriétaires d’Actions Ordinaires de la Société
ou de toutes autres actions de la Société ayant un rang inférieur aux Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Caté-
gorie A. Après le paiement aux propriétaires d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A des montants
ainsi payables à ceux-ci (diminués de tous impôts devant être retenus par la Société), ils n’auront plus droit à aucune
distribution ultérieure d’actifs de la société.

6. Les droits de vote
Les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A auront un droit de vote et chacune des ces actions don-

nera droit à une voix.

7. Définitions supplémentaires
A moins que le contexte ne le requière expressément les termes «prioritairement à», «sur une base égale» et «ayant

un rang inférieur» ou des termes similaires, font référence à l’ordre de priorité quant au paiement des dividendes et la
distribution des actifs en cas de dissolution et liquidation de la Société, volontaire ou involontaire.

8. Modifications
Aussi longtemps que les Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A existent, la Société ne pourra, sans

l’accord préalable des propriétaires d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A, modifier les statuts de
la Société pour:

a) augmenter le nombre autorisé d’Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A ou augmenter tout nom-

bre maximum d’actions autorisées d’une catégorie ayant des droits et privilèges égaux ou supérieurs aux Actions Privi-
légiées Avec Droit de Vote de Catégorie A;

b) réaliser un échange, une reclassification ou une annulation, ou ajouter, annuler ou modifier tous droits, privilèges,

restrictions ou conditions attachés, aux Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A; ou

c) créer une nouvelle catégorie ou série d’actions ayant des droits ou privilèges égaux ou supérieurs aux Actions

Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A.

Les dispositions ci-dessus ne font pas préjudice à l’accord préalable des propriétaires d’Actions Privilégiées Avec

Droit de Vote de Catégorie A devant être requis conformément à l’article 46 de la loi.

B. Les Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires n’auront aucun des droits et privilèges attachés aux Actions Privilégiées Avec Droit de Vote

de Catégorie A comme prévu sous A. ci-dessus.

En particulier, elles n’auront pas:
a) un quelconque droit à un dividende privilégié, qu’il soit cumulatif ou non, et elles doivent avoir un droit aux divi-

dendes seulement si et seulement dans la mesure où un dividende est déclaré être payable par une résolution de l’as-

37243

semblée générale des actionnaires ou, selon le cas, par une résolution du conseil d’administration de payer un acompte
sur dividendes, dans tous les cas sujet aux conditions des dispositions de la clause 5 ci-dessus;

b) un quelconque Droit au Rachat et/ou Retrait ou privilège;
c) de droit privilégié dans la dissolution et liquidation de la Société.
Pour éviter tout doute, les Actions Ordinaires auront, à tout égard, un rang inférieur aux Actions Privilégiées Avec

Droit de Vote de Catégorie A.

Conformément à ce qui est dit ci-dessus, les Actions Ordinaires auront un droit de vote et chaque action donnera à

son propriétaire droit à une voix.»

«Art. 5A. le premier paragraphe de l’article est dorénavant rédigé comme suit:
Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq millions trois cent soixante-six mille neuf cent quarante et une Livres

Sterling (GBP 5.366.941,00) divisé en deux millions quatre-vingt-sept mille trois cent quarante et une (2.087.341) Ac-
tions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A, et trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille six cents
(3.279.600) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) par action.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer les 2.087.341 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A aux

détenteurs des deux catégories d’actions privilégiées existantes comme suit:

- 915.191 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A aux détenteurs des 1.267.441 Actions Privilégiées

Sans Droit de Vote de Catégorie A existantes;

- 1.172.150 Actions Privilégiées Avec Droit de Vote de Catégorie A aux détenteurs des 819.900 Actions Privilégiées

Avec Droit de Vote de Catégorie B existantes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Loesch, L. Berthelet, G. Dalrymple, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045769.2/206/510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.011.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 juin 2004.

(045771.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

SOGELUX INVESTISSEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.390.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 5 avril 2004

Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires approuve le rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2003, tel

que présenté par le Conseil d’Administration.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires approuve les comptes annuels et les états financiers, audités, de l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

Luxembourg-Eich, le 9 juin 2004.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

37244

Troisième résolution

Conformément à la politique d’affectation des résultats de la SICAV, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide

de ne procéder à aucune distribution de dividende et de reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2003.

Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs Messieurs Le Dirac’h, Lyon-Gonthier, Perret et Renne-

boog quant à l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

Décharge pleine et entière est donnée au Réviseur, PricewaterhouseCoopers/Luxembourg, quant à l’exécution de

son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle, les mandats

de Messieurs Albert Le Dirac’h, Gérard Lyon-Gonthier, Philippe Perret et Edwin Renneboog, Administrateurs en place.

L’Assemblée Générale des Actionnaires nomme PricewaterhouseCoopers/Luxembourg, Réviseur, pour le terme

d’un an, expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01871. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044763.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

THREE HIGHNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.646.

—

1. Le siège social de la société THREE HIGHNESS S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Mme Luisella Moreschi, Mme Angela Cinarelli et M

Arsène Kronshagen, ont démissionné avec effet immédiat de

leur poste d’administrateur au sein de la société.

3. La société VECO TRUST S.A. a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes.
4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société THREE HIGHNESS S.A. et LUXEM-

BOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A. (LMC GROUP S.A.), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00722. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044749.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

VALSABBIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.291.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 avril 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

Signataire catégorie A

- Monsieur Ruggero Brunori, entrepreneur, demeurant à Gardone Riviera (BS), Italie, Président.

Signataires catégorie B

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01364. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044762.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Agent Sociétaire et Domiciliataire
Signatures

L.M.C. GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

37245

MDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.745.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 8 avril 2003

tenue extraordinairement au siège social le 26 mars 2004

1. L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

2. L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille, et Mme San-

drine Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED, avec date d’effet au 8 avril 2003 et
ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2009.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03796. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044750.3/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

KOMBAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.119.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 avril 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Serguey Terechshenko, président de sociétés, demeurant à Almaty, Kazakhstan, Président du conseil d’ad-

ministration.

- Monsieur Guy Sachs, manager, demeurant à F-Châteauneuf de Grasse.
- Monsieur Vincent Aupetit, ingénieur, demeurant à F-Opio.
- Monsieur Wladimir Grekoff, consultant, demeurant à Almaty, Kazakhstan.
- Monsieur Philippe Meyer, avocat, demeurant à CH-Genève.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00705. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(044756.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

BOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.946.

—

Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 30 avril 2004

«Le conseil d’administration a été informé du désir de Bruno Hoeffler d’être déchargé de ses fonctions d’administra-

teur et d’administrateur-délégué avec effet au 8 avril 2004.

Le conseil d’administration décide de pourvoir à son remplacement en cooptant Monsieur Olivier Peclard, demeurant

à 12, rue Sainte Victor, Case postale 473, CH-1211 Genève, qui déclare accepter. Monsieur Olivier Peclard terminera
le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
De plus en vertu du pouvoir lui conféré lors de l’acte de constitution du 19 juin 1998, le conseil d’administration

nomme administrateur-délégué, avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature, Monsieur Olivier Peclard,
qui déclare accepter.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01353. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044768.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour MDO HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

37246

GROUPE IMMOBILIER INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.156.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 février 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, président.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01355. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044764.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

BABY FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.942.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044755.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ETOILE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044760.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ATTUALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.385.

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ATTUALE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Al-
phonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg) le 1

décembre 1989, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 8 mai 1990, n

151, modifié le 31 décembre 1992 par acte du même

notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 29 mars 1993, n

135 et inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.385.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Pour extrait conforme
Signature

Pour BABY FROG S.A.
Signature

Pour ETOILE DU NORD S.A.
Signature

37247

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de huit cent mille dollars américains (800.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de huit cent mille dollars américains (800.000,- USD) au montant de zéro dollar américain
(0,- USD) par l’absorption de pertes cumulées de la société pour le même montant de huit cent mille dollars américains
(800.000,- USD) et par l’annulation des huit mille (8.000) actions existantes d’une valeur nominale de cent dollars amé-
ricains (100,- USD) chacune.

2. Suppression du capital autorisé.
3. Changement de la devise d’expression du capital social de dollars américains en euros.
4. Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de zéro euro (0,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR) par la création
et l’émission de trois cent dix (310) actions de valeur nominale de cent euros (100,- EUR), les nouvelles actions jouissant
des mêmes droits et obligations que les actions précédemment annulées.

5. Souscription et libération par l’actionnaire majoritaire de l’intégralité des trois cent dix (310) nouvelles actions,

l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter les décisions prises.
7. Abandon de la version anglaise des statuts et adoption de la langue française comme langue régissant les statuts.

Délibération

Après délibération, l’Assemblée Générale des actionnaires prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de huit cent mille

dollars américains (800.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de huit cent mille dollars américains (800.000,-
USD) au montant de zéro dollar américain (0,- USD) par l’absorption, conformément à l’article 69 (4) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, des pertes cumulées de la société pour le même
montant de huit cent mille dollars américains (800.000,- USD).

L’Assemblée Générale des actionnaires décide l’annulation des huit mille (8.000) actions existantes d’une valeur no-

minale de cent dollars américains (100,- USD) chacune, proportionnellement au nombre total des actions détenues par
les actionnaires actuels.

Un bilan au 31 décembre 2003 attestant de l’existence des pertes de la société a été remis au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de changer la devise du capital social de la société de dollars américains

en euros.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) pour le porter de son montant de zéro euro (0,- EUR) à celui de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
par la création et l’émission de trois cent dix (310) actions de valeur nominale de cent euros (100,- EUR) jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions précédemment annulées.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit pré-

férentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de l’intégralité des actions nouvelles l’actionnaire majori-
taire.

L’augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée par un apport en nature consistant en la conversion

définitive et irrévocable en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) que l’actionnaire détient sur la société.

Conformément aux prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, résidant à
Luxembourg, en date du 14 mai 2004, dont les conclusions ont la teneur suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

37248

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social de la société peut être augmenté par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 17 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Septième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’abandonner la version anglaise des statuts et d’adopter la langue

française comme langue régissant les statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Morales, C. Hestin, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 74, case 9.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045698.3/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

CHATHAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.434.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044759.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CHATHAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.434.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044757.3/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

Pour CHATHAM HOLDING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

G.C.C. S.A.

Savane Holding S.A.

Magiste International S.A.

SSCP Coatings

Drafin S.A.

Waistuff, S.à r.l.

FrankenInvest International S.A.

PartnerWorld S.A.

DWS Investment S.A.

Promsvyaz Finance S.A.

Kosic, S.à r.l.

Ercolux S.A.

Koch International (Luxembourg), S.à r.l.

Groupe Haziel, S.à r.l.

Rica Investments, S.à r.l.

STE S.A.

Simcoe S.A.

Fiduciaire Billon, S.à r.l.

Issima Luxembourg International, S.à r.l.

Perseo S.A.

ABM Merchant S.A.

Les Gimbrettes S.A.

Thomson International S.A.

Sogelux Investissement Fund

Three Highness S.A.

Valsabbia Lux S.A.

MDO Holding S.A.

Kombain S.A.

Boise S.A.

Groupe Immobilier International

Baby Frog S.A.

Etoile du Nord S.A.

Attuale Holding S.A.

Chatham Holding S.A.