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34657

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 723

14 juillet 2004

S O M M A I R E

ZHUNG HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 21.546.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2004.

(040982.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Aachen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34700

HSBC Republic Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-

ACM International Technology Fund, Sicav, Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34701

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34698

Immobilière Albert, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . .

34692

American Express Funds, Sicav, Luxembourg . . . .

34697

International Company of Investment S.A., Luxem-

Athéné S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34658

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34693

Athéné S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34658

Jafra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34676

Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34700

Kenmare Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

34685

Bernilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34696

Larissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34698

Bero S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34702

Launer International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

34698

BG Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34695

Leyla S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34699

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34704

LRI Invest S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34695

D.S.J. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34697

Lufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34699

Developing Energy Concepts (DEC), S.à r.l., Lu-

Metec, S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34704

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34686

Nativa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34700

Dexia Quant, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

34703

Nénuphar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34702

Essen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34699

Oldenburg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34699

(Les) Etangs de l’Abbaye S.A.H., Luxembourg . . . .

34697

Realpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34696

Fioretti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34703

Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg

34700

Fond de Gras, Parc Industriel et Ferroviaire,

Seath Luxembourg S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . .

34703

A.s.b.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34689

Waterford Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

34694

Fortis L FoF, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34667

Watt Re S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34694

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34658

Watt Re S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34694

Hiva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34696

Watt Re S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34694

Hôtel Nobilis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

34704

Zhung Hua, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34657

HLB FISOGEST S.A.
Signature

34658

ATHENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.141.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03944, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040975.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

ATHENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.141.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03943, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040973.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FOR-

TIS L FUND, R. C. Luxembourg section B numéro 32.327, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-
gen, constituée suivant acte reçu le 29 novembre 1989, publié au Mémorial C n

34 du 29 janvier 1990 et dont les statuts

ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 22 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, le 13 mai 2003.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé privé, de-

meurant à Vance, Belgique.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à

Creutzwald, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Neuberg, employé privé, demeurant à Dudelange.

Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’ordre

du jour et publiés le 18 mai et le 4 juin 2004

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

517 et n

574;

- au journal «Luxemburger Wort» et
- au journal «Letzeburger Journal»;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier du 4 juin 2004.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

2) Possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actifs (article 13 §5);
3) Délégation au conseil d’administration de la composition des actifs et passifs et renvoi au prospectus (article 14

dernier §);

4) Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment

(article 15 §1 (f));

5) Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (articles 12 §3 et 13 §4);

6) Ajout de la méthode d’évaluation des organismes de placement collectif, des swaps et des credit default swap (ar-

ticle 14 § 7 (b), (g), (h));

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

34659

7) Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 1);

8) Divers.
IV. Qu’il appert de la liste de présence que 1.396 (mille trois cent quatre-vingt-seize) actions sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée.

V. Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour a été convoquée pour le 17 mai 2004. Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite Assemblée n’a pas pu valable-
ment délibérer sur les points à l’ordre du jour.

VI. La présente Assemblée ayant été re-convoquée conformément aux dispositions dudit article 67-1 (2) est réguliè-

rement constituée et, aucun quorum n’étant plus requis, peut délibérer valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispo-

sitions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et entrée en vigueur le 13 février
2004.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin d’autoriser le payement du prix de rachat d’actions par cession d’actifs

dans les conditions précisées au nouvel article 13§5 des statuts tels que repris ci-après.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de déléguer au conseil d’administration la possibilité d’établir ou mo-

difier les règles d’évaluation des actifs afin d’avoir les cours les plus pertinents dans les conditions précisées au nouvel
article 14§7 (f) des statuts tels que repris ci-après.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de donner au conseil d’administration la possibilité de suspendre le

calcul des valeurs nettes d’inventaire ainsi que l’émission, la conversion et le rachat des actions en cas de fusion, liqui-
dation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment dans les conditions précisées au nouvel article
15§1(f) des statuts tels que repris ci-après.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts afin d’ouvrir la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un

rachat total des actions lorsque le nombre d’actions subsistantes est jugé insuffisant dans les conditions précisées aux
nouveaux articles 12§3 et 13§4 des statuts tels que repris ci-après.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de déterminer la méthode d’évaluation des organismes de placement

collectif, des swaps et des credit default swap dans les conditions précisées au nouvel article 14§7 (b), (g) et (h) des
statuts tels que repris ci-après.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin d’autoriser le conseil d’administration de décider seul de la liquidation,

fermeture ou fusion de compartiment lorsque les actifs nets deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer
une gestion efficiente dudit compartiment dans les conditions précisées au nouvel article 32§4 des statuts tels que repris
ci-après.

Huitième résolution

Compte tenu de ces résolutions, l’Assemblée décide de donner aux statuts la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1

. Forme et dénomination

Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme sous la forme d’une Société d’In-

vestissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de FORTIS L FUND (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs finan-

ciers liquides, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de ses actifs.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif (ci-après la «Loi»).

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

34660

siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par sim-
ple décision du conseil d’administration.

Titre II.- Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est à tout moment égal

à la valeur de l’actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.

Art. 6. Compartiments d’actifs
Les actions seront, selon ce que le conseil d’administration décidera, de différentes classes (ci-après désignées par

«compartiment»). Le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé en valeurs mobilières et autres actifs
financiers liquides suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration, compte tenu des res-
trictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et sous-catégories d’actions
Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories et/ou sous-catégories d’actions

correspondant à (I) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des dividendes («actions de dis-
tribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de
frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie et/ou sous-catégorie d’actions.

Art. 8. Forme des actions
Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle relève, pourra être, sur dé-

cision du conseil d’administration, nominative ou au porteur.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d’administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-

sieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie
à laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société. Tout transfert d’actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d’actions nominatives recevra une confirmation d’inscription dans le registre ou, si le conseil d’admi-

nistration l’autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d’actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signa-
taires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l’actionnaire demandant l’émis-

sion matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans
le prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le conseil d’administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conver-
sion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et,
s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art 9. Certificats perdus ou endommagés
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

34661

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux cer-

tificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscrip-
tion spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’ad-
ministration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excé-

der sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de
les délivrer.

Sur décision du conseil d’administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire. Ces fractions
d’actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d’administration pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l’obligation de produire
un rapport d’évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si cette possession constitue une infraction à la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la So-
ciété.

Art. 12. Conversion des actions
Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indiquées dans le prospectus, tout actionnaire

est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de
ses actions d’une catégorie / sous-catégorie en actions d’une même ou d’une autre catégorie / sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux caté-

gories / sous-catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir tou-
tes ses actions relevant de cette catégorie / sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans le prospectus et dans les limites imposées par la Loi et par les
présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette catégorie d’actions / sous-catégorie.

Le conseil d’administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu’un rapport d’évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d’investissement du compartiment concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

34662

Art. 14. Valeur nette d’inventaire
La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment, catégorie et sous-catégorie

d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission, de conversion et de rachat seront déterminés par la Société au
moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d’administration.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce comparti-
ment entre les différentes catégories et sous-catégories d’actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d’administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Les modalités d’évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour de paiement par les titres

qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’Inven-

taire disponible;

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change applicable au jour d’évaluation.

(f) Le conseil d’administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le présent prospectus.

(g) Les swaps seront évalués sur base de leur valeur de marché, telle que déterminée sous la surveillance du et suivant

des procédures établies par le conseil d’administration de la Société.

(h) Le modèle interne d’évaluation de CDS utilise comme inputs la courbe de taux des CDS, le taux de recouvrement

et un taux d’actualisation (LIBOR ou taux de Swap du marché) pour calculer la mise au marché (mark-to-market). Ce
modèle interne produit également la courbe de taux des probabilités de défaut. Pour établir la courbe des taux des CDS
les données d’un certain nombre de contreparties actives dans le marché des CDS sont utilisées. Le gestionnaire utilise
l’évaluation des CDS de contreparties pour les comparer aux valeurs obtenues avec le modèle interne. La base de départ
pour la construction du modèle interne est l’égalité, à la signature du CDS, entre la branche variable et la branche fixe
du CDS.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

34663

rieure des statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de trans-
fert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des docu-
ments de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d’impression
des titres au porteur, les frais de tenue d’assemblées et de réunions du conseil d’administration, les frais de voyage rai-
sonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l’évalua-
tion du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-ca-

tégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de sous-
cription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il
sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, de la conversion et du ra-

chat des actions

Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d’administration de la Société pourra à tout moment sus-

pendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que l’émission,
la conversion et le rachat des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maxi-
mum de deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d’administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de

calcul de la valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil
d’administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le conseil
d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, toutes les demandes
de souscription, de conversion et de rachat en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

34664

Titre III.- Administration et Surveillance de la société

Art. 16. Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat d’une période de six ans au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 17. Présidence et réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue de la réunion, sauf s’il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-prési-

dents s’il y en a ou, à défaut de l’administrateur-délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la législation en vigueur ou
par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect de la Loi.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le
conseil d’administration. Elles peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le conseil
d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. Politique d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de
la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la législation en vigueur et celles adoptées par le
conseil d’administration.

34665

Art. 21. Délégation de gestion et conseils
La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de gestion au sens le plus large du terme au sens

de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère dans les limites et sous les conditions autori-
sées par la Loi.

Art. 22. Clause d’invalidation
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.

L’administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pa-
reilles affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Réviseur d’entreprises
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un Réviseur

d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle fixera et qui sera rémunéré par la
Société.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 24. Représentation
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les
résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la catégorie ou sous-
catégorie d’actions qu’ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des ac-
tionnaires d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une sous-catégorie ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre
différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires
de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril
à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvré bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Toute assemblée sera présidée par le Président du conseil d’administration ou à défaut par le plus âgé des vice-pré-

sidents s’il y en a, ou à défaut par l’administrateur-délégué s’il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée.

Art. 26. Votes
Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,

concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d’actions seront sans droit de
vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégram-

me, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité
Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées, compte non tenu des absten-
tions.

Titre V.- Année sociale

Art. 28. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année.

Art. 29. Répartition du résultat annuel
Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l’actif net de la Société demeure à tout mo-

ment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d’actions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Le conseil d’administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividendes.

34666

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de di-

videndes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu’il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d’admi-

nistration.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées
à l’assemblée.

La convocation à l’assemblée doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital mini-
mum.

Art. 31. Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

La produit de la liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse de consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription
de trente ans.

Art. 32. Liquidation, fusion, apport de compartiments
L’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment peut décider:
1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d’administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

2) lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lors-

que l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’administration, feront l’objet de publica-

tion dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu’à la fin de la prescription légale.

Titre VII.- Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la société
Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (la «Banque Dépositaire».

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. Modifications des statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des présents Statuts.

34667

Art. 35. Dispositions légales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Lambert, A. Alexandre, L. Neuberg, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054353.3/211/564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

FORTIS L FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266.

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FOR-

TIS L FoF, R. C. Luxembourg section B numéro 63.266, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu le 3 mars 1998, publié au Mémorial C n

217 du 6 avril 1998 et dont les statuts ont été

modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le 13 mai 2003.

L’assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé privé,

demeurant à Vance, Belgique.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à

Creutzwald, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Neuberg, employé privé, demeurant à Dudelange.

Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’ordre

du jour et publiés le 18 mai et le 4 juin 2004:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

517 et n

574;

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

dernier §);

4) Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment

(article 15 §1 (f);

5) Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (articles 12 §3 et 13 §4);

6) Ajout de la méthode d’évaluation des swaps (article 14 § 7 (g));
7) Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 1);

8) Divers.
IV. Qu’il appert de la liste de présence que 5 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
V. Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

J. Elvinger.

34668

VI. La présente Assemblée ayant été re-convoquée conformément aux dispositions dudit article 67-1 (2) est réguliè-

rement constituée et, aucun quorum n’étant plus requis, peut délibérer valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispo-

sitions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et entrée en vigueur le 13 février
2004.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin d’autoriser le payement du prix de rachat d’actions par cession d’actifs

dans les conditions précisées au nouvel article 13§5 des statuts tels que repris ci-après.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de déléguer au conseil d’administration la possibilité d’établir ou mo-

difier les règles d’évaluation des actifs afin d’avoir les cours les plus pertinents dans les conditions précisées au nouvel
article 14§7 (f) des statuts tels que repris ci-après.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de donner au conseil d’administration la possibilité de suspendre le

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts afin d’ouvrir la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un

rachat total des actions lorsque le nombre d’actions subsistantes est jugé insuffisant dans les conditions précisées aux
nouveaux articles 12§3 et 13§4 des statuts tels que repris ci-après.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de déterminer la méthode d’évaluation des swaps dans les conditions

précisées au nouvel article 14§7 (g) des statuts tels que repris ci-après.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin d’autoriser le conseil d’administration de décider seul de la liquidation,

Huitième résolution

Compte tenu de ces résolutions, l’Assemblée décide de donner aux statuts la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1

. Forme et dénomination

Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme sous la forme d’une Société d’In-

vestissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de FORTIS L FoF (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs finan-

ciers liquides, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de ses actifs.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif (ci-après la «Loi»).

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par sim-
ple décision du conseil d’administration.

Titre II.- Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est à tout moment égal

à la valeur de l’actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.

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