34705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 724

14 juillet 2004

S O M M A I R E

AGENCE ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040797.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

CONSULTANCY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 77.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040798.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Agence et Compagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34705

Consultancy Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Donegal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34752

Fortis Personal Portfolio FoF, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34743

Fortis Personal Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34734

Ikano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34731

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34706

Lynch Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34751

MultiSelect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34731

Olbiastate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34733

SAFE Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34731

Thames S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34752

Thames S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34752

Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34706

Westing Petroleum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34742

Signature.

Signature.

34706

VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03959, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040978.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 101.485. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE ASSOCIATES 2003 L.P., a limited partnership established under

the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, rep-
resented by Mr Antonios Nezeritis, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated first July two
thousand and four.

2) LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE), having its registered office in 25 Bank Street London E 14

5LE, United Kingdom, represented by Mr Antonios Nezeritis, prenamed, pursuant to a proxy dated first July two thou-
sand and four.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1.
There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of a

«société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of LEHMAN BROTHERS
EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV (the «Corporation»). 

Art. 2. 
The Corporation is established for a period to expire on first July two thousand and nineteen.
The Corporation may be dissolved at any time prior to this date or its life may be extended by a decision of the

shareholders which shall be adopted in accordance with the majority requirements of article twenty-eight of these ar-
ticles of incorporation («Articles») at the level of the Corporation and each Sub-Fund and each Class. 

Art. 3. 
The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities, mezzanine loans and other

permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the man-
agement of its investment portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of nineteenth July nineteen ninety-one
relating to undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public. 

Art. 4.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg. Sub-

sidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, military, economic or social devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and Persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its reg-
istered office, will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. 
The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Corporation as determined in article twenty-three hereof.

The initial capital is thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three thousand one hundred (3,100)

shares.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

Signature.

34707

The Board of Directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with article
twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized Person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Separate sub-funds («Sub-Funds») shall be created at the discretion of the Board of Directors. Shares will be issued

in respect of each Sub-Fund and the proceeds of the issue of shares in each Sub-Fund shall be invested pursuant to article
three hereof in securities or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets, as the Board of Directors shall from
time to time determine in respect of each Sub-Fund.

The Corporation constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive

benefit of the shareholders of that Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the liabilities,
commitments and obligations of that Sub-Fund, except that the Board of Directors may agree differently with creditors
in the context of credit facilities for investment purposes and temporary bridge financing arrangements («Arrange-
ments») to the extent that Leveraged Sub-Funds (as defined in article sixteen of these Articles) may be called upon to
meet the liabilities, commitments and obligations of other Leveraged Sub-Funds under the Arrangements.

The Board of Directors shall create within each Sub-Fund two classes (each a «Class» and together «Classes») being

Class I Shares and Class L Shares whose assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of
the Sub-Fund concerned but where a specific sales charge structure, hedging policy, asset/income/expense allocation
mechanism or other specific feature may be applied to each Class.

The meeting of holders of shares of a Sub-Fund, may reduce the capital of the Corporation by liquidation of that Sub-

Fund and cancellation of the shares of such Sub-Fund and refund to the holders of Shares of such Sub-Fund the net asset
value of the shares of such Sub-Fund as at the date of distribution. There shall be no quorum requirements for such
meeting and decisions are taken by a simple majority of the shares of the Sub-Fund concerned which are represented
at the meeting. Such meeting shall only be convened if either (a) the shareholders prove to the reasonable satisfaction
of the Board of Directors that, without such liquidation of the Sub-Fund and cancellation of the shares in such Sub-Fund,
changes in applicable law, regulation or governmental order occurring after the date of admission of shareholders hold-
ing the majority of the voting rights of that Sub-Fund will result in a violation of such applicable law, regulation or gov-
ernmental order by the shareholders holding the majority of the voting rights of that Sub-Fund or (b) the Board of
Directors considers that the continuation of that Sub-Fund is not economically viable and determines that a resolution
for dissolution should be put to the Shareholders of that Sub-Fund.

If following the closure of the liquidation of a Sub-Fund payment of the proceeds cannot be made to former Share-

holders, then the amount in question shall be held by the custodian for the benefit of the persons entitled thereto for
a period of six months and thereafter such amounts shall be deposited at the Caisse des Consignations. 

Art. 6. 
The Corporation shall only issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation of their share-

holding but a share certificate shall not be issued.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, at their address in the Register of Shareholders or to

designated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more Persons designated therefore by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by Persons holding suitable powers of attorney to act therefor.
The Corporation may also recognise any other evidence of transfer satisfactory to it.

The Corporation will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse for any transfer of shares to be entered

into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer would result in shares being held by (i) a Person
not qualifying as an institutional investor under the law of nineteenth July nineteen ninety-one or (ii) a Plan Investor.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its reg-
istered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

Fractions of shares may be issued up to three decimal places. 

Art. 7. 
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his confirmation of shareholding has been

mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such conditions
and guarantees as the Corporation may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on which

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it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one has
been issued shall become void.

Mutilated confirmations of shareholding may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

confirmations shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new confirmation of

shareholding and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registra-
tion thereof, or in connection with the annulment of the old confirmation of shareholding. 

Art. 8. 
The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any Person, firm or corpo-

rate body if the holding of shares by such Person results or would, in the absence of the restriction or prohibition, result
(i) in a breach of law or regulations whether Luxembourg or foreign, (ii) in a breach of agreement with, or undertaking
towards, the Corporation or (iii) if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its share-
holders. More specifically but without limitation, the Corporation may

(I) decline to transfer any share unless in the opinion of counsel reasonably acceptable to the Corporation (which

may be counsel for the Corporation), satisfactory in form and substance to the Corporation (although the requirement
for such opinion may be waived, in whole or in part, by the Corporation):

(a) such transfer would not violate the United States Securities Act of 1933, as amended or any applicable securities

or «Blue Sky» law of any of the States of the United States; and

(b) such transfer would not cause the Corporation to become subject to the United States Investment Company Act

of 1940 as amended;

and (II) restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. Person» as defined hereafter.
For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that either such

registration or transfer (i) would or might result in beneficial ownership of such share by a Person who is precluded
from holding such shares or (ii) would or might result in beneficial ownership of such shares by any Person who is a
national of, or who is resident or domiciled in a specific country determined by the Board of Directors exceeding the
maximum percentage fixed by the Board of Directors of the Corporation’s capital which can be held by such nationals,
residents or domiciliaries (the «maximum percentage») or might entail that the number of such Persons who are share-
holders of the Corporation exceeds a number fixed by the Board of Directors (the «maximum number»)

b) at any time require any Person whose name is entered in, or any Person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary in its sole discretion and

c) decline to accept the vote of any Person who is precluded from holding shares in the Corporation or any share-

holder holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of share-
holders of the Corporation.

d) where it appears to the Corporation that any Person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the Board of Directors, either alone or in conjunction with any other Person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the Board of Directors or otherwise is in contravention of any restriction
or prohibition imposed by the Corporation pursuant to this article eight, undertake on behalf of the relevant sharehold-
er a compulsory sale of any shares held by such shareholder (unless the Board of Directors decides that the Corporation
should redeem such shares).

The Board of Directors shall give a written notice to the relevant shareholder (the «Notice of Transfer») and within

fifteen calendar days from the Notice of Transfer from the Board of Directors, (i) the relevant shareholder shall be
deemed to have given authority to the Board of Directors to sell his shares to a Person and under any terms which may
be determined by the Board of Directors, to acquire the shares (a «Permitted Transferee»), and for this purpose, he
shall be deemed to have granted authority to the Board of Directors to execute, on his behalf, a written declaration of
transfer as referred to in Article six and to agree on a transfer price (the «Transfer Price») with the Permitted Trans-
feree and (ii) the relevant shareholder shall be deemed to have given authority to redeem his shares at the option of
the Corporation at seventy-five percent of the net asset value of the shares as determined in good faith by the Board
of Directors and certified by the auditor of the Corporation («Redemption Price»).

The Transfer Price shall be negotiated by the Board of Directors but shall represent at least an amount equal to the

Redemption Price. During the period of thirty calendar days from the Notice of Transfer, the shareholder may notify
to the Board of Directors the name of a potential transferee. If such potential transferee meets all requirements nor-
mally imposed by the Board of Directors on a Permitted Transferee, the Board of Directors shall not reasonably with-
hold its consent to such transfer. Upon a transfer agreed to by the Board of Directors, on behalf of the shareholder, to
a Permitted Transferee or upon a redemption, the Board of Directors and the Corporation shall have no other obliga-
tion towards the former shareholder than to credit him with the Transfer Price agreed upon and paid by the Permitted
Transferee, after deduction of any costs incurred in relation with the transfer or, in the case of a redemption of shares
by the Corporation, credit him with the Redemption Price as determined pursuant to the above provisions after deduc-
tion of any costs incurred in relation to the redemption.

The exercise by the Corporation of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any Person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any notice of sale, provided in such case
the said powers were exercised by the Corporation in good faith.

34709

Whenever used in these Articles the term «US Person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace regulation
S or the 1933 Act. 

Art. 9. 
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Corporation in accordance with these Articles and applicable laws. 

Art. 10. 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
Wednesday of the month of April at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2005. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

Art. 11. 
The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation, unless

otherwise provided herein.

Each share of whatever Class and regardless of the net asset value per share within its Class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appoint-
ing another Person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile. Such proxy shall be valid for any
reconvened meeting unless it is specifically revoked.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. 
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda.
Notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the extent re-

quired by Luxembourg law) and in such other newspapers as the Board of Directors may decide. 

Art. 13. 
The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members; members of

the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by decision of the shareholders adopted in accordance with the majority requirements

of article twenty-eight of these Articles at the level of the Corporation and each Sub-Fund and each Class at their annual
general meeting for a maximum period of six years and until their successors are elected and qualify, provided, however,
that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 14. 
The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-

holders or the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any other
Person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone confer-

ence, provided that the vote be confirmed in writing.

34710

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Cor-

poration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties. 

Art. 15. 
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors. 

Art. 16. 
The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate

and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation. 

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the in-

vestments and borrowings of the Corporation and its Sub-Funds.

The investment and borrowing policy of each Sub-Fund so determined may only be amended by the Board of Direc-

tors with the consent of a majority of shares held by Class I shareholders of that Sub-Fund. Sub-Funds entitled to borrow
to make Investments as disclosed in the sales documents of the Corporation are referred to as «Leveraged Sub-Funds»
and Sub-Funds not entitled to borrow to make Investments are referred to as «Unleveraged Sub-Funds».

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries, as the

Board of Directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through
the aforesaid wholly-owned subsidiaries. 

Art. 17. 
No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving LEHMAN BROTHERS HOLDINGS, Inc., any subsidiary or Affiliate there-
of or any investment fund managed or advised by LEHMAN BROTHERS HOLDINGS, Inc., its subsidiaries or Affiliates
or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion. 

Art. 18. 
To the fullest extent permitted by law, the Corporation shall indemnify and hold harmless each director and officer

(each an «Indemnified Party») from and against any and all claims, liabilities, damages, losses, costs and expenses (includ-
ing amounts paid in satisfaction of judgments, in compromises and settlements, as fines and penalties and legal or other
costs and expenses of investigating or defending against any claim or alleged claim) of any nature whatsoever, known or
unknown, liquidated or unliquidated (collectively «Losses»), that are incurred by any Indemnified Party and arise out of
or are related to the affairs or activities of the Corporation, including acting as a director of an Investee Company, or
the performance by such Indemnified Party of any of his responsibilities hereunder or otherwise in connection with be-
ing or having been a director or officer of the Corporation; provided that an Indemnified Party shall not be entitled to
indemnification hereunder to the extent it is determined by any court or governmental body of competent jurisdiction
that such Losses resulted directly from the Indemnified Party’s fraud, bad faith, wilful misconduct, gross negligence, wilful
and material breach of his duty to the Corporation or wilful illegal acts provided that such right of indemnification shall
be reinstated in the event of such determination being reversed (and for the avoidance of doubt, Losses shall also include
all costs and expenses incurred by the indemnified Party in connection with obtaining a reversal of such determination).
The satisfaction of any indemnification shall only be satisfied out of the Corporation’s assets provided that the Corpo-
ration shall enforce its rights and powers pursuant to any agreement which may have been entered into with sharehold-
ers.

The right of any Indemnified Party to the indemnification provided herein shall be cumulative of, and in addition to,

any and all rights to which such Indemnified Party may otherwise be entitled by contract or as a matter of law or equity
and shall extend to such Indemnified Party’s successors, assigns and legal representatives.

If an indemnification obligation of the Corporation relates solely to an Investment from which a holder of Class I

Shares has been excused in accordance with any agreement which may have been entered into with the Corporation,

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such obligation shall first be satisfied out of Investment Proceeds that would otherwise be distributed to shareholders
pursuant to these Articles in respect of that Investment before being satisfied out of any of the other assets of the Com-
pany.

Any Indemnified Party shall first seek to recover under any other indemnity or any insurance policies by which such

Indemnified Party is indemnified or covered, as the case may be, but only to the extent that the indemnitor with respect
to such indemnity or the insurer with respect to such insurance policy provides (or acknowledges its obligation to pro-
vide) such indemnity or coverage, as the case may be, on a timely basis. To the extent an Indemnified Party is indemnified
pursuant to this article eighteen and subsequently recovers an amount in relation to the same matter from such indem-
nitor or insurer then such Indemnified Party shall account to the Corporation for the amount so recovered after de-
duction of all costs and expenses incurred in procuring recovery and all taxes thereon or, if less, the amount paid to the
Indemnified Party by the Corporation pursuant to this article eighteen. The Indemnified Party shall obtain the written
consent of the Corporation prior to entering into any compromise or settlement which would result in an obligation
of the Corporation to indemnify such Indemnified Party.

For purposes of this article eighteen, the Indemnified Parties may consult with legal counsel and accountants selected

by them and any act or omission suffered or taken by the Indemnified Parties on behalf of the Corporation or in fur-
therance of the interests of the Corporation in good faith and in reasonable reliance upon and in accordance with the
advice of such counsel or accountants shall be full justification for any such act or omission, and the Indemnified Parties
shall be fully protected in so acting or omitting to act, provided such counsel or accountants were selected with rea-
sonable care.

The Corporation may agree to any compromise or settlement of any action brought against an Indemnified Party in

respect of which the Indemnified Party is entitled to be indemnified hereunder. 

Art. 19. 
The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or individual signature(s)

of any other Person(s) to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors. 

Art. 20. 
The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of nine-

teenth July nineteen ninety-one relating to undertakings for collective investment the securities of which are not intend-
ed to be placed with the public. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve
until its successor shall have been elected. 

Art. 21. 
The Corporation has the power to redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law and

as further set out herein in particular as set out in article eight hereof.

Shareholders may not require the redemption of their shares by the Corporation.
If at any time (i) any representation made by a shareholder to the Corporation in connection with the acquisition of

shares by such shareholder is determined by the Board of Directors not to be true and correct in any respect or (ii) a
shareholder does not fulfil its obligations towards the Company and in particular where a shareholder has committed
to subscribe for further shares in the Corporation and fails to honour its commitment through the full payment of the
subscription price within the timeframe agreed to by the Board of Directors, the Board of Directors has the authority
to suspend the pecuniary rights attached to the shares previously subscribed and paid for by the defaulting shareholder
and to redeem at the Redemption Price (as defined in article eight) or cause the sale and transfer to a new investor of
any shares already held by the defaulting shareholder for a price equal to the Redemption Price as defined in article eight
above for the relevant shares then held by the defaulting shareholder. In addition, the Board of Directors has the au-
thority to redeem or cause the sale and transfer to a new investor of any shares held by any Plan Investor for a price
equal to the Transfer Price as defined in article eight. In case of a sale/redemption of the relevant shares such sale/re-
demption shall be operated by means of a compulsory sale/redemption as described in Article eight.

No shareholder may request conversion of all or part of its shares of one Class or Sub-Fund into shares of another

Class or Sub-Fund. 

Art. 22. 
The net asset value of shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each Class of each Sub-Fund

by the Corporation from time to time.

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue of its shares to its shareholders during

(a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments, of the Corporation attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed other-
wise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable;

(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any market or stock exchange in
respect of the assets attributable to such Sub-Fund;

(d) any period during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments

cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be publicised if appropriate.
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the net asset value of any other Sub-

Fund. 

34712

Art. 23.
1. Sub-fund Asset Pool
For each Sub-Fund there shall be established a pool of assets comprising the proceeds from the issue of the shares

of that Sub-Fund and all other assets directly or indirectly derived therefrom to which shall be allocated liabilities and
expenses in accordance with these articles.

2. Fund and Sub-Fund Assets
Assets of the Sub-Fund shall include, without limitation, Investments acquired or contracted for by the Sub-Fund,

amounts receivable in respect of the Hedging of Investments, cash and interest accrued or receivable on Investments
or cash deposits.

3. Fund and Sub-Fund Liabilities
Liabilities of a Sub-Fund shall include, without limitation, borrowings by the Sub-Fund and interest accrued or payable

thereon; liabilities in respect of: Hedging; the Investment Advisor’s Fee; all accrued or payable administrative expenses
including but not limited to fees of accountants, lawyers, custodian, domiciliary, registrar, transfer and paying agents;
Organisational Costs; expenses incurred in preparing the prospectus and ancillary documents, appropriate provisions
for future taxes on capital and income down to the Valuation Day as determined from time to time by the Board of
Directors; and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors and liabilities in respect of guar-
antees, indemnities, warranties, covenants and undertakings entered into by the Sub-Fund. The Board of Directors may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance and may accrue the same in equal proportions over such period.

4. Asset Values
For the purpose of determining the value of assets of a Sub-Fund: 
a) Investments (including Short Term Investments) or Disposition Proceeds that have received a Listing shall be val-

ued at the Middle Market Price;

b) Investments (including Short Term Investments and mezzanine investments) or Disposition Proceeds that have not

received a Listing will be valued at Fair Value;

c) amounts receivable by the Corporation in respect of the Hedging of an Investment will be allocated to the Sub-

Fund pro rata to the amount of the Investment held by the Sub-Fund in respect of which such Hedging has been entered
into provided that if such Hedging has been entered into in respect of two or more Investments, the amount receivable
shall be allocated between the Investments as the Board of Directors shall reasonably determine;

d) cash deposits will be valued at their face value plus accrued interest; and
Other valuation methods may be used if the Board of Directors consider that another method better reflects the

value of the assets and such method is in accordance with the accounting policies of the Corporation.

5. Allocation of Liabilities
Liabilities will be allocated to a Sub-Fund on the following basis:
a) liabilities directly incurred by that Sub-Fund will be allocated to the Sub-Fund, including without limitation the In-

vestment Advisor’s Fee, borrowings of and guarantees, indemnities, warranties covenants and undertakings of the Sub-
Fund;

b) fees and expenses incurred by the Corporation in respect of an Investment will be allocated to the Sub-Fund pro

rata to the amount of that Investment held by the Sub-Fund;

c) fees, expenses and liabilities incurred by the Corporation in respect of Hedging an Investment will be allocated pro

rata to the amount of the Investment held by the Sub-Fund in respect of which such Hedging has been entered into,
provided that if such Hedging has been entered into in respect of two or more Investments such fees, expenses and
liabilities should be allocated between the Investments as the Board of Directors shall reasonably determine; 

d) Organisational Costs will be allocated between the Sub-Fund and the other Sub-Funds pro rata to the total sub-

scription commitments per Sub-Fund as determined pursuant to any agreement which may be entered into with the
Corporation by each shareholder in that Sub-Fund; and

e) all other liabilities will be allocated as between the Sub-Fund and the other Sub-Funds pro rata to their respective

net asset values. 

6. Sub-Fund Net Asset Value
The net asset value of a Sub-Fund shall be determined by the Board of Directors from time to time, but at least semi-

annually, as the Board of Directors may determine (such time being the «Valuation Day») in Euro, and such net asset
value shall be the value of the assets of the Sub-Fund as determined in accordance with the foregoing provisions of this
article less the liabilities as so determined.

7. Share Class Net Asset Value and Net Asset Value per share
The net asset value of each Class of share of a Sub-Fund shall be that proportion of the net asset value of the Sub-

Fund which that Class would receive if the assets of the Sub-Fund were realised at their value as reflected in the net
asset value of the Sub-Fund and distributed to the Class in accordance with article twenty-six. The net asset value of a
share of each Class shall be the net asset value of the Class as determined in accordance with the foregoing provisions
of this article divided by the number of shares of the Class and rounding the resulting sum to the nearest cent of a Euro.

8. Currency
For the purpose of determining the net asset value of a Sub-Fund assets and liabilities denominated in a currency other

than Euro shall be converted into Euro at the rate of exchange in force at the Valuation Day as determined by the Board
of Directors.

9. Adjustment between Sub Funds
In case additional investors are admitted to a Sub-Fund of a Corporation or existing shareholders in a Sub-Fund of

the Corporation are increasing their subscription commitment, they will bear fees and expenses incurred prior to their

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admission as if they had been admitted or if their additional subscription commitments had been made from the Fund’s
First Closing (as defined in the sales document of the Corporation).

In order to allow this to take place, the shareholders agree to the transfer of assets between the Sub Funds in the

proportions and at the price agreed upon in any agreement signed by each shareholder outlining among others each
shareholder’s subscription commitment. 

Art. 24.
Whenever shares will be issued further to a draw down notice issued by the Board of Directors in relation to each

shareholder’s subscription commitment, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be the
net asset value as determined pursuant to article twenty-three for the relevant Class of shares plus any adjustment or
charge which reverts to the Corporation and such sales charge, if any, as the sales documents may provide. The price
per share will be rounded upwards or downwards as the Board of Directors may resolve. The price so determined shall
be payable within the period of time set out in the sales documents and the agreement which may be entered into by a
shareholder determining, among other things, its subscription commitment. 

Art. 25. 
The accounting year of the Corporation shall terminate on the thirty-first December of each year. The first account-

ing year shall start upon incorporation and terminate on thirty-first December two thousand and four.

The accounts of the Corporation shall be expressed in Euro. When there shall be different Sub-Funds as provided

for in article five hereof, and if the accounts within such Sub-Funds are expressed in different currencies, such accounts
shall be translated into Euro pursuant to article twenty-three 8. and added together for the purpose of the determina-
tion of the accounts of the Corporation. 

Art. 26.
Within the limits provided by law and in respect of each Sub-Fund, a general meeting of holders of shares of each

Class shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of such Class, determine how the results allocated
to that Class in accordance with the provisions of this article twenty-six shall be distributed.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Sub-

Fund or Class upon decision of the Board of Directors.

The Board of Directors shall apply the following distribution policies for Class I and Class L Shares.
1. Amounts and Priority of Distributions
(a) Investment Proceeds received in respect of an Investment (other than a Temporary Investment syndicated, refi-

nanced, sub-underwritten or otherwise realised within twelve months of it being acquired or underwritten by the Cor-
poration) or a portion thereof belonging to a Sub-Fund will be distributed at the level of that Sub-Fund in the first
instance as to ninety-nine per cent. to the holders of the Class I Shares less an amount equal to one per cent of the
amount of the Investment Advisor’s Fee included in the computation of the Investment Proceeds and as to one per cent
to the holders of the Class L Shares plus an amount equal to one per cent of the amount of the Investment Advisor’s
Fee included in the computation of the Investment Proceeds and in each case pro rata to the number of shares of those
Classes held by them. Notwithstanding the foregoing, the holders of the Class L Shares will, in addition, receive a portion
of amounts otherwise distributable to the holders of the Class I Shares as set forth under this Article twenty-six 1.(a)(iii)
and (iv) below (hereinafter referred to as a «Carried Interest»). Accordingly, Investment Proceeds in respect of an In-
vestment of a Sub-Fund otherwise distributable to the holders of Class I Shares of that Sub-Fund will be distributed in
the following amounts and order of priority:

(i) Return of Capital, Costs and Loss on Writedowns: First, one hundred per cent of the Investment Proceeds to the

holders of the Class I Shares pro-rata to the number of shares of that Class held by them until such holders of the Class
I Shares as a Class have received cumulative distributions of Investment Proceeds pursuant to this article twenty-six
1.(a) equal without duplication to the sum of:

(A) ninety-nine per cent of the Equity Funded Acquisition Cost of that Investment and all Realised Investments (such

amount «Realised Contributions») and ninety-nine percent of the Aggregate Net Loss from Writedowns («Net Loss
from Writedowns»); and

(B) the product of:
(aa) the subscription proceeds received by the Sub-Fund from the issue of Class I shares of that Sub-Fund applied in

meeting or reimbursing Organisational Expenses, the Investment Advisor’s Fee and all other expenses and liabilities of
the Corporation allocated to the Sub-Fund in accordance with these Articles; and

(bb) a fraction, the numerator of which is the sum of (x) Realised Contributions plus (y) the Net Loss from Write-

downs and the denominator of which is ninety-nine percent of the Equity Funded Acquisition Cost of Investments other
than Temporary Investments of the Sub-Fund (such amount «Contributed Costs» and together with Realised Contri-
butions and the Net Loss from Writedowns, collectively «Realised Contributions, Costs and Loss on Writedowns»);

(ii) eight per cent Preferred Return: Second, one hundred per cent of the Investment Proceeds to the holders of the

Class I Shares pro-rata to the number of shares of Class I Shares held by them until cumulative distributions of Invest-
ment Proceeds to the holders of those Class I Shares as a class from that Investment and all Realised Investments, minus
Realised Contributions, Costs and Loss on Writedowns as of the date of such distribution, represent an eight per cent
per annum return (cumulative and compounded annually) on such Realised Contributions, Costs and Loss on Write-
downs (the «Preferred Return»);

(iii) Class L Shares Catch-up to twenty per cent Overall Carried Interest: third, eighty per cent to the holders of the

Class L Shares of the Sub-Fund and twenty per cent to the holders of the Class I Shares of the Sub-Fund (in each case
pro-rata to the number of shares of the relevant Class held by them) until the cumulative Carried Interest distributions

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to the holders of the Class L Shares as a class from that Investment and all Realised Investments equal twenty per cent
of the total amounts distributed pursuant to article twenty-six 1.(a)(ii) through (iv); and 

(iv) 80/20 Split: Thereafter, eighty per cent to holders of the Class I Shares of the Sub-Fund and twenty per cent to

the holders of the Class L Shares of the Sub-Fund (in each case pro-rata to the number of shares of the relevant class
held by them).

(b) The Preferred Return payable under article twenty-six 1.(a)(ii) shall accrue on the applicable amount of the Real-

ised Contributions, Costs and Loss on Writedown from the date on which subscription proceeds from the issue of
shares of the relevant Sub-Fund that funded such Realised Contributions, Costs and Loss on Writedowns were due
from the relevant shareholders (or such earlier date that may be agreed in writing by the Corporation and the holders
of Class I Shares in respect of Investments specified in such written agreement) through to the relevant date or dates
on which the applicable amount of the Realised Contributions, Costs and Loss on Writedowns was distributed pursuant
to paragraph 1.(a) of this Article twenty-six. For the avoidance of doubt, the Preferred Return shall cease accruing on
the applicable amount of the Realised Contributions, Costs and Loss on Writedowns that has been distributed to the
holders of the relevant Class I Shares from any distribution of Investment Proceeds, immediately upon such distribution.

(c) Save as provided in article twenty-six 1.(a), all other distributions in respect of a Sub-Fund shall be made to the

holders of the Class I Shares as to ninety-nine per cent and the holders of the Class L Shares as to one per cent. 

2. General
(a) In respect of each shareholder, distributions shall be deemed to include an amount equal to tax withheld by In-

vestee Companies or required to be withheld by the Sub-Fund in respect of that shareholder entitlement to distribu-
tions of Investment Proceeds;

(b) For the purpose of this Article twenty-six:
(i) whenever a portion of an Investment (but not the entire Investment) is the subject of a Disposition, that portion

shall be treated as having been a separate Investment from the portion of the Investment that is retained by the Sub-
Fund, and prior distributions of Current Income shall be treated as having been divided between the sold portion and
the retained portion on a pro rata basis; and

(ii) whenever an Investment is made in an Investee Company in which an Investment previously has been made, such

subsequent Investment shall be treated as a separate Investment from the Investment previously made, and Disposition
Proceeds subsequently received from the sale of such Investment shall, to the extent the Board of Directors determines
is practicable, be allocated between the prior Investment and the subsequent Investment on a «first-in, first-out» basis.

(c) All distributions shall be made in Euro. 
3. Timing of Distributions
(a) Current Income will be distributed in accordance with article twenty-six 1.(a) quarterly as soon as practicable

after the last day of March, June, September and December in each year in respect of the previous three month period
(such period a «Quarter») provided that distributions of Current Income shall not be required to be made more fre-
quently than annually if the Current Income of a Sub-Fund is less than Euro five hundred and fifty thousand.

(b) Disposition Proceeds will be distributed as soon as practicable after receipt but in no event later than forty-five

days following the end of the Quarter in which the Disposition Proceeds were received by the Corporation.

(c) The Corporation may withhold on a pro rata basis from any distribution in respect of a Sub-Fund amounts nec-

essary to make an Investment with respect to which the Corporation has previously issued a Subscription Notice that
is within sixty days of the date the Corporation would otherwise have been required to distribute such amounts. Any
amount retained pursuant to this article twenty-six 4.(c) shall be treated as though such amount had been distributed
to the shareholder otherwise entitled thereto on the date the shareholders would have been required to subscribe for
shares pursuant to the Subscription Notice and immediately applied as of such date in the subscription of shares pursu-
ant to the Subscription Notice.

(d) Notwithstanding the foregoing provisions of this article twenty-six 3. the Corporation shall not be obliged to

make any distribution:

(i) unless there is cash available therefor; or
(ii) which, in the reasonable opinion of the directors of the Corporation, would or might leave the Corporation with

insufficient funds to meet any actual or future liabilities or contingencies;

and the Corporation will not make any distribution which would reduce the net assets of the Corporation below

1,250,000.- EUR.

4. Distributions in Specie
(a) No distribution in specie of Investments or Disposition Proceeds of a Sub-Fund will be made to shareholders of

a Sub-Fund without such shareholders’ consent or if such distribution is contrary to the legal restrictions on receipt and
disposal of investments applying to such shareholders. In-kind distributions shall be made in a fair and equitable manner
as between shareholders.

On the liquidation of the Corporation or a Sub-Fund at the initiative of the shareholders, the liquidation proceeds

may however be distributed in specie to the extent permitted to be transferred to a shareholder (in view of the legal
restrictions on receipt and disposal applying to a shareholder) and as permitted by applicable laws and include securities
and other assets of the Corporation in accordance with this article twenty-six. The auditor of the Corporation will be
requested to issue a report on the in specie distribution. 

Distributions in specie shall be made in accordance with article twenty-six 1.(a) above such that the shareholders

entitled to the distribution, shall receive the distribution in specie on a basis pro rata to their then entitlements to dis-
tributions pursuant to article twenty-six 1.(a), or (if such method of distribution is for any reason impracticable) such
that the shareholders entitled, shall receive as nearly as possible a proportionate amount of the distribution in specie,
together with a balancing payment in cash in the case of such of the shareholders who shall not receive the full propor-

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tionate amount of the distribution in specie. If a distribution in specie is made under this article twenty-six 4. the Cor-
poration shall use its reasonable endeavours to procure that certificates representing the securities to which the
shareholders are entitled pursuant to such distribution are sent to them, or that the appropriate computer entries are
made to record the transfer of title to such securities and will take any necessary additional steps to comply with any
law or regulation applying to the transfer of such securities.

(b) For the purpose of article twenty-six 1.(a), distributions in specie pursuant to this article twenty-six 4. of Invest-

ments or Disposition Proceeds that have obtained a Listing shall be valued at the average of the Middle Market Prices
on the five Business Days down to and including the date of distribution or, if less, the number of Business Days from
and including the date of Listing down to and including the date of distribution and the five Business Days thereafter.
Such valuations shall be made by the Board of Directors whose determination shall be final and binding on the share-
holders. Valuations of non-cash assets to be distributed on the liquidation of the Corporation or a Sub-Fund or in con-
nection with the redemption of shares, the value of which cannot be determined based on Middle Market Prices, will
be determined by the liquidator(s) / Board of Directors in accordance with such valuation methods considered to best
reflect the value of the assets in accordance with article twenty-three, such method being in accordance with the ac-
counting policies of the Corporation. For the avoidance of doubt, any stamp duty, stamp duty reserve tax or other taxes
payable on transfer shall be for the account of the shareholders receiving the relevant securities.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the

Board of Directors.

Art. 27. 
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical Persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. 

Art. 28.
 These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights or obligations of the holders of
shares of any Sub-Fund or any Class in any way whatsoever shall in addition be subject to the said quorum and majority
requirements at the level of each such Sub-Fund and each Class. 

Art. 29. 
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of nineteenth July nineteen

ninety one relating to undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with
the public and the law of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended). 

Art. 30. 
The Corporation shall appoint the Investment Advisor to advise on the portfolio investments of the Corporation.

The Board of Directors on behalf of the Company shall only appoint an investment advisor not affiliated with LEHMAN
BROTHERS HOLDINGS, Inc. in relation to the Corporation or any Sub-Fund following shareholder approval in accord-
ance with the majority requirements of article twenty-eight of these Articles at the level of the Corporation and each
Sub-Fund and Class, as applicable. In such case, the relevant shareholder meeting will also resolve on the change of name
of the Corporation as set out in the third paragraph of this article thirty.

If at any time the appointment of the Investment Advisor as investment advisor to the Corporation or any Sub-Fund

is terminated (and if an Affiliate of LEHMAN BROTHERS HOLDINGS, Inc. is not re-appointed as Investment Advisor)
other than as a result of the final liquidation of the Corporation («Investment Advisor’s Termination») the Board of
Directors shall redeem all of the Class L Shares for a price equal to the Redemption Price (as defined in article eight)
determined as at the date of termination of the appointment of the Investment Advisor and shall credit the shareholder
of the Class L Shares with the Redemption Price within ten Business Days of date of the Investment Advisor’s Termi-
nation.

Upon the Investment Advisor’s Termination the Board of Directors shall further promptly convene a general meeting

of shareholders at which a resolution proposing a change of name of the Corporation to a name other than one incor-
porating the name «Lehman» or any confusingly similar name and, immediately upon such change of name, shall ensure
that the Corporation shall cease to use any printed materials referring to the «Lehman» name and to do anything which
would suggest a current association with LEHMAN BROTHERS HOLDINGS, Inc. or any Affiliate thereof. 

Art. 31. 
Definitions are used in these Articles as follows:
«Acquisition Cost» in relation to any Investment of a Sub-Fund means the acquisition cost of that Investment, togeth-

er with any expenses of the Sub-Fund associated with such acquisition including without limitation all costs and expenses
of the Sub-Fund incurred in connection with any Hedging, to the extent funded by the subscription proceeds from the
issue of shares in that Sub-Fund; 

«Affiliate» in respect of any Person, means any Person directly or indirectly controlling, controlled by or under com-

mon control with such Person;

«Aggregate Net Loss from Writedowns» in respect of a Sub-Fund and any distribution to the shareholders in that

Sub-Fund pursuant to article twenty-six, means as of the date of that distribution the aggregate excess, if any, of the
aggregate of the Acquisition Cost of each Unrealised Investment of that Sub-Fund over the aggregate of the values of
each of such Unrealised Investments determined in accordance with article twenty-three as of such date provided that
if such excess is greater than the aggregate of that Sub-Fund’s Equity Funded Acquisition Cost of each Unrealised In-

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vestment (the «Writedown Limit») then the Aggregate Net Loss from Writedowns shall be limited to the Writedown
Limit; 

«Board of Directors» means the board of directors of the Corporation; 
«Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) when banks are open in London;
«Carried Interest» has the meaning set out in article twenty-six. 1(a); 
«Class I Shares» means shares in the Class created in a Sub-Fund which is reserved to one institutional investor as

eligible under the law of nineteenth July nineteen ninety-one relating to undertakings for collective investment the se-
curities of which are not intended to be placed with the public;

«Class L Shares» means shares in the Class created in a Sub-Fund which is reserved to LEHMAN BROTHERS HOLD-

INGS, Inc. or one of its Affiliates or subsidiaries;

«Code» means The U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended; 
«Current Income» in respect of each Investment of a Sub-Fund (other than a Temporary Investment syndicated, re-

financed, sub-underwritten or otherwise realised within twelve months of it being acquired or underwritten by the Sub-
Fund) means the income from that investment, including dividends and interest (which for this purpose shall also include
income received resulting from Hedging provided that if two or more Investments of the Sub-Fund are hedged such
income shall be allocated between the investments as reasonably determined by the Board of Directors) other than
Disposition Proceeds, and income earned on Investment Proceeds that have been invested in Short Term Investments,
net of payments of, or appropriate reserves for, expenses, liabilities (contingent or otherwise) and other obligations
allocated to the Sub-Fund in accordance with these Articles including, without limitation the Investment Advisor’s Fee
[and liabilities (whether of principal or interest) under the Credit Facility] [and any required tax withholdings];

«Disposition» in respect of a Sub-Fund means the sale, exchange, redemption, repayment, repurchase, maturity, re-

financing or other disposition by the Sub-Fund of all or any portion of an Investment of that Sub-Fund for cash or for
securities which are to be distributed pursuant to article twenty-six and shall include the receipt by the Sub-Fund of a
liquidating dividend, distribution upon a sale of all or substantially all of the assets of an Investee Company or other like
distribution for cash or for securities on such Investment or any portion thereof which are to be distributed to the
shareholders pursuant to article twenty-six and shall also include any distribution in specie to the shareholders of all or
any portion of such Investment as permitted in these Articles. A Disposition shall also be (a) deemed to have occurred
upon such Investment having been permanently written off; and (b) deemed to include a security becoming worthless
within the meaning of section 165(g) of the United States Internal Reserve Code of 1986 (as amended), or as otherwise
reasonably determined by the Board of Directors;

«Disposition Proceeds» in respect of each Investment of a Sub-Fund (other than a Temporary Investment syndicated,

refinanced, sub-underwritten or otherwise realised within twelve months of it being acquired or underwritten by the
Corporation), means all amounts (whether cash or securities) received by the Sub-Fund upon the Disposition of that
Investment net of payments of, or appropriate reserves for, expenses, liabilities (contingent or otherwise) and other
obligations allocated to the Sub-Fund in accordance with the Articles including, without limitation the Investment Advi-
sor’s Fee and liabilities (whether of principal or interest) under the Credit Facility and any required tax withholdings but
only to the extent not previously or concurrently deducted from Current Income;

«Equity Funded Acquisition Cost» means so much of the Acquisition Cost of an Investment funded or to be funded

by subscriptions for Class I Shares or Class L Shares;

«ERISA» means The Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended;
«Fair Value» in relation to an Investment the fair value thereof as determined by the Board of Directors in good faith,

in accordance with the accounting policies of the Corporation and having regard to a report of the Investment Advisor
on the fair value of the Investment, the Board of Directors having regard to all factors that it reasonably considers rel-
evant in relation to such Investment which factors shall, in respect of mezzanine loans, include inter alia: (i) the charac-
teristics of and fundamental analytical data relating to the Investments including the costs, size, current interest rate,
period until next interest rate reset, maturity and lending rate of the Investments, the terms and conditions of the In-
vestee Company’s debt structure; (ii) the nature and adequacy of the Corporation’s rights, remedies and interests; (iii)
the creditworthiness of the Investee Company’s business, cash flows, capital structure and future prospects; (iv) infor-
mation relating to recent relevant market transactions; (v) the reputation and financial condition of the and recent re-
ports relating to the Investee Company; (vi) general economic market conditions affecting the fair value of the
Investments and in respect of money market funds the latest available net asset value of such funds. The Board of Di-
rectors is authorised to apply other alternative valuation principles for the Investments if the aforementioned valuation
methods appear inadequate in principle or inappropriate in extraordinary circumstances or upon the occurrence of ex-
traordinary events;

«Hedging» means any Sub-Fund entering into foreign exchange transactions, and other derivative contracts or instru-

ments on the basis such sales, transactions, contracts or instruments are bona fide currency hedging transactions in con-
nection with the acquisition, holding, financing, refinancing or disposition of Investments;

«Investee Companies» mean the Persons (including their Affiliates) in which Investments have been or are proposed

to be made by a Sub-Fund; 

«Investment» means each investment acquired or proposed to be acquired by the Corporation or by a special pur-

pose vehicle owned or controlled by the Corporation (alone or together with any other vehicles) and any undertaking
by the Corporation to make the same and any guarantee or undertaking given by the Corporation in connection with
an investment but excluding any Short Term Investments;

«Investment Advisor» in respect of a Sub-Fund means LEHMAN BROTHERS PRIVATE EQUITY ADVISERS LLC, a

Delaware limited liability company and a subsidiary of LEHMAN BROTHERS HOLDINGS Inc. or any Affiliate thereof
appointed by the Corporation as investment advisor to the Sub-Fund;

34717

«Investment Advisor’s Fee» means in respect of each Sub-Fund the fee payable by a Sub-Fund to the Investment Ad-

visor;

«Investment Proceeds» in relation to an Investment of a Sub-Fund means Current Income and Disposition Proceeds

of that Investment;

«Listing» means in relation to any Investment comprising securities, the admission of such securities to the Official

List of the UK Listing Authority and/or the admission to trading of the same to any other recognised stock exchange or
market for dealing in securities (within the meaning of the United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000);

«Middle Market Price» means the mid-market price or other official published price of a security as at the close of

business on the relevant Business Day as published by the principal stock exchange on which the relevant security is
traded;

«Organisational Costs» means all costs and expenses incurred by the Corporation in connection with or related to

the formation of the Corporation and the offering of Shares in the Sub-Funds of the Corporation (including, but not
limited to, travel, accommodation and printing expenses, legal, accounting, statutory and regulatory fees but excluding
any placement agent’s fees); 

«Person» means any individual, partnership, corporation, limited liability company, unincorporated organisation or

association, trust (including the trustees thereof in their capacity as such) or other entity;

«Plan Asset Regulations» means the regulations issued by the U.S. Department of Labor at Section 2510.3-101 of Part

2510 of Chapter XXV, Title 29 of the Code of Federal Regulations;

«Plan Investor» means any person that is (directly or indirectly) or is acting on behalf of (x) an «employee benefit

plan» within the meaning of Section 3(3) of ERISA (whether or not subject to ERISA), a «plan» within the meaning of
Section 4975(e)(1) of the Code or a «benefit plan investor» within the meaning of the Plan Asset Regulations or (y) an
entity with respect to which twenty-five percent or more of the value of any class of its equity is held by entities de-
scribed in clause (x); provided, that for purposes of making the determination referred to in the foregoing clause (y),
the value of any equity interests held by a Person (other than an entity described in clause (x) above) who has discre-
tionary authority or control with respect to the assets of the entity or a Person who provides investment advice for a
fee (direct or indirect) with respect to such assets, or any Affiliate of such Person, shall be disregarded;

«Realised Contributions» has the meaning set out in article twenty-six.1(a) (i);
«Realised Contributions, Costs and Loss on Writedown» has the meaning set out in article twenty-six. 1(a)(i);
«Realised Investment» means any Investment which is the subject of a Disposition;
«Short Term Investments» OECD government securities, money market funds operating under the principle of risk

spreading equivalent to those of Part II of the Luxembourg law of twentieth December two thousand and two and au-
thorised under the laws of any member state of the European Union, the United States of America, Canada, Hong Kong,
Japan and Switzerland without however resulting in an excessive concentration in any one of these investments funds
and bank deposits with highly reputable financial institutions in OECD member states (including funds managed, advised
or distributed by LEHMAN BROTHERS or such account deposits or certificates of deposit having a maturity of less than
twelve months with LEHMAN BROTHERS) determined by the Board of Directors to be of high credit quality, into
which cash of a Sub-Fund is invested pending the making of Investments or distribution;

«Similar Law» means any U.S. federal, state, local or other law or regulation that contains one or more provisions

that are (x) similar to any of the fiduciary responsibility or prohibited transaction provisions contained in Title I of ERISA
or Section 4975 of the Code and (y) similar to the provisions of the Plan Asset Regulations or would otherwise provide
that the assets of the Corporation could be deemed to include «plan asset» under such law or regulation; 

«Sub-Fund» a compartment as defined by article one hundred and eleven of the law of thirtieth March nineteen

eighty-eight relating to undertakings for collective investment;

«Subscription Notice» means a notice given by the Corporation to a Person requiring a subscription for shares in the

Corporation;

«Temporary Investment» in relation to a Sub-Fund means any part of an Investment underwritten or acquired by that

Sub-Fund directly (or indirectly through a special purpose vehicle owned and controlled by the Corporation alone or
together with any parallel vehicle (alone or together with any other vehicle)) that has been characterised by the Board
of Directors as a Temporary Investment and which was underwritten or acquired with a view to it being syndicated,
refinanced, sub-underwritten or otherwise realised within twelve months of the acquisition or underwriting of the In-
vestment;

«Unrealised Investments» means any Investment that has not been the subject of a Disposition.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article twenty-six of the law of tenth August nineteen fifteen have been observed.

<i>Shareholder

<i>Subscribed capital

<i>Number of paid-in shares

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE

ASSOCIATES 2003 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,990 EUR

(thirty thousand nine

thousand ninety euros)

3,099

(three thousand

ninety-nine)

LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EU-

ROPE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 EUR

(ten euros)

1

(one)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR

(thirty-one thousand

euros)

3,100

(three thousand

one hundred)

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 7,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately held to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the next annual general meeting:
Steven Berkenfeld (chairman), 745 Seventh Avenue, New York, New York 10019, USA
John W. Tudor, 25 Bank Street, London E14 5LE, United Kingdom
Jean Lemaire, 32A, rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg. 

<i>Second resolution

The Board of Directors is authorised to delegate the day-to-day management of the Corporation to one or more of

its members who may for such purpose form committees.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The following is elected as auditor:
ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg.

<i>Fifth resolution

LEHMAN BROTHERS PRIVATE EQUITY ADVISERS LLC is appointed as Investment Advisor of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Traduction Française:

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE ASSOCIATES 2003 L.P., un limited partnership établi sous les

lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, représenté
par Monsieur Antonios Nezeritis, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du premier
juillet deux mille quatre.

2) LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE), ayant son siège social à 25 Bank Street London E14 5LE,

Royaume-Uni, représentée par Monsieur Antonios Nezeritis, précité, suivant une procuration datée du premier juillet
deux mille quatre.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

«Art. 1

er

. 

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société ano-

nyme qualifiée de «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de LEHMAN BROTHERS EURO-
PEAN MEZZANINE 2004 SICAV (la «Société»). 

Art. 2. 
La Société est établie pour une période qui expire le premier juillet deux mille dix-neuf.
La Société peut être dissoute à tout moment avant cette date ou sa durée peut être prolongée par une décision des

actionnaires qui sera adoptée dans les conditions de majorité prévues par l’article 28 des présents statuts («Statuts»)
au niveau de la Société, de chaque Sous-Fonds et de chaque Catégorie. 

Art. 3. 
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs, des prêts mezzanine et autres

avoirs autorisés, dans le but de répartir le risque d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion du portefeuille.

34719

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de place-
ment collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. 

Art. 4. 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, dans le Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration, des filiales, des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec des Personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être trans-
féré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise. 

Art. 5. 
Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

aux avoirs nets totaux de la Société tel que déterminés à l’article 23 des présents statuts.

Le capital initial s’élève à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions. 
Le Conseil d’Administration est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment des actions entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette d’inventaire par action ou aux valeurs nettes d’inventaires respectives par action déter-
minées en conformité avec l’article vingt-trois des présents statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit pré-
férentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou fondé de pouvoir dûment auto-

risé, la charge d’accepter les souscriptions et d’effectuer et de recevoir paiement du prix de ces nouvelles actions.

Des sous-fonds séparés («Sous-Fonds») seront créés de manière discrétionnaire par le Conseil d’Administration. Des

actions dans chaque Sous-Fonds seront émises et les revenus résultants de l’émission d’actions de chaque Sous-Fonds
seront investis conformément à l’article trois des présents statuts dans des valeurs ou autres avoirs permis qui corres-
pondent aux zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou à d’autres types spécifiques d’actions,
d’obligations ou d’avoirs, que le conseil d’administration pourra déterminer de temps en temps pour chaque Sous-Fonds.

La Société constitue une seule et même entité juridique, mais les avoirs de chaque Sous-Fonds seront investis exclu-

sivement au bénéfice des actionnaires de ce Sous-Fonds et les avoirs d’un Sous-Fonds déterminé sont exclusivement
réservés pour répondre aux engagements, au passif et aux obligations de ce Sous-Fonds, à moins que le Conseil d’Ad-
ministration n’en convienne autrement avec les créanciers dans le cadre de facilités de crédit à des fins d’investissement,
d’accords temporaires de financement («Accords») dans la mesure où les Sous-Fonds à Effet de Levier («Leveraged Sub-
Funds») (tels que définis dans l’article seize des présents statuts) peuvent être appelés à répondre des engagements, du
passif et des obligations d’autres Sous-Fonds à Effet de Levier conformément aux Accords.

Le Conseil d’Administration peut créer pour chaque Sous-Fonds deux catégories (chacune une «Catégorie» et en-

semble «Catégories») qui seront les actions de Catégorie I et les actions de Catégorie L dont les avoirs seront investis
en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du Sous-Fonds en question mais où une structure
de prix d’achat spécifique, une politique de couverture spécifique, un mécanisme spécifique de répartition des avoirs/
revenus/coûts ou d’autres caractéristiques spécifiques peuvent être appliquées a chaque Catégorie.

L’assemblée des actionnaires d’un Sous-Fonds peut réduire le capital de la Société en liquidant ce Sous-Fonds et en

annulant les actions de ce Sous-Fonds et en remboursant les actionnaires de ce Sous-Fonds la valeur nette d’inventaire
des actions de ce Sous-Fonds tel que déterminée à la date de distribution. Aucune condition en matière de quorum ne
devra être réunie pour une telle assemblée et les décisions sont prises à la majorité simple des actions du Sous-Fonds
en question qui sont représentées à l’assemblée. Une telle assemblée peut être convoquée seulement si (a) les action-
naires démontrent de manière satisfaisante au Conseil d’Administration que, sans une telle liquidation du Sous-Fonds et
l’annulation des actions de ce Sous-Fonds, des modifications de la loi applicable, de la réglementation ou des mesures
gouvernementales qui auront eu lieu après la date d’admission des actionnaires détenant la majorité des droits de vote
de ce Sous-Fonds auront comme conséquence une violation de cette loi, ce règlement ou ces mesures gouvernemen-
tales par les actionnaires qui détiennent la majorité des droits de vote de ce Sous-Fonds ou (b) le Conseil d’Administra-
tion considère que la continuation de ce Sous-Fonds n’est pas économiquement viable et détermine qu’une résolution
prévoyant la dissolution devrait être présentée aux actionnaires de ce Sous-Fonds. Si après la clôture de la liquidation
du Sous-Fonds le paiement du boni de liquidation ne peut être fait aux actionnaires, le montant en question sera détenu
par la banque dépositaire au bénéfice des personnes y ayant droit pour une période de six mois et par après ce montant
sera déposé à la Caisse des Consignations. 

Art. 6. 
La Société émettra uniquement des actions en forme nominative. Les actionnaires recevront une confirmation de leur

actionnariat mais aucun certificat d’action ne sera émis.

Les actions ne peuvent être émises que sur acceptation de la souscription et après réception du produit de souscrip-

tion. Le souscripteur recevra, sans délai sur acceptation de la souscription et réception du produit de la souscription,
confirmation de l’émission de ses actions qu’il a achetées et obtiendra, sur requête, délivrance de la confirmation défi-
nitive de son actionnariat.

En cas de paiement de dividendes, ceux-ci seront effectués au profit des actionnaires, à l’adresse indiquée au Registre

des Actionnaires, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs Personnes désignées à cet effet par la Société et

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un tel Registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou domicile élu et le nombre d’actions qu’il dé-
tient. Chaque transfert d’actions sera inscrit dans le Registre des Actionnaires.

Le transfert d’actions se fera par une déclaration écrite de transfert qui sera inscrite dans le Registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des Personnes ayant une procuration adéquate pour agir de la
sorte. La Société peut également reconnaître toute autre preuve de transfert qui lui semble satisfaisante.

La Société refusera de donner effet à tout transfert d’actions et refusera l’inscription d’un transfert d’actions dans le

Registre des Actionnaires dans les cas où un tel transfert aurait pour conséquence que des actions soient détenues par
(i) une Personne qui n’est pas un investisseur institutionnel tel que prévu par la loi du 19 juillet 1991 ou (ii) un Investis-
seur du Plan (tel que défini).

Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces de la Société peuvent

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre des Actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse, la Société peut autoriser l’inscription d’une notice à cet effet

dans le Registre des Actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à telle
autre adresse qui peut périodiquement être fixée par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société
par cet actionnaire. L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse inscrite au Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra périodiquement
être déterminée par la Société.

Des fractions d’actions, calculées à trois décimales près, peuvent être émises. 

Art. 7.
 Lorsqu’un actionnaire peut justifier de manière satisfaisante à la Société que sa confirmation d’actionnariat a été éga-

rée ou détruite, alors, sur demande, un duplicata de sa confirmation d’actionnariat peut être émis aux conditions et
garanties déterminées par la Société. Lors de l’émission de la nouvelle confirmation d’actionnariat, où il sera inscrit qu’il
s’agit d’un duplicata, la confirmation d’actionnariat originale, à la place de laquelle la nouvelle a été émise, est annulée.

Des confirmations d’actionnariat endommagées peuvent être échangées pour des nouvelles sur ordre de la Société.

Les confirmations endommagées seront remises à la Société et seront annulées sur le champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation d’ac-

tionnariat et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription de celle-
ci ou avec l’annulation de l’ancienne confirmation d’actionnariat. 

Art. 8. 
La Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute Personne, société ou personne

morale, si la détention d’actions par une telle Personne résulte ou résulterait, en l’absence de cette limitation ou cette
interdiction, (i) dans la violation de la loi ou réglementation luxembourgeoise ou étrangère, (ii) dans la violation d’un
accord avec, ou engagement envers, la Société ou (iii) si une telle détention peut être préjudiciable à la Société ou à la
majorité de ces actionnaires. La Société peut, plus précisément mais non exclusivement,

(I) refuser d’émettre des actions à moins que de l’avis d’un conseiller raisonnablement acceptable par la Société (qui

peut être le conseiller de la Société), satisfaisant en la forme et au fond à la Société (bien que la Société peut renoncer,
en tout ou en partie, à cet avis):

(a) un tel transfert ne violerait pas le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié ou toute loi sur les

valeurs mobilières ou loi «Blue Sky» de tout Etat des Etats-Unis; et 

(b) un tel transfert n’aurait pas pour conséquence que la Société soit soumise au «United States Investment Company

Act» de 1940 tel que modifié;

(II) limiter ou interdire la propriété d’actions par toute «Personne US» comme définie ci-après. A cet effet, la Société

pourra:

(a) refuser d’émettre des actions et d’enregistrer un transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert (i) aurait ou pourrait avoir comme conséquence d’attribuer la propriété effective d’une telle action par une
Personne qui n’a pas le droit de détenir une telle action ou (ii) aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la
propriété effective de telles actions à une personne qui est un ressortissant de, ou qui réside ou est domiciliée dans, un
pays spécifique déterminé par le Conseil d’Administration qui dépasserait le pourcentage maximum, fixé par le Conseil
d’Administration, du capital de la Société qui peut être détenu par de tels ressortissants, résidants, ou domiciliés (le
«pourcentage maximum») ou qui entraînerait que le nombre de ces Personnes, qui sont actionnaires de la Société, soit
supérieur au nombre fixé par le Conseil d’Administration (le «nombre maximum»)

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure sur, ou toute Personne qui désire inscrire le trans-

fert d’actions sur, le Registre des Actionnaires, de fournir à la Société tout renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle
estime, de manière discrétionnaire, nécessaire et

(c) refuser d’accepter le vote de toute Personne qui n’a pas le droit de détenir des actions de la Société ou tout ac-

tionnaire détenant un nombre d’actions qui excède le pourcentage maximum ou le nombre maximum à toute assemblée
des actionnaires de la Société.

(d) où il apparaît à la Société que toute Personne qui est un ressortissant de, ou qui réside ou est domiciliée dans un

pays déterminé par le Conseil d’Administration, soit seul ou avec toute autre Personne, est le propriétaire effectif d’ac-
tions ou détient un nombre d’actions qui excède le pourcentage maximum ou qui aurait pour conséquence que le nom-
bre maximum ou pourcentage maximum soit dépassé ou qui a présenté des attestations ou des garanties falsifiées ou
qui n’a pas présenté les certificats ou garanties déterminés par le Conseil d’Administration ou d’une autre façon est con-
trevenu à une restriction ou interdiction imposée par la Société conformément au présent article 8, entreprendre pour
le compte de l’actionnaire en question, une vente forcée de toutes les actions détenues par cet actionnaire (à moins que
le Conseil d’Administration ne détermine que la Société devrait racheter ces actions).

34721

Le Conseil d’Administration enverra un avis écrit à l’actionnaire en question («l’Avis de Transfert») et endéans quinze

jours calendaires à partir de la notice de transfert du conseil d’administration, (i) l’actionnaire en question sera censé
avoir donné l’autorisation au Conseil d’Administration de vendre ses actions à une Personne et dans les termes qui peu-
vent être déterminés par le Conseil d’Administration, d’acquérir les actions («un Cessionnaire Autorisé»), et à cet effet,
il sera censé avoir autorisé le Conseil d’Administration à signer pour son compte une déclaration écrite de transfert
telle que mentionnée dans l’Article 6 et d’être d’accord sur le prix de transfert («le Prix de Transfert») avec le Cession-
naire Autorisé et (ii) l’actionnaire en question sera censé avoir donné son accord pour le rachat de ses actions au choix
de la Société à 75% de la valeur nette d’inventaire de ses actions telle que déterminée de bonne foi par le Conseil d’Ad-
ministration et certifiée par le réviseur de la Société («Prix de Rachat»).

Le Prix de Transfert sera négocié par le Conseil d’Administration mais représentera au moins un montant égal au

Prix de Rachat. Pendant une période de 30 jours calendaires à partir de l’avis de transfert, l’actionnaire peut notifier au
Conseil d’Administration le nom d’un cessionnaire potentiel. Si, ce cessionnaire potentiel remplit les conditions norma-
lement imposées par le Conseil d’Administration pour un Cessionnaire Autorisé, le Conseil d’Administration ne peut
pas raisonnablement s’opposer à ce transfert. Suite à un transfert approuvé par le Conseil d’Administration, pour le
compte de l’actionnaire, à un Cessionnaire Autorisé ou suite au rachat, le Conseil d’Administration et la Société n’auront
aucun autre devoir envers l’ancien actionnaire sauf celui de payer le Prix de Transfert convenu et payé par le Cession-
naire Autorisé, après déduction de tous les frais résultant du transfert ou, en cas de rachat des actions par la Société,
de lui payer le Prix de Rachat déterminé conformément aux dispositions ci-dessus après déduction de tous les frais en
rapport avec le rachat.

L’exercice par la Société de ce pouvoir conféré par cet Article ne sera pas mis en cause ou annulé en aucun cas, du

fait qu’il y avait des preuves insuffisantes de propriété des actions par toute Personne ou que la propriété réelle de tou-
tes actions n’était pas telle qu’il apparaissait à la Société à la date de l’avis de la vente, à condition que dans ce cas les
pouvoirs susmentionnés aient été exercés par la Société de bonne foi.

Le terme «US Person», chaque fois qu’il sera utilisé dans les présents statuts, aura la même signification que dans la

«Regulation S» telle que modifiée de temps en temps, du United States Securities Act de 1933, tel que modifié («l’Acte
de 1933») ou toute autre réglementation ou acte qui entrera en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique et qui remplacera
dans le futur la «Regulation S» ou l’Acte de 1933. 

Art. 9. 
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société
conformément aux présents statuts et les lois applicables. 

Art. 10. 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois
d’avril à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2005. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si, le conseil d’administration constate objectivement que des circonstances exceptionnelles
l’exigent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation y relatifs. 

Art. 11. 
Le quorum requis par la loi régira la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en

est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action, quelle que soit la Catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette d’inventaire

par action dans ladite Catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre Personne comme son
mandataire par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie. Cette procuration sera valable à condition de ne pas avoir
été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires ayant fait l’objet d’une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions lors d’une

assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et prenant part
au vote.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires. 

Art. 12. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour.

Un avis sera publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg (dans le cas où cela est

requis par la loi luxembourgeoise), et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera. 

Art. 13.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les membres du

Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par décision des actionnaires prises conformément aux conditions de majorité requi-

ses par l’article 28 des présents statuts pour la Société, pour chaque Compartiment et pour chaque Catégorie lors de
l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et
auront accepté leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

34722

Dans le cas où un poste d’administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de retraite ou pour toute autre raison,

les administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 14.
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui aura pour
mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président préside toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration.

Cependant en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner un autre administrateur
(et, pour les assemblées des actionnaires, toute autre Personne) à la majorité des présents une autre personne pour
assumer temporairement la présidence.

Le Conseil d’Administration nommera, de temps à autres, les directeurs de la Société, dont un directeur général,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres directeurs jugés nécessaires pour
conduire les affaires et l’organisation de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
Conseil d’Administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins
que les statuts n’en décident autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque
Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou par télécopie

un autre administrateur comme étant son mandataire.

Tout administrateur peut également assister à une réunion du Conseil d’Administration par téléconférence ou par

vidéoconférence à condition que son vote soit confirmé par écrit.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée, à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Si lors d’une réunion les voix en faveur et contre une dé-
cision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions peuvent également être prises par une résolution circulaire signée par tous les Administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société et ses pouvoirs en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de
sa gestion, à des directeurs de la Société ou à toute autre partie contractante. 

Art. 15. 
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par

l’administrateur qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs. 

Art. 16.
En se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer la

politique d’investissement, la politique de l’entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

La Conseil d’Administration déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux in-

vestissements et aux emprunts de la Société et de ses Sous-Fonds.

La politique d’investissement et d’emprunt de chaque Sous-Fonds ainsi déterminée peut seulement être modifiée par

le Conseil d’Administration avec l’accord de la majorité des actions détenues par des actionnaires de Catégorie I de ce
Sous-Fonds. Les Sous-Fonds qui peuvent emprunter afin de procéder à des Investissements tels que exposés dans les
documents de vente de la Société sont des «Sous-Fonds à Effet de Levier» et les Sous-Fonds qui ne peuvent pas em-
prunter afin de procéder à des Investissements sont des «Sous-Fonds sans Effet de Levier».

Tous les Investissements de la Société peuvent être effectués soit directement, soit indirectement à travers des filiales

à cent pour-cent, comme le Conseil d’Administration pourra de temps à autre en décider. Les références dans les pré-
sents statuts à «investissements» et «avoirs» signifieront, soit les, investissements effectués et les avoirs détenus direc-
tement soit les investissements effectués et les avoirs détenus indirectement à travers les filiales à cent pour cent
prémentionnées. 

Art. 17. 
Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt dans telle société ou firme
ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs ou employés. Tout administrateur ou directeur de
la Société qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société est en relation

34723

contractuelle, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires ne sera pas de ce fait privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

administrateur ou directeur devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et ne délibérera pas
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit ad-
ministrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec LEHMAN BRO-
THERS HOLDINGS Inc., une de ses filiales ou un Affilié ou tout fonds d’investissement géré ou conseillé par LEHMAN
BROTHERS HOLDING Inc., une de ses filiales ou un Affilié, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que
le Conseil d’Administration pourra déterminer de temps à autre à son entière et absolue discrétion. 

Art. 18. 
Autant que cela soit permis par la loi, la Société pourra indemniser et tenir quitte et indemne tout administrateur ou

directeur (chacun une «Partie Indemnisée») de toutes demandes, responsabilités, dommages, pertes, coûts et dépenses
(y compris les montants payés en exécution de jugements, suite à des compromis et autres règlements, tels que des
amendes ou des pénalités et des coûts légaux et autres coûts et des frais d’enquêtes ou de défense contre toute de-
mande ou prétendue demande) de toutes natures, connus ou inconnus, liquidés ou non (collectivement les «Pertes»)
qui sont supportés par toute Partie Indemnisée et qui résultent de ou sont en rapport avec les affaires ou les activités
de la Société, y compris agir en tant que administrateur d’une Société Cible ou l’exécution par une telle Partie Indem-
nisée d’une de ses obligations ou ayant un rapport quelconque avec le fait qu’elle soit ou ait été administrateur ou di-
recteur de la Société; étant entendu qu’une Partie Indemnisée n’aura pas droit à indemnisation dans la mesure où il est
déterminé par un tribunal ou entité gouvernementale ayant une compétence juridictionnelle que des telles Pertes ré-
sultent directement de la fraude, de la mauvaise foi, de la faute lourde, de la faute grave, de la rupture volontaire et
matérielle de son devoir envers la Société ou des actes illégaux volontairement commis par la Partie Indemnisée, à con-
dition qu’un tel droit à une indemnisation soit restauré dans le cas où une telle détermination est renversée (et afin
d’éviter tout doute, les Pertes incluront également tous les coûts et dépenses subis par la Partie Indemnisée en rapport
avec l’obtention du renversement d’une telle détermination). Toute indemnisation sera acquittée sur les avoirs de la
Société à condition que la Société usera de ses droits et pouvoirs conformément à tout accord conclu avec les action-
naires.

Le droit pour une Partie Indemnisée de toucher une telle indemnisation, sera cumulé avec, et en sus de, n’importe

quel et tout droit auquel la Partie Indemnisée peut invoquer suite à un contrat ou conformément à la loi ou si cela paraît
équitable et s’appliquera également aux héritiers, exécuteurs testamentaires et représentants légaux de la Partie Indem-
nisée.

Si une obligation d’indemnisation de la Société concerne uniquement un Investissement par lequel un actionnaire de

la Catégorie I a été excusé suite à un accord conclu avec la Société, une telle obligation sera d’abord acquittée sur les
Produits d’Investissement qui seraient normalement distribués aux actionnaires de cet Investissement conformément
aux présents statuts avant d’être acquittée sur d’autres avoirs de la Société.

Toute Partie Indemnisée essayera d’abord de recouvrir sous toute autre indemnisation ou sous une police d’assuran-

ce par laquelle cette Partie Indemnisée est indemnisée ou couverte, selon le cas, mais seulement dans la mesure que le
débiteur de cette indemnisation ou l’assureur pour cette police d’assurance fournit (ou confirme son obligation de four-
nir) une telle indemnisation ou assurance rapidement. Dans la mesure où une Partie Indemnisée est indemnisée confor-
mément au présent article dix-huit et ultérieurement touche un montant, se rapportant au même objet, d’un débiteur
d’une indemnisation ou assureur, alors cette Partie Indemnisée devra rendre compte à la Société pour le montant ainsi
reçu après déduction de tous les coûts et frais encourus pour l’obtention du recouvrement et tous les impôts sur cela
ou, s’il est inférieur, pour le montant payé à la Partie Indemnisée par la Société conformément au présent article dix-
huit. La Partie Indemnisée obtiendra l’accord écrit de la Société avant de procéder à des transactions ou à des accords
qui obligeraient la Société à indemniser une telle Partie Indemnisée.

Pour les besoins du présent article dix-huit, les Parties Indemnisées peuvent consulter un avocat et des comptables

qu’elles ont sélectionnés et tout acte ou toute omission par les Parties Indemnisées en agissant de bonne foi pour le
compte de la Société ou dans les intérêts de la Société et basé raisonnablement sur et en accord avec les conseils d’un
tel avocat ou comptable, se justifie pleinement; et les Parties Indemnisées seront complètement protégées en agissant
ou en n’agissant pas de la sorte, à condition que cet avocat ou comptable ait été sélectionné avec un soin raisonnable.

La Société peut consentir à une transaction ou un accord pour toute action intentée contre une Partie Indemnisée

suite à laquelle la Partie Indemnisée a droit à une indemnisation sous cet article 18. 

Art. 19.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule signature ou les signa-

tures conjointes d’une ou de toute(s) Personne(s) dont des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration. 

Art. 20.
La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé qui effectuera tous les devoirs prescrits par la loi du 19 juillet

1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.
Le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. 

Art. 21.
La Société peut à tout moment racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi et selon les

modalités plus amplement détaillées dans l’article huit ci-dessus.

Les actionnaires ne peuvent pas demander le rachat de leurs actions par la Société.

34724

Si à tout moment (i) toute représentation faite par un actionnaire à la Société en rapport avec l’acquisition d’actions

par un tel actionnaire est considérée par le Conseil d’Administration comme n’étant pas exacte et correcte à tous les
égards ou (ii) un actionnaire ne remplit pas ses obligations envers la Société et en particulier quand un actionnaire s’est
engagé à souscrire des actions supplémentaires dans la Société et ne respecte pas son engagement par un paiement total
du prix de souscription dans les délais convenus par le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration a le pouvoir
de suspendre les droits pécuniaires attachés aux actions antérieurement souscrites et payées par l’actionnaire défaillant
et de racheter au Prix de Rachat (tel que défini dans l’article huit) ou provoquer la vente et le transfert à un nouvel
investisseur de toutes actions déjà détenues par l’actionnaire défaillant pour un prix égal au Prix de Rachat tel que défini
dans l’article huit ci-dessus pour les actions en question détenues par l’actionnaire défaillant. De plus, le Conseil d’Ad-
ministration a le pouvoir de racheter ou provoquer le rachat et le transfert à un nouvel investisseur de toutes actions
détenues par un Investisseur du Plan à un prix égal au Prix de Transfert tel que défini dans l’article huit ci-dessus. Dans
le cas d’une opération de vente/rachat des actions en question, il sera procédé à cette opération de vente/rachat par la/
le vente/rachat obligatoire tel que décrit(e) dans l’Article huit.

Les actionnaires ne peuvent pas demander la conversion de toute ou partie de leurs actions d’une Catégorie ou d’un

Sous-Fonds en des actions d’une autre Catégorie ou d’un autre Sous-Fonds. 

Art. 22.
La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque Compartiment et

de chaque Sous-Fonds, périodiquement par la Société.

La Société pourra suspendre la détermination dé la valeur nette d’inventaire des actions d’un Sous-Fonds déterminé

et l’émission d’actions à ses actionnaires: 

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre marché sur lesquels une partie

substantielle des investissements de la Société imputable à un Sous-Fonds est cotée ou traitée à un moment quelconque,
est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou sus-
pendues; ou

(b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements de la Société; ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou

la valeur des investissements d’un Sous-Fonds ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse de ce Sous-
Fonds, sont hors de service; ou

(d) toute période pendant laquelle tout transfert de fonds relatif à la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou

paiements dus ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs à un taux de change normal.

Pareille suspension sera publiée si cela s’avère utile.
Pareille suspension relative à tout Sous-Fonds n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire de tout

autre Sous-Fonds. 

Art. 23.
1. Base Commune d’Avoirs du Sous-Fonds
II sera établi pour chaque Sous-Fonds une masse commune d’avoirs qui inclut les revenus de l’émission d’actions de

ce Sous-Fonds et tous les autres avoirs qui y dérivent directement ou indirectement auxquels seront alloués les enga-
gements et les coûts conformément aux présents statuts.

2. Les Avoirs du Fonds et des Sous-Fonds
Les avoirs du Sous-Fonds incluront, entre autre, les Investissements acquis ou contractés par le Sous-Fonds, les mon-

tants à recevoir dans le cadre d’une Couverture des Investissement, les espèces et intérêts échus ou à recevoir sur des
Investissements ou des espèces en dépôt.

3. Engagements du Fonds et des Sous-Fonds
Les engagements d’un Sous-Fonds incluront, entre autre, les emprunts du Sous-Fonds et les intérêts échus ou paya-

bles; les engagements en rapport avec: la Couverture; les Honoraires du Conseiller en Investissement; tous les frais ad-
ministratifs échus ou payables qui incluent, entre autre, les honoraires des comptables, des avocats, du dépositaire, du
domiciliataire, des agents de registre, et de transfert et de l’agent payeur; les Frais d’Organisation; des provisions appro-
priées pour des impôts futurs sur le capital et le revenu jusqu’à la Date d’Evaluation tels que déterminés de temps à
autre par le Conseil d’Administration; et les autres réserves si elles ont été autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration et les engagements en rapport avec les garanties, les indemnités, autres garanties, contrats et engage-
ments conclus par le Sous-Fonds. Le Conseil d’Administration pourra calculer les dépenses administratives et autres qui
ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes à l’avance et peut les
répartir proportionnellement sur ladite période.

4. Valeur des Avoirs
Afin de déterminer la valeur des avoirs d’un Sous-Fonds:
a) les Investissements (qui incluent les Investissements à Court Terme) ou les Revenus de Dispositions qui ont une

cotation sont évalués au Prix Moyen du Marché;

b) les Investissements (qui incluent les Investissements à Court Terme et les investissements mezzanine) ou des Re-

venus de Dispositions qui n’ont pas de cotation vont être évalués à un Prix Equitable;

c) les montants reçus par la Société en rapport avec la Couverture d’un Investissement seront alloués au Sous-Fonds

au prorata du montant de l’Investissement détenu par le Sous-Fonds dans lequel une telle Couverture a été prise à la
condition que si une telle couverture a été prise pour au moins deux Investissements, le montant reçu sera alloué aux
Investissements tel que le Conseil d’Administration déterminera de manière raisonnable;

d) les dépôts en espèces seront évalués à leur valeur nominale plus des intérêts échus; et 

34725

D’autres méthodes d’évaluation peuvent être utilisées si le Conseil d’Administration estime qu’une autre méthode

est plus appropriée pour déterminer la valeur des avoirs et si une telle méthode est conforme aux politiques comptables
de la Société.

5. Distribution des Engagements
Les engagements seront alloués à un Sous-Fonds comme suit:
a) les engagements directement encourus par ce Sous-Fonds seront alloués à ce Sous-Fonds, ce qui inclut entre autre,

les Honoraires du Conseiller en Investissement, les emprunts, les garanties, les indemnités, les autres garanties, les con-
trats et les engagements du Sous-Fonds;

b) les frais et les dépenses encourus par la Société suite à un Investissement seront alloués au Sous-Fonds au prorata

du montant de cet Investissement détenu par le Sous-Fonds;

c) les frais, dépenses et engagements encourus par la Société en rapport avec la Couverture d’un Investissement se-

ront alloués au prorata du montant de l’Investissement détenu par le Sous-Fonds dans lequel la Couverture a eu lieu,
mais si une telle Couverture a eu lieu pour au moins deux Investissements, de tels frais, dépenses et engagements seront
alloués entre ces Investissements tel que le Conseil d’Administration déterminera de manière raisonnable;

d) Les Frais d’Organisation seront alloués entre le Sous-Fonds et les autres Sous-Fonds au prorata des engagements

de souscription totaux par Sous-Fonds tel que déterminé par tout accord conclu avec la Société par un actionnaire de
ce Sous-Fonds; et

e) tous les autres engagements seront alloués au Sous-Fonds et aux autres Sous-Fonds au prorata de leurs valeurs

nettes d’inventaire respectives. 

6. Valeur Nette d’Inventaire du Sous-Fonds
La valeur nette d’inventaire d’un Sous-Fonds sera déterminé en Euro par le Conseil d’Administration de temps à

autre, mais au moins semestriellement, («Date d’Evaluation»), et cette valeur nette d’inventaire sera la valeur des avoirs
du Sous-Fonds telle que déterminée par les dispositions précédentes de cet article moins les engagements tels que dé-
terminés.

7. Valeur Nette d’Inventaire de Catégories d’Actions et Valeur Nette d’Inventaire par action
La valeur nette d’inventaire de chaque Catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera la partie de la valeur nette d’inven-

taire du Sous-Fonds que la Catégorie recevrait si les avoirs du Sous-Fonds étaient réalisés à leur valeur telle que reflétée
par la valeur nette d’inventaire de ce Sous-Fonds et distribués à la Catégorie conformément à l’article vingt-six. La valeur
nette d’inventaire d’une action de chaque Catégorie sera la valeur nette d’inventaire de la Catégorie, telle que détermi-
née par les dispositions qui précèdent de cet article, divisée par le nombre d’actions de la Catégorie et arrondie au cen-
tième d’euro. 

8. Devise
Afin de déterminer la valeur nette d’inventaire d’un Sous-Fonds, les avoirs et les engagements dans une devise autre

que l’euro seront convertis en euro au taux de change en vigueur à la Date d’Evaluation tel que déterminé par le Conseil
d’Administration.

9. L’ajustement entre Sous-Fonds
Si des investisseurs supplémentaires sont admis dans un Sous-Fonds de la Société ou si des actionnaires actuels d’un

Sous-Fonds de la Société ont augmentés leurs engagements de souscription, ils supporteront les frais et dépenses en-
courus avant leur admission comme s’ils avaient été admis ou si leurs engagements de souscription supplémentaires
avaient été effectués lors de la Première Clôture du Fonds (telle que définie dans les documents de vente de la Société).

Afin que cela puisse avoir lieu, les actionnaires consentent au transfert des avoirs entre les Sous-Fonds dans les pro-

portions et au prix dont il a été convenu dans tout accord, signé par chaque actionnaire, qui détermine entre autres les
engagements de souscription de chaque actionnaire. 

Art. 24.
Chaque fois que des actions seront émises suite à un appel de fonds émis par le Conseil d’Administration concernant

l’engagement de souscription de chaque actionnaire, le prix par action auquel ces actions seront offertes et vendues,
sera la valeur nette d’inventaire telle que déterminée par l’article vingt-trois pour la Catégorie d’actions en question plus
tout ajustement ou charge qui revient à la Société et tous frais de vente, s’il y en a, tels que déterminés par les documents
de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas tel qu’il en sera déterminé par le Conseil d’Admi-
nistration. Le prix ainsi déterminé sera payable dans le délai prévu dans les documents de vente et par un contrat conclu
par un actionnaire et qui détermine, entre autres, ses engagements de souscription. 

Art. 25.
L’exercice social de la Société se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social de la Société

commencera lors de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

Les comptes de la Société seront exprimés en euro. S’il y a différents Sous-Fonds, tel qu’il est prévu par l’article cinq,

et si les comptes de tels Sous-Fonds sont exprimés dans une autre devise, ces comptes seront convertis en euro con-
formément à l’article vingt-trois 8. et ajoutés dans le but de la détermination des comptes de la Société. 

Art. 26.
Dans les limites des dispositions légales et pour chaque Sous-Fonds, une assemblée générale des actionnaires de cha-

que Catégorie décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cette Catégorie, de la procédure de distri-
bution des résultats alloués à cette Catégorie conformément aux dispositions de l’article vingt-six.

Les dividendes intérimaires peuvent, sous réserve de conditions supplémentaires prévues par la loi, être payés pour

les actions de tout Sous-Fonds ou toute Catégorie par décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration appliquera les politiques de distribution suivantes aux actions de Catégorie I et L.
1. Montants et Priorités des Distributions

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(a) Les Produits d’Investissement reçus suite à un Investissement (qui n’est pas un Investissement Temporaire syndi-

qué, refinancé, sous syndiqué ou autrement réalisé dans les douze mois après avoir été acquis ou souscrit par la Société)
ou une partie de celles-ci appartenant à un Sous-Fonds, seront distribuées au niveau de ce Sous-Fonds en premier lieu
à concurrence de quatre-vingt dix-neuf pour-cent aux actionnaires de la Catégorie d’actions I moins un montant égal à
un pour-cent du montant des Honoraires du Conseiller en Investissement qui étaient inclus dans la computation des
Produits d’Investissement et à concurrence de un pour-cent aux actionnaires d’actions de Catégorie L plus un montant
égal à un pour-cent du montant des Honoraires du Conseiller en Investissement inclus dans la computation de ces Pro-
duits d’Investissement et pour chaque cas au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ces Catégories. No-
nobstant ce qui précède, les actionnaires des actions de Catégorie L recevront, en sus, une portion des montants
autrement distribuable aux actionnaires d’actions de Catégorie I comme décrit au présent article vingt-six 1.(a)(iii) et
(iv) ci-dessous («Intérêt Reporté»). En conséquence, des Produits d’Investissement concernant un Investissement d’un
Sous-Fonds autrement distribuable aux actionnaires de la Catégorie I de ce Sous-Fonds seront distribués dans les mon-
tants et ordres de priorité suivants:

(i) Retour sur Capital, Coûts et Pertes suite à des Réductions: Premièrement, cent pour-cent des Produits d’Inves-

tissement aux actionnaires de la Catégorie I au prorata du nombre d’actions de cette Catégorie qu’ils détiennent jusqu’à
ce que ces actionnaires de Catégorie I en tant que Catégorie aient reçu des distributions cumulatives des Produits d’In-
vestissement conformément au présent article vingt-six 1.(a) égal sans doublement à la somme de:

(A) quatre-vingt-dix-neuf pour cent des Coûts d’Acquisition Financés par des Actions de cet Investissement et de

tous les Investissements Réalisés (ce montant étant les «Contributions Réalisées») et quatre-vingt-dix-neuf pour cent
de la Perte Nette Totale suite à des Réductions («Perte Nette suite à des Réductions»); et

(C) le produit de:
(aa) le montant des souscriptions reçues par le Sous-Fonds suite à l’émission d’actions de Catégorie I de ce Sous-

Fonds utilisé pour le paiement ou le remboursement des Frais d’Organisation, des honoraires du Conseiller en Inves-
tissement et tous les autres engagements et dépenses de la Société alloués au Sous-Fonds conformément aux présents
statuts; et

(bb) une fraction, dont le numérateur est la somme de (x) Contributions Réalisées et de (y) Pertes Nettes suite à des

Réductions et le dénominateur est quatre-vingt dix-neuf pour-cent des Coûts d’Acquisition d’Investissements Financés
par des Actions autre que les Investissements Temporaires de ce Sous-Fonds (ce montant étant les «Coûts Contribués»
et avec les Contributions Réalisées et les Pertes Nettes suite à des Réductions, constituent les «Contributions Réalisées,
Coûts et Pertes sur Réductions»);

(ii) huit pour cent de Rendement Prioritaire: Deuxièmement, cent pour cent des Produits d’Investissement aux ac-

tionnaires d’actions de Catégorie I au prorata du nombre d’actions de Catégorie I qu’ils détiennent jusqu’à ce que les
distributions cumulatives de Produits d’Investissement aux actionnaires d’actions de Catégorie I en tant que catégorie
de cet Investissement et tous les Investissements Réalisés, moins les Contributions Réalisées, Coûts et Pertes sur Ré-
ductions à la date de cette distribution, représentent un rendement de huit pour cent par an (cumulatif et annuellement
composé) sur de tels Contributions Réalisées, Coûts et Pertes sur Réduction («Rendement Prioritaire»); 

(iii) Rattrapage des actions de Catégorie L à vingt pour cent de l’Intérêt Total Reporté: Troisièmement, quatre-vingts

pour cent aux actionnaires d’actions de Catégorie L de ce Sous-Fonds et vingt pour cent aux actionnaires d’actions de
Catégorie I de ce Sous-Fonds (dans chaque cas au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Catégorie en
question) jusqu’à ce que les distributions de l’Intérêt Reporté cumulatif aux actionnaires d’actions de la Catégorie L en
tant que Catégorie de cet Investissement et tous les Investissements Réalisés soient égales à vingt pour cent des mon-
tants totaux distribués conformément à l’article vingt-six 1.(a)(ii) jusqu’à (iv); et

(iv) Split 80/20: Par la suite, quatre-vingts pour cent aux actionnaires de la Catégorie I de ce Sous-Fonds et vingt pour

cent aux actionnaires de la Catégorie L de ce Sous-Fonds (dans chaque cas au prorata des actions qu’ils détiennent dans
le compartiment en question).

(b) Le Rendement Prioritaire payable conformément à l’article vingt-six 1.(a)(ii) s’ajoutera au montant applicable des

Contributions Réalisées, Coûts et Pertes sur Réductions à partir de la date à laquelle le montant des souscriptions, suite
à l’émission d’actions du Sous-Fonds en question qui a financé ces Contributions Réalisées, Coûts et Pertes sur Réduc-
tions, était dû par les actionnaires en question (ou à partir d’une date antérieure qui peut être convenue par écrit par
la Société et par les actionnaires de la Catégorie L pour les Investissements spécifiés dans un tel accord écrit) jusqu’à la
ou les dates en question lors desquelles les montants applicables des Contributions Réalisées, Coûts et Pertes sur Ré-
ductions ont été distribués conformément au paragraphe 1. (a) du présent Article vingt-six. Afin d’éviter tout doute, le
Rendement Prioritaire cessera de s’ajouter au montant applicable aux Contributions Réalisées, Coûts et Pertes sur Ré-
ductions qui ont été distribués aux actionnaires d’actions de la Catégorie I lors de la distribution des Produits d’Inves-
tissement, immédiatement après une telle distribution.

(c) Exception faite de ce qui est prévu par l’article vingt-six 1.(a), toutes les autres distributions concernant un Sous-

Fonds seront faites aux actionnaires d’actions de la Catégorie I à concurrence de quatre-vingt dix-neuf pour-cent et aux
actionnaires d’actions de la Catégorie L à concurrence d’un pour cent.

2. En général
(a) Pour chaque actionnaire, les distributions seront censées inclure un montant égal à l’impôt retenu par les Sociétés

Cibles ou qui doit être retenu, par le Sous-Fonds en question quant au droit de cet actionnaire à la distribution des
Produits d’Investissement;

(b) Pour les besoins du présent article vingt-six:
(i) chaque fois qu’une partie d’un Investissement (mais pas la totalité de l’Investissement) est sujette à une Disposition,

cette partie sera traitée comme ayant été un Investissement à part de la partie de l’Investissement qui est retenu par le
Sous-Fonds, et des distributions précédentes de Revenus Actuels seront traitées comme ayant été divisées proportion-

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nellement parmi la partie vendue et la partie maintenue dans le portefeuille; et (ii) chaque fois qu’un Investissement est
fait dans une Société Cible dans laquelle un Investissement a déjà été fait, un tel Investissement subséquent sera consi-
déré comme un Investissement à part de l’Investissement déjà fait, et les Revenus de Disposition reçus après la vente
d’un tel Investissement seront, dans la limite que le Conseil d’Administration estimera praticable, allouées entre l’Inves-
tissement précédent et l’Investissement suivant sur un base «premier entré, premier sorti».

(c) Toutes les distributions seront faites en euros. 
3. Moment de Distributions
(a) Le Revenu Actuel sera distribué conformément à l’article vingt-six 1.(a) trimestriellement le plus vite possible

après le dernier jour de mars, juin, septembre et décembre de chaque année pour la période précédente de trois mois
(chaque période un «Trimestre») à condition que les distributions de Revenu Actuel ne devront pas être effectuées plus
fréquemment qu’annuellement si le Revenu Actuel d’un Sous-Fonds est moins de cinq cent cinquante mille euros.

(b) Les Produits de Disposition seront distribués le plus vite possible après leur réception mais en aucun cas après

plus de quarante-cinq jours à partir de la fin du Trimestre où les Produits de Disposition ont été reçus par la Société.

(c) La Société peut retenir proportionnellement sur toute distribution d’un Sous-Fonds les montants nécessaires pour

procéder à un Investissement suite auquel la Société a déjà émis un Avis de Souscription endéans les soixante jours de
la date à laquelle la Société aurait dû distribuer de tels montants. Tout montant retenu conformément au présent article
vingt-six 4.(c) sera considéré comme s’il avait été distribué à un actionnaire qui y avait droit à la date où les actionnaires
auraient dû souscrire à des actions conformément à l’Avis de Souscription et sera immédiatement appliqué à la date de
la souscription d’actions conformément à l’Avis de Souscription.

(d) Nonobstant les dispositions qui précèdent du présent article vingt-six 3., la Société ne sera pas obligée de procé-

der à des distributions:

(i) à moins qu’il n’y ait des espèces disponibles à cet effet; ou 
(ii) qui, dans l’opinion raisonnable des administrateurs de la Société, laisserait ou pourrait laisser la Société avec des

fonds insuffisants pour faire face à des engagements ou incertitudes actuels ou futurs;

et la Société ne procédera à aucune distribution qui réduirait les avoirs nets de la Société à moins de 1.250.000 euros.
4. Distributions en Nature
(a) Aucune distribution en nature d’Investissements ou de Revenus de Disposition d’un Sous-Fonds ne sera faite à

des actionnaires d’un Sous-Fonds sans l’accord de ceux-ci ou si cette distribution est contraire aux restrictions légales
sur la réception et la vente d’investissements applicables à ces actionnaires. Les distributions en nature se feront de ma-
nière équitable entre actionnaires.

A la liquidation de la Société ou d’un Sous-Fonds à l’initiative des actionnaires, les boni de liquidation peuvent néan-

moins être distribués en nature dans les cas où il est permis de les transférer à un actionnaire (au vue des dispositions
légales sur la réception et la vente applicables à cet actionnaire) et tel que permis par les lois applicables et incluent des
valeurs et autres avoirs de la Société conformément au présent article 26. II sera demandé au réviseur de la Société
d’émettre un rapport sur les distributions en nature.

Les distributions en nature seront effectuées conformément à l’article vingt-six 1.(a) ci-dessus de telle façon que les

actionnaires ayant droit à la distribution recevront la distribution en nature au prorata des distributions auxquelles ils
avaient droit conformément à l’article vingt-six 1.(a), ou (si une telle méthode de distribution est pour toute raison im-
praticable) d’une telle façon que l’actionnaire qui en a droit, recevra un montant qui sera le plus proche proportionnel-
lement à la distribution en nature, ainsi qu’un paiement en espèces, dans le cas où des actionnaires qui ne recevront pas
le montant proportionnel complet de la distribution en nature. Si une distribution en nature est faite conformément au
présent article vingt-six 4., la Société utilisera tous les moyens raisonnables qu’elle a à sa disposition pour obtenir que
des certificats représentant les valeurs auxquelles les actionnaires ont droit conformément à une telle distribution leur
soient envoyés, ou que les données informatiques reflètent le transfert de titres de ces valeurs et prendra toutes les
mesures additionnelles nécessaires pour être en conformité avec toute loi ou tout règlement qui s’applique au transfert
de telles valeurs.

(b) Pour les besoins de l’article vingt-six 1.(a), les distributions en nature conformément au présent article vingt-six

4. d’Investissements ou de Revenus de Disposition qui ont obtenu une Cotation seront évaluées à la moyenne des Prix
Moyens de Marchés des cinq premiers Jours Ouvrables jusqu’à et incluant la date de la distribution ou, si moins, le nom-
bre de Jours Ouvrables de et incluant la date de la Cotation jusqu’à et incluant la date de la distribution et les cinq Jours
Ouvrables qui suivent. De telles évaluations seront effectuées par le Conseil d’Administration et seront finales et lieront
tous les actionnaires. Les évaluations des avoirs qui ne sont pas en espèces qui doivent être distribuées à la liquidation
de la Société ou d’un Sous-Fonds ou qui ont un rapport avec le rachat d’actions, la valeur desquels ne peut pas être
déterminée en se basant sur les Prix Moyens du Marché, seront déterminées par le(s) liquidateur(s) ou Conseil d’Ad-
ministration conformément aux méthodes d’évaluation qui reflètent le mieux la valeur de ces avoirs, une telle méthode
étant conforme aux politiques comptables de la Société. Afin d’éviter tout doute, tout droit de timbre, tout droit de
timbre «reserve tax» ou toutes autres taxes payables lors du transfert seront payés par les actionnaires qui reçoivent
les valeurs en question.

Les dividendes déclarés doivent être payés aux endroits, dates et devises déterminés par le Conseil d’Administration. 

Art. 27.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des Personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé de
cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 28.
Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant

conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum. Toute modification af-

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fectant les droits des actionnaires de tout Sous-Fonds ou Catégorie fera en outre l’objet d’un vote soumis aux mêmes
exigences de quorum et de majorité pour chaque Sous-Fonds et Catégorie concerné. 

Art. 29.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par les dispositions de la loi du dix-

neuf juillet mille neuf cent quatre-vingt-onze concernant les organismes de placement collectif dont les valeurs ne sont
pas prévues pour les placement auprès du public et la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales
(telle que modifiée).

Art. 30.
La Société choisira un Conseiller en Investissement qui conseillera sur les portefeuilles d’investissement de la Société.

Le Conseil d’Administration, au nom de la Société, choisira uniquement un Conseiller en Investissement qui n’est pas
affilié avec LEHMAN BROTHERS HOLDINGS, Inc. en rapport avec la Société ou tout Sous-Fonds suite à un accord des
actionnaires conformément aux conditions de majorité de l’article vingt-huit des présents Statuts pour la Société et pour
chaque Sous-Fonds et pour chaque Catégorie. Dans un tel cas, l’assemblée des actionnaires en question décidera éga-
lement du changement du nom de la Société tel que prévu dans le troisième paragraphe du présent article trente.

S’il est mis fin au mandat du Conseiller en Investissement en tant que conseiller en investissement de la Société ou

de tout Sous-Fonds (et si un Affilié de LEHMAN BROTHERS HOLDINGS, Inc. n’est pas choisie en tant que Conseiller
en Investissement) et que cela ne résulte pas de la liquidation finale de la Société («Résiliation du Conseiller en Investis-
sement»), le Conseil d’Administration procédera au rachat de toutes les actions de la Catégorie L pour un prix égal à
celui du Prix de Rachat (tel que défini dans l’article huit) déterminé à la date de la résiliation du mandat du Conseiller
en Investissement et créditera l’actionnaire des actions de la Catégorie L du Prix de Rachat dans les dix Jours Ouvrables
à partir de la date de la Résiliation du Conseiller en Investissement.

Suite à la Résiliation du Conseiller en Investissement, le Conseil d’Administration convoquera d’urgence une assem-

blée générale des actionnaires où une résolution proposant de changer le nom de la Société en un nom qui n’inclut pas
le nom «Lehman» ou tout nom similaire qui prête à confusion et, immédiatement après le changement du nom, s’assu-
rera que la Société cesse d’utiliser la documentation sur laquelle figure le nom «Lehman» et de faire quoi que ce soit
qui puisse suggérer une association avec LEHMAN BROTHERS HOLDINGS, Inc. ou tout Affilié. 

Art. 31.
Les définitions sont utilisées dans ces Articles comme suit: 
«Coût d’Acquisition» en rapport avec tout Investissement d’un Sous-Fonds correspond au coût d’acquisition de cet

Investissement ainsi qu’à tous les coûts supportés par le Sous-Fonds qui sont en rapport avec cette acquisition et qui
incluent, entre autres, tous les coûts et frais exposés par le Sous-Fonds suite à toute Couverture qui a été financée en
partie par les revenus de souscription suite à l’émission d’actions de ce Sous-Fonds;

«Affilié» par rapport à toute Personne, signifie toute Personne qui contrôle directement ou indirectement, qui est

contrôlée par ou d’un contrôle commun avec une telle Personne;

«Perte Nette Totale suite à des Réductions» en rapport avec un Sous-Fonds et toute distribution à des actionnaires

de ce Sous-Fonds, telles que prévues par l’article vingt-six, signifie, à la date de cette distribution, l’excédent total, s’il y
en a un, entre le total des Coûts d’Acquisition de chaque Investissement Non Réalisé de ce Sous-Fonds sur le total des
valeurs de chaque Investissement Non Réalisé à une telle date en conformité avec l’article vingt-trois, à condition que
si une telle différence est supérieure au total des Coûts d’Acquisition Financés par des Actions de ce Sous-Fonds pour
chaque Investissement Non-Réalisé (la «Limite de Réduction»), alors la Perte Nette Totale suite à des Réductions sera
limitée à la Limite de Réduction; 

«Conseil d’Administration» signifie le conseil d’administration de la Société;
«Jour Ouvrable» signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Londres;
«Intérêt Reporté» est défini dans l’article vingt-six 1(a);
«Actions de la Catégorie I» signifie des actions de la Catégorie créée dans un Sous-Fonds qui est réservée à un in-

vestisseur institutionnel au sens de la loi du dix-neuf juillet mille neuf cent quatre-vingt onze concernant les organismes
de placement collectif dont les valeurs ne sont pas destinées au placement dans le public;

«Actions de la Catégorie L» signifie des actions d’une Catégorie créée dans un Sous-Fonds qui est réservée à LEH-

MAN BROTHERS HOLDINGS, Inc. ou à un de ses Affiliés ou une de ses succursales;

«Code» signifie le «The U.S. Internal Revenue Code» de 1986, tel que modifié;
«Revenu Actuel» pour chaque Investissement d’un Sous-Fonds (autre qu’un Investissement Temporaire syndiqué, re-

financé, resyndiqué ou autrement réalisé dans les douze mois de son acquisition ou souscription par le Sous-Fonds) si-
gnifie le revenu résultant de cet Investissement, qui inclut les dividendes et les intérêts (qui a cet effet incluront
également les revenus reçus qui résultent d’une Couverture, à condition que, si au moins deux Investissements de ce
Sous-Fonds sont couverts, un tel revenu sera alloué entre les investissements tels que raisonnablement déterminé par
le Conseil d’Administration) autre que les Revenus de Disposition, et les revenus sur des Produits d’Investissement qui
ont été investis dans des Investissements à Court Terme, net de paiement ou de réserves appropriées pour, des dépen-
ses, engagements (prévisibles ou autres) et toutes autres obligations allouées à ce Sous-Fonds conformément aux pré-
sents Statuts et qui incluent, entre autre, les Honoraires du Conseiller en Investissement et les engagements (en
principal ou en intérêts) sous la Facilité de Crédit et toute autre retenue d’impôts;

«Disposition» pour un Sous-Fonds signifie la vente, l’échange, le rachat, le remboursement, la maturité, le refinance-

ment ou autres dispositions par le Sous-Fonds de tout ou d’une partie d’un Investissement de ce Sous-Fonds contre des
espèces ou des valeurs qui seront distribuées conformément à l’article vingt-six et incluront la réception par le Sous-
Fonds d’un dividende de liquidation, distribution suite à la vente de tout ou d’une partie substantielle des avoirs d’une
Société Cible ou d’autres distributions similaires contre des espèces ou des valeurs d’un tel Investissement ou une partie

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qui doivent être distribués aux actionnaires conformément à l’article vingt-six et incluront également toute distribution
en nature aux actionnaires de tout ou partie d’un tel Investissement tel que permis par les présents Statuts. Une Dis-
position sera également (a) censée avoir eu lieu sur un Investissement qui est définitivement perdu; et (b) censée inclure
une valeur qui deviendra sans valeur au sens de la section 165(g) du «United States Internal Reserve Code» de 1986 (tel
que modifié), ou tel qu’autrement raisonnablement déterminé par le Conseil d’Administration; 

«Revenus de Disposition» pour chaque Investissement d’un Sous-Fonds (qui n’est pas un Investissement Temporaire

syndiqué, refinancé, sous-syndiqué ou autrement réalisé dans les douze mois après avoir été acquis ou souscrit par la
Société), signifie tout montant (en espèces ou en valeurs) reçu par le Sous-Fonds suite à la Disposition de cet Investis-
sement, net de paiements de, ou de réserves appropriées pour, des dépenses, engagements (prévisibles ou autres) et
d’autres obligations allouées à ce Sous-Fonds conformément aux Statuts et qui incluent, entre autres, les Honoraires du
Conseiller en Investissement et les engagements (en principal ou en intérêts) conformément à la Facilité de Crédit et
toute autre retenue d’impôts mais seulement dans le cas où il n’a pas été antérieurement ou simultanément déduit du
Revenu Actuel; 

«Coûts d’Acquisition Financés par des Actions» signifie le montant du Coût d’Acquisition d’un Investissement financé

ou a être financé par des souscriptions d’actions de la Catégorie I ou d’actions de la Catégorie L;

«ERISA» signifie «The Employee Retirement Income Security Act» de 1974, tel que modifié;
«Prix Equitable» signifie pour un Investissement la valeur équitable de cet investissement telle que déterminée par le

Conseil d’Administration de bonne foi, en conformité avec la politique comptable de la Société et ayant égard au rapport
du Conseiller en Investissement sur la valeur équitable de cet Investissement, le Conseil d’Administration ayant égard
aussi à tous les facteurs qu’il considère comme important peuvent inclure, en ce qui concerne les prêts mezzanine, entre
autres:

(i) les caractéristiques et les données fondamentales en relation avec un Investissement incluant les coûts, la taille, le

taux d’intérêt actuel, la période jusqu’à la re-détermination du taux d’intérêt, l’échéance et le taux applicable aux Inves-
tissements ainsi que les conditions et la structure des dettes de la Société Cible; 

(ii) la nature et l’adéquation des droits, moyens et intérêts de la Société;
(iii) le rating de la Société Cible, son cash flow, sa structure de capital et ses possibilités de développements futures;
(iv) information en relation avec de récentes transactions sur le marché;
(v) la réputation et la situation financière de la Société Cible et les derniers rapports concernant la Société Cible;
(vi) les conditions économiques générales affectant la valeur équitable des Investissements et en ce qui concerne les

fonds monétaires, la dernière valeur nette d’inventaire de tels fonds; 

le Conseil d’Administration est autorisé à appliquer d’autres méthodes d’évaluation alternatives pour les Investisse-

ments si les méthodes d’évaluation ci-avant mentionnées sont inadéquates en principe ou inappropriées dans les cir-
constances exceptionnelles ou suite à des évènements extraordinaires;

«Couverture» signifie tout Sous-Fonds qui procède à des transactions sur devises, et tout autre contrat ou instru-

ment dérivé étant entendu que de tels ventes, transactions, contrats ou instruments sont des transactions de bonne foi
sur devises en rapport avec des acquisitions, la détention, le financement, le refinancement ou la disposition d’Investis-
sements;

«Sociétés Cible» signifient les Personnes (y compris leur Affiliés) dans lesquelles des Investissements ont été faits ou

dans lesquelles il a été proposé que des Investissements soient effectués par un Sous-Fonds;

«Investissement» signifie chaque Investissement acquis ou qu’il a été proposé d’acquérir par la Société ou par un «spe-

cial purpose vehicle» détenu ou contrôlé par la Société (seule ou avec toute autre entité) et tout engagement par la
Société de faire de même et toute garantie ou engagement donné par la Société en rapport avec un investissement mais
excluant tout Investissement à Court Terme;

«Conseiller en Investissement» pour un Sous-Fonds signifie LEHMAN BROTHERS PRIVATE EQUITY ADVISERS

LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware et une succursale de LEHMAN BROTHERS HOLDINGS Inc. ou
tout Affilié de celle-ci désignée par la Société en tant que conseiller en investissement du Sous-Fonds;

«Honoraires du Conseiller en Investissement» signifie pour chaque Sous-Fonds les honoraires payables par un Sous-

Fonds au Conseiller en Investissement;

«Produits d’Investissement» en rapport à un Investissement d’un Sous-Fonds signifie le Revenu Actuel et les Revenus

de Disposition de cet Investissement;

«Cotation» signifie, en rapport avec tout Investissement qui inclut des valeurs, l’admission de telles valeurs à la Liste

Officielle de la «UK Listing Authority» et/ou l’admission pour négocier ces mêmes valeurs sur toute autre bourse de
valeurs ou marché reconnu pour négocier des valeurs (au sens de la «United Kingdom Financial Services and Markets
Act 2000»);

«Prix Moyen du Marché» signifie le prix moyen de marché ou tout autre prix officiel publié d’une valeur lors de la

clôture du Jour Ouvrable en question tel que publié par la bourse de valeurs principale sur laquelle la valeur en question
est négociée;

«Coûts d’Organisation» signifie tous les frais et dépenses subis par la Société en rapport avec ou suite à la constitution

de la Société et l’offre d’actions des Sous-Fonds de la Société (qui inclut, mais n’est pas limité à, des frais de voyage,
logement, impression, légaux, comptables, statutaires et réglementaires mais excluant tous les frais de l’agent de place-
ment);

«Personne» signifie tout individu, association, société, société à responsabilité limitée, organisation ou association

non-constituée, trust (qui inclut les trustees en tant que tels) ou toute autre entité;

«Plan Asset Regulations» signifie les règlements émis par le Ministère du Travail américain à la Section 2510.3-101 de

la Partie 2510 du Chapitre XXV, Titre 29 du Code des Règlements Fédéraux;

34730

«Investisseur du Plan» signifie une personne qui est (directement ou indirectement) ou qui agit pour le compte de (x)

un «employee benefit plan» au sens de la Section 3(3) d’ERISA (qu’il soit ou non soumis à ERISA), un «plan» au sens de
la Section 4975(e)(1) du Code ou un «benefit plan investisseur» au sens des «Plan Asset Regulations» ou (y) une société
dont vingt-cinq pour cent ou plus de la valeur de toute catégorie de ses obligations sont détenus par les sociétés décrites
dans la clause (x); à condition que, afin de procéder à la détermination mentionnée dans la clause (y), la valeur des inté-
rêts en actions détenues par une Personne (autre qu’une société décrite dans la clause (x) ci-dessus) qui a une autorité
ou un contrôle discrétionnaire sur les avoirs de la société ou par une Personne qui fournit des conseils en investissement
contre rémunération (directement ou indirectement) quant à ces avoirs, ou tout Affilié de cette Personne, ne sera pas
prise en compte;

«Contributions Réalisées» est défini dans l’article vingt-six 1(a);
«Contributions Réalisées, Coûts et Pertes sur Réduction» est défini dans l’article vingt-six 1(a);
«Investissement Réalisé» signifie tout Investissement qui a fait l’objet d’une Disposition;
«Investissement à Court Terme» titres gouvernementaux de pays de l’OCDE, fonds du marché monétaire opérant

sous le principe de la répartition des risques équivalents à ceux de la partie II de la loi luxembourgeoise du 20 décembre
2002 et autorisés sous la loi d’un des pays membres de l’Union Européenne, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de
Hong Kong, du Japon ou de la Suisse sans pour autant avoir une concentration excessive des risques dans un de ces
fonds d’investissement et des dépôts bancaires auprès d’institutions financières de premier ordre dans les pays de
l’OCDE (y inclus des fonds gérés, conseillés ou distribués par LEHMAN BROTHERS ou des comptes ou certificats de
dépôt ayant une échéance de moins de douze mois avec LEHMAN BROTHERS) déterminées par le Conseil d’Adminis-
tration comme étant de qualité de crédit élevée dans lesquelles les espèces d’un compartiment sont investies en atten-
dant la réalisation d’un Investissement ou d’une distribution;

«Loi Similaire» signifie toute loi ou règlement fédéral, étatique ou local des Etats-Unis qui contient une ou plusieurs

dispositions qui sont (x) similaires à une des dispositions de responsabilité fiduciaire ou de transactions prohibées con-
tenues dans le Titre I de ERISA ou dans la Section 4975 du Code et (y) similaires aux dispositions du «Plan Asset Regu-
lations» ou qui autrement affirmeraient que les avoirs de la Société pourraient inclure des «plan assets» sous une telle
loi ou règlement;

«Sous-Fonds» un compartiment tel que défini par l’article cent onze de la loi du trente mars mille neuf cent quatre-

vingt huit concernant les Organismes de Placement Collectif;

«Avis de Souscription» signifie tout avis donné par la Société à une Personne qui requiert une souscription d’actions

de la Société; 

«Investissement Temporaire» pour un Sous-Fonds signifie toute partie d’un Investissement garanti ou acquis par ce

Sous-Fonds directement (ou indirectement à travers un «special purpose vehicle» détenu ou contrôlé par la Société
seule ou avec toute autre société parallèle (seule ou avec toute autre société)) qui a été définie par le Conseil d’Admi-
nistration comme un Investissement Temporaire et qui a été sous-syndiqué ou acquis dans le but d’être syndiqué, refi-
nancé, sous-syndiqué ou autrement réalisé dans les douze mois après l’acquisition ou la souscription de l’Investissement;
«Investissements Non-Réalisés» signifie tout Investissement qui n’a pas fait l’objet d’une Disposition.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:  

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’Ar-

ticle vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent quinze ont été respectées.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à EUR 7.000,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu’à une période qui prend fin lors de la prochaine as-

semblée générale ordinaire:

Steven Berkenfeld (président), 745 Seventh Avenue, New York, New York 10019, USA
John W. Tudor, 25 Bank Street, London E14 5LE, Royaume-Uni
Jean Lemaire, 32A, rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg. 

<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>nombre d’actions libérées

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE

ASSOCIATES 2003 L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.990 EUR

(trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix euros)

3.099

(trois mille qua-

tre-dix-neuf)

LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EU-

ROPE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 EUR

(dix euros)

1

(one)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000 EUR

(trente et un mille

euros)

3.100

(trois mille cent)

34731

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses mem-

bres qui peuvent à cet effet créer des comités.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

A été nommé réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

LEHMAN BROTHERS PRIVATE EQUITY ADVISERS LLC est nommé Conseiller en Investissement de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et qu’en cas de divergences le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Nezeritis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2004, vol. 428, fol. 11, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053796.3/242/1623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

MultiSelect, Fonds Commun de Placement.

—

Der Änderungsbeschluss des Sonderreglements betreffend den Fonds MultiSelect, welcher von der ACTIVEST IN-

VESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und den Anforderun-
gen von Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AR07242, wurde
am 29. Juni 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxem-

bourg, am 14. Juli 2004.

(051340.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

IKANO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 87.842. 

SAFE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 66.707. 

—

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. Maître François Brouxel, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of: 
IKANO S.A., a Luxembourg company, with registered office in L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, duly reg-

istered with the Luxembourg trade register under section B number 87.842,

on the basis of a power of attorney granted by resolution of the board meeting of IKANO S.A. dated May 25, 2004.
A copy of the minutes of the board meeting, after having been signed ne varietur by the proxy holders representing

the Companies and by the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the
registration authorities.

IKANO S.A. was incorporated by a deed of the undersigned notary on June 19, 2002, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 1265 dated August 30, 2002. The Articles of Incorporation have been
amended by a deed of the undersigned notary on June 25, 2002, published in the Mémorial C, number 1284 dated Sep-
tember 5, 2002, and amended by a deed of the undersigned notary on December 18, 2002, published in the Mémorial
C, number 113 dated February 5, 2003.

2. Maître Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of:

Mersch, le 6 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Unterschrift
<i>ein Bevollmächtiger

34732

SAFE INVESTMENTS S.A., a Luxembourg company, with registered office in L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Welter, duly registered with the Luxembourg trade register under section B number 66.707,

on the basis of a power of attorney granted by resolution of the board meeting of SAFE INVESTMENTS S.A. dated

as of May 24, 2004.

A copy of the minutes of the board meeting, after having been signed ne varietur by the proxy holders representing

the Companies and by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the
registration authorities.

SAFE INVESTMENTS S.A. was incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on Oc-

tober 7, 1998, published in the Mémorial C, number 922 dated December 21, 1998. The Articles of Incorporation have
been amended by a deed of the prenamed notary Jean Seckler on December 14, 1998, published in the Mémorial C,
number 149 dated March 8, 1999, and amended by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Rambrouch on
December 30, 1999, published in the Mémorial C, number 253 dated April 9, 2001.

I. The Absorbing Company holds all the shares in the Absorbed Company, which share capital is represented by

50.000 (fifty thousand) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, entirely paid-in.

II. IKANO S.A. and SAFE INVESTMENTS S.A. wish to merge. The merger will be realised by the absorption of SAFE

INVESTMENTS S.A into the company IKANO S.A., (together hereinafter referred to as «the Merging Companies»), as
described in articles 278 and seq. of the Luxembourg law on commercial companies.

III. No special advantage has been granted to the members of the board of directors or to the auditors of the Merging

Companies.

IV. The Merging companies do not comprise shareholders having special rights. 
V. This merger shall be effective one month and one day after the publication in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations» of the present merger proposal. 

VI. On the accounting basis and with respect to the participation to the benefit of the Absorbed Company, the

present merger shall be effective as of 1st January 2004.

VII. The shareholders of the Absorbing Company are entitled, at least one month before the merger has become

effective, to examine at the registered office of the Absorbing Company, the documents and information referred to in
article 267 (1) a), b) and c) of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as modified and
to get a free copy of them.

VIII. One or more shareholders of the Absorbing Company, holding at least 5% of the shares of the subscribed capital,

are entitled, up to the day where the merger has become effective, to require the convening of a general meeting of the
Absorbing Company to decide whether to approve the merger.

IX. In the absence of convening of a general meeting of the Absorbing Company, in order to decide whether to ap-

prove the merger, respectively in case of approval of the merger, the merger will be deemed definitively realised one
month and one day after the publication in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» of the present merg-
er proposal.

X. The social documents and books of the Absorbed Company will be deposited and conserved within the legally

prescribed period at the registered office of the Absorbing Company.

The undersigned notary confirms the regularity of the merger proposal with regards to the legal provisions in force,

especially the compliance with article 271 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as modified.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Maître François Brouxel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité de mandataire de:
IKANO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Wel-

ter, régulièrement immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 87.842,

en vertu d’une procuration lui conférée par décision du conseil d’administration de IKANO S.A. prise en sa réunion

du 25 mai 2004.

Une copie du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des

Sociétés et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès de l’ad-
ministration de l’enregistrement.

IKANO S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2002, publié au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1265 en date du 30 août 2002. Les statuts ont été modifiés sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1284 en date du 5
septembre 2002, et modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2002, publié au
Mémorial C, numéro 113 en date du 5 février 2003.

34733

2. Maître Samia Rabia, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité de mandataire de: 
SAFE INVESTMENTS S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Welter, régulièrement immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 66.707,

en vertu d’une procuration lui conférée par décision du conseil d’administration de SAFE INVESTMENTS S.A. prise

en sa réunion du 24 mai 2004.

Une copie du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des

Sociétés et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès de l’ad-
ministration de l’enregistrement.

SAFE INVESTMENTS S.A été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 7 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 922 en date du 21 décembre 1998. Les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le notaire prénommé Jean Seckler en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 149 en date du 8 mars 1999, et modifiés suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à
Rambrouch, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 253 en date du 9 avril 2001.

I. La Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée, dont le capital social est représenté par

50.000 (cinquante mille) actions ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

II. IKANO S.A. et SAFE INVESTMENTS S.A. veulent fusionner. La fusion sera réalisée par l’absorption de SAFE IN-

VESTMENTS S.A. par la société IKANO S.A., (ci-après dénommées «les Sociétés Fusionnantes»), telle que décrite aux
articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

III. Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres du conseil d’administration ni aux réviseurs d’entreprises

des Sociétés Fusionnantes.

IV. Les Sociétés Fusionnantes n’ont pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. 
V. Cette fusion prendra effet un mois et un jour après la publication au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations» du présent projet de fusion.

VI. D’un point de vue comptable et eu égard à la participation au bénéfice de la Société Absorbée, la présente fusion

prendra effet au premier janvier 2004.

VII. Les actionnaires de la Société Absorbante sont autorisés, au moins un mois avant que la fusion devienne effective,

à examiner, au siège social de la Société Absorbante, les documents et informations indiqués à l’article 267 1) a), b), c)
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et à en obtenir gratuite-
ment une copie.

VIII. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, détenant au moins 5% des actions du capital souscrit, ont

le droit de requérir, jusqu’au jour où la fusion sera devenue effective, la convocation d’une assemblée générale de la
Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

IX. A défaut de convocation d’une assemblée générale de la Société Absorbante, appelée à se prononcer sur l’appro-

bation de la fusion, respectivement en cas d’approbation de la fusion, la fusion deviendra définitive un mois et un jour
après la publication au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» du présent projet de fusion.

X. Les documents et livres sociaux de la Société Absorbée seront déposés et conservés pendant le délai légal au siège

social de la Société Absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester de la régularité du présent projet de fusion eu égard aux dispositions légales en

vigueur, et notamment de sa conformité aux dispositions de l’article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée. 

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version en langue anglaise fera foi.

Donc acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en une langue connue des personnes comparantes, toutes connues du

notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdites personnes comparantes, ont signé ensemble
avec le notaire le présent acte original.

Signé: F. Brouxel, S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(054314.3/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

OLBIASTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03893, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040682.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Signature.

34734

FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.222. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FOR-

TIS PERSONAL PORTFOLIO FUND, R. C. Luxembourg section B numéro 33.222, ayant son siège social à L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu le 14 mars 1990, publié au Mémorial C n

°

 165 du 18 mai

1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 28 février 2002, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 mars 2002.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeurant à

Vance, Belgique.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à

Creutzwald, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Neuberg, employé privé, demeurant à Dudelange.

Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’ordre

du jour et publiés le 18 mai et le 4 juin 2004:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 517 et n

°

 574;

- au journal «Luxemburger Wort» et
- au journal «Letzeburger Journal»;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier du 4 juin 2004.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

2) Possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actifs (article 13 §5);
3) Délégation au conseil d’administration de la composition des actifs et passifs et renvoi au prospectus (article 14

dernier §);

4) Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment

(article 15 §1 (f)); 

5) Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (articles 12 §3 et 13 §4); 

6) Ajout de la méthode d’évaluation des organismes de placement collectif et des swaps (article 14 § 7 (b) et (g));
7) Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 1);

8) Divers.
IV. Qu’il appert de la liste de présence que 4 (quatre) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
V. Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour a été convoquée pour le 17 mai 2004. Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite Assemblée n’a pas pu valable-
ment délibérer sur les points à l’ordre du jour.

VI. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l’ordre

du jour.

L’Assemblée, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispo-

sitions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et entrée en vigueur le 13 février
2004.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin d’autoriser le payement du prix de rachat d’actions par cession d’actifs

dans les conditions précisées au nouvel article 13§5 des statuts tels que repris ci-après.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de déléguer au conseil d’administration la possibilité d’établir ou mo-

difier les règles d’évaluation des actifs afin d’avoir les cours les plus pertinents dans les conditions précisées au nouvel
article 14§7 (f) des statuts tels que repris ci-après.

34735

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de donner au conseil d’administration la possibilité de suspendre le

calcul des valeurs nettes d’inventaire ainsi que l’émission, la conversion et le rachat des actions en cas de fusion, liqui-
dation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment dans les conditions précisées au nouvel article
15§1(f) des statuts tels que repris ci-après.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts afin d’ouvrir la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un

rachat total des actions lorsque le nombre d’actions subsistantes est jugé insuffisant dans les conditions précisées aux
nouveaux articles 12§3 et 13§4 des statuts tels que repris ci-après.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de déterminer la méthode d’évaluation des organismes de placement

collectif et des swaps dans les conditions précisées au nouvel article 14§7 (b) et (g) des statuts tels que repris ci-après.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin d’autoriser le conseil d’administration de décider seul de la liquidation,

fermeture ou fusion de compartiment lorsque les actifs nets deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer
une gestion efficiente dudit compartiment dans les conditions précisées au nouvel article 32§4 des statuts tels que repris
ci-après.

<i>Huitième résolution

Compte tenu de ces résolutions, l’Assemblée décide de donner aux statuts la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1

er

. Forme et dénomination

Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «es Statuts») une société anonyme sous la forme d’une Société d’In-

vestissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs finan-

ciers liquides, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de ses actifs.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif (ci-après la «Loi»).

Art. 4. Siège social 
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par sim-
ple décision du conseil d’administration.

Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est à tout moment égal

à la valeur de l’actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.

Art. 6. Compartiments d’actifs
Les actions seront, selon ce que le conseil d’administration décidera, de différentes classes (ci-après désignées par

«compartiment»). Le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé en valeurs mobilières et autres actifs
financiers liquides suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration, compte tenu des res-
trictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et sous-catégories d’actions
Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories et/ou sous-catégories d’actions

correspondant à (I) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des dividendes («actions de dis-
tribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de
frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie et/ou sous-catégorie d’actions.

34736

Art. 8. Forme des actions
Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle relève, pourra être, sur dé-

cision du conseil d’administration, nominative ou au porteur.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d’administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-

sieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie
à laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société. Tout transfert d’actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d’actions nominatives recevra une confirmation d’inscription dans le registre ou, si le conseil d’admi-

nistration l’autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d’actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signa-
taires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l’actionnaire demandant l’émis-

sion matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans
le prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le conseil d’administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conver-
sion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et,
s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art 9. Certificats perdus ou endommagés 
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux cer-

tificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions 
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscrip-
tion spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’ad-
ministration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excé-

der sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de
les délivrer.

Sur décision du conseil d’administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire. Ces fractions
d’actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d’administration pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l’obligation de produire

34737

un rapport d’évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si cette possession constitue une infraction à la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la So-
ciété.

Art. 12. Conversion des actions
Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indiquées dans le prospectus, tout actionnaire

est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de
ses actions d’une catégorie / sous-catégorie en actions d’une même ou d’une autre catégorie / sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux caté-

gories / sous-catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir tou-
tes ses actions relevant de cette catégorie / sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions 
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans le prospectus et dans les limites imposées par la Loi et par les
présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette catégorie d’actions / sous-catégorie. 

Le conseil d’administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu’un rapport d’évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d’investissement du compartiment concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. Valeur nette d’inventaire
La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment, catégorie et sous-catégorie

d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission, de conversion et de rachat seront déterminés par la Société au
moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d’administration.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce comparti-
ment entre les différentes catégories et sous-catégories d’actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d’administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Les modalités d’évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour de paiement par les titres

qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

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Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’Inven-

taire disponible;

(c) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change applicable au jour d’évaluation.

(f) Le conseil d’administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le présent prospectus. 

(g) Les swaps seront évalués sur base de leur valeur de marché, telle que déterminée sous la surveillance du et suivant

des procédures établies par le conseil d’administration de la Société.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de trans-
fert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des docu-
ments de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d’impression
des titres au porteur, les frais de tenue d’assemblées et de réunions du conseil d’administration, les frais de voyage rai-
sonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l’évalua-
tion du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-ca-

tégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de sous-
cription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il
sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, de la conversion et du ra-

chat des actions

Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d’administration de la Société pourra à tout moment sus-

pendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que l’émission,
la conversion et le rachat des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

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(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maxi-
mum de deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d’administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés. 

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de

calcul de la valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil
d’administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le conseil
d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, toutes les demandes
de souscription, de conversion et de rachat en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Titre III. Administration et Surveillance de la Société

Art. 16. Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat d’une période de six ans au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 17. Présidence et réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue de la réunion, sauf s’il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-prési-

dents s’il y en a ou, à défaut de l’administrateur délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

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Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la législation en vigueur ou
par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect de la Loi.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le
conseil d’administration. Elles peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le conseil
d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. Politique d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de
la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la législation en vigueur et celles adoptées par le
conseil d’administration.

Art. 21. Délégation de gestion et conseils
La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de gestion au sens le plus large du terme au sens

de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère dans les limites et sous les conditions autori-
sées par la Loi.

Art. 22. Clause d’invalidation
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.

L’administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pa-
reilles affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Réviseur d’entreprises
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un Réviseur

d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle fixera et qui sera rémunéré par la
Société.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 24. Représentation
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les
résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la catégorie ou sous-
catégorie d’actions qu’ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des ac-
tionnaires d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une sous-catégorie ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre

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différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires
de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril à
10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvré bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Toute assemblée sera présidée par le Président du conseil d’administration ou à défaut par le plus âgé des vice-pré-

sidents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur délégué s’il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée.

Art. 26. Votes
Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,

concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d’actions seront sans droit de
vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégram-

me, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité
Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées, compte non tenu des absten-
tions.

Titre V. Année sociale

Art. 28. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année.

Art. 29. Répartition du résultat annuel
Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l’actif net de la Société demeure à tout mo-

ment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d’actions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Le conseil d’administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividendes.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de di-

videndes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu’il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d’admi-

nistration. 

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées
à l’assemblée.

La convocation à l’assemblée doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital mini-
mum. 

Art. 31. Liquidation de la société
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

Le produit de la liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse de consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription
de trente ans.

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Art. 32. Liquidation, fusion, apport de compartiments
L’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment peut décider:
1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la déci-

sion prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d’administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

2) lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lors-

que l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’administration, feront l’objet de publica-

tion dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu’à la fin de la prescription légale.

Titre VII. Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la Société
Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. Modifications des statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des présents Statuts.

Art. 35. Dispositions légales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Lambert, A. Alexandre, L. Neuberg, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054350.3/211/555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

WESTING PETROLEUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03659, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2004

Affectation du résultat: report du bénéfice de USD 14.057,84 sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040693.3/279/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

J. Elvinger.

34743

FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.176. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FOR-

TIS PERSONAL PORTFOLIO FoF, R. C. Luxembourg section B numéro 86.176, ayant son siège social à L-1118 Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu le 28 février 2002, publié au Mémorial C du 25 mars 2002.

L’assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé privé, de-

meurant à Vance, Belgique.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à

Creutzwald, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Neuberg, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’ordre

du jour et publiés le 18 mai et le 4 juin 2004

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 517 et n

°

 574;

- au journal «Luxemburger Wort» et
- au journal «Letzeburger Journal»; 
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier du 4 juin 2004.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

2) Possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actifs (article 13 §5);
3) Délégation au conseil d’administration de la composition des actifs et passifs et renvoi au prospectus (article 14

dernier §);

4) Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment

(article 15 §1 (f)); 

5) Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (articles 12 §3 et 13 §4); 

6) Ajout de la méthode d’évaluation des swaps (article 14 § 7 (g)));
7) Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 1));

8) Divers.
IV. Qu’il appert de la liste de présence que 3 (trois) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
V. Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour a été convoquée pour le 17 mai 2004. Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite Assemblée n’a pas pu valable-
ment délibérer sur les points à l’ordre du jour.

VI. La présente Assemblée ayant été re-convoquée conformément aux dispositions dudit article 67-1 (2) est réguliè-

rement constituée et, aucun quorum n’étant plus requis, peut délibérer valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispo-

sitions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et entrée en vigueur le 13 février
2004.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin d’autoriser le payement du prix de rachat d’actions par cession d’actifs

dans les conditions précisées au nouvel article 13§5 des statuts tels que repris ci-après.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de déléguer au conseil d’administration la possibilité d’établir ou mo-

difier les règles d’évaluation des actifs afin d’avoir les cours les plus pertinents dans les conditions précisées au nouvel
article 14§7 (f) des statuts tels que repris ci-après.

34744

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de donner au conseil d’administration la possibilité de suspendre le

calcul des valeurs nettes d’inventaire ainsi que l’émission, la conversion et le rachat des actions en cas de fusion, liqui-
dation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment dans les conditions précisées au nouvel article
15§1(f) des statuts tels que repris ci-après.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts afin d’ouvrir la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un

rachat total des actions lorsque le nombre d’actions subsistantes est jugé insuffisant dans les conditions précisées aux
nouveaux articles 12§3 et 13§4 des statuts tels que repris ci-après.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de déterminer la méthode d’évaluation des swaps dans les conditions

précisées au nouvel article 14§7 (g) des statuts tels que repris ci-après.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin d’autoriser le conseil d’administration de décider seul de la liquidation,

fermeture ou fusion de compartiment lorsque les actifs nets deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer
une gestion efficiente dudit compartiment dans les conditions précisées au nouvel article 32§4 des statuts tels que repris
ci-après.

<i>Huitième résolution

Compte tenu de ces résolutions, l’Assemblée décide de donner aux statuts la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1

er

. Forme et dénomination

Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme sous la forme d’une Société d’In-

vestissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FoF (ci-après dé-
nommée «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs finan-

ciers liquides, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de ses actifs.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif (ci-après la «Loi»).

Art. 4. Siège social 
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par sim-
ple décision du conseil d’administration.

Titre II.- Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est à tout moment égal

à la valeur de l’actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.

Art. 6. Compartiments d’actifs
Les actions seront, selon ce que le conseil d’administration décidera, de différentes classes (ci-après désignées par

«compartiment»). Le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé en valeurs mobilières et autres actifs
financiers liquides suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration, compte tenu des res-
trictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et sous-catégories d’actions
Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories et/ou sous-catégories d’actions

correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des dividendes («actions de dis-
tribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de
frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie et/ou sous-catégorie d’actions.

Art. 8. Forme des actions
Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle relève, pourra être, sur dé-

cision du conseil d’administration, nominative ou au porteur.

34745

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d’administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-

sieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie
à laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société. Tout transfert d’actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d’actions nominatives recevra une confirmation d’inscription dans le registre ou, si le conseil d’admi-

nistration l’autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d’actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signa-
taires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l’actionnaire demandant l’émis-

sion matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans
le prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le conseil d’administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conver-
sion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et,
s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art 9. Certificats perdus ou endommagés 
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux cer-

tificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions 
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscrip-
tion spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’ad-
ministration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excé-

der sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de
les délivrer.

Sur décision du conseil d’administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire. Ces fractions
d’actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d’administration pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l’obligation de produire
un rapport d’évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

34746

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si cette possession constitue une infraction à la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la So-
ciété.

Art. 12. Conversion des actions
Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indiquées dans le prospectus, tout actionnaire

est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de
ses actions d’une catégorie / sous-catégorie en actions d’une même ou d’une autre catégorie / sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux caté-

gories / sous-catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir tou-
tes ses actions relevant de cette catégorie / sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions 
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans le prospectus et dans les limites imposées par la Loi et par les
présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette catégorie d’actions / sous-catégorie. 

Le conseil d’administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu’un rapport d’évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d’investissement du compartiment concerné. 

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. Valeur nette d’inventaire
La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment, catégorie et sous-catégorie

d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission, de conversion et de rachat seront déterminés par la Société au
moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d’administration.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce comparti-
ment entre les différentes catégories et sous-catégories d’actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d’administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Les modalités d’évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour de paiement par les titres

qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

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(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’Inven-

taire disponible;

(c) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change applicable au jour d’évaluation.

(f) Le conseil d’administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le présent prospectus. 

(g) Les swaps seront évalués sur base de leur valeur de marché, telle que déterminée sous la surveillance du et suivant

des procédures établies par le conseil d’administration de la Société.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de trans-
fert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des docu-
ments de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d’impression
des titres au porteur, les frais de tenue d’assemblées et de réunions du conseil d’administration, les frais de voyage rai-
sonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l’évalua-
tion du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-ca-

tégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de sous-
cription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il
sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, de la conversion et du ra-

chat des actions

Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d’administration de la Société pourra à tout moment sus-

pendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que l’émission,
la conversion et le rachat des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

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(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maxi-
mum de deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d’administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés. 

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de

calcul de la valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil
d’administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le conseil
d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, toutes les demandes
de souscription, de conversion et de rachat en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Titre III.- Administration et surveillance de la Société

Art. 16. Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat d’une période de six ans au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 17. Présidence et réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue de la réunion, sauf s’il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-prési-

dents s’il y en a ou, à défaut de l’administrateur délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

34749

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la législation en vigueur ou
par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect de la Loi.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le
conseil d’administration. Elles peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le conseil
d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. Politique d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de
la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la législation en vigueur et celles adoptées par le
conseil d’administration.

Art. 21. Délégation de gestion et conseils
La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de gestion au sens le plus large du terme au sens

de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère dans les limites et sous les conditions autori-
sées par la Loi.

Art. 22. Clause d’invalidation
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.

L’administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pa-
reilles affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Réviseur d’entreprises
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un Réviseur

d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle fixera et qui sera rémunéré par la
Société.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 24. Représentation
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les
résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la catégorie ou sous-
catégorie d’actions qu’ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des ac-
tionnaires d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une sous-catégorie ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre
différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires
de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril à

34750

11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvré bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Toute assemblée sera présidée par le Président du conseil d’administration ou à défaut par le plus âgé des vice-pré-

sidents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur délégué s’il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée.

Art. 26. Votes
Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,

concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d’actions seront sans droit de
vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégram-

me, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité
Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées, compte non tenu des absten-
tions.

Titre V.- Année sociale

Art. 28. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année.

Art. 29. Répartition du résultat annuel
Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l’actif net de la Société demeure à tout mo-

ment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d’actions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Le conseil d’administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividendes.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de di-

videndes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu’il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d’admi-

nistration. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées
à l’assemblée.

La convocation à l’assemblée doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital mini-
mum. 

Art. 31. Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

Le produit de la liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.

Art. 32. Liquidation, fusion, apport de compartiments
L’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment peut décider:
1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;

34751

3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la déci-

sion prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d’administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

2) lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lors-

que l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’administration, feront l’objet de publica-

tion dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.

Titre VII.- Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la Société
Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. Modifications des statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des présents Statuts.

Art. 35. Dispositions légales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Lambert, A. Alexandre, L. Neuberg, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054363.3/211/553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

LYNCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2004

Affectation du résultat: report de la perte de USD 6.986,39 en diminution du bénéfice reporté. La répartition des

résultats est conforme à la proposition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040695.3/279/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

J. Elvinger.

34752

THAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 88.667. 

—

EXTRAIT 

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué. Décharge lui est accordée.

- Sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDING LIMITED

en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.

- Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et

d’ALPMANN MAMAGAMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand’Rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg aux fonc-

tions d’administrateurs, reprenant le mandat en cours.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040704.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

THAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 88.667. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004

<i>Première Résolution

- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant leur siège social au 60, Grand’Rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg a été

nommée Administrateur-délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040706.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.415. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 284 du 12 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.

(040618.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

<i>Pour THAMES S.A.
Signature

<i>Pour THAMES S.A.
Signature

<i>Pour DONEGAL INVESTMENTS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Lehman Brothers european Mezzanine 2004 Sicav

MultiSelect

Ikano S.A.

Olbiastate S.A.

Fortis Personal Portfolio Fund

Westing Petroleum S.A.

Fortis Personal Portfolio FoF

Lynch Holding S.A.

Thames S.A.

Thames S.A.

Donegal Investments S.A.