34609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 722

13 juillet 2004

S O M M A I R E

ARTES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 86.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Ada Fashion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34624

Immobilière Vauban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

34651

Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

34628

ING (L) Liquid, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34612

Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

34629

ING (L) Liquid, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34624

Anglo Mercury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34611

Indes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34611

Artes Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34609

ION Network Solutions, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

34654

Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34631

ISP, Inflight Services Partner, S.à r.l., Strassen . . . 

34650

B & F Entreprises, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

34655

ISP, Inflight Services Partner, S.à r.l., Strassen . . . 

34650

B & F Entreprises, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

34655

J.M.R. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34652

Belma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34649

Manon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34637

Belvaux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34652

MB Conseil & Stratégie S.A., Luxembourg . . . . . . 

34652

Benadi-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34654

MB Conseil & Stratégie S.A., Luxembourg . . . . . . 

34653

Bureau  d’Architecture  Cavallini,  S.à r.l.,  Luxem-

New England Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

34638

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34656

P & M Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

34610

Celestica   European   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Patrimium Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34656

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34610

Pemoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34630

Cockspur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34654

Pemoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34631

Comet Developments S.A., Leudelange  . . . . . . . . .

34611

Rabo Secretarial Services, S.à r.l., Luxembourg . . 

34610

Daniska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34610

Roi de Mer S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34634

E.V.R.   Endovascular   Researches   S.A.,   Luxem-

Schäfer Pneuservice S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . 

34650

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34654

Schäfer Pneuservice S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . 

34651

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited, S.à

Serges Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34653

r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34632

Sira Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

34644

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited, S.à

Star  Parks  Lorraine  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34634

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34645

Finora S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34656

Teknassur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34611

Flims S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34629

Vega P S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34655

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Signature.

34610

CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 99.168. 

—

Il résulte d’une cession de parts sociales datée du 1

er

 avril 2004 que CELESTICA EUROPE INC., a transféré un million

six cent vingt-sept mille huit cent soixante et onze (1.627.871) parts qu’elle détenait à IMS INTERNATIONAL MANU-
FACTURING SERVICES LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
à One Capital Place, Shedden Road, P.O. box 1034 GT, Grand Cayman, Iles Cayman, qui devient ainsi l’associé unique
de CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040988.3/2460/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

DANISKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2004.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame

Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040661.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.093. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02238, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.

(040630.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

P &amp; M PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.914. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03618, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

(040754.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

<i>Pour CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
DANISKA
Société Anonyme Holding
Signature

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour P &amp; M PARTICIPATIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

34611

ANGLO MERCURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 70.044. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 12 mai 2004 au siège social

L’Assemblée décide de renommer Monsieur Arjan Kirthisingha, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, commis-

saire aux comptes de la société. Le mandat du commissaire aux comptes arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040623.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

INDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.867. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 septembre

2003 que les résolutions suivantes ont été adoptées:

- Madame Nathalie Mincel-Dejean a démissionné de son mandat d’administrateur. Il lui est accordé pleine et entière

décharge de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de son mandat;

- Monsieur Stephan Winzen, demeurant à B-4680 Oupeye, rue G. Simenon 10, est nommé administrateur en rem-

placement de l’administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040640.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

COMET DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.826. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03620, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2004.

(040755.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 44.251. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-

AQ04508, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040672.3/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour COMET DEVELOPMENTS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

34612

ING (L) LIQUID, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.762. 

—

L’an deux mil quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING (L) LIQUID, une société anonyme

sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 2002, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 671 du 30 avril 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) une refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions

suivantes:

- changement de l’article 1er des statuts et coordination de tous les articles, afin de soumettre la Sicav ING (L) LI-

QUID à la partie I de loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif;

- changement de l’article 3 des statuts afin d’insérer dans l’objet social de la Sicav la référence à ladite loi: «L’objet

exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire de tous
genres et/ou d’autres instruments repris dans la partie I de la loi du vingt décembre deux mil deux relative aux organis-
mes de placement collectif...»;

- refonte de l’ancien article 6 (nouvel article 8) afin de ne permettre l’émission de titres réservés aux investisseurs

institutionnels que sous forme d’écriture comptable;

- refonte de l’ancien article 7 (nouvel article 10) afin de permettre au Conseil d’administration d’imposer des restric-

tions concernant le montant minimum de souscriptions ou détention d’actions;

- refonte de l’ancien article 8 (nouvel article 11) afin de permettre, sous certaines conditions la possibilité d’un rachat

en nature. En outre, les stipulations suivantes seront insérées: «Au cas où l’exécution d’une demande de rachat d’actions
aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans
une catégorie en dessous d’un certain nombre ou d’une certaine valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la
Société peut décider de traiter la demande de cet actionnaire comme une demande de rachat de toutes les actions de
l’intéressé relevant de cette catégorie d’actions. Le conseil d’administration peut par ailleurs obliger un actionnaire au
rachat de toutes ses actions lorsque la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire tombe
en dessous d’une certaine valeur déterminée par le conseil d’administration. Si à une date donnée, les demandes de ra-
chat faites conformément au présent Article et les demandes de conversion faites conformément à l’Article 12 des pré-
sents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en
circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conver-
sion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil
d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du
plus prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieu-
rement.»

- insertion d’un nouvel article 13 concernant des restrictions à la possession d’ actions;
- modification de l’ancien article 16 (nouvel article 17) afin de permettre qu’un administrateur puisse représenter plu-

sieurs de ses collègues-administrateurs et puisse participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence
téléphonique ou d’autres moyens de communications similaires où toutes les personnes peuvent s’entendre;

- ajout à l’ancien article 18 (nouvel article 19) concernant les investissements éligibles;
2) La nouvelle composition du Conseil d’administration
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- dans le «Luxemburger Wort» en date des:
27 mars 2004 et
13 avril 2004;
- dans «La Voix du Luxembourg» en date des:
27 mars 2004 et
13 avril 2004;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
27 mars 2004, numéro 345 et
13 avril 2004, numéro 393,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

34613

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 786.986,909 actions en circulation, 5 actions seule-

ment sont dûment représentées à la présente assemblée.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 24 mars

2004 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts dans leur entièreté, statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

STATUTS

Chapitre I

er

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée ING (L)

LIQUID, appelée «la Société». La Société est régie par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux, concernant
les organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

de tous genres et/ou d’autres instruments, repris dans la partie I de la loi du vingt décembre deux mil deux concernant
les organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses ac-
tionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, lorsque celles-ci sont autorisées par la partie I de la loi
du vingt décembre deux mil deux concernant les organismes de placement collectif

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extra-

ordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoire-
ment le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Chapitre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net de la Société et de ces compartiments. Le

capital minimum légal ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 27 (1) de la loi du vingt décembre deux mil deux
concernant les organismes de placement collectif.

Art. 6. Variation du capital
Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

Art. 7. Compartiments
Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société (ci-après le «compartiment»). Il leur attribuera une
dénomination particulière et il limitera éventuellement leur durée de vie.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d’avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du compartiment ou des com-

partiments concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, en ce qui
concerne les tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement respon-
sable des engagements qui lui sont attribués.

Le conseil d’administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux

ou plusieurs compartiments peuvent être co-gérés sur une base séparée ou en commun, de la manière décrite dans les
documents d’information de la Société. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments et
catégories d’actions.

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Chapitre III.- Actions

Art. 8. Forme des actions
Le Conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives.
Les actions au porteur peuvent, sur décision du Conseil d’administration, être émises sous forme dématérialisée ou

matérialisée. Les actionnaires peuvent demander la matérialisation de leur titres, excepté pour les titres réservés aux
investisseurs institutionnels, pour lesquels ne pourront être émis que des titres sous forme d’écriture comptable. En cas
de matérialisation de titres, les coûts et une commission pour la livraison de ces certificats de titres physiques, peuvent
être imputés à l’actionnaire. 

Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le conseil d’admi-

nistration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant, résident ou citoyen
des Etats-Unis d’Amérique, ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’indiqué à la Société, le nombre d’actions no-
minatives qu’il détient et le montant libéré sur chaque fraction d’action.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera

si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’administration.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des ac-
tionnaires. 

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite

au registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite par celle-ci en temps opportun, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la
Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par
une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la Société en temps
opportun.

Lorsqu’un actionnaire peut établir de manière suffisante pour la Société que son certificat d’actions a été égaré, en-

dommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties que la Société
peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d’une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie que la Société peut exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription du certificat de rem-
placement ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs action(s) est indivise ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul avoué qui représentera cet-
te(ces) action(s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu jusqu’à
la désignation de cet avoué.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Lorsque les
actions sont au porteur, l’émission de certificats sera limitée à l’émission de certificats représentant des actions entières.

Art. 9. Classes d’actions
Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique ou des investisseurs institutionnels.

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité. Le Conseil d’administration peut imposer des obligations d’ investissements initiaux au niveau
d’une certaine classe d’actions, d’un compartiment spécifique ou de la Société. 

Au sein de chaque classe, il peut exister
- un type d’actions de capitalisation et
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’ac-

tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Enfin, chaque type d’action - capitalisation et/ou distribution - peut se subdiviser en sous-type «Hedged» ou «Unhed-

ged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de référence,
sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de couverture
devises.

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Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions d’un

ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-

partiment et toute référence à un type, inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.

Art. 10. Emission d’actions
Le Conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions nou-

velles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre.

Le Conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie d’ac-

tions et/ou un Compartiment; le Conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment
seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute autre périodicité prévue dans
les documents de vente des actions.

En outre, le Conseil d’administration peut également imposer des restrictions concernant le montant minimum faisant

l’objet d’une souscription initiale, concernant le montant minimum de toute souscription subséquente et concernant la
détention minimale d’actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 14 des présents Statuts au Jour d’Evaluation
(défini à l’Article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées en temps opportun par le Conseil
d’administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société
lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par les commissions de vente applicables, telles qu’approuvées
en temps opportun par le Conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les dix jours ouvrables
qui suivent le Jour d’Evaluation en question.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si l’actionnaire le demande et si le Conseil d’administration est d’ accord, accepter d’émettre des

actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, en observant les prescriptions édictées par la loi
luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises indépendant
de la Société («réviseur d’entreprises indépendant»). Le Conseil d’administration déterminera dans chaque cas la nature
et le type des avoirs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investis-
sement du Compartiment concerné.

Art. 11. Rachat
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil d’administration qui n’ex-

cédera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé en conformité avec les règles
déterminées en temps opportun par le Conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert que le conseil d’administration pourra exiger aient été reçus par la Société, le tout sous réserve
des dispositions de l’Article 15 des présents Statuts et étant entendu par ailleurs qu’exceptionnellement le paiement du
produit d’un rachat portant sur des actions préalablement souscrites pourra être retardé de plus de 10 jours afin d’as-
surer que les fonds remis lors de la souscription des actions en question soient disponibles.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformé-

ment aux dispositions de l’Article 14 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux
fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité
la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’administration le déterminera.

Au cas où l’exécution d’une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie en dessous d’un certain nombre ou d’une
certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet ac-
tionnaire comme une demande de rachat de toutes les actions de l’intéressé relevant de cette catégorie d’actions.

Le Conseil d’administration peut par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions lorsque la valeur

nette d’inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire tombe en dessous d’une certaine valeur déterminée
par le Conseil d’administration.

Si à une date donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les demandes de conversion

faites conformément à l’Article 12 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le Conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le Conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du plus prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement par rap-
port aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le Conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des
avoirs constituée en fonction de telle(s) catégorie(s) d’actions d’égale valeur calculée suivant la procédure décrite à l’Ar-
ticle 14 au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. Les rachats
autres qu’en espèces, seront l’objet d’ un rapport du réviseur de la Société. Le rachat en nature n’est possible que dans
le cas où (i) le traitement égal des actionnaires est préservé, (ii) les actionnaires concernés ont donné leur accord ou

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au moins ne s’opposent pas d’une manière formelle au rachat en nature et (iii) la nature ou le type d’avoirs à transférer
en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs
d’actions de la ou des catégories dont il est question.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 12. Conversion
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions en un autre compartiment

ou une autre catégorie d’actions, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) imposer certaines restrictions,
modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’ac-
tions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant dans les docu-
ments de vente des actions.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux caté-

gories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où le traitement d’une demande de conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur

nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous d’un certain
nombre ou d’une certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider de traiter la de-
mande de cet actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l’intéressé relevant de cette ca-
tégorie.

Art. 13. Restrictions à la possession d’actions
Le Conseil d’administration peut restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou

société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation de toute loi ou règlement, luxembourgeois ou étranger, ou s’il en résultait que la Société puisse être soumise
à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

A cet effet, La Société peut:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription de tout transfert d’action lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété légale ou économique de ces actions à une
personne qui n’est pas autorisée de détenir des actions de la Société;

b) procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions s’il apparaît à la Société qu’une personne qui

n’est pas autorisée de détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire
d’actions de la Société, ou de procéder ou faire procéder au rachat forcé d’une partie des actions s’il apparaît à la Société
qu’une ou plusieurs personnes est/sont propriétaire(s) d’une partie des actions de la Société d’une manière telle que la
Société puisse être soumise à des lois fiscales autres que luxembourgeoises. La procédure suivante sera appliquée:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres; l’avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le lieu où ce prix sera
payable. L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L’actionnaire
en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et le ou les certificats représentatifs de
ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix d’achat») sera basé

sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie déterminé suivant l’article 14 des Statuts à la date de l’avis de
rachat.

(3) Le paiement du prix d’achat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie déterminée par le Conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée. Le prix sera déposé pour paie-
ment à l’ancien propriétaire par la Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger, qui effectuera le
paiement suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat conjointement aux coupons non échus y
attachés. Dès signification de l’avis de rachat, toute personne intéressée des actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de l’ancien actionnaire de recevoir le prix d’achat (sans intérêts) d’une banque après remise effective du ou des certifi-
cats.

Tous fonds à recevoir par un actionnaire au titre de ce paragraphe et non réclamés dans les cinq ans de la date spé-

cifiée dans l’avis de rachat ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment établi en relation avec la
(les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous les pouvoirs pour prendre en temps op-
portun les mesures nécessaires pour rendre effectif le droit de retour et autoriser une telle action au nom de la Société.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser la droit de vote, à toute Assemblée Générale d’actionnaires, à toute personne qui n’est pas autorisée à

détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis. 
Le terme de «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou ré-

sident des Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et/ou possessions et/ou le district fédéral de Columbia (ci-après les
«Etats-Unis»); ou toute association ou société organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis

34617

Art. 14. Valeur nette d’inventaire
La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type d’actions éventuel pour chaque com-

partiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’Administration. Cette valeur nette d’inven-
taire sera déterminée au moins deux fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation (ci-après le «Jour d’Evaluation») et les modalités de selon les-

quelles la valeur nette d’inventaire est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les avoirs de la Société incluent:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société soit en liquidités, soit sous la forme d’actions (la Société

peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables ré-
sultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d’intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

f) les coûts d’établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n’aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d’opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société incluent:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d’actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;

c) les provisions pour l’impôt sur les plus-values et l’impôt sur les revenus jusqu’au jour d’évaluation ainsi que tout

autre provision autorisée ou approuvée par le Conseil d’administration;

d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, à l’exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte de toutes les
dépenses devant être payées par la Société, qui comprennent les frais de formation, la rémunérations des gestionnaire(s)
de portefeuille ou conseiller(s), comptable, dépositaire et correspondants, des agents administratifs, domiciliaires, d’en-
registrement et de transfert et agents payeurs, des distributeur(s) et représentants permanents dans les pays d’enregis-
trement et tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services légaux et d’audit, les frais de promotion,
d’impression, de reporting et de publication, y compris les frais de publicité ou de préparation et d’impression des pros-
pectus, des notes explicatives ou des communiqués d’enregistrement, les rapports annuels et semestriels, les impôts ou
autres taxes, et tous les autres frais d’exploitation y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais
bancaires, de courtage, de timbre, de téléphone et de télex. La Société peut calculer les frais administratifs et autres de
nature récurrente ou régulière sur la base d’un chiffre estimé pour une année ou d’autres périodes anticipées et peut
fixer d’avance des frais proportionnels pour toute période de ce type.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
a) l’évaluation des liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, des bordereaux d’escompte, des effets et des

traites à vue, des créances, des frais réglés d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou fixés comme
évoqué ci-dessus et non encore perçus tient compte de leur valeur totale, à moins qu’il soit improbable qu’un tel mon-
tant soit payé ou reçu dans son intégralité, dans lequel cas, la valeur doit être déterminée en appliquant une décote que
le Conseil jugera appropriée pour tenir compte de la véritable valeur de l’avoir. 

b) l’évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire

ou les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours
disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociées, tel
que fourni par un service de cotation approuvé par le Conseil. Si ce cours n’est pas représentatif, l’évaluation de ces
valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable de réalisation du
titre, estimée de bonne foi par le Conseil;

c) l’évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le

dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, dans lequel cas l’évaluation
se fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le Conseil

d) pour les titres négociables à court terme de certains compartiments de la Société, il est possible d’utiliser la mé-

thode d’évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un
amortissement constant jusqu’à l’échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l’impact des fluctuations des
taux d’intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu’à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amortit soit supérieure ou inférieure au prix que le compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l’actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d’un compartiment similaire valorisant ses titres en portefeuille à leur valeur
de marché.

e) la valeur des participations dans des fonds de placement est déterminée par la dernière évaluation disponible. Gé-

néralement, l’évaluation des participations dans des fonds de placement se base sur les méthodes fournies par les ins-
truments gouvernant de tels fonds de placement. Cette évaluation est normalement réalisée par l’administrateur du
fonds ou l’instance responsable de l’évaluation du fonds de placement. Pour assurer la cohérence de l’évaluation de cha-
que compartiment, si le moment où l’évaluation d’un fonds de placement a été réalisée ne coïncide pas avec le jour d’éva-

34618

luation du compartiment et s’il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la valeur nette
d’inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le Conseil.

f) l’évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché établie, elle-même dépendante de plusieurs paramètres,

tels que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, le taux d’intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps.
Tout ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d’une augmentation
ou diminution des swaps, négociés à leur valeur de marché.

g) l’évaluation des dérivés négociés hors-cote (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés

en bourse ou sur d’autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée, conformément
aux politiques établies par le Conseil d’administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur
nette de liquidation d’une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l’utilisation d’un modèle reconnu et d’usage courant sur le marché.

h) l’évaluation d’autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par le Conseil, conformément aux principes et

procédures d’évaluation généralement acceptés.

Le Conseil d’administration, dans sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation s’il juge

qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un avoir de la Société.

L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la devise du com-

partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Des provisions adéquates seront réalisées, compartiment par compartiment, pour les dépenses mises à charge de

chacun des compartiments de la Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors-bilan sur la base
de critères équitables et prudents.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 11 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire de la catégorie concernée, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

S’il existe dans un type d’action à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, à tout moment, la valeur nette

d’inventaire d’une action Hedged relevant d’un type d’action déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quo-
tité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable à l’ensemble des sous-types d’actions Hedged tout en tenant
compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce sous-
type d’action, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’un sous-type d’actions Unhedged relevant d’un type d’ac-

tions déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable
à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce type d’ac-
tions alors émises et en circulation.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base

des derniers cours de change connus.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs com-

partiments, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, fournissant

les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée pour des périodes autres que les con-
gés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;

34619

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et
d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par classe d’ac-
tions dans un compartiment.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera annoncée

par tous moyens appropriés et notamment par voie de publication dans la presse. Toutefois, le Conseil d’administration
peut décider de ne pas publier une suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, si la courte durée de la suspension
rend une publication inutile.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion

de leurs actions.

Chapitre IV.- Administration et Gestion de la société

Art. 16. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les membres du

Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou réélus par
l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Cette assemblée fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des action-

naires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de l’assemblée générale qui suit. 

Art. 17. Fonctionnement
Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les procès-ver-
baux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration pourra prendre des résolutions par voie circulaire; à cet effet, chaque administrateur ex-

primera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 18. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou la personne qui aura

assumé la présidence en son absence.

34620

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 19. Politique de placement
Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation générale de

la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, en
se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement par com-
partiment.

a) Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de:
1

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de

l’article 1 (13) de la directive 93/22 CEE de 10 mai 1993 concernant les services d’investissements dans le domaine des
valeurs mobilières;

2

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

3

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse soit située
dans des états qui sont membres de l’Organisation de Coopération pour le Développement Economiques («OCDE»)
ou dans tous les pays d’Europe (La Fédération russe exclue), d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie
et d’Australie;

4

°

 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse soit située dans des états qui sont membres de l’Organisation de Coopération pour le Dé-
veloppement Economiques («OCDE») ou dans tous les pays d’Europe (La Fédération russe exclue), d’Amérique du
Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie et d’Australie;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5

°

 des valeurs mobilières de type 144A telles que décrites par les dispositions du «Code of Federal Regulations, Title

177, § 230, 144A», sous réserve que:

- les valeurs soient assorties d’une promesse d’échange enregistrée sous le «Securities Act» de 1933 et qui prévoit

un droit d’échange contre des titres similaires, enregistrés et librement négociables sur le marché «OTC fixed income»
américain;

- dans le cas où l’échange des titres n’a pas lieu endéans une période d’un an à partir de l’acquisition des titres, les

titres seront sujets à la limite décrite dans le point b) (1) ci-dessous;

6

°

 parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, para-

graphe (2) de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne, à condition
que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

7

°

 dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

8

°

 instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux paragraphes 1

°

, 2

°

 et 3

°

 ci-dessus et/ou instruments financiers

dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change

ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle;

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

9

°

 instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l’émission

ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:

34621

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux paragraphes 1°, 2° ou

3° ci-dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

b) Toutefois la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire autres que ceux visés au paragraphe (1);

(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des

instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;

d) La Société peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.

Art. 20. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d’administra-

tion qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation des règles d’investissement prévues à l’Article 19 des
présents Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 21. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute (s) autre (s) personne (s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut nommer des fondés de pouvoir dont un directeur général adjoint et tous autres fon-

dés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Ces nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les di-
recteurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Art. 22. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs relatifs
aux actes posés dans le cadre de l’objet social de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et
qui pourront, si le Conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 23. Intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt
quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société.

Pour éviter toute confusion, L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,

directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec la-
quelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé
ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité
ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Groupe ING et ses filiales, société affiliée ou associé ou encore en
rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

34622

Art. 24. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera oc-
troyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en ques-
tion n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Chapitre V.- Assemblées générales

Art. 25. Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi d’octobre à 14 heures 30. Si ce
jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable sui-
vant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu. En outre, des as-

semblées réunissant les actionnaires d’une catégorie ou classe d’actions déterminée pourront avoir lieu afin de décider
sur des matières qui se limitent exclusivement à cette catégorie d’actions.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 26. Droit de vote
Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de

vote à leur titulaire.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-

sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Art. 27. Liquidation et fusion des compartiments ou classes d’actions
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d’une

quelconque catégorie d’actions dans un compartiment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par
le Conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut pas fonctionner
d’une manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas de changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou dans le cadre d’une restructuration économique, le Conseil d’administration peut décider de procéder
au rachat de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action
calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investisse-
ments et des frais y relatifs). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s)
avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures
s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au por-
teur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil d’administration, à moins que ces action-
naires et leurs adresses soient connues de la société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin
de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) catégorie(s)
d’actions concernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix
de réalisation des investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé. 

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circonstan-
ces, sur proposition du Conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) catégorie(s) concernée(s)
émises dans ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu
des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle dé-
cision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions
pourront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assem-
blée.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Con-
signation pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou

34623

à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Directive
85/611/CEE amendée, ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau com-
partiment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) en actions d’une ou de plusieurs nouvel-
le(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant
correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéris-
tiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de l’apport afin de permettre aux actionnaires qui le
souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires d’un compartiment pourra décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables au compartiment con-
cerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun quorum de présence ne sera requis lors d’une telle assem-
blée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette
assemblée.

De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’apport des avoirs

et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragra-
phe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment con-
cerné. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront
être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contrac-

tuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises
par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI.- Exercice social

Art. 28. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments.

Art. 29. Solde bénéficiaire
En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque compartiment,

des facultés les plus larges prévues par l’Art. 32 de la loi du vingt décembre deux mil deux concernant les organismes
de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes. Ces acomptes sur dividendes pourront

se faire sur une base journalière. 

Chapitre VII.- Réviseur d’entreprises

Art. 30. Réviseur d’entreprises
La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le rapport

annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données comp-
tables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et remplacé
par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération. Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous
les devoirs prescrits par la loi.

Chapitre VIII.- Dissolution

Art. 31. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Chapitre IX.- Dispositions générales

Art. 32. Modification des statuts
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi de dix août dix mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée).

Art. 33. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du vingt
décembre deux mil deux concernant les organismes de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que le point 2. de l’ordre du jour est supprimé.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Rossignol, N. Lazzari, S. Baronheid, G. Lecuit.

34624

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041079.3/220/778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ING (L) LIQUID, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.762. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041080.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ADA FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ADA FASHION HOLDING S.A., Société anonyme holding).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.294. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ADA FASHION HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 72.294, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

°

 1010 du 29 décembre 1999.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, do-

miciliée professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Stefan Arts, manager, avec adresse professionnelle au 3,

rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
mille (100.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission du Conseil d’Administration ainsi que du commissaire aux comptes actuels et décharge

à leur donner.

2. Transfert du siège social de la Société au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. Changement de l’objet social de la Société de celui de Holding 29 en celui de société pleinement imposable.
4. Introduction d’une version anglaise des statuts qui prévaudra.
5. Changement de la dénomination sociale en ADA FASHION, S.à r.l. et transformation de la Société de société ano-

nyme en société à responsabilité limitée avec effet immédiat.

6. Refonte complète des statuts.
7. Nomination de trois gérants et détermination de leurs pouvoirs.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission des administrateurs actuels, à savoir: Monsieur Frederico Innocenti, Monsieur Angelo De Bernardi et

Madame Romaine Scheifer-Gillen, est acceptée et par vote spécial décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

La démission du commissaire aux comptes, Monsieur Vincenzo Arno, est acceptée, et par vote spécial décharge lui

est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

G. Lecuit.

34625

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est transféré du 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de Holding 29 en celui de société pleinement imposable.

<i>Cinquième résolution

La dénomination sociale est changée en ADA FASHION, S.à r.l. et la Société est transformée de société anonyme en

société à responsabilité limitée avec effet immédiat.

En conséquence, il est procédé à une refonte complète des statuts et il est introduit une version anglaise qui fera foi.
Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

 Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the laws of August 10th,

1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present Articles of Incorporation.

 Art. 2. The Company exists under the name of ADA FASHION, S.à r.l.

 Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

 Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-

sion of the partners.

 Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred thousand (100,000.-) euros (EUR) represented by one thousand

(1,000) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

 Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the

Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

 Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management

 Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and re-

moved at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV.- Decisions of the members

 Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of

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the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-

ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

 Art. 11. The Company’s financial year runs from January 1st to December 31st of each year.

 Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

 Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

 Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VII.- General Provisions

 Art. 15. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

Traduction française du texte qui précède:

Titre I.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

 Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notam-

ment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La Société prend la dénomination de ADA FASHION, S.à.r.l.

 Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

 Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

 Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.

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Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance

 Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Résolutions

 Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la Société pourront être prises à une réunion où toutes les

personnes seront présentes physiquement ou, alternativement par voie de résolution circulaire, pourvu que, dans ce
dernier cas, chaque membre reçoive le texte de la résolution et vote en signant la résolution circulaire.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 11. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

 Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

 Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre VI.- Dissolution

 Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VII.- Dispositions générales

 Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

Les mille (1.000) actions précitées sont réparties entre les actionnaires actuels comme suit: 
1) CONCA INVESTMENT LIMITED, Beaufort House, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2) CONFIANCE S.A. Via Balestra, 18, CH-6900 Lugano, trois cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3) GETRIMEX S.A. Via Balestra, 18, CH-6900 Lugano, trois cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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<i>Septième résolution

Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

- Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, et

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l, une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

La société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux gérants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, S. Arts, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040577.3/230/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 76.805. 

—

 In the year two thousand four, on the thirtieth of April.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

 AMWAY DANMARK ApS, a company existing under the laws of Denmark, having its registered office at 14, Rad-

huspladsen, 1550 Copenhagen (Denmark), CVR-NR 21264296.

 here represented by Mr Joost Tulkens, lawyer, residing at L-2347 Luxembourg, 1 rue du Potager.
 by virtue of a proxy given on March 15, 2004.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 AMWAY DANMARK ApS, previously named DENMARK HOLDCO II ApS, is the sole actual shareholder of AM-

WAY LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the under-
signed notary on the 16th of June 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 850,
on November 21, 2000, the Articles of Incorporation having been modified at several times and for the last time by a
deed of the undersigned notary on the 22nd of March 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 1024 of the 4th of July 2002.

 That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to change the book year of the company from a book year starting on 1st of September

and ending on 31st August, to a book year starting on 1st of January and ending on 31st December of the same year.
The current book year has started on 1st of September 2003 and will end on 31st of December 2004.

<i> Second resolution

 The sole shareholder decides to amend article 15 of the articles of association, which will have henceforth the fol-

lowing wording:

«Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.»
 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine hundred euros (900.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Luxembourg, le 21 mai 2004.

A. Schwachtgen.

34629

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille quatre, le trente avril.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 AMWAY DANMARK ApS, une société de droit danois, dont le siège social est établi au 14, Radhuspladsen, 1550

Copenhague (Danemark), CVR-NR 21264296.

 ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, résidant à L-2347 Luxembourg, 1 rue du Potager,
 en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 2004.
 Laquelle restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

 Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
AMWAY DANMARK ApS, anciennement dénommée DENMARK HOLDCO ApS, est la seule et unique associée de

la société AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 16 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
850, du 21 novembre 2000, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du no-
taire soussigné, en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1024 du 4
juillet 2002. 

 Que l’associée unique de la société, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associée unique décide de changer l’exercice social de la société qui commence le 1

er

 septembre et se termine le

31 août en un exercice social qui commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L’année sociale

en cours qui a commencé le 1

er

 septembre 2003 se terminera le 31 décembre 2004. 

<i> Seconde résolution

 L’associée unique décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cent euros (900,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041082.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.805. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041083.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

FLIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.818. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03929, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.

(040604.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

34630

PEMOLI HOLDING, Société Anonyme,

(anc. PEMOLI).

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 60.798. 

—

In the year two thousand and four, on the sixth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an Extraordinary General Meeting («the Meeting») of the shareholders of PEMOLI, a «société anonyme»,

established and having its registered office at 2 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, which was incorporated by a
notarial deed on 27 August 1997, published in the Mémorial C, number 697 of 11 December 1997 and which is entered
in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under number 60.798 (the «Company»).

The Meeting is declared open and is presided over by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Change of the company’s denomination from PEMOLI into PEMOLI HOLDING.
2) Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:

«Art. 1. There exists a joint stock company under the name of PEMOLI HOLDING.
II.- The names of the shareholders, present or represented, and of the proxies of the shareholders represented as

well as the number of shares held by each of the shareholders, present or represented, are indicated in an attendance-
list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau
of the Meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered
with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that the thousand two hundred and fifty (1,250) shares representing the

entire issued share capital of the Company, are represented at the Meeting.

IV.- The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda of which all the shareholders present

or represented have been duly informed before this meeting.

The Extraordinary General Meeting, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and after

having duly considered all the items on the agenda has then each time unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to change the Company’s name from PEMOLI into

PEMOLI HOLDING.

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the Company’s Corporate name, the Extraordinary General Meeting of sharehold-

ers resolved to amend Article one (1) of the Company’s Articles of Incorporation, such as follows:

«Art. 1. There exists a joint stock company under the name of PEMOLI HOLDING.»
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the Meeting and these minutes were signed by the members of the bureau of the Meet-
ing and the undersigned notary.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme PEMOLI,

établie et ayant son siège social au 2 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, constituée par acte notarié du 27 août
1997, publié au Mémorial C numéro 697 du 11 décembre 1997, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 60.798 (la «Société»).

L’Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Martine Kapp, employée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

34631

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de PEMOLI en PEMOLI HOLDING.
2) Modification de l’article 1 des statuts, de sorte que ce dernier se lise désormais comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PEMOLI HOLDING.»

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau de l’Assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant la totalité du

capital de la Société sont représentés à l’Assemblée.

IV.- L’Assemblée est ainsi valablement constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour dont tous les

actionnaires présents ou représentés ont été informés en bonne et due forme avant l’Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président et après avoir considéré

tous les points de l’ordre du jour, adopte ensuite chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de

PEMOLI en celle de PEMOLI HOLDING.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de nom, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier

l’article premier (1

er

) des statuts de la Société comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PEMOLI HOLDING.»

Aucun autre point ne figurant pas à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant à prendre la parole, le président a clôturé l’Assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Hemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2004, vol. 885, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040865.3/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

PEMOLI HOLDING, Société Anonyme,

(anc. PEMOLI).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 60.798. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040867.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Belvaux, le 19 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 mai 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Signature.

34632

EXXONMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Share capital: 17,069,400.- EUR.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.990. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of the month of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, a partnership limited by shares governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Shareholder»),

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on April 30, 2004. 

(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the company

société à responsabilité limitée EXXONMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, having its registered office in
ExxonMobil House, Ermyn Way, Leatherhead, Surrey KT22 8UX (England), and having its principal place of business at
L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorporated on August 23,
1960 under the laws of England and Wales with company number 668256, and entered in the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-82.990 following the transfer of its principal place of
business to Luxembourg on June 29, 2001, the articles of incorporation of the Company having been last amended by
deed of the undersigned notary of March 24, 2004, not yet published in the Mémorial C. 

(iii) The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To acknowledge the repurchase by the Company of 681,988 of its own shares, each with a nominal value of EUR

25 (the «Purchased Shares») from the sole shareholder of the Company ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, a part-
nership limited by shares governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-8069 Bertrange, 20, rue
de l’Industrie (Grand Duchy of Luxembourg). 

2. To cancel the Purchased Shares.
3. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of EUR 17,049,700.- which amount corresponds

to the total nominal value of the Purchased Shares so as to reduce it from its current amount of EUR 17,069,400.- di-
vided into 682,776 shares, each with a nominal value of EUR 25.- to an amount of EUR 19,700.- divided into 788 shares,
each with a nominal value of EUR 25.-

4. To reduce the share premium by an amount of EUR 2,769,491,258.- in order to reflect the total purchase price of

EUR 2,786,540,958.- of the Purchased Shares. 

5. To amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the

reduction of the corporate capital. 

has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledges that, in conformity with the resolutions of the Directors of the Company adopt-

ed on March 1, 2004, the Company has purchased with effective date on the 30th of April 2004, 681,988 of its own
shares, each with a value of EUR 25 (the «Purchased Shares») from the sole shareholder of the Company ExxonMobil
LUXEMBOURG ET CIE, a partnership limited by shares governed by the laws of Luxembourg, having its registered office
at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (Grand Duchy of Luxembourg) for a total purchase price (the «Purchase
Price») of EUR 2,786,540,958.-.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to cancel the Purchased Shares and, as a consequence thereof, without prejudice to

the rights of third parties, to reduce the corporate capital of the Company by an amount of EUR 17,049,700.- which
amount corresponds to the total value of the Purchased Shares so as to reduce it from its current amount of EUR
17,069,400.- divided into 682,776 shares, each with a value of EUR 25.- to an amount of EUR 19,700.- divided into 788
shares, each with a value of EUR 25.-.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves, without prejudice to the rights of third parties, to reduce the share premium by an

amount of EUR 2,769,491,258.- in order to reflect the Purchase Price of the Purchased Shares.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany which shall forthwith read as follows:

«Art. 6. § 1 Share Capital 
The corporate capital of the Company is fixed at nineteen thousand seven hundred Euro (19,700 EUR) represented

by seven hundred and eighty-eight (788) shares, each with a par value of twenty-five Euro (25 EUR).»

34633

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siè-

ge social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie, (Grand-Duché de Luxembourg) («L’Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration en date du 30 avril 2004. 

(i) Ladite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
(ii) L’Associé a requis le notaire instrumentant de documenter qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité

limitée EXXONMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, ayant son siège social à ExxonMobil House, Ermyn
Way, Leatherhead, Surrey KT22 8UX (Angleterre), et ayant son principal établissement à L-8069 Bertrange, 20, rue de
l’Industrie (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée le 23 août, 1960 selon la loi de l’Angleterre et du
Pays de Galles sous le numéro 668256, et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section
B, sous le numéro B-82.990 après le transfert de son principal établissement au Luxembourg le 29 Juin 2001, les statuts
de la Société on été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 24 mars 2004, non encore publié au
Mémorial C.

(iii) L’Associé reconnaît avoir été informé des résolutions à prendre conformément à l’ordre du jour tel qu’il suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constat du rachat par la Société de ses 681.988 propres parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de 25

EUR (les «Parts Sociales»), détenues par l’associé unique de la Société ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, une société
en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie
(Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»).

2. Annulation des Parts Sociales.
3. Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant de 17.049.700 EUR correspondant à la valeur

nominale totale des Parts Sociales afin de le réduire de son montant actuel de 17.069.400 EUR représenté par 682.776
Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de 25 EUR, à un montant de 19.700 EUR représenté par 788 Parts
Sociales ayant chacune une valeur nominale de 25 EUR. 

4. Réduction la prime d’émission à concurrence d’un montant de 2.769.491.258 EUR afin de refléter le prix total

d’achat des Parts Sociales de 2.786.540.958 EUR.

5. Modification du premier alinéa de l’article 6 des Statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital social.
a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Associé unique reconnaît que, conformément aux résolutions des Administrateurs de la Société adoptées le 1

er

mars 2004, la Société a racheté avec date d’effet au 30 Avril 2004, 681.988 de ses propres parts sociales ayant chacune
une valeur de 25 EUR (Les «Parts Sociales»), détenues par l’associé unique de la Société ExxonMobil LUXEMBOURG
ET CIE, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20,
rue de l’Industrie (Grand-Duché de Luxembourg), pour un prix total d’achat (le «Prix d’Achat») de 2.786.540.958 EUR.

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique a décidé d’annuler les Parts Sociales et, par voie de conséquence, sans préjudice aux droits des tiers,

de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 17.049.700 EUR, ledit montant correspondant
à la valeur totale des Parts Sociales, afin de le réduire de son montant actuel de 17.069.400 EUR représenté par 682.776
Parts Sociales ayant chacune une valeur de 25 EUR, à un montant de 19.700 EUR représenté par 788 Parts Sociales ayant
chacune une valeur de 25 EUR. 

<i>Troisième résolution

L’Associé unique a décidé de réduire, sans préjudice aux droits des tiers, la prime d’émission à concurrence d’un mon-

tant de 2.769.491.258 EUR afin de refléter le Prix d’Achat des Parts Sociales.

<i>Quatrième résolution

L’Associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’Article 6 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

34634

«Art. 6. § 1 Capital social
Le capital social est fixé à dix neuf mille sept cents Euros (19.700 EUR), représenté par sept cent quatre vingt huit

(788) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq Euros (25 EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041024.3/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

EXXONMOBIL LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 82.990. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041025.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ROI DE MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8271 Mamer, 22, rue Jean-Pierre Wilhelm.

R. C. Luxembourg B 100.874. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gosse Van der Veen, administrateur de sociétés, demeurant à NL-1602 DC Enkhuizen (Pays-Bas), 8E,

Elzenburg.

2.- Monsieur Dirk De Haan, administrateur de sociétés, demeurant à NL-1601 HA Enkhuizen (Pays-Bas), 19, Venedie. 
3.- Monsieur Theo Van Oosterhout, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3761 BW Soest (Pays-Bas), 18,

Oranjelaan.

4.- Monsieur Gerrit De Bruin, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3023 SM Rotterdam (Pays-Bas), 29a2, Sa-

muel Mullerstraat.

Les comparants ci-dessus sub 1) est ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Forme - Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ROI DE MER S.A.

 Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à chan-

ger l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-

Luxembourg, le 18 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 mai 2003.

G. Lecuit.

34635

les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

 Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de poisson.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

 Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 320,- (trois cent vingt Euros) chacune.

 Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

 Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance

 Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

34636

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

 Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

 Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

 Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Commune de Mamer au siège social ou à l’endroit in-

diqué dans les convocations le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures

 Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

 Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

 Art. 22. Dissolution - Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

 Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1.- Monsieur Gosse Van Der Veen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
2.- Monsieur Dirk De Haan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
3.- Monsieur Theo Van Oosterhout  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
4.- Monsieur Gerrit De Bruin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions

34637

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8271 Mamer, 22, Rue Jean-Pierre Wilhelm, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2009:
a) Madame Rilana E. Spithorst, administrateur de sociétés, demeurant à L-8271 Mamer, 22, Rue Jean-Pierre Wilhelm.
b) Monsieur Gerrit De Bruin, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3023 SM Rotterdam (Pays-Bas), 29a2, Sa-

muel Mullerstraat.

c) Monsieur Theo Van Oosterhout, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3761 BW Soest (Pays-Bas), 18,

Oranjelaan.

Madame Rilana E. Spithorst, prénommée, est nommée administrateur-délégué, laquelle peut valablement engager la

société par sa seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société FIRST IN LINE S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, Rue d’Amsterdam (RCS Luxembourg

B numéro 93.542).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, D. De Haan, T. Van Oosterhout, G. De Bruin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 45, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041160.3/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

MANON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.980. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 17 mai 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MANON S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes aux 31 décembre 2000, 31 décembre

2001 et 31 décembre 2002;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes aux 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre

2002;

- d’affecter les résultats comme suit: 

- de poursuivre les activités de la société suite à la perte cumulée pour 2001 et 2002 excédant 75% du capital souscrit.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’aux 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 17 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040807.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

J. Elvinger.

Pour 2000:
- Perte en report à nouveau de  . . . . . . . . . . . . . . . 

6.967,70 EUR

Pour 2001:
- Perte en report à nouveau de  . . . . . . . . . . . . . . . 

14.556,51 EUR

Pour 2002:
- Perte en report à nouveau de  . . . . . . . . . . . . . . . 

15.250,54 EUR

TCG GESTION S.A. / T. van Dijk
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures

34638

NEW ENGLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.883. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four on April the thirtieth. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Reinholdsson Jonas, civic number 620713-5135, residing in Ukvädersgränd 2, SE- 116 46 Stockholm, Sweden;
2. MODERN TREUHAND S.A., company no. B 299 62 7, having its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

All of them represented by Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, by virtue of proxies.
The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of NEW ENGLAND HOLDING S.A.

Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio. 

The Company may engage alone or together with others, for its own account or for a third party, itself or through

the intermediary of a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its purposes.

The Company may engage directly or indirectly participations in Luxembourg and / or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio.

The Company may more generally engage in all others transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at two hundred and eighty-five thousand Swedish Kronor (SEK

285,000.-), divided into one hundred (1,000) shares with a par value of two hundred and eighty-five Swedish Kronor
(SEK 285.-) each.

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

34639

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the another. Such par-
ticipation shall be deemed equal to physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers. 

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

34640

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last day of May of each year, at
11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal Year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2004. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2005.

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

All of these shares have been paid up in cash. Therefore the amount of two hundred and eighty five thousand swedish

kronors (SEK 285,000) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned
notary.

1. Reinholdsson Jonas, prenamed: nine hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND, prenamed: one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

34641

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

For the tax administration, the corporate capital is evaluated at EUR 31,260.- (thirty-one thousand two hundred and

sixty Euros).

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand seven hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.

I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, Sweden, on June 22, 1959, residing at 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch/Alzette, Luxembourg, on January 12, 1973, residing at 53A,

rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Mr Jonas Reinholdsson, company director, born in Biskopsgård, Sweden, on July 13th, 1962, residing at Utvägers-

gränd 2, S-116 46 Stockholm, Sweden. 

II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2005:

Mr Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on April 4, 1965, residing at 62, rue de Bour-

gogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the signature of Mr Reinholds-

son jointly with Mr Holmberg or Mrs. Gloesener.

IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M Jonas Reinholdsson, demeurant à Ukvädersgränd 2, S-116 46 Stockholm, Suède.
2. MODERN TREUHAND, société luxembourgeoise B - 86.166, ayant son siège social à 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, demeurant à Vichten, suivant procurations

(sous seing privé).

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée. 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination NEW ENGLAND HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

34642

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet.
Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’ad-

ministration, le développement et la direction de son portefeuille.

De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le

régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit. 
Le capital souscrit de la société est fixé à 285.000 crones suédoises (SEK 285.000) divisés en mille (1.000) actions

avec une valeur nominative de deux cent quatre vingt-cinq crones suédoises (SEK 285) chacune.

Art. 6. Actions.
Les actions sont et resteront uniquement nominatives.

Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent

pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligi-
bles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut délibérer en accord avec les réglementations de délibération applicables à des réu-

nions ordinaires. Cependant, toute réunion tenue n’est pas obligatoire, puisque des opérations du conseil d’administra-
tion peuvent être effectuées par un consentement unanime écrit de la part de tous les directeurs. Dans ce cas, chaque
directeur doit recevoir le texte entier de chaque résolution ou décision à prendre, expressément dressé en écrit, trans-
mis par courrier normal, électronique ou par téléfax.

Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi seront de la compétence du conseil d’administra-

tion. 

Art. 10. Délégation des pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

Art. 11. Représentation de la société.
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administra-
tion, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Nomination des Auditeurs.
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

34643

Art. 15. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.

Art. 16. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices.

Art. 17.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art.18. Affectation des Profits.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Chapitre VII. Disposition générale.

Art. 20. Disposition générale.
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2004.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2005.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent quatre vingt

cinq mille crones suédoises (SEK 285.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’administration de l’Enregistrement le capital social de la société est évalué à EUR 31.260,- (trente

et un mille deux cent soixante Euros).

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. Reinholdsson Jonas, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

34644

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005:
1. Mr Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 Juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Mrs. Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 Janvier 1973, demeurant à

53a, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Mr Jonas Reinholdsson, directeur de société, né à Biskopsgård, en Suède, le 13 juillet, 1962, demeurant à Ukväder-

sgränd 2, S-116 46 Stockholm, Suède.

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2005:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne. 

 L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par les signatures conjointes de Mon-

sieur Jonas Reinholdsson ensemble avec Monsieur Mikael Holmberg ou Madame Nadine Gloesener.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 15, case 2. – Reçu 311,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041245.3/211/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

SIRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.946. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 5 mai 2004 que:
1. Ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Thierry Fleming, Henri Grisius et Monsieur John

Seil, démissionnaire:

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvilles (Belgique);
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à 291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, demeurant à 24, Avenue Monterey, Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en

l’an 2007.

2. A été nommée commissaire en remplacement de AUDIEX S.A., démissionnaire:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50 Val Fleuri L-1526 Luxembourg, à la fonction de commissaire.
Le nouveau commissaire est élu pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra à l’an 2007.
3. Le siège social de la société a été transféré du 5 Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg au 50 Val Fleuri à L-

1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040615.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg, le 24 mai 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Signature.

34645

STAR PARKS LORRAINE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.884. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of April.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

There appeared:

1) The company PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, with registered office at 56, Conduit Street, W1S 2BG London

(UK).

2) The company PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, with registered office at 56, Conduit Street, W1S 2BG

London (UK).

3) The company PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, with registered office at 56, Conduit Street, W1S 2BG

London (UK).

4) The company PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, with registered office at 56, Conduit Street, W1S 2BG

London (UK).

5) The company PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, with registered office at 27,

Pienzenauerstrasse, D-81679 München (Germany). 

All here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the 'Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees. The company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some of its assets.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name STAR PARKS LORRAINE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented

by 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

34646

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The resolutions of the managers can, instead of being passed at a meeting of the board
of managers, be passed in writing with the unanimous consent of the managers. In this case, each manager shall be sent
an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collec-
tively will constitute the resolutions.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Rather than at a general meeting, the shareholders may also pass resolutions in writing, provided that they do so by

an unanimous vote presenting the Company’s entire issued capital.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 500 (five hundred) shares are subscribed as follows: 
1) PALAMON EUROPEAN EQUITY LP:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271 shares

2) PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 shares

3) PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105 shares

34647

The appearing parties, represented as stated here above, declares to have fully paid up the shares by contribution in

cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand six hundred Euros.

<i>Resolutions of the shareholder

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period of time:
the company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S à r.l., with its registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey.

2) The address of the corporation is fixed in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Sit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, ayant son siège social à 56, Conduit Street, W1S 2BG London

(Royaume Uni). 

2) La société PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, ayant son siège social à 56, Conduit Street, W1S 2BG London

(Royaume Uni).

3) La société PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, ayant son siège social à 56, Conduit Street, W1S 2BG Lon-

don (Royaume Uni).

4) La société PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, ayant son siège social à 56, Conduit Street, W1S 2BG Lon-

don (Royaume Uni).

5) La société PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, ayant son siège social à 27, Pien-

zenauerstrasse, D-81679 München (Allemagne).

Toutes ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu des procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société peut en outre mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination STAR PARKS LORRAINE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

4) PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8 shares

5) PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

34648

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred Euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. Les décisions des gérants peuvent, au lieu d’être prises lors d’une réunion du conseil de gérance, être
prises par écrit réunissant l’unanimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant devra recevoir un
projet explicite des décisions à prendre, et devra voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous ensemble for-
meront les décisions.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Plutôt que dans le cadre d’une assemblée générale, les associés pourront également prendre des décisions par écrit,

à condition que ces décisions soient prises par vote unanime représentant la totalité du capital social de la société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

34649

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parties comparantes, représentées comme dit, ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement li-

bérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués à environ mille six cents Euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée pour une période illimitée par le gérant suivant:
la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey. 

2) L’adresse de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 48, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041243.3/211/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

BELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.274. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale sous seing privé en date du 6

novembre 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispo-
sitions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040606.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

1) PALAMON EUROPEAN EQUITY LP:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

271 parts

2) PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59 parts

3) PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105 parts

4) PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8 parts

5) PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Luxembourg, le 24 mai 2003.

J. Elvinger.

A. Schwachtgen.

34650

ISP, INFLIGHT SERVICES PARTNER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.898. 

—

 L’an deux mille quatre, le trois mai.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Daniel Gutelman, dirigeant d’entreprises, né le 13 novembre 1950 à Liège, demeurant à B-1410 Waterloo,

drève Dudinsart, 88.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’il est le seul associé de la société INFLIGHT SERVICES PARTNER, en abrégé ISP, société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 janvier 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C en date du 24 mars 2004, numéro 331.

- Qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’associé décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 2. 1

er

 alinéa. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage, d’articles

d’hygiène, d’article d’horlogerie et de bijouterie, de jeux et de jouets ainsi que de textiles et de vêtements.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: D. Gutelman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 143S, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041027.3/220/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

ISP, INFLIGHT SERVICES PARTNER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.898. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041029.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

SCHÄFER PNEUSERVICE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. RECHAPAGES LUXEMBOURGEOIS S.A.).

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, Zone Industrielle Syrdall.

H. R. Luxemburg B 73.294. 

—

Im Jahre zweitausend und vier, den vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft RECHAPAGES LUXEMBOURGEOIS S.A. mit Sitz in Luxemburg, R.C.S.

Nummer B 73.294, gegründet durch eine Urkunde des unterzeichneten Notars, vom 22. Dezember 1999, welche im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 147 vom 15. Februar 2000 veröffentlicht wurde, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Joram Moyal, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift

in L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-

burg, 74, avenue Victor Hugo.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, maître en droit, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74,

Avenue Victor Hugo.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche das
gesamte Kapital von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind
oder ordentlich geladen worden sind, welche somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte
der Tagesordnung abstimmen kann.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

G. Lecuit.

34651

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Änderung der Firma der Gesellschaft in SCHÄFER PNEUSERVICE S.A.
2. Entsprechende Abänderung von Art. 1 Satz 1 der Statuten der Gesellschaft.
3. Verlegung des Sitzes von Schuttrange nach Münsbach.
4. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Tagesordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Firma der Gesellschaft umzubenennen von RECHAPAGES LUXEMBOUR-

GEOIS S.A. in SCHÄFER PNEUSERVICE S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan wie folgt lauten:

«Art. 1. Absatz 1 Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SCHÄFER PNEUSERVICE S.A.» 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von Zone Industrielle Syrdall, L-5265 Schuttrange nach

Zone Industrielle Syrdall, L-5365 Münsbach, zu verlegen.

Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 2, erster Satz der Satzung abgeändert und fortan wie folgt lauten:

«Art. 1. Absatz 2, erster Satz: Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach».
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Sitzung um elf Uhr dreißig für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Moyal, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040579.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

SCHÄFER PNEUSERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5365 Munsbach, Zone Industrielle Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.294. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 594 du 14 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040581.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

IMMOBILIERE VAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.633. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 avril 2004:
- que suite à la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Armin Kirchner en date du 30 avril 2004, ayant son

adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, les administrateurs ont décidé de ne pas pourvoir
à son remplacement et de porter le nombre des administrateurs de 5 à 4.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041003.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

Luxembourg, le 21 mai 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Pour avis conforme
<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Un Administrateur

34652

J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.735. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-

qu’à ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040232.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 21.780. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2004

1. Les démissions de leur mandat d’Administrateur de:
- Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Jo-

seph Peffer, L-2319 Howald,

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7763 Bissen,
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,
- Madame Françoise Dumont, employée privée, 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen, avec effet à la date de la présente

Assemblée, sont acceptées.

2. La démission de la société INTERMANDAT S.A., société anonyme avec siège social au 38, Petit-Chêne, Ch-1001

Lausanne, de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet à la date de sa démission, le 21 février 2003, est ac-
ceptée.

3. Faute de candidatures pour les postes vacants, la société ne dispose ni d’organe de contrôle ni de gestion.
4. Décharge spéciale est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pour la période allant du 1

er

avril 2003 jusqu’à la date de la présente Assemblée.

5. Faute de proposition, la société n’a à cette date plus de siège social. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040598.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

MB CONSEIL &amp; STRATEGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.617. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt avril.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MB CONSEIL &amp; STRATEGIE S.A., avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 22 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 2 mars 2004.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Renaud Barbier, consultant, demeurant à Bereldange,
 qui désigne comme secrétaire Mme Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

 1) Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts comme suit:
 «La société a pour objet la prestation de services informatiques à l’exclusion de toutes activités artisanales.»
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

<i>Pour la société J.M.R. FINANCE S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BELVAUX HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

34653

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. 1

er

 paragraphe. La société a pour objet la prestation de services informatiques à l’exclusion de toutes

activités artisanales.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: R. Barbier, G. Weber, M. Strauss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, vol. 143S, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041077.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

MB CONSEIL &amp; STRATEGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.617. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041078.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2004.

SERGES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 94.302. 

—

EXTRAIT 

Il résulte des délibérations prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

en date du 26 avril 2004, que l’Assemblée Générale des actionnaires décide d’accepter la démission, avec effet au 26
avril 2004, du commissaire aux comptes, M. Richard Gauthrot

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de donner pleine et entière décharge à M. Richard Gauthrot pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 26 avril 2004.

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, à dater

du 26 avril 2004, en remplacement de M. Richard Gauthrot, la société EST CONSULTANTS, établie et ayant son siège
social à F-57100 Thionville (France), 33, rue de Paris, et immatriculée au R.C.S. de Thionville sous le n

°

 414 651 711

00023.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040657.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
C. Antinori
<i>Un mandataire

34654

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juillet 2003

1. Les mandats d’administrateurs de:
- M. Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
- Mme Françoise Dumont, employée privée, 22C Aischdall, L-8480 Eischen
- M. Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm
- M. François Mesenburg, employé privé, 95 rue Principale, L-6833 Biwer
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
2. Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040599.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

ION NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier.

R. C. Luxembourg B 87.927. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains, le 17 mai 2004

à 14.00 heures, les associés soussignés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués,
ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Conformément aux dispositions de l’article 5 des Statuts, le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
11, rue Edouard Grenier, L-1642 Luxembourg.
La résolution ainsi prise prend effet le 17 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04614. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040653.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.956. 

—

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A. a le regret d’informer les actionnaires, qu’elle renonce à ses fonctions

de commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040802.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

E.V.R. ENDOVASCULAR RESEARCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03898, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040680.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Certifié sincère et conforme
COCKSPUR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

M. Morocutti / S. Clement.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Signature.

34655

VEGA P S.C., Société Civile.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 mars 2004

La séance est ouverte à 10.00 heures à Luxembourg.
Les associés de la société civile VEGA P S.C. ont procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire avec l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

 - Modification du siège social,
- Transfert de part de FLYING YACHT MANAGEMENT à Monsieur Joseph Delrée
- Augmentation du capital

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est déménagé au: 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note du transfert de part entre FLYING YACHT MANAGEMENT GmbH et Monsieur Joseph

Delrée.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté de 10.000,- EUR réparti en 1.000 parts de 10,- EUR et il est constitué par l’apport d’un

second navire de type Bombard Explorer 620 (pneumatique à coque semi-rigide).

En raison de leur apport, il est attribué 1.999 parts à Monsieur Jean-Luc Rhenter et 1 part à Monsieur Delrée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04835. – Reçu 102 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040654.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

B &amp; F ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.065. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M

e

 Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire alors

de résidence à Dudelange, en date du 11 décembre 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 28 du 11 février 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.

(040625.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

B &amp; F ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.065. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M

e

 Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire alors

de résidence à Dudelange, en date du 11 décembre 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 28 du 11 février 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.

(040626.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

J.-L. Rhenter / J. Delrée.

<i>Pour B &amp; F ENTREPRISES, S.à r.l.
KPMG EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour B &amp; F ENTREPRISES, S.à r.l.
KPMG EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

34656

PATRIMIUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 95.528. 

—

EXTRAIT 

Il résulte des délibérations prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue

au siège social en date du 26 avril 2004, que l’Assemblée Générale des actionnaires décide d’accepter la démission, avec
effet au 26 avril 2004, du commissaire aux comptes, M. Richard Gauthrot

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de donner pleine et entière décharge à M. Richard Gauthrot pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 26 avril 2004.

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, à dater

du 26 avril 2004, en remplacement de M. Richard Gauthrot, la société EST CONSULTANTS, établie et ayant son siège
social à F-57100 Thionville (France), 33, rue de Paris, et immatriculée au R.C.S. de Thionville sous le n

°

 414 651 711

00023.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040659.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

FINORA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2004

Affectation du résultat: la perte de EUR 5.204,61 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040685.3/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1539 Luxembourg, 4, rue des Franciscaines.

R. C. Luxembourg B 76.141. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 718 du 3 octobre 2000, modifiée par acte sous seing privé en date du 15 juin 2001, l’avis afférent a

été publié au Mémorial C n

°

 19 du 4 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.

(040616.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
C. Antinori
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Artes Finance Holding S.A.

Celestica European Holdings, S.à r.l.

Daniska

Rabo Secretarial Services, S.à r.l.

P &amp; M Participations S.A.

Anglo Mercury S.A.

Indes S.A.

Comet Developments S.A.

Teknassur S.A.

ING (L) Liquid

ING (L) Liquid

Ada Fashion, S.à r.l.

Amway Luxembourg, S.à r.l.

Amway Luxembourg, S.à r.l.

Flims S.A.

Pemoli Holding

Pemoli Holding

Artes S.A.

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited

Roi de Mer S.A.

Manon S.A.

New England Holding S.A.

Sira Luxembourg S.A.

Star Parks Lorraine Luxembourg, S.à r.l.

Belma S.A.

ISP, Inflight Services Partner

ISP, Inflight Services Partner

Schäfer Pneuservice S.A.

Schäfer Pneuservice S.A.

Immobilière Vauban S.A.

J.M.R. Finance S.A.

Belvaux Holding S.A.

MB Conseil &amp; Stratégie S.A.

MB Conseil &amp; Stratégie S.A.

Serges Finance S.A.

Cockspur Holding S.A.

ION Network Solutions, S.à r.l.

Benadi-Lux S.A.

E.V.R. Endovascular Researches S.A.

Vega P S.C.

B &amp; F Entreprises, S.à r.l.

B &amp; F Entreprises, S.à r.l.

Patrimium Lux S.A.

Finora S.A. Holding

Bureau d’Architecture Cavallini, S.à r.l.