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31249
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 652
25 juin 2004
S O M M A I R E
Agrotop, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31265
Etruria Fund Management Company S.A., Luxem-
Air 7 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31283
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31250
Air 7 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31283
European Sicav Alliance, Luxembourg. . . . . . . . . .
31285
Alfred Berg Advisory Co. S.A., Luxembourg . . . . .
31282
Finanz Investor Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
31262
Am Weinebierg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
31292
Finanz Investor Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
31262
Amsterdam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31276
Finanz Investor Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
31262
Antracit Creations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31275
Finanz Investor Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
31263
Arlton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31280
Finanz Investor Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
31263
Arlton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31280
Fine Vitamins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31257
Banca Antoniana Popolare Veneta, Luxembourg
Fine Vitamins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31257
Branch, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31254
Fine Vitamins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31258
Banca Antoniana Popolare Veneta, Luxembourg
Fine Vitamins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31258
Branch, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31254
Fine Vitamins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31258
Baudin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31276
Finluxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31270
Béranger Libération S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
31275
Flextronics ODM Luxembourg S.A., Luxembourg
31250
Business Objects S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31255
Frides, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
31286
Cable Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31286
GlaxoSmithKline Luxembourg S.A., Mamer . . . . .
31285
Carpel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31253
Halsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31284
Carpel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31253
Hatralux S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31289
Carpel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31253
Hatralux S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31291
Carpel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31253
HCL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31295
Celite B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31296
HCL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31295
Cera Chem, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31286
HCL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31295
CFT International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
31260
HCL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31295
Châteaudun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31277
HCL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31296
Châtillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31281
HCL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31296
Circle Capital Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31294
Hercules Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
31295
Compagnie Financière de l’Atlantique Holding S.A.,
High Performance Logistics & Consulting (H.P.I.C.)
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31259
S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31279
Concorde Gestion, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . .
31296
I.D. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31275
Cortal Consors Luxembourg S.A., Luxembourg . .
31260
I.F. International Franchising Holding S.A., Luxem-
D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31255
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31281
I.F. International Franchising Holding S.A., Luxem-
Drelex Trading, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
31279
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31255
DT (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31278
Immonat S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31262
Entente Touristique de la Moselle Luxembour-
Impex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31283
geoise, A.s.b.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
31293
Impex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31283
Ereme S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31257
Impex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31283
Ernst & Young - Lombard International Pension
Infinity Style S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31266
Scheme SEPCAV, Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
31279
Infinity Style S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31267
31250
ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.170.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ04558, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(036033.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. MICROCELL S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 86.376.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 mai
2004.
(035779.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31268
Quai Galliéni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31278
Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31270
Quatre B, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
31286
(The) Intertrade & Contracting Company S.A.,
Reagra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31278
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31280
Remington Technologies, S.à r.l., Diekirch . . . . . . .
31260
(The) Intertrade & Contracting Company S.A.H.,
Remington Technologies, S.à r.l., Diekirch . . . . . . .
31261
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31282
Rue du Docteur Lombard S.A., Luxembourg. . . . .
31277
Invest Signs S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31265
S.à r.l. Wilmes & Söhne, Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
31251
King Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31253
Saint Philippe du Roule S.A., Luxembourg . . . . . . .
31277
(Die) Küche, S.à r.l., Huncherange . . . . . . . . . . . . .
31286
Savoia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31264
Kysa, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31287
Savoia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31265
MAURITEL, Société Mauritanienne et Luxembour-
Siemens Business Services N.V./S.A., Luxembourg-
geoise d’Engineering et de Télécommunications
Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31267
S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31294
Siemens N.V./S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . .
31278
MJ Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31263
Société de Développement Industriel S.A., Luxem-
MJ Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31275
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31276
MJ Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31264
Sofin Credit Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31262
MusiRent-Lux, S.à r.l., Asselborn. . . . . . . . . . . . . . .
31287
Sofin Credit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31263
N.CR. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31256
Sogetel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31285
N.CR. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31256
Sport Craft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31252
N.CR. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31256
Taomina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31281
N.CR. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31256
Tertia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31256
N.V. SBT S.A., N.V. Siemens Building Technologies
Togiram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31278
S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31275
(The) Triangle Investment Group Holdings S.A.H.,
Nafta Trading International, S.à r.l., Luxembourg
31276
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31279
Nastasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31282
TVL Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31294
Norpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31280
Unicorn Investment Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
31284
Pan-Holding Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31258
United Agro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31264
Pan-Holding Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31258
V2 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31291
Patrimoine & Finance, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . .
31293
Venefina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31277
Pelago S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31264
Vermilion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
31254
Pelago S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31268
Villapool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31283
Petrolvilla International S.A., Luxembourg . . . . . .
31259
Vontobel Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31284
Pharma/wHealth Management Company S.A., Lu-
Winima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31282
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31262
Xerox Credit S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31279
Promotion Touristique Européenne S.A., Luxem-
Xerox S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31284
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31281
Xerox S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31284
Quai de la Loire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31277
Xerox S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31285
<i>Pour ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
Signature.
31251
S.à r.l. WILMES & SÖHNE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
H. R. Diekirch B 100.432.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.
Ist erschienen:
Herr Guido Wilmes, Schreinermeister, wohnhaft zu B-4791 Grüfflingen, 27/L.
Der Komparent ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt
zu beurkunden:
Art. 1. Der Unterzeichnete und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist eine Handelsvertretung auf Kommissionsbasis für sämtliche Produkte welche in
der Schreinerbranche benötigt werden.
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-
ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art
und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu
Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch
Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung S.à r.l. WILMES & SÖHNE.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Diekirch.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro, eingeteilt in einhundert
(100) Anteile von je einhundertvierundzwanzig (124,-) Euro.
Diese Stammeinlagen werden von Herrn Guido Wilmes, vorgenannt, gezeichnet.
Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustim-
mung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die An-
teile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-
geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-
schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvier.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
31252
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-
ten erfüllt sind.
<i>Erklärungi>
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, daß die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-
mung der zuständigen Behörden bedarf.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
tausend (1.000,-) Euro abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach der Gründung hat der einzige Gesellschafter handelnd an Stelle der Generalversammlung folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Guido Wilmes, vorgenannt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft ist in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: G. Wilmes, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2004, vol. 427, fol. 30, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(901630.3/232/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2004.
SPORT CRAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 86.552.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 14 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2002.
Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit
luxembourgeois, établie au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035299.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Mersch, den 29. April 2004.
U. Tholl.
Pour inscription-réquisition
Signature
31253
CARPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 66.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035211.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
CARPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 66.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05811, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035219.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
CARPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 66.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035210.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
CARPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 66.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05813, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035208.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
KING CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.708.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 10 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion lui sera
accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.
Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR LUXEMBOURG S.A., société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la pro-
chaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035321.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour inscription-réquisition
Signature
31254
VERMILION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 130.000.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.531.
—
Par résolution, en date du 2 avril 2004, l’associé de la société VERMILION, S.à r.l., a décidé de transférer le siège
social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035214.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: I-35131 Padoue, 2, Piazzetta Turati.
Succursale: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 100.304.
—
Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A.
Capital au 31-12-2002: EUR 698.062.077
Siège social: I-35131 Padoue, 2 Piazzetta Turati
Succursale: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume
Constitution le 24 juin 1996, inscrite au registre du commerce de Padoue sous le n
°
218469/1996
L’objet de la société est de recueillir l’épargne et d’exercer le crédit. La société peut accomplir toutes les opérations
et les services bancaires, y compris l’acquisition de crédits d’entreprise, ainsi que toute autre opération instrumentaire
connexe à la réalisation du but de la société.
1- Dirigeants et responsables de la succursale sont:
- Monsieur Vincent Cormeau, Directeur, domicilié à B-6747 Chatillon
- Monsieur Paolo Tarakdjian, Directeur Adjoint, domicilié à L-1134 Luxembourg
- Monsieur Patrick Tschiderer, Responsable comptabilité et informatique, domicilié à L-7269 Walferdange
2- Dirigeants de la maison mère:
- Président:
Tommaso Cartone
- Vice-président:
Francesco Spinelli
- Administrateur-délégué:
Piero Luigi Montani
- Conseillers:
Nicolò Azzolini
Gilberto Benetton
Romeo Chiarotto
Jan Maarten De Jong
Giancarlo Folco
Leopoldo Mazzarolli
Gianni Mion
Gilberto Muraro
Maurice Oostendorp
Francesco Paolo Pagnan
Antonio Scala
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06683. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032588.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: I-35131 Padoue, 2, Piazzetta Turati.
Succursale: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 100.304.
—
Fusion entre BANCA POPOLARE VENETA - SOCIETA COOPERATIVA et BANCA ANTONIANA - POPOLARE
COOPERATIVA
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Signature.
BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, Luxembourg Branch
Signatures
31255
Dans les assemblées extraordinaires de BANCA POPOLARE VENETA - SOCIETA COOPERATIVA et BANCA AN-
TONIANA - POPOLARE COOPERATIVA, les associés ont décidé la fusion des deux banques en constituant la BANCA
ANTONIANA POPOLARE VENETA - Società Cooperativa per azioni a responsabilità limitata.
Cette fusion a été constituée le 24 juin 1996 devant le notaire Dr. Carlo Busi, résidant à Padoue.
La dénomination BANCA POPOLARE VENETA sera remplacée par BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA.
Acte de fusion 227630 Raccolta 19286 a été enregistré le 26-06-1996 à Padoue et 19-02-2004 à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06682. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(032581.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00131, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035297.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.621.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2009:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035294.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BUSINESS OBJECTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 67.641.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2003i>
L’assemblée donne quittance et décharge pleine et entière tant aux membres du Conseil d’Administration qu’au com-
missaire aux comptes, distinctement à chacun d’eux, pour l’exécution de leur mandat et gestion pour l’exercice 2002.
L’Assemblée décide de nommer la société ANTRACIT CREATIONS S.A. comme administrateur en remplacement
de Monsieur Marco Haas. L’Assemblée accorde entière décharge à Monsieur Marco Haas pour l’accomplissement de
son mandat.
Sont réélus jusqu’à l’Assemblée Générale de 2004:
- M. Jeannot Philipp, administrateur-délégué et président
- Mme Marie-France Pastore, administrateur
- ANTRACIT CREATIONS S.A., administrateur.
Est réélu commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale de 2004:
- Mme Colette Reuter.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,
à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50% du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035559.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Signatures.
31256
TERTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 59.457.
—
Le siège social de la société TERTIA HOLDING S.A., actuellement établi au 304, route de Thionville à L-5884 Hes-
pérange est dénoncé avec effet immédiat.
Suite à une notification du 4 février 2004 les administrateurs M. Fernand Hack, M. Guy Jaep et le commissaire aux
comptes LUXMANAGEMENT LTD. se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
La société avait conclu un contrat de domiciliation avec LUXMANAGEMENT SERVICES S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035327.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
N.CR. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Luxembourg, 15, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 83.741.
—
Le bilan au 31 décembre 201, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05793, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035217.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
N.CR. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Luxembourg, 15, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 83.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05795, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035215.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
N.CR. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Luxembourg, 15, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 83.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05797, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035213.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
N.CR. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Luxembourg, 15, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 83.741.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenuei>
<i>extraordinairement le 23 avril 2004 à 15.00 heures à Howaldi>
L’Assemblée Générale prend note de la démission de la société CONSEIL ET GESTION s.c.p. de son poste de com-
missaire aux comptes et décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH
«SRE» S.A. ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
L’ancien commissaire aux comptes n’ayant pas exercé son mandat pour les exercices 2001, 2002 et 2003 la SOCIETE
DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE» S.A. a établi le rapport du commissaire aux comptes des exercices 2001, 2002
et 2003.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2007.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Fait à Luxembourg, le 4 février 2004.
Signature.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
31257
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05799. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035225.3/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
FINE VITAMINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 69.265.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035344.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FINE VITAMINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 69.265.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2003, AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend,
démissionnaire.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suiti>
- M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
- M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et
- M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Le Commissaire aux Comptes esti>
- AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035349.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
EREME, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 6.152.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04974, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035383.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
<i>Pour FINE VITAMINS S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour FINE VITAMINS S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour EREME, société anonyme holding
i>Signature
31258
FINE VITAMINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 69.265.
—
Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05032, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035357.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FINE VITAMINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 69.265.
—
Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05034, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035358.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FINE VITAMINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 69.265.
—
Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05037, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035366.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
PAN-HOLDING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 7.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05790, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035398.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
PAN-HOLDING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 7.023.
—
<i> Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 avril 2004i>
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs des opérations qui ont été effectuées pendant l’exercice
2003.
L’Assemblée Générale décide de ramener de 15 à 14 le nombre des Administrateurs.
L’Assemblée Générale réélit Administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Alain Philippe, Garnett L. Keith, Henri Parent
et Lord Roll of Ipsden.
Ces mandats prendront fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
<i>Pour FINE VITAMINS S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour FINE VITAMINS S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour FINE VITAMINS S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
PAN-HOLDING S.I.C.A.V.
B. Muller
<i>Corporate Secretaryi>
31259
L’Assemblée Générale réélit KPMG AUDIT s.c. comme réviseur d’entreprises. Ce mandat prendra fin à l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035402.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: 500.000,- EUR.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 89.312.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004 que:
1. Démission d’un administrateur:
La démission avec décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat, de Monsieur François Siaka, expert-
comptable demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire) de ses fonctions d’administrateur et administrateur-délégué de la socié-
té a été acceptée.
2. Nomination d’un nouvel administrateur:
Est nommé en tant qu’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Dominique Delaby, né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeuil (France), demeurant professionnellement à L-
1251 Luxembourg, 13 avenue du Bois.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
3. Le poste d’administrateur-délégué a été supprimé.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035347.3/1185/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
PETROLVILLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.519.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 avril 2004i>
Après discussion pleine et entière, le conseil d’administration a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Acceptation de la démission de Madame Anique Bourkel comme membre du conseil d’administration en date du
29 avril 2004 avec décharge pleine et entière,
2. Nomination par cooptation de Monsieur Sergio Bortolotti, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnai-
res comme nouveau membre du Conseil d’Administration en remplacement de Madame Anique Bourkel,
3. Constat de l’acceptation de Monsieur Sergio Bortolotti de sa nomination par cooptation comme nouveau membre
du conseil d’administration,
4. Nomination de Monsieur Sergio Bortolotti comme président du conseil d’administration et comme administrateur-
délégué,
5. Accorder les pouvoirs de signature à Monsieur Sergio Bortolotti et Monsieur Michel Bourkel: engager la société
par leur seule signature individuelle sans limite en accord avec les statuts de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035504.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
PAN-HOLDING Sicav
Signature / Signature
<i>Secrétaire Général / Président du Comité de Directioni>
<i>Pour la société
i>Signature
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
31260
CFT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 78.891.
—
<i>Extrait sincère de la résolution de l’associé unique du 3 mai 2004i>
L’associé unique a cédé 95 parts du capital social de la société à Monsieur Matthieu Jetten, avec adresse profession-
nelle au 28, côte d’Eich L-1450 Luxembourg qui devient propriétaire de 76% des parts de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035418.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
CORTAL CONSORS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00752, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
REMINGTON TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SOFICOM, S.à r.l.).
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Luxembourg B 49.286.
—
L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOFICOM, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 15 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 72 du 20 février 1995.
L’assemblée se compose d’un associé, à savoir:
Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant à Londres, Old Brompton Road 2.
Ceci exposé, le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
<i>Cessions de parts socialesi>
1. Monsieur Alexander Claessens, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la ga-
rantie de fait et de droit à Monsieur Serge Danov, administrateur de société, demeurant à San Francisco (USA), ici pré-
sent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société SOFICOM, S.à r.l., pour le prix de trois mille
euros (3.000,- EUR) que le cédant déclare avoir reçu avant la passation des présentes, ce dont il lui consent bonne et
valable quittance.
2. Monsieur Alexander Claessens, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la ga-
rantie de fait et de droit à Monsieur Valery Kudashev, administrateur de société, demeurant à Kimel-Cherkassky district
Samarskaia Oblast (Russie), ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société SOFICOM,
S.à r.l., pour le prix de trois mille euros (3.000,- EUR) que le cédant déclare avoir reçu avant la passation des présentes,
ce dont il lui consent bonne et valable quittance.
Ensuite Monsieur Alexander Claessens, agissant en sa qualité de gérant de la société préqualifiée, déclare accepter au
nom et pour compte de la société les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment
signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes
(12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-
dix-neuf centimes (24,79 EUR) chacune, qui ont été attribuées comme suit:
Luxembourg, le 3 mai 2004.
P. Vansant.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
1. Monsieur Serge Danov, administrateur de société, demeurant à San Francisco (USA),
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Monsieur Valery Kudashev, administrateur de société, demeurant à Kimel-Cherkassky
district Samarskaia Oblast (Russie), deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
31261
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale en REMINGTON TECHNOLOGIES, S.à r.l. de sorte que
l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination REMINGTON TECHNOLOGIES, S.à
r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal de sorte que la première phrase
de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. 1
ère
phrase. Le siège de la société est établi à Diekirch.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute
autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Alexander Claessens de son mandat de gérant de la société et lui
accordent pleine et entière décharge en qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, quatre nouveaux gérants:
- Monsieur Serge Danov, administrateur de société, né à Tallin (Estonie), le 8 octobre 1961, demeurant à 441 43 Rd
Avenue, 94080 San Francisco, CA (USA),
- Monsieur Valery Kudashev, administrateur de société, né à Asbest (Russie), le 14 juin 1956, demeurant à 46, Mira
Street Timashevo, 115-7496 Kimel-Cherkassky district Samarskaia Oblast (Russie),
- Monsieur Roman Agulnik, administrateur de société, né à St. Kaliningrad (Russie), le 12 janvier 1960, demeurant à
12-20, Bagramyana, 236006 St. Kaliningrad (Russie),
- Monsieur Eduard Akhkyamov, administrateur de société, né à Chelyabinsk (Russie), le 13 avril 1967, demeurant à
30, Krupskaya Street, 454048 Chelyabinsk (Russie).
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature indi-
viduelle.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Claessens, S. Danov, V. Kudashev, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2004, vol. 427, fol. 11, case 11.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025755.3/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
REMINGTON TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Luxembourg B 49.286.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025758.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.
Mersch, le 22 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 mars 2004.
H. Hellinckx.
31262
IMMONAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7721 Colmar-Berg, 3, An der Gaessel.
R. C. Luxembourg B 73.785.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04816, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035459.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
PHARMA/wHealth MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035464.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SOFIN CREDIT LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 57.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00180, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035506.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FINANZ INVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 56.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00187, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035512.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FINANZ INVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 56.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00188, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035514.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FINANZ INVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 56.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00190, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035517.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Echternach, le 4 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
31263
FINANZ INVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 56.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00191, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035518.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FINANZ INVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 56.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00193, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035520.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SOFIN CREDIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 57.008.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 juin 2003 à 18.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’As-
semblée approuve ces rapports;
2. Après présentation et analyse des états financiers 2002, l’Assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2002, à savoir une perte de 97.701,38 EUR.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de distribuer le montant de 81.993,94 EUR du résultat reporté en tant
que dividendes.
4. L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2002;
5. L’Assemblée Générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,
pour l’exercice social 2003.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée Générale Ordinaire close à 19.45.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035523.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.462.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2004i>
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010:
- M. Jeannot Philipp, président et administrateur-délégué
- Mme Colette Reuter
- Mme Marie-France Pastore.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010:
- la société BUSINESS OBJECTS S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035560.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 15 avril 2004.
Signatures.
31264
SAVOIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 89.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AA00181, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035508.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
PELAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 89.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00185, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035510.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
UNITED AGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.167.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 avril 2004,
que:
Sont réélus Administrateurs pour une durée d’une année, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Urs A. Kaelin, avocat, demeurant à Zürich (CH).
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035543.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
MJ TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.680.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2004i>
L’assemblée décide de révoquer les mandats de Messieurs Michel Thill, Stefan Anca, Claude De Pryck, en tant qu’ad-
ministrateurs et le mandat de Madame Nathalie Thill-Tempels, en tant que commissaire aux comptes.
L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Jeannot Philipp, administrateur et président,
- Madame Colette Reuter, administrateur,
- Madame Marie-France Pastore , administrateur,
- La société ANTRACIT CREATIONS S.A., commssaire aux comptes,
et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2010.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide,
à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50% du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035558.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 4 mars 2004.
Signature.
31265
SAVOIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 89.546.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à 17.00 heures le 2 mai 2003i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes;
2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 2002;
4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2003;
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-
semblée approuve ces rapports.
2. Après présentation et analyse des états financiers 2002, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-
porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2002, à savoir une perte de 216,40 EUR;
3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2002;
4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,
pour l’exercice social 2003.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 18.00.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035527.3/766/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AGROTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert.
R. C. Luxembourg B 90.746.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 3 mai 2004, réf. DSO-AQ00058, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035538.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
INVEST SIGNS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.396.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1
er
avril 2004 que Monsieur Luiz Antonio Cesar As-
sunção a démissionné de son poste d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035599.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Diekirch, le 4 mai 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
31266
INFINITY STYLE S.A., Société Anonyme,
(anc. FABULHOUSE S.A.).
Siège social: L-4761 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.095.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FABULHOUSE S.A., avec siè-
ge social à L-4761 Pétange, 165a, route de Longwy, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 84.095, constituée
suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 9 octobre 2001, publié au Mémorial
C, numéro 294 du 21 février 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Reubens, administrateur de société, demeurant à Mo-
naco,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Bénédicte Pieters, sans profession, demeurant à Cape Coral (USA).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de FABULHOUSE S.A. en INFINITY STYLE S.A. et modification sub-
séquente du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société.
2) Acceptation des démissions de Messieurs Eric Jakubowski, Cédric Nicolas Malrieu et de Madame Claudine Seiler
comme administrateurs de la société et décharge leur est donnée de leur fonction.
3) Acceptation de la démission de Monsieur Eric Jakubowski comme administrateur-délégué de la société et décharge
lui est donnée de sa fonction.
4) Nomination de Monsieur Michel Reubens, de Madame Bénédicte Pieters et de la société anonyme COMPTAFISC
S.A. comme nouveaux administrateurs de la société et détermination de la durée de leur mandat.
5) Nomination de Monsieur Michel Reubens comme administrateur-délégué de la société et détermination de la du-
rée de son mandat.
6) Confirmation de la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., comme
commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de FABULHOUSE S.A. en INFINITY STYLE S.A.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination INFINITY STYLE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Eric Jakubowski, Cédric Nicolas Malrieu et de Madame
Claudine Seiler comme administrateurs de la société et leur donne décharge de leur fonction.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Eric Jakubowski comme administrateur-délégué de la société
et lui donne décharge de sa fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Michel Reubens, administrateur de société, né à Knokke (Belgique) le 5 août 1966, demeurant à MC-
98000 Monaco, 44, boulevard d’Italie, Château d’Azur;
b) Madame Bénédicte Pieters, sans profession, née à Gent (Belgique) le 14 juillet 1967, demeurant à USA-33904 Cape
Coral FL, 5356 Mikado Court;
c) La société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au
R.C. Luxembourg sous le numéro B 81.172.
Monsieur Michel Reubens, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
31267
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING,
S.à r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B
50.577, comme commissaire aux comptes de la société.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Reubens, P. Pierrard, B. Pieters, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 avril 2004, vol. 429, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(035920.3/236/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
INFINITY STYLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.095.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(035921.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SIEMENS BUSINESS SERVICES N.V./S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi.
Succursale de Luxembourg: L-1318 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 58.145.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 1
er
mars 2004 que les mandats d’administrateur de Francis Verheughe, Manfred Dönz, Willem Knops et Jürgen Frischmuth
sont venus à échéance immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 1
er
mars 2004.
L’assemblée a décidé à l’unanimité de nommer les personnes suivantes en qualité d’administrateur et ceci pour une pé-
riode prenant cours immédiatement après la même assemblée du 1
er
mars 2004, pour se terminer immédiatement après
l’assemblée générale de 2007:
Monsieur Francis Verheughe, de nationalité belge, ayant son domicile à 9700 Oudenaarde, Rotelenberg 31, adminis-
trateur de sociétés,
Monsieur Manfred Dönz, de nationalité autrichienne, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Armand Huysmans 165/4,
administrateur de sociétés,
Monsieur Jürgen Frischmuth, de nationalité allemande, domicilié à 85716 Unterschleissheim (Allemagne), Valerystras-
se 12C, administrateurs de sociétés, et
Monsieur Willem Knops, de nationalité hollandaise, domicilié à 3621 Lanaken, Zonnelaan 19.
Enfin le conseil rappelle l’article 5.1. des statuts qui prévoit que la société est valablement représentée:
- D’une manière générale (c’est-à-dire dans tous les actes): par la signature conjointe de, soit deux administrateurs,
soit d’un administrateur et d’un délégué à la gestion journalière,
- Dans les actes relevant de la gestion journalière: par la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation incluent le pouvoir de subdéléguer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035595.3/273/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Bascharage, le 30 avril 2004.
A. Weber.
<i>Pour la société SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A.
i>Par mandat spécial
C. Geiben
31268
PELAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 89.638.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à 16.00 heures le 2 mai 2003i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes;
2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 2002;
4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2003;
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-
semblée approuve ces rapports,
2. Après présentation et analyse des états financiers 2002, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-
porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2002, à savoir une perte de 152,40 EUR.
3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2002;
4. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,
pour l’exercice social 2003.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035531.3/766/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOMAIL, établie et ayant
siège social à L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 60.600,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 août 1997, publié au Mémorial C, numéro
666 du 28 novembre 1997.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant décision prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 520 du 3 avril 2002.
La séance est ouverte à onze heures quarante (11.40) sous la présidence de Monsieur Paul Kihn, directeur général
adjoint, demeurant à Bettembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Vanolst, sous-directeur, demeurant à Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Charles Ruppert, administrateur-délégué, directeur général, de-
meurant à Niederdonven, et Monsieur Fabio Morvilli, administrateur, demeurant à Mersch.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 425.000,- (quatre cent vingt-cinq mille
euros) par incorporation des résultats reportés sans création d’actions nouvelles.
Adaptation consécutive de l’article 5 des statuts:
«Art 5. Le capital social est fixé à EUR 425.000, - (quatre cent vingt-cinq mille euros), divisé par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale.»
2. L’objet social sera modifié comme suit:
La société a pour objet la commercialisation, le conditionnement et la diffusion personnalisée ou non de tous impri-
més et articles publicitaires avec tous les accessoires qui s’y rattachent.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
31269
Elle a pour objet la confection et la communication pour compte de tiers de documents à contenu confidentiel ou
non, et, sous réserve de l’agrément comme agent de la communication à la clientèle au sens de la loi sur le secteur fi-
nancier, également pour compte des professionnels du secteur financier.
La société peut s’intéresser à l’accomplissement de toutes activités artisanales, commerciales, industrielles, financiè-
res, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou étant de nature à en faciliter
la réalisation et le développement. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation
ou autrement dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe.
3. L’article 16 sera modifié comme suit:
La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un réviseur d’entreprises, nommé par le conseil
d’administration qui fixe la durée de son mandat, qui ne peut excéder six ans. Il est toujours rééligible et révocable par
le conseil d’administration.
Le réviseur d’entreprises a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il
peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures de la société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 175.000,- (cent
soixante-quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros)
à EUR 425.000,- (quatre cent vingt-cinq mille euros) par incorporation au capital social d’une somme de EUR 175.000,-
(cent soixante-quinze mille euros) prélevée sur les résultats reportés sans création d’actions nouvelles.
L’existence de ces résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale extraordinaire qui le reconnaît et au no-
taire instrumentaire qui le constate sur la base du bilan arrêté au 31 décembre 2003.
Il résulte d’un certificat émis par le conseil d’administration que les résultats reportés sont suffisants à la date de ce
jour à couvrir l’augmentation de capital décidé.
Ces pièces resteront annexées aux présentes.
L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution de la présen-
te résolution.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des
statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 425.000,- (quatre cent vingt-cinq mille euros), représenté par 10.000 (dix mille)
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la Société et en conséquence de modifier
l’article deux des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, le conditionnement et la diffusion personnalisée ou non de tous
imprimés et articles publicitaires avec tous les accessoires qui s’y rattachent.
Elle a pour objet la confection et la communication pour compte de tiers de documents à contenu confidentiel ou
non, et, sous réserve de l’agrément comme agent de la communication à la clientèle au sens de la loi sur le secteur fi-
nancier, également pour compte des professionnels du secteur financier.
La société peut s’intéresser à l’accomplissement de toutes activités artisanales, commerciales, industrielles, financiè-
res, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou étant de nature à en faciliter
la réalisation et le développement. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation
ou autrement dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article seize des statuts de la Société, pour lui donner do-
rénavant la teneur suivante:
Art. 16. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un réviseur d’entreprises, nommé par
le conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, qui ne peut excéder six ans. Il est toujours rééligible et ré-
vocable par le conseil d’administration.
Le réviseur d’entreprises a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il
peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures de la société.
31270
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société en raison du présent procès-
verbal sont estimés à environ deux mille deux cent cinquante euros (EUR 2.250,-).
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à onze heures
cinquante (11.50).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Kihn, J. Vanolst, C. Ruppert, F. Morvilli, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2004, vol. 523, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(035918.3/213/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(035919.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
FINLUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.546.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the nineteenth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
FINDEXA CO-INVEST LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its principal
office at 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, TX 76102, United States of America, represented by Mrs.
Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 16, 2004.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:
Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in
effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The name of the company is FINLUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case of plurality of
managers, by a decision of the board of managers.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form and may issue bonds.
Grevenmacher, le 5 mai 2004.
J. Gloden.
31271
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and de-
velopment of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the shareholders will not put an end to the company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) parts of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, parts are freely transferable among shareholders. Transfer of parts inter
vivos to non shareholders may only be made with the prior approval given in general meeting of shareholders repre-
senting at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a shareholder and creditors of a shareholder cannot, under
any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in
any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the shareholders for an undetermined
term. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked
ad nutum.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders.
Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for
this purpose.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the
joint signature of two members of the board of managers, provided that one of them be a manager residing in Luxem-
bourg. However, for all matters relating to the opening of the bank account for the incorporation of the company, the
company is bound, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its
members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.
Title IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 11. The sole shareholder shall exercise all the powers vested with the general meeting of the shareholders
under section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder. Any such decisions shall
be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the shareholders representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the company’s capital, subject to the provisions of the Law.
Any shareholder may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a shareholder, to represent
him at a general meeting of shareholders and to vote in his name and stead.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of
each year.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of shareholders.
31272
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the shareholders on the parts of the company.
The final surplus will be distributed to the shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII.- Varia
Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on December 31
st
, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
The parts have been fully paid up to the amount of twenty-five euros (EUR 25.-) per part by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
As a result the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its organization, are estimated at approximately EUR 1,550.-
<i>Extraordinary General Meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined term:
- Mr Stephen Peel, corporate executive, residing at 4 Neville Street, London, SW7 3AR, United Kingdom, born in
Blackburn, United Kingdom, on 29 December 1965;
- Mr Erik Dahl, corporate executive, residing at Sarbuvollveien 44B, 1363 Høvik, Norway, born in Oslo, Norway, on
November 20, 1957;
- Mr Lars Peter Darpo, corporate executive, residing at Fagertunveien 4C, 0281 Oslo, Norway, born in Lidköping,
Sweden, on March 11, 1946;
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, born in
Luxembourg on March 24, 1953.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
FINDEXA CO-INVEST LLC, société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois de Delaware, ayant
son siège principal à 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, TX 76102, USA, représentée par Madame Chantal
Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 16 avril 2004.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:
Titre 1.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les
lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»'), ainsi que par les présents statuts (ci-
après les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société sera FINLUXEMBOURG, S.à r.l.
FINDEXA CO-INVEST LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
five hundred (500) parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
five hundred (500) parts
31273
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accom-
plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.
Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance dont l’un doit être un gérant résidant à Luxembourg. Toutefois, en
ce qui concerne l’ouverture du compte bancaire en vue de la constitution de la société, la société est engagée, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité
de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées
à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées dans des procès verbaux conservés dans un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors
d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
31274
Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servira au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.
Titre VII.- Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale par un
apport en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir
de ce moment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 1.550,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire.
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L - 1025 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Stephen Peel, corporate executive, demeurant à 4 Neville Street, Londres, SW7 3AR, Royaume-Uni, né à Blac-
kburn, Royaume-Uni, le 29 décembre 1965;
- M. Erik Dahl, corporate executive, demeurant à Sarbuvollveien 44B, 1363 Høvik, Norvège, né à Oslo, Norvège, le
20 novembre 1957;
- M. Lars Peter Darpo, corporate executive, demeurant à Fagertunveien 4C, 0281 Oslo, Norvège, né à Lidköping,
Suède, le 11 mars 1946;
- M. Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, né à Luxembourg
le 24 mars 1953.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, vol. 143S, fol. 34, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035955.3/212/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
FINDEXA CO-INVEST LLC, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cinq cents (500) parts sociales
Total
cinq cents (500) parts sociales
Luxembourg, le 4 mai 2004.
P. Frieders.
31275
I.D. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.803.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05452, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035542.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05438, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035545.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05475, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035549.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
N.V. SBT S.A., N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi.
Succursale de Luxembourg: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 30.965.
—
Le bilan au 30 septembre 2003 de la société N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., en abrégé N.V. SBT
S.A. enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AP00226, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’attention est attirée sur un extrait déposé au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 4 novembre 2003,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, résumant une opération de fusion actée
par-devant Maître Eric Spruyt de Bruxelles en date du 30 septembre 2003, dûment enregistré et publié en Belgique au
Moniteur Belge le 22 octobre 2003, duquel acte il résulte que la société NV SBT S.A. a cessé d’exister à partir du 30
septembre 2003, ayant été incorporée avec tous ses actifs et passifs tant matériels qu’immatériels dans la société NV
SIEMENS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035591.3/273/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BERANGER LIBERATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05536, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035564.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société N.V. SIEMENS S.A:
i>N. Schaeffer
<i>Par mandat spéciali>
Signature.
31276
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.672.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i> tenue exceptionnellement en date du 24 octobre 2003i>
La démission de Mesdames Eliane Irthum, Caterina Scotti et Sylvie Theisen en tant qu’administrateurs et administra-
teur-délégué est acceptée. Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce
jour. Sont nommés nouveaux administrateurs Messieurs Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France),
Joseph Mayor, né le 14 mai 1962 à Durban (Afrique du Sud) et Madame Géraldine Schmit née le 12 novembre 1969 à
Messancy (Belgique), tous trois avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
La démission de Fons Mangen est acceptée. Décharge pleine et entière lui est donnée pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour. Est nommée nouveau commissaire aux comptes la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-
COMPTABLES, S.à r.l., R. C. 74.623, avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
Le siège social est transféré du 1A, rue du Fort Dumoulin au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035562.3/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AMSTERDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05539, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035565.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BAUDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05543, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035566.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
NAFTA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 84.292.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 28 avril 2004i>
Est nommé commissaire aux comptes, pour une durée indéterminée:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en remplacement de ERNST & YOUNG, com-
missaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035659.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.
Signatures
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
31277
CHATEAUDUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05545, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035567.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
QUAI DE LA LOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05558, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035569.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
RUE DU DOCTEUR LOMBARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05557, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035571.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SAINT PHILIPPE DU ROULE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05555, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035573.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
VENEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 42.362.
—
EXTRAIT
Les administrateurs, Madame Dany Gloden-Manderscheid et Messieurs Gérard Zappa et Jean Pirrotte ainsi que le
commissaire aux comptes, Madame Anita Mertens-Schröder, ont démissionné avec effet immédiat. Le siège social de la
société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035618.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour inscription - réquisition
INTERCORP S.A.
G. Schneider / P. Schmit
<i>Directrice-adjointe / Administrateur-Directeuri>
31278
QUAI GALLIENI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05551, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035574.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
REAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00380, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035581.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
TOGIRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 70.992.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00206, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035582.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
DT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 46.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00204, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035583.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SIEMENS N.V./S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi.
Succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 4.745.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AP00219, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L’attention est attirée sur une publication parue au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 novembre
2003, n
°
1.236, page 59.303, résumant une opération d’apport de branche d’activité actée par-devant Maître Eric Spruyt
à Bruxelles en date du 30 septembre 2003, dûment enregistré et publié en Belgique. Les susdit comptes sociaux arrêtés
au 30 septembre 2003, et documents annexes, constituent ceux de l’ancienne société NV SIEMENS S.A., alors exploi-
tante de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg jusqu’au 30 septembre 2003 (devenue par changement de dé-
nomination et d’objet social NV SIEMENS HOLDING par acte du même notaire dressé le même jour).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035588.3/273/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
A Luxembourg, le 5 mai 2004.
L. Versele.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société N.V. SIEMENS S.A:
i>N. Schaeffer
<i>Par mandat spéciali>
31279
THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 33.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00203, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035584.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
DRELEX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 89.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035585.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ERNST & YOUNG - LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV,
Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 92.212.
—
Le rapport au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00241, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035587.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
HIGH PERFORMANCE LOGISTICS & CONSULTING (H.P.L.C.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 88.577.
—
Benoît Entringer informe par la présente de sa décision de démissionner avec effet immédiat de son mandat d’admi-
nistrateur de la société anonyme HIGH PERFORMANCE LOGISTICS & CONSULTING (HPLC) S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035598.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
XEROX CREDIT S.A., Société Anonyme,
(anc. RANK XEROX CREDIT S.A.).
Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.
R. C. Bruxelles 472.900.
Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 34.180.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
473 du 19 décembre 1990, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis
publié au Mémorial C n
°
24 du 13 janvier 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00331, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(035752.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Senningerberg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
B. Entringer.
<i>Pour XEROX CREDIT S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
31280
ARLTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00239, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(035624.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ARLTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00242, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2004.
(035620.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
NORPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 42.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05127, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035600.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
THE INTERTRADE & CONTRACTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.560.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2004 qu’il a été procédé à une reconstitution
entière des organes sociaux et qu’ont été nommés:
a) administrateurs
- Monsieur Rafik Nayed, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse)
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
b) commissaire aux comptes
- MARBLE MANAGEMENT LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Wickams Cay,
Road Town, P.O. Box 146.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.
Luxembourg, le 25 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035605.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
31281
CHATILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.469.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05120, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035602.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.912.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
(035626.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
TAOMINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(035627.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 7.565.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 2004i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Beat Notz, Président
- Monsieur Hervé Burger, Membre
- Monsieur Henri Grisius, Membre
- Monsieur Marc Hoegger, Membre
- Monsieur Théo Limpach, Membre
- Monsieur Georges Tracewski, Membre.
Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004:
- PricewaterhouseCoopers.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035641.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
31282
NASTASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.
(035628.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
THE INTERTRADE & CONTRACTING COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.560.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 29 mars 2004 que,
suite au retrait de l’administrateur Madame Gerty Marter, Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté en fonction d’administrateur en remplacement
de Madame Marter, sortante.
Il décide encore de proposer à l’assemblée générale des actionnaires l’élection définitive de l’administrateur coopté
et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035629.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ALFRED BERG ADVISORY CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.369.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2004i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Otto Rydbeck, Président.
- Madame Lena Andersson, Membre.
- Monsieur Arne Lindman, Membre.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004:
- DELOITTE S.A.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035643.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
WINIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.078.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
(035768.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Hengel / N. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>P. Schmit
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
31283
IMPEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035728.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
IMPEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035724.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
IMPEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00068, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035726.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
VILLAPOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 85.135.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00275, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035647.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AIR 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00045, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035731.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
AIR 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.803.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00062, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035729.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
31284
HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.984.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00284, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035649.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.170.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 2004.
(035758.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
UNICORN INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 2004.
(035760.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
XEROX S.A., Société Anonyme,
(anc. RANK XEROX S.A.).
Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.
R. C. Bruxelles 6.405.
Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 46.584.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
177 du 5 mai 1994, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis publié
au Mémorial C n
°
24 du 13 janvier 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00334, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(035751.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
XEROX S.A., Société Anonyme,
(anc. RANK XEROX S.A.).
Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.
R. C. Bruxelles 6.405.
Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 46.584.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
177 du 5 mai 1994, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis publié
au Mémorial C n
°
24 du 13 janvier 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00345, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
A. Schwachtgen.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
H. Hellinckx
<i>Notairei>
<i>Pour XEROX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
31285
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(035755.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
XEROX S.A., Société Anonyme,
(anc. RANK XEROX S.A.).
Siège social: B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat.
R. C. Bruxelles 6.405.
Succursale luxembourgeoise: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 46.584.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
177 du 5 mai 1994, statuts modifiés en date du 27 août 1997, avis publié
au Mémorial C n
°
24 du 13 janvier 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(035756.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.554.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 2004.
(035765.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SOGETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 33.625.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05416, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035784.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
GlaxoSmithKline LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.871.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
(035771.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
<i>Pour XEROX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour XEROX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
<i>Pour SOGETEL, S.à r.l.
i>ECOGEST S.A.
Signature
31286
FRIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 118, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 73.923.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05427, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035814.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
CERA CHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 1A, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 83.756.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05429, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035816.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
DIE KÜCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3340 Huncherange, 8, rue du Ruisseau.
R. C. Luxembourg B 91.727.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05432, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035819.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
QUATRE B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 71.338.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
(035773.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.941.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 avril 2004.
(035766.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
<i>Pour FRIDES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour CERA CHEM, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour DIE KÜCHE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
P. Bettingen
<i>Notairei>
31287
MUSIRENT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9940 Asselborn, 34, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 95.344.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 mars 2004i>
Le mardi 30 mars 2004 se sont réunis au siège social en Assemblée Générale Extraordinaire les associés de la société
à responsabilité limitée MUSIRENT-LUX, S.à r.l.
Sont présents:
1. Monsieur Georges Feltes, journaliste et ingénieur, né à Büllingen (Belgique), le 14 mai 1956, demeurant à B-4791
Burg-Reuland, Oudler 32C, propriétaire de 180 parts sociales.
2. Monsieur Ferdy Schwartz, ingénieur-technicien, né à Bastogne (Belgique) le 25 mai 1972, demeurant à L-9560
Wiltz, rue du X Septembre, 110, propriétaire de 180 parts sociales.
3. Monsieur Alain Schmitz, électro-technicien, né à Ettelbrück le 26 mars 1972, demeurant à L-9940 Asselborn, rue
de Wiltz, 34, propriétaire de 180 parts sociales.
Les présents déclarent être propriétaires de l’intégralité des 540 parts sociales de la société à responsabilité limitée
MUSIRENT-LUX, S.à r.l.
Ils déclarent avoir été convoqués en bonne et due forme à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
Monsieur Ferdy Schwartz, prénommé, est désigné à l’unanimité comme Président de l’assemblée.
Le Président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- révocation de tous les gérants actuels et nomination d’un gérant technique et d’un gérant administratif.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité:
- tous les gérants actuels de la société sont révoqués de leur mandat. Il leur est donné pleine et entière décharge
pour leur mandat passé;
- il est nommé comme gérant technique Monsieur Ferdy Schwartz, prénommé;
- il est nommé comme gérant administratif Monsieur Alain Schmitz, prénommé.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée et de tout ce que
dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des présents.
Enregistré à Diekirch, le 9 avril 2004, réf. DSO-AP00049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(901648.3/667/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2004.
KYSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.
R. C. Diekirch B 100.431.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
Monsieur Sandi Ciglar, employé privé, né à Luxembourg le 21 avril 1976, célibataire, demeurant à L-5241 Sandweiler,
41, rue Principale.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limi-
tée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la vente de carburants;
- le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transport automoteurs, de produits alimen-
taires et d’articles de ménage.
La société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui le
favorisent.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KYSA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Sandi Ciglar, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
G. Feltes / F. Schwartz / A. Schmitz
31288
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constituée en assemblée générale extra-
ordinaire et a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Sandi Ciglar, employé privé, demeurant à L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, états et de-
meure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ciglar, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2004, vol. 612, fol. 100, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(901631.3/234/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2004.
Diekirch, le 28 avril 2004.
F. Unsen.
31289
HATRALUX, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, rue de Marburg.
H. R. Diekirch B 100.458.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, am dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.
Sind erschienen:
Herr Manfred Hahn, Transportunternehmer, wohnhaft zu L-9946 Binsfeld, Haus 11,
Herr Jeff Engelen, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9772 Trotten, Haus 54.
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung HATRALUX wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates zu jeder Zeit an eine andere Adresse innerhalb der Gemein-
de verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Zeit gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Warenverkehr per LKW, der Handel mit Waren
für dritte Personen sowie die notwendigen Dienstleistungen zur Vervollständigung dieser Aktivitäten.
Zu diesen Zwecken kann die Gesellschaft alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher, kaufmännischer, in-
dustrieller oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Ver-
bindung stehen.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftsgegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland ausüben und hierzu
alle notwendigen und nützlichen Maßnahmen ergreifen, die ihr als geeignet erscheinen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art
und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu
Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend (35.000,-) Euro und ist eingeteilt in hundert (100) Ak-
tien von jeweils dreihundertfünfzig (350,-) Euro.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges
geregelt hat.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern.
Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den
Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
31290
Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung der Aktionäre und verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptversammlung eine Abrechnung vor-
zulegen betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche dem delegierten
Verwaltungsratsmitglied zugestanden wurden.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates auf Grund von schriftli-
chen Beschlussfassungen des gesamten Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an
eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-
gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionär zu sein
brauchen, ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres,
ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
vier.
Art. 9. Die Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen, jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zur sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des Kommissars vorzuneh-
men.
Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die hundert (100) Aktien wie folgt gezeichnet
wurden:
Diese Aktien wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfunddreissigtausend (35.000,-) Euro
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht dass die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-
mung der zuständigen Behörden bedarf.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden sich die eingangs genannten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010, ernannt:
a) Herr Manfred Hahn, vorgenannt,
b) Herr Jeff Engelen, vorgenannt,
c) Dame Josée Bichel-Haag, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu L-9764 Marnach, Ruedderstrooss, 3.
1.- Herr Manfred Hahn, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Jeff Engelen, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
31291
3.- Zum Kommissar wird, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010, ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONFIDENCIA-DAGEST, GmbH, mit Sitz zu L-3858 Schifflingen, rue De-
nis Netgen, 24.
4.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Manfred Hahn, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen mit der Beschränkung dass er nur auf Grund von schriftlichen Beschlussfassungen des gesamten Verwaltungs-
rates, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.
5.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-9764 Marnach, 12, rue Marbourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Hahn, J. Engelen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1
er
avril 2004, vol. 427, fol. 31, case 10. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(901636.3/232/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2004.
HATRALUX, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, rue de Marburg.
H. R. Diekirch B 100.458.
—
Heute, am 30. März 2004,
traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft HATRALUX zu einer Versammlung, nämlich:
Herr Manfred Hahn, Transportunternehmer, wohnhaft zu L-9946 Binsfeld, Haus 11,
Herr Jeff Engelen, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9772 Trotten, Haus 54,
Dame Josée Bichel-Haag, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu L-9764 Marnach, Ruedderstrooss, 3,
einstimmig wurde Herr Manfred Hahn, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt. Er hat
die Befugnis auf Grund von schriftlichen Beschlussfassungen des gesamten Verwaltungsrates, die Gesellschaft durch sei-
ne alleinige Unterschrift zu verpflichten.
Also beschlossen, zu Mersch am 30. März 2004.
Gezeichnet: M. Hahn, J. Engelen, J. Bichel-Haag.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2004, DSO-AP00007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(901637.2/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2004.
V2 FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.190.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 1
er
mai 2004 que:
- Le mandat des Administrateurs actuels, M. Alan Robbins, M. Mark Poole, M. Bart Zech et M. Dirk Oppelaar, est
renouvelé pour une période de six ans avec effet au 7 novembre 2001. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2007.
- Le mandat du Commissaires aux Comptes actuel, KPMG LUXEMBOURG est renouvelé pour une période de six
ans avec effet au 7 novembre 2001. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.
- La démission de M. Alan Robbins en tant qu’administrateur avec effet au 31 décembre 2001 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et
décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
- M. Roeland P. Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur
avec effet au 25 novembre 2003, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Géné-
rale de l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035007.3/724/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Mersch, den 29. April 2004.
U. Tholl.
Mersch, den 29. April 2004.
U. Tholl.
B. Zech.
31292
AM WEINEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 9, rue du X Septembre.
R. C. Diekirch B 100.459.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre Marth, cabaretier, demeurant à L-9560 Wiltz, 9, rue du X Septembre.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il dé-
clare constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de AM WEINEBIERG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et petite
restauration.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Jean-Pierre Marth.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-
sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
31293
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille (EUR 1.000,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne pour une durée indéterminée, gérant unique de la société, avec tous pouvoirs d’engager la société par
sa seule signature en toutes circonstances,
2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-9560 Wiltz, 9, rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Marth, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1
er
avril 2004, vol. 427, fol. 32, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901638.3/232/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2004.
PATRIMOINE & FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, rue d’Eselborn.
R. C. Luxembourg B 66.733.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraodinaire des Actionnaires de la société tenue le 28 avril 2004i>
Il est porté à la connaissance des tiers que l’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé à la majorité ce qui suit:
Révocation du gérant administratif Monsieur Laloire
- Pour: 301 voix
- Contre: 300 voix (sous réserve).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05328. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035027.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
ENTENTE TOURISTIQUE DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6701 Grevenmacher, 10, route du Vin.
—
L’Assemblée Générale des membres de l’association sans but lucratif, réunie à Ehnen, le 29 mars 2004, a pris à l’una-
nimité des voix la décision suivante qui comporte la modification des statuts de l’article 22 des statuts de l’association
du 1
er
juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
532 du 19 octobre 1996 pages 25507
- 25509.
L’article 22 des statuts aura à l’avenir la teneur suivante:
L’association est administrée par un conseil d’administration composé de neuf membres, élus au scrutin secret parmi
les membres effectifs lors de l’Assemblée Générale pour une durée de six ans. L’élection aura lieu à l’Assemblée Géné-
rale qui suit les élections communales.
Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles. La candidature pour un poste de membre du con-
seil d’administration est à adresser par écrit au président par le membre effectif au moins cinq jours avant l’Assemblée
Générale.
Le Ministère du Tourisme est représenté d’office par un délégué, nommé par le Ministre ayant le Tourisme dans ses
attributions.
Nul ne peut rester membre du conseil d’administration s’il n’est pas désigné comme délégué effectif à l’Assemblée
Générale, conformément à l’article 19, alinéa 2, par le membre effectif à l’Assemblée Générale, conformément à l’article
19, alinéa 2, par le membre effectif qu’il représente. Dans ce cas il est démissionné d’office.
Le remplacement sera organisé comme suit:
Mersch, le 29 avril 2004.
U. Tholl.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un mandatairei>
31294
Dans les trente jours de l’Assemblée Générale, il sera convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire en vue de
compléter le conseil d’administration. Chaque poste vacant sera occupé par scrutin secret. Chaque titulaire ainsi désigné
achève le mandat du membre du conseil d’administration qu’il remplace.
La candidature pour l’achèvement d’un poste de membre du conseil d’administration devenu vacant est à adresser
par écrit au président par le membre effectif au moins cinq jours avant l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Grevenmacher, 30 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02251. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035134.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
CIRCLE CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 74.578.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant que Administrateur. Décharge lui est accor-
dée.
- Est confirmée la nomination de ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1
er
Etage,
L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme
Administrateur et Administrateur- Délégué.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement des mandats de TYNDALL MANAGEMENT S.A. et de Mon-
sieur Sükrü Evrengün comme Administrateur.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035193.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
MAURITEL S.A., SOCIETE MAURITANIENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’ENGINEERING ET DE
TELECOMMUNICATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.006.
—
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. fait part de sa décision de renoncer, pour des raisons de convenances personnel-
les, au mandat de commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de la société.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035241.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
TVL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.456.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
(035774.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour extrait conforme
J. Bonifas
<i>Présidenti>
<i>Pour CIRCLE CAPITAL GROUP S.A.
i>Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
31295
HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.558.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Signature.
(035777.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 300, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AO01029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035998.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 300, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AO01031, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036001.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 300, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AO01033, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036003.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 300, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AO01035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036004.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Van Gool
<i>Géranti>
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Van Gool
<i>Géranti>
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Van Gool
<i>Géranti>
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Van Gool
<i>Géranti>
31296
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 300, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AO01040, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036007.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 300, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AO01043, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(036009.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
CONCORDE GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.466.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05454, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035849.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
CELITE B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: NL-AZ 1076 Amsterdam, 1, Locatellikade, Parnassutoren.
Siège de direction effective et établissement principal: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.454.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 mai
2004.
(035778.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Van Gool
<i>Géranti>
HCL LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Van Gool
<i>Géranti>
<i>Pour CONCORDE GESTION, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Etruria Fund Management Company S.A.
Flextronics ODM Luxembourg S.A.
S.à r.l. Wilmes & Söhne
Sport Craft S.A.
Carpel, S.à r.l.
Carpel, S.à r.l.
Carpel, S.à r.l.
Carpel, S.à r.l.
King Charter S.A.
Vermilion, S.à r.l.
Banca Antoniana Popolare Veneta, Luxembourg Branch
Banca Antoniana Popolare Veneta, Luxembourg Branch
I.F. International Franchising Holding S.A.
I.F. International Franchising Holding S.A.
Business Objects S.A.
Tertia Holding S.A.
N.CR. Holding S.A.
N.CR. Holding S.A.
N.CR. Holding S.A.
N.CR. Holding S.A.
Fine Vitamins S.A.
Fine Vitamins S.A.
Ereme
Fine Vitamins S.A.
Fine Vitamins S.A.
Fine Vitamins S.A.
Pan-Holding Sicav
Pan-Holding Sicav
Compagnie Financière de l’Atlantique Holding S.A.
Petrolvilla International S.A.
CFT International, S.à r.l.
Cortal Consors Luxembourg
Remington Technologies, S.à r.l.
Remington Technologies, S.à r.l.
Immonat S.A.
Pharma/wHealth Management Company S.A.
Sofin Credit Ltd. S.A.
Finanz Investor Holding S.A.
Finanz Investor Holding S.A.
Finanz Investor Holding S.A.
Finanz Investor Holding S.A.
Finanz Investor Holding S.A.
Sofin Credit S.A.
MJ Media Group S.A.
Savoia S.A.
Pelago S.A.
United Agro S.A.
MJ Trading S.A.
Savoia S.A.
Agrotop, S.à r.l.
Invest Signs S.A.
Infinity Style S.A.
Infinity Style S.A.
Siemens Business Services N.V./S.A.
Pelago S.A.
Infomail S.A.
Infomail S.A.
Finluxembourg, S.à r.l.
I.D. Group S.A.
MJ Media Group S.A.
Antracit Créations S.A.
N.V. SBT S.A., N.V. Siemens Building Technologies S.A.
Beranger Libération S.A.
Société de Développement Industriel S.A.
Amsterdam S.A.
Baudin S.A.
Nafta Trading International, S.à r.l.
Chateaudun S.A.
Quai de la Loire S.A.
Rue du Docteur Lombard S.A.
Saint Philippe du Roule S.A.
Venefina Holding S.A.
Quai Gallieni S.A.
Reagra S.A.
Togiram S.A.
DT (Luxembourg) S.A.
Siemens N.V./S.A.
The Triangle Investment Group Holdings S.A.H.
Drelex Trading, S.à r.l.
Ernst & Young - Lombard International Pension Scheme SEPCAV
High Performance Logistics & Consulting (H.P.L.C.) S.A.
Xerox Crédit S.A.
Arlton S.A.
Arlton S.A.
Norpar S.A.
The Intertrade & Contracting Company S.A.
Chatillon S.A.
Promotion Touristique Européenne S.A.
Taomina S.A.
D.G.C., Dossier de Gestion Collective
Nastasia S.A.
The Intertrade & Contracting Company S.A.H.
Alfred Berg Advisory Co. S.A.
Winima, S.à r.l.
Impex Luxembourg S.A.
Impex Luxembourg S.A.
Impex Luxembourg S.A.
Villapool S.A.
Air 7 S.A.
Air 7 S.A.
Halsey, S.à r.l.
Vontobel Fund
Unicorn Investment Sicav
Xerox S.A.
Xerox S.A.
Xerox S.A.
European Sicav Alliance
Sogetel, S.à r.l.
GlaxoSmithKline Luxembourg S.A.
Frides, S.à r.l.
Cera Chem, S.à r.l.
Die Küche, S.à r.l.
Quatre B, S.à r.l.
Cable Holding, S.à r.l.
MusiRent-Lux, S.à r.l.
Kysa, S.à r.l.
Hatralux
Hatralux
V2 Finance S.A.
Am Weinebierg, S.à r.l.
Patrimoine & Finance, S.à r.l.
Entente Touristique de la Moselle Luxembourgeoise
Circle Capital Group S.A.
MAURITEL, Société Mauritanienne et Luxembourgeoise d’Engineering et de Télécommunications S.A.
TVL Management S.A.
Hercules Investments, S.à r.l.
HCL Luxembourg, S.à r.l.
HCL Luxembourg, S.à r.l.
HCL Luxembourg, S.à r.l.
HCL Luxembourg, S.à r.l.
HCL Luxembourg, S.à r.l.
HCL Luxembourg, S.à r.l.
Concorde Gestion, S.à r.l.
Celite B.V.