This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
31297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 653
25 juin 2004
S O M M A I R E
A.T.T.C. Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
31298
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., Luxem-
Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31316
S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31341
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., Luxem-
Aquarius Fund Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
31323
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31318
Asia Fund Management Company S.A., Luxem-
Lineas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31318
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31328
Lineas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31318
Atradius Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31298
Mada, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31306
Atradius Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31299
Mavely Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31323
Banita I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31321
Mavely Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31323
Bärfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31342
MJ Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31322
Brimag A.G., Huldingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31330
MJ Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31322
Brimag A.G., Huldingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31332
MMK Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31319
Cardinal Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31341
Moda Gas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
31340
Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung
Promacon A.G., Ulflingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31315
Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31320
Promacon S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31315
Contaxx A.G., Leithum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31332
Reliability Engineering, S.à r.l., Eppeldorf . . . . . . .
31314
Contaxx A.G., Leithum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31333
Saint-Antoine Participations S.A., Luxembourg . .
31300
DBLA-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg . . . .
31320
SEB Lux Short Bond Fund Management Company
Escalade S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31320
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31321
Euro Haus u. Lufttechnik, S.à r.l., Mertert . . . . . . .
31305
SEB Lux Short Bond Fund Management Company
Fondation Amiperas, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31306
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31321
Fondation Amiperas, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31307
Société du Madal Luxembourg S.A., Luxem-
Fondation Amiperas, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31307
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31338
Fondation Amiperas, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31308
Société Luxembourgeoise de Participations
Fondation Amiperas, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31308
Actives S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31323
Fondation Amiperas, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31309
Société Luxembourgeoise de Participations
Free Space Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31329
Actives S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31323
Free Space Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31329
Spring Multiple, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31324
Free Space Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31329
Spring Multiple, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31328
Free Space Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31329
Terpean International S.A., Luxembourg . . . . . . .
31319
Gestielle Investment Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
31309
Terpean International S.A., Luxembourg . . . . . . .
31319
Immobilière Norbert Eicher, S.à r.l., Graulinster . .
31344
UBS Luxembourg Diversified Sicav, Luxembourg
31322
IP Power Technologies S.A., Senningerberg . . . . . .
31334
United Agro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31299
L.I., Luxembourgeoise d’Interventions S.A., Luxem-
United Agro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31299
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31333
United Agro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31299
L.I., Luxembourgeoise d’Interventions S.A., Luxem-
Wafa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31318
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31333
31298
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 59.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035435.3/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ATRADIUS RE, Société Anonyme,
(anc. NAMUR RE).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 27.110.
—
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de NAMUR RE, R. C. Luxembourg B 27.110, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n
°
68 du 17 mars 1988.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 29 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
341 du 1
er
mars 2002.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Pirrotte, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul De Lhoneux, conseiller juridique, demeurant à Na-
toye, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Sépulchre, directeur financier, demeurant à Vezin, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées indiquant l’ordre du
jour et envoyées aux actionnaires en date du 6 avril 2004.
Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de NAMUR RE en ATRADIUS RE et modification subséquen-
te de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf cent mille (900.000) actions sans désignation de valeur
nominale représentant l’intégralité du capital social de vingt-deux millions trois cent mille euros (EUR 22.300.000,-), huit
cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante-cinq (899.755) actions sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et valablement décider sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
La dénomination sociale de la Société est changée de NAMUR RE en ATRADIUS RE.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La dénomination sociale de la Société est ATRADIUS RE.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Pirrotte, P. De Lhoneux, P. Sépulchre, A. Schwachtgen.
A.T.T.C. S.A.
<i>Le Gérant
i>Signature
31299
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035653.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ATRADIUS RE, Société Anonyme,
(anc. NAMUR RE).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 27.110.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
456 du 20 avril 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(035657.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
UNITED AGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AO00145, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035636.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
UNITED AGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AO00147, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035633.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
UNITED AGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AO00151, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035630.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
A. Schwachtgen.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 118.560,05 CHF
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.966,20 CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 56.593,85 CHF
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 56.593,85 CHF
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 17.931,23 CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 74.525,08 CHF
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 74.525,08 CHF
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 14.724,92 CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 89.250,00 CHF
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
31300
SAINT-ANTOINE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.516.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Jean-Claude Perrot, company director, residing at Avenida de Ahones 8A izq, Parque Conde Orgaz, E-28043
Madrid, Spain,
2) Mr Michael Marsiglia, footballer, residing at Les Horizons Clairs, F-13400 Aubagne, France,
3) Mr Patrick Vieira, footballer, residing at Judges Walk House, 7 Branch Hill, Hampstead, NW3 7LT, London, United
Kingdom,
4) ABRI HOLDINGS LIMITED, R.C. Tortola no. 81.184, a company with registered office at Tropic Isle Building P.O.
Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
5) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, R.C. Tortola no. 81.185, a company established and having its registered office
at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,
all five here represented by Ms Audrey Coppede, private employee, with professional address at 11, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
by virtue of five proxies under private seal given on April 22, 2004.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (société anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of SAINT-ANTOINE PARTICIPATIONS.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, any industrial, commercial, financial, personal or
real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and fi-
nancing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far
as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-), divided into five thousand (5,000) shares
with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.
Art. 4. The shares are and shall be all registered shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The transfer of shares of the Company is subject to the following requirements:
The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares (the «transferor») has to inform the Board of Direc-
tors by registered letter of his intention to transfer shares (the «transfer notice»). The transferor has to indicate in the
transfer notice the number and the price of the shares for which the transfer is requested, the surname, name, profes-
sion and the residence of the proposed transferee(s).
Within fifteen days after the receipt of the transfer notice the Board of Directors shall, in due case, approve the trans-
fer and serve by registered letter a copy of that transfer notice to the shareholders other than the transferor.
The other shareholders shall then have a pre-emption right to purchase the shares for which the transfer is request-
ed. This right is exercised in proportion of the shares owned by each such other shareholder. The non-exercise of the
pre-emption right, in whole or in part, by one shareholder increases the pre-emption right of the other shareholders.
Under no circumstances can the shares be divided; if the amount of shares to be transferred is not exactly proportional
to the amount of shares for which the option can be exercised, the shares in excess are, failing agreement, alloted by
drawing lots under the responsibility of the Board of Directors.
31301
The shareholder who intends to exercise his pre-emption right has to inform the Board of Directors by registered
letter within thirty days after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph three of this
Article, failing which his pre-emption right is forfeited. For the exercise of the pre-emption right deriving from the in-
crease of the shareholders’ pre-emption rights pursuant to the provisions of the third sentence of paragraph four of this
article, the shareholders will benefit from an additional delay of one month which will start at the end of the thirty days
period indicated in the first sentence of this paragraph.
The shareholders who exercise their pre-emption right may acquire the shares at the purchase price indicated in the
transfer notice. Any dispute as to whether the purchase price represents fair value which is not resolved by mutual
agreement in writing, shall no later than thirty days after the occurrence of such dispute, be referred to an independent
auditor appointed by the Board of Directors of the Company. The independent auditor’s fees shall be shared amongst
transferor and transferee(s). The determination of the purchase price by the independent auditor shall be final and with-
out any recourse.
The pre-emption right can be exercised for all or part of the shares for which the transfer is requested. Within two
months after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph two of this Article, the Board
of Directors has to approve or to refuse the transfer of shares. If the Board of Directors does neither approve nor
refuse the transfer of shares within this delay of two months, the transfer of shares is deemed approved. If the Board
of Directors refuses the transfer of shares, the Board within a delay of six months, starting as of the date of its refusal,
has to find a purchaser for the offered shares or has to have the shares redeemed by the Company in accordance with
the provisions of the Law. If the Board of Directors does not find a purchaser or if the Company does not redeem the
offered shares within this delay, the transfer of shares is deemed approved.
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 7. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,
proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 10. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last working day in the month of June at 2.00 p.m.
Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
31302
Art. 12. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the
Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 14. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-
corporation do not state otherwise.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and eight hundred euros
(EUR 2,800.-).
<i>Constitutive Meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) M
e
Guy Ludovissy, lawyer, born on July 9, 1964 in Luxembourg, with professional address at 6, avenue J.-P. Pesca-
tore, L-2324 Luxembourg,
b) Ms Cindy Reiners, private employee, born on February 4, 1979 in Luxembourg, with professional address at 11,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
c) Mr François Manti, private employee, born on October 7, 1970 at Algrange, France, with professional address at
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 50.956, with registered office at 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2009.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Claude Perrot, directeur de société, demeurant à Avenida de Ahones 8A izq, Parque Conde Orgaz,
E-28043 Madrid, Espagne,
2) Monsieur Michael Marsiglia, footballeur, demeurant à Les Horizons Clairs, F-13400 Aubagne, France,
3) Mr Patrick Vieira, footballeur, demeurant à Judges Walk House, 7 Branch Hill, Hampstead, NW3 7LT, London,
Royaume Uni,
1) Mr Jean-Claude Perrot, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250
2) Mr Michael Marsiglia, prenamed, six hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
3) Mr Patrick Vieira, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250
4) ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250
5) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: five thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
31303
4) ABRI HOLDINGS LIMITED, R.C. Tortola n
°
81.184, une société avec siège social au Tropic Isle Building P.O. Box
438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
5) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, R.C. Tortola n
°
81.185, une société avec siège social au Tropic Isle Building,
P.O. Box 438, Road Town, Tortola,
tous les cinq ici représentés par Mademoiselle Audrey Coppede, employée privée, avec adresse professionnelle au
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données le 22 avril 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT-ANTOINE PARTICIPATIONS.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l’extension de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont et resteront toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration
par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre et le prix des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne, le cas échéant, son ac-
cord et transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-
sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-
sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le Conseil d’Administration ni
31304
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre
moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil
d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes-rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 14.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jean-Claude Perrot, préqualifié, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2) Monsieur Michael Marsiglia, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
3) Monsieur Patrick Vieira, préqualifié, mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
4) ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
31305
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille huit cents
euros (EUR 2.800,-).
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M
e
Guy Ludovissy, avocat, né le 9 juillet 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 6, avenue J.-P. Pes-
catore, L-2324 Luxembourg,
b) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, née le 4 février 1979 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
c) Monsieur François Manti, employé privé, née le 7 octobre 1970 à Algrange, France, avec adresse professionnelle
au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 50.956, avec siège social au 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: A. Coppede, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 3, case 11. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035716.3/230/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
EURO HAUS U. LUFTTECHNIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 55.919.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 1. März 2004i>
Frau Ilse Lehnerts beabsichtigt 10 Anteile der Gesellschaft an Herrn Horst Lehnerts, wohnhaft in Boxtelstrasse, 13,
D-54516 Wittlich abzutreten. Hierzu wurde ihr von der Gesellschafterversammlung einstimmig die Zustimmung erteilt.
Somit stellt sich künftig die Verteilung der Gesellschaftsanteile wie folgt dar:
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mertert, den 1. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035207.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
5) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Luxembourg, le 4 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Horst Lehnerts, Boxtelstrasse, 13, D-54516 Wittlich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
EURO HAUS & LUFTTECHNIK, S.à r.l.
Unterschrift
31306
MADA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 90.158.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Lucien Marx, employé privé, demeurant au 11 rue Amélie, L-3214 Bettembourg.
2.- Madame Michèle David, employée privée, demeurant au 25 rue de Hellange, L-3327 Crauthem.
3.- Monsieur Luc David, gérant de sociétés, demeurant au 25 rue de Hellange, L-3327 Crauthem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-
tations:
I.- Qu’ils sont les trois seuls et uniques associés et bénéficiaires réels de la société MADA, une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social au 11, rue Amélie, L-3214 Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 90.158, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 06 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 28 du 10 janvier 2003.
II.- Que les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
III.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée MADA, prédésignée, s’élève actuellement à vingt mille
Euros (20.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune, intégralement libérées, et détenues par les prédits associés, Monsieur Lucien Marx, à raison de quarante-cinq
pour cent (45%), soit quatre-vingt-dix parts sociales, Madame Michèle David, à raison de dix pour cent (10%), soit vingt
parts sociales et par Monsieur Luc David, à raison de quarante-cinq pour cent (45%), soit quatre-vingt-dix parts sociales.
IV.- Que d’un commun accord les trois associés prénommés ont décidé la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat.
V.- Que les comparants préqualifiés déclarent en outre que l’activité de la société a cessé, qu’ils sont investis de tout
l’actif et qu’ils régleront tout le passif connu ou inconnu de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme
définitivement liquidée.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Lucien Marx, pour l’accomplissement de ses fonctions
en tant que gérant unique de la société MADA présentement dissoute, jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Marx, M. David, L. David, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2004, vol. 885, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035747.3/239/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
FONDATION AMIPERAS, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 26, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg G 14.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1998
COMPTE DE RESULTAT 1998
BUDGET POUR L’ANNEE 1999
Belvaux, le 4 mai 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.727.143,-
Fonds propres au 1.1.1998. . . . . . . . . . . . . . . . 2.467.162,-
Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
740.019,-
2.467.162,-
2.467.162,-
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Location et Nettoyage Théâtre . . . . . . . . . .
90.250,-
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297.000,-
Frais de Port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.615,-
Produit Brut Concert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
401.000,-
Frais de Publication des Statuts . . . . . . . . . .
8.241,-
Produits Financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.725,-
Frais Financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
988,-
Dépenses dans un But Social . . . . . . . . . . . . 1.363.650,-
1.474.744,-
1.474.744,-
Frais Administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000,-
Dons etc.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400.000,-
31307
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05220. – Reçu 75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034569.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
FONDATION AMIPERAS, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 26, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg G 14.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
COMPTE DE RESULTAT 1999
BUDGET POUR L’ANNEE 2000
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05213. – Reçu 75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034571.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
FONDATION AMIPERAS, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 26, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg G 14.
—
COMPTE DE RESULTAT 2001
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05219. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034572.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
Dépenses Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000,-
Autres Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.000,-
620.000,-
750.000,-
Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130.000,-
750.000,-
750.000,-
Signature
<i>Le Trésorieri>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.889.779,-
Fonds propres au 1.1.1999. . . . . . . . . . . . . . . . 1.727.143,-
Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162.636,-
1.889.779,-
1.889.779,-
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Location et Nettoyage Théâtre . . . . . . . . . .
76.470,-
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192.292,-
Frais de Port. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.800,-
Produit Brut Concert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549.000,-
Frais Financiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
916,-
Produits Financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.275,-
Fleurs et Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.745,-
Dépenses dans un But Social . . . . . . . . . . . .
500.000,-
603.931,-
Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162.636,-
766.567,-
766.567,-
Frais Administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,-
Dons etc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,-
Dépenses Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650.000,-
Autres Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450.000,-
Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000,-
700.000,-
700.000,-
J. Jemming
<i>Le Trésorieri>
<i>Chargesi>
<i>LUFi>
<i>EURi>
<i>Produitsi>
<i>LUFi>
<i>EURi>
a.1. Enregistrement . . . . . . . .
1.000,00
24,79
b.1. Concert . . . . . . . . . . . . . . . .
196.050,00
4.859,95
a.2. Concerts 2000 & 2001 . .
163.315,00
4.048,47
b.2. Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . .
244.425,00
6.059,14
a.3. Frais de port . . . . . . . . . .
5.264,00
130,49
b.3. Produits financiers. . . . . . . .
33.747,00
836,57
a.4. Frais financiers . . . . . . . . .
2.622,00
65,00
a.5. Divers . . . . . . . . . . . . . . .
1.990,00
49,33
Perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
549.750,00 13.627,95
a.6. Dépenses sociales . . . . . .
849.781,00 21.065,52
1.023.972,00 25.383,60
1.023.972,00 25.383,60
31308
FONDATION AMIPERAS, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 26, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg G 14.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2002
COMPTE DE RESULTAT 2002
BUDGET POUR L’ANNEE 2003
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05220. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034573.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
FONDATION AMIPERAS, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 26, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg G 14.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003
COMPTE DE RESULTAT 2003
BUDGET POUR L’ANNEE 2004
Luxembourg, le 19 mars 2004.
<i>Actifi>
<i>EURi>
<i>Passifi>
<i>EURi>
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.389,16
Fonds propres au 1
er
janvier 2002 . . . . . . . . . . . 38.476,11
Perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.086,95
38.476,11
38.476,11
<i>Chargesi>
<i>EURi>
<i>Produitsi>
<i>EURi>
Frais d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,49
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
748,70
Frais de port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55,44
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
191,00
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,11
Dépenses à but social . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.873,61
Perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.086,95
15.026,65
15.026,65
<i>Dépensesi>
<i>EURi>
<i>Recettesi>
<i>EURi>
Frais Administratifs
Dons
Frais financiers
Autres recettes
Dépenses à but social
Excédent
P. Meyers / A. Wehenkel / M. Schaack / N. Greven
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorieri>
<i>Actifi>
<i>EURi>
<i>Passifi>
<i>EURi>
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.367,08
Fonds propres au 1
er
janvier 2003 . . . . . . . . . . . 24.389,16
Perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,08
24.389,16
24.389,16
<i>Chargesi>
<i>EURi>
<i>Produitsi>
<i>EURi>
Frais de port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,75
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,00
Frais d’intermédiaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69,11
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,44
Perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,08
151,19
151,19
<i>Dépensesi>
<i>EURi>
<i>Recettesi>
<i>EURi>
Frais Administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000,00
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,00
Dépenses à but social . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00
Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Frais d’études . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
17.500,00
17.500,00
P. Meyers / A. Wehenkel / M. Schaack / N. Greven
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorieri>
31309
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05221. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034574.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
FONDATION AMIPERAS, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 26, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg G 14.
—
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Prénom - Nom, fonction, rue, localité, tél. - fax - e-mail, renouv
Monsieur Paul Meyers, président, 12, rue des Roses, L-2445 Luxembourg, 22 35 02 - paulmeyers@innovative.lu,
2005;
Monsieur Antoine Wehenkel, vice-président, 39, rue Laroche, L-1918 Luxembourg, 26 09 41 42, 2006;
Monsieur Mathias Schaack, secrétaire, 338, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg, 4242 6115 / 48 76 36 - ma-
thias.schaack@bgl.lu - mathias.schaack@vonet.lu;
Monsieur Norbert Greven, trésorier, 51, rue d’Ehlerange, L-4439 Soleuvre, 47 46 45-1 / 59 38 66 - norbert.gre-
ven@pv-assurances.lu - ngreven@pt.lu, 2007;
Madame Edmée Mangers, membre, 45, rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange, 51 74 09, 2005;
Madame Liliane Colling, membre, 2, rue du Verger, L-7338 Heisdorf, 33 13 11 / 021 27 20 85, 2007;
Madame Carène Gillain, membre, 40, Op Lenkeschlei, L-3508 Dudelange, 51 81 18 / 51 71 98 - fax 51 71 98 -
cgillain@pt.lu; 2007
Madame Michèle Seyler, membre, 13, av. G.D. Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains, 33 54 75 / 091 69 95 96, 2005;
Monsieur François Dahm, membre, 29, rue Franklin, L-1540 Luxembourg, 49 23 09, 2005;
Monsieur Raymond Kauffmann, membre, 30, rue de la Gare, L-3377 Leudelange, 37 07 68 - fax 37 12 23 - ray-
mond.kauffmann@internet.lu; 2005
Monsieur Claude Levy-Raus, membre, 46, rue Mies, L-7557 Mersch, 32 94 56, 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05218. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(034568.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2004.
GESTIELLE INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.851.
—
In the year two thousand and four, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary,
residing in Mersch, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of GESTIELLE INVESTMENT SICAV (hereafter referred
to as the «Company»), a société d’investissement à capital variable, having its registered office in L-2449 Luxembourg,
26, boulevard Royal, (R. C. Luxembourg B 37.278), incorporated under the denomination of EUROPEAN INVESTMENT
AND PENSION FUND, pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on June 20, 1991,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 311 of August 12, 1991. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, on March 13, 2001, published in the Mémorial number 577 of July 26, 2001.
The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Lino Tonolli, administrateur de sociétés, Luxembourg, 26, boulevard
Royal, as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Mrs Stéphanie Kuchly, bank employee, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Mauro Betti, co-directeur, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, the present Extraordinary General Meeting has been duly convened by
registered mail containing the agenda, sent to the shareholders on March 29, 2004.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
To approve the merger of the Company into NOVARA AQUILONE SICAV, (hereafter «NAS») a «Société d’Inves-
tissement à Capital Variable» under Part I of the Luxembourg law of March 30, 1988, having its registered office at 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and more specifically, upon hearing:
(i) the report of the Board of Directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the «Merger Pro-
posal») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on February 20, 2004 and de-
posited with the «Registre de Commerce et des Sociétés» of Luxembourg, and
(ii) the audited report prescribed by Article 266 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies as amended,
prepared by ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg;
1) to approve such Merger Proposal;
Copie conforme à l’original
Signature
31310
2) to fix the effective date of the merger (hereafter the «Effective Date») to be the 16th of April 2004 (15th of April
2004 after close of business),
3) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of all assets and liabilities, some sub-funds
of NAS as listed below, will issue to the shareholders of some sub-funds of the Company as listed below, without charge,
a certain number of shares on the basis of the net asset value per share of the following sub-funds of the Company, and
of the net asset value per share of the following sub-funds of NAS.
Such number of shares issued by NAS shall be allocated to each shareholder of the Company on a pro rata basis.
4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of all assets and liabilities, some new sub-
funds of NAS as listed below, will issue to the shareholders of some sub-funds of the Company as listed below, without
charge, a certain number of shares at a one-to one ratio:
(*) New sub-funds of NOVARA AQUILONE SICAV as from the Effective Date.
5) to state that, as a result of the merger, the Company be wound up on the Effective Date and all its shares in issue
be cancelled.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV.- As appears from the said attendance list 84,384 shares out of 3,170,825.300 shares in circulation are present or
represented at the present Extraordinary General Meeting.
The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agen-
da as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for the 25th of March 2004 and that the quorum require-
ments for voting the items of the agenda had not been attained.
In accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present meeting may
thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.
IV.- That the provision of the law of August 10th, 1915 concerning the mergers have been observed i.e.:
1. Publication of the merger proposal drawn up in the notarial form by the board of directors of the merging com-
panies on the 20th of February 2004 in the Mémorial, that is to say more than one month before this meeting which
has been convened in order to approve the merger proposal.
2. Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining and justifying
the merger proposal and in particular the exchange rates of the shares.
3. Drawing up of a report by ERNST & YOUNG., an independent auditor, for the Company and by COMPAGNIE
DE REVISION, an independent auditor for NAS.
4. Deposit for inspection by the shareholders of the documents required by article 267 of the law on commercial
companies at the registered office of the merging companies one month at least before the date of the general meeting.
The reports of the board of directors and the reports of the independent auditor will remain annexed to the present
deed.
A certificate issued by the Board of Directors certifying that the provisions of article 267 have been fulfilled will also
remain attached to the present deed.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting approves the merger of the Company into NOVARA AQUILONE SICAV, (hereafter «NAS») a «Société
d’Investissement à Capital Variable» under Part I of the Luxembourg law of March 30, 1988, having its registered office
at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and more specifically, upon hearing:
Merger of:
Into:
GIS Italy Equity
NAS Equity Controlled Risk Italy
GIS Global Bond
NAS Global Bond
GIS Global Equity One
NAS Global Equity Controlled Risk
GIS Short Term Euro
NAS Short Term Euro
GIS Europe Equity
NAS Value Equity Europe
GIS America Equity
NAS Value Equity USA, new Class EUR
Merger of:
Into:
GIS Cash Dollar
NAS Cash Dollar (*)
GIS Cash Euro
NAS Cash Euro (*)
GIS Corporate Bond
NAS Corporate Bond (*)
GIS Global Convertible Bond
NAS Corporate Bond (*)
GIS Japan Equity
NAS Japan Equity (*)
GIS Long Term Euro
NAS Long Term Euro (*)
GIS Medium Term Euro
NAS Medium Term Euro (*)
GIS Pharmatech Equity
NAS Pharmatech Equity (*)
GIS World Utilities Equity
NAS World Utilities Equity (*)
31311
(i) the report of the Board of Directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the «Merger Pro-
posal») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on February 20, 2004 and de-
posited with the «Registre de Commerce et des Sociétés» of Luxembourg, and
(ii) the audited report prescribed by Article 266 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies as amended,
prepared by ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg,
approves the merger proposal as published in the Mémorial on February 20th, 2004.
The meeting resolves that the merger shall be effective on April 16, 2004. (the «Effective Date») (15th of April 2004
after close of business).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of all assets and liabilities
of the Company, some sub-funds of NAS as listed below, will issue to the shareholders of some sub-funds of the Com-
pany as listed below, without charge, a certain number of shares on the basis of the net asset value per share of the
following sub-funds of the Company, and of the net asset value per share of the following sub-funds of NAS. Such
number of shares issued by NAS shall be allocated to each shareholder of the Company on a pro rata basis.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of all assets and
liabilities, some new sub-funds of NAS as listed below, will issue to the shareholders of some sub-funds of the Company
as listed below, without charge, a certain number of shares at a one-to one ratio:
(*) New sub-funds of NOVARA AQUILONE SICAV as from the Effective Date.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves that, as a result of the merger, the Company is wounded up on the Effective Date and all its
shares in issue are cancelled.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies,
that he has verified the existence of the merger proposal as well as of all other acts and formalities imposed to the Com-
pany in relation with the merger, with the remark that the exchange rate of the sub-funds listed in the second resolution
will only be established on the basis of the net asset value as of the Effective Date.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document, con-
taining one cancelled blank.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GESTIELLE INVESTMENT SICAV,
(ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, (R. C. Luxembourg B 37.278) constituée sous la dénomination de EUROPEAN INVESTMENT AND
PENSION FUND, suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 311 du 12 août 1991. Les sta-
Merger of:
Into:
GIS Italy Equity
NAS Equity Controlled Risk Italy
GIS Global Bond
NAS Global Bond
GIS Global Equity One
NAS Global Equity Controlled Risk
GIS Short Term Euro
NAS Short Term Euro
GIS Europe Equity
NAS Value Equity Europe
GIS America Equity
NAS Value Equity USA, new Class EUR
Merger of:
Into:
GIS Cash Dollar
NAS Cash Dollar (*)
GIS Cash Euro
NAS Cash Euro (*)
GIS Corporate Bond
NAS Corporate Bond (*)
GIS Global Convertible Bond
NAS Corporate Bond (*)
GIS Japan Equity
NAS Japan Equity (*)
GIS Long Term Euro
NAS Long Term Euro (*)
GIS Medium Term Euro
NAS Medium Term Euro (*)
GIS Pharmatech Equity
NAS Pharmatech Equity (*)
GIS World Utilities Equity
NAS World Utilities Equity (*)
31312
tuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial numéro 577 du 26 juillet 2001.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Lino Tonolli, administrateur de sociétés,
Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Mauro Betti, co-directeur de banque, Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Toutes les actions étant nominatives, l’Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recom-
mandées contenant l’ordre du jour adressés aux actionnaires en date du 29 mars 2004.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
D’approuver la fusion de la Société dans NOVARA AQUILONE SICAV, (ci-après «NAS») une «société d’investisse-
ment à capital variable» existant sous la partie I de la Loi Luxembourgeoise du 30 mars 1988, ayant son siège social au
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et plus spécialement, après avoir entendu:
(i) le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le «Projet de Fusion»)
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg en date du 20 février 2004 et déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et
(ii) le rapport révisé prescrit par l’Article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié,
préparé par ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg;
1) d’approuver ce Projet de Fusion
2) de fixer la date effective de la fusion (ci-après la «Date Effective») au 16 avril 2004 (15 avril 2004 après fermeture
des bureaux).
3) d’approuver qu’à la Date Effective, en échange de la contribution de tous ses actifs et de tous ses engagements,
certains Compartiments de NAS tels que détaillés dans la colonne de droite du tableau ci-dessous, émettront au profit
des actionnaires des compartiments de la Société tels que détaillés dans la colonne de gauche du tableau ci-dessous, sans
frais, un certain nombre d’actions sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments suivants de la Société, et
de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments suivants de NAS. Ce nombre d’actions émis par NAS devra
être alloué à chacun des actionnaires de la Société au prorata de leur participation dans la Société.
4) d’approuver qu’à la Date Effective, en échange de la contribution de tous ses actifs et de tous ses engagements,
certains nouveaux Compartiments de NAS, tels que détaillés dans la colonne de droite du tableau ci-dessous, émettront
au profit des actionnaires des compartiments de la Société tels que détaillés dans la colonne de gauche du tableau ci-
dessous, sans frais, un certain nombre d’actions sur la base d’un ratio d’échange d’une action contre une action:
(*) Nouveaux compartiments de NAS à partir de la Date Effective.
5) de déclarer que suite à la fusion, la Société sera dissoute à la Date Effective et que toutes ses actions émises seront
annulées.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 3.170.825,300 actions en circulation, 84.384 actions sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même ordre du jour
que la présente assemblée, s’est tenue en date du 25 mars 2004 et que les conditions de quorum pour voter les points
à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.
Absorption de:
Dans:
GIS Italy Equity
NAS Equity Controlled Risk Italy
GIS Global Bond
NAS Global Bond
GIS Global Equity One
NAS Global Equity Controlled Risk
GIS Short Term Euro
NAS Short Term Euro
GIS Europe Equity
NAS Value Equity Europe
GIS America Equity
NAS Value Equity USA, new Class EUR
Absorption de:
Dans:
GIS Cash Dollar
NAS Cash Dollar (*)
GIS Cash Euro
NAS Cash Euro (*)
GIS Corporate Bond
NAS Corporate Bond (*)
GIS Global Convertible Bond
NAS Corporate Bond (*)
GIS Japan Equity
NAS Japan Equity (*)
GIS Long Term Euro
NAS Long Term Euro (*)
GIS Medium Term Euro
NAS Medium Term Euro (*)
GIS Pharmatech Equity
NAS Pharmatech Equity (*)
GIS World Utilities Equity
NAS World Utilities Equity (*)
31313
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui fu-
sionnent au Mémorial C le 20 février 2004, soit un mois au moins avant la réunion de la présente Assemblée Générale
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport par ERNST & YOUNG, expert indépendant, pour la Société et par COMPAGNIE DE
REVISION, expert indépendant, pour NAS.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Les rapports des conseils d’administration et les rapports des experts indépendant resteront annexés aux présentes.
Une attestation émise par le Conseil d’Administration et certifiant que les dispositions de l’article 267 ont été res-
pectées restera également annexée aux présentes.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve la fusion de la Société avec NOVARA AQUILONE SICAV, (ci-après «NAS») une «société d’in-
vestissement à capital variable» existant sous la partie I de la Loi Luxembourgeoise du 30 mars 1988, ayant son siège
social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et plus spécialement, après avoir entendu:
(i) le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le «Projet de Fusion»)
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg en date du 20 février 2004 et déposé au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et
(ii) le rapport révisé prescrit par l’Article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié,
préparé par ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg;
approuve le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial le 20 février 2004.
L’Assemblée décide de fixer la date effective de la fusion (ci-après la «Date Effective») au 16 avril 2004 (15 avril 2004
après fermeture des bureaux).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve qu’à la Date Effective, en échange de la contribution de tous les actifs et de tous les engage-
ments de la Société, certains Compartiments de NAS tels que détaillés dans la colonne de droite du tableau ci-dessous,
émettront au profit des actionnaires des compartiments de la Société tels que détaillés dans la colonne de gauche du
tableau ci-dessous, sans frais, un certain nombre d’actions sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments
suivants de la Société, et de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments suivants de NAS. Ce nombre d’ac-
tions émis par NAS devra être alloué à chacun des actionnaires de la Société au prorata de leur participation dans la
Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée approuve qu’à la Date Effective, en échange de la contribution de tous les actifs et de tous les engage-
ments de la Société, certains nouveaux Compartiments de NAS, tels que détaillés dans la colonne de droite du tableau
ci-dessous, émettront au profit des actionnaires des compartiments de la Société tels que détaillés dans la colonne de
gauche du tableau ci-dessous, sans frais, un certain nombre d’actions sur la base d’un ratio d’échange d’une action contre
une action:
(*) Nouveaux compartiments de NAS à partir de la Date Effective.
Absorption de:
Dans:
GIS Italy Equity
NAS Equity Controlled Risk Italy
GIS Global Bond
NAS Global Bond
GIS Global Equity One
NAS Global Equity Controlled Risk
GIS Short Term Euro
NAS Short Term Euro
GIS Europe Equity
NAS Value Equity Europe
GIS America Equity
NAS Value Equity USA, new Class EUR
Absorption de:
Dans:
GIS Cash Dollar
NAS Cash Dollar (*)
GIS Cash Euro
NAS Cash Euro (*)
GIS Corporate Bond
NAS Corporate Bond (*)
GIS Global Convertible Bond
NAS Corporate Bond (*)
GIS Japan Equity
NAS Japan Equity (*)
GIS Long Term Euro
NAS Long Term Euro (*)
GIS Medium Term Euro
NAS Medium Term Euro (*)
GIS Pharmatech Equity
NAS Pharmatech Equity (*)
GIS World Utilities Equity
NAS World Utilities Equity (*)
31314
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide que suite à la fusion, la Société sera dissoute à la Date Effective et que toutes ses actions émises
seront annulées.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées
par la loi à la société en relation avec la fusion projetée, avec la remarque que le rapport d’échange concernant les com-
partiments énumérés dans la deuxième résolution ne sera établi que sur base de la valeur nette d’inventaire des sociétés
fusionnantes à la Date Effective.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire, le présent acte, qui contient un blanc bâtonné.
Signé: L. TonolliI, S. Kuchly, M. Betti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 avril 2004, vol. 427, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035825.3/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
RELIABILITY ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9364 Eppeldorf, Reisermillen.
R. C. Diekirch B 4.594.
—
L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Theo Speaight, ingénieur conseil, demeurant à Reisermillen, L-9364 Eppeldorf,
seul associé de la société unipersonnelle à responsabilité limitée RELIABILITY ENGINEERING, S.à r.l., avec siège so-
cial à L-9364 Eppeldorf, Reisermillen,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, page 7829 de l’année 1998,
modifié (conversion du capital social en euros) suivant procès-verbal du 8 novembre 2001, publié au Mémorial C,
page 38501 de l’année 2002.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est constitué en assemblée géné-
rale extraordinaire et a pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société pour y englober les «travaux de mécanicien en mécanique
générale».
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet le conseil en matière d’ingénierie mécanique, la surveillance d’équipements, la prise
des mesures, les calculations, la direction de projets, la construction de prototypes ou projets de démonstration et les
travaux de mécanicien en mécanique générale, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à cet objet social.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Speaight, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, vol. 614, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901649.3/205/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2004.
Mersch, le 28 avril 2004.
H. Hellinckx.
Ettelbruck, le 26 avril 2004.
M. Cravatte.
31315
PROMACON A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Ulflingen.
H. R. Diekirch B 98.437.
—
Im Jahre zweitausendvier, den fünfzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft PROMACON A.G., mit Sitz zu Ulflingen, R.C.S.L. Nummer B 98.437,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand Unsen, mit Amtswohn-
sitz zu Diekirch, am 18. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Blatt 5483 von 1997 und ihre Statuten wurden
abgeändert, gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Dezember 2003, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 161 vom 9. Februar 2004.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Kurt Moutschen, Kaufmann, wohnhaft zu B-4784
Ober-Emmels.
Der Vorsitzende wählt zur Schriftführerin Dame Cindy Counhaye, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-Messancy.
Die Versammlung wählt zur Stimmenprüferin Dame Christine Noël, Notarschreiberin, wohnhaft zu B-Morhet.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, die Schriftführerin, die Stimmenprüferin und den amtierenden No-
tar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien, welche das gesamte Gesell-
schaftskapital darstellen in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit
die Versammlung rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.
3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Abänderung des ersten Abschnitts des vierten Artikels.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wurde nachfolgender
Beschluss einstimmig gefasst:
<i>Einziger Beschlußi>
Die Versammlung beschliesst, den ersten Abschnitt des vierten Artikels abzuändern wie folgt:
«Gegenstand des Unternehmens ist:
- Die Promotion von Immobilien und speziell die Organisation, Koordinierung und Beratung im Bauwesen;
- Der Ankauf und Verkauf von Immobilien;
- Die Organisation und Beratung im Bereich des Unterhalts und der Verwaltung von Immobilien;
- Der Verkauf von sämtlichen Brancheartikeln von Glaserarbeiten;
- Verkauf von Sonnenschutzprodukten;
- Verkauf von Automatiktüren und Zugangskontrolle.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.
<i>Kosten und Gebühreni>
Alle Kosten und Gebühren dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf achthundert
(800,-) Euro.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Moutschen, C. Counhaye, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 avril 2004, vol. 427, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(901658.3/232/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2004.
PROMACON, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 40, rue de Wilwerdange.
R. C. Diekirch B 98.437.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 15 avril 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901659.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2004.
Mersch, den 3. Mai 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
31316
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.564.
—
In the year two thousand four, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., a
société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B number 39.564), incorporated
by a notarial deed on February 5, 1992, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 326 of
July 30, 1992. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant a notarial deed on August 11,
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 157 of March 1st, 2001.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs Beatriz González Raposo, private employee, with professional
address at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Danielle Caviglia, jurist, with professional address at 7, Val
Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Roberto Manciocchi, jurist, with professional address at 7, Val Sainte-Croix, L-
1371 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
- Increase of the subscribed capital by an amount of three million five hundred thousand United States Dollars
(3,500,000.- USD) to bring it from its present amount of one hundred and forty thousand United States Dollars
(140,000.- USD) to three million six hundred and forty thousand United States Dollars (3,640,000.- USD) by issuing
thirty-five thousand (35,000) shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.
- Subscription and payment of the new shares.
- Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an
attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or
represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of three million five hundred
thousand United States Dollars (3,500,000.- USD) to bring it from its present amount of one hundred and forty thou-
sand United States Dollars (140,000.- USD) to three million six hundred and forty thousand United States Dollars
(3,640,000.- USD) by issuing thirty-five thousand (35,000) shares with a par value of one hundred United States Dollars
(100.- USD) each, having the same rights of the existing shares.
The meeting admits the company LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC, having its registered office in 2711
Centerville, Ste 400 Wilmington, Delaware 19808, USA to the subscription of the thirty-five thousand (35,000) new
shares, the other shareholder renouncing its preferential subscription right.
<i>Subscription and Paymenti>
The thirty-five thousand (35,000) new shares are subscribed by the company LEHMAN BROTHERS HOLDINGS
INC, previously named, here represented by Mrs Beatriz González Raposo, previously named, by virtue of a proxy given
in New York, on 25 March 2004 which will remain annexed to the present deed.
All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of three million five hundred thousand
United States Dollars (3,500,000.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned no-
tary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at three million six hundred and forty thousand United States
Dollars (3,640,000.- USD) represented by thirty-six thousand four hundred (36,400) shares of one hundred United
States Dollars (100.- USD) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately thirty-two thousand euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
31317
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEHMAN BROTHERS
(LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B numéro
39.564), constituée suivant acte notarié en date du 5 février 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 326 du 30 juillet 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 11 août
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 157 du 1
er
mars 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Beatriz González Raposo, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sain-
te-Croix, L-1371 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val
Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
- Augmentation de capital à concurrence de trois millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (3.500.000,- USD)
pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille dollars des Etats-Unis (140.000,- USD) à trois millions six
cent quarante mille dollars des Etats-Unis (3.640.000,- USD) par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions d’une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
- Souscription et libération des actions nouvelles.
- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions
cinq cent mille dollars des Etats-Unis (3.500.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille
dollars des Etats-Unis (140.000,- USD) à trois millions six cent quarante mille dollars des Etats-Unis (3.640.000,- USD)
par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC. ayant son siège social au 2711 Centerville,
Ste 400 Wilmington, Delaware 19808, USA à la souscription des trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles, l’autre
actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et Libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même
par LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC., prénommée, ici représentée par Madame Beatriz González Raposo, pré-
nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à New York, le 25 mars 2004, ci-annexée.
Les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que
la somme de trois millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (3.500.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié est aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions six cent quarante mille dollars des Etats-Unis
(3.640.000,- USD) représenté par trente-six mille quatre cents (36.400) actions d’une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»
31318
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à trente-deux mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. González Raposo, D. Caviglia, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2004, vol. 883, fol. 87, case 6. – Reçu 28.773,22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035841.3/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.564.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035845.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
WAFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 40.300.
—
Avec effet au 31 décembre 2003, la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CRE-
GELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le domi-
cile de la société anonyme WAFA S.A.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035292.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
LINEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05449, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035533.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
LINEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05444, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035532.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Belvaux, le 29 avril 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 29 avril 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour WAFA S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
31319
TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05022, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(035348.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.515.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 2003 les mandats des Administrateurs ont été renouvelés
pour la durée de six ans. AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été appelée aux fonctions de
Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de 2009.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépi-
nes, L-1145 Luxembourg. Le Commissaire aux Comptes est AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035338.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
MMK FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.464.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 3 mai 2004 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire nonobstant les dispositions
statutaires;
- l’assemblée a décidé d’approuver les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 et d’affecter le
résultat sur les années suivantes après une allocation de 3.100,- EUR à la réserve légale;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
. Vladimir Ivanovich Chmakov,
. Oleg Vladimirovich Fedonin,
. Guy Harles,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes KPMG AUDIT,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement
en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2004.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035371.3/1005/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
<i>Pour TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour MMK FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31320
ESCALADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 54.020.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 octobre 2003 que la société PERSONAL FINAN-
CIAL FITNESS (INTERNTIONAL) N.V., ayant son siège social au 40, Kardinaal Sterckxstraat, B-2530 Boechout, Belgi-
que, remplace la société COMCOLUX S.A., ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2552 Luxembourg,
dans sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Décharge est donnée pour l’exercice du mandat COMCOLUX S.A.
Il résulte également de ladite assemblée que Monsieur Frits van der Aa, administrateur de société, citoyen hollandais,
né le 1
er
mars 1955 à Oisterwijk, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au Katersberg 20, B-2440 Geel, Belgique,
a été nommé avec effet immédiat «managing director» de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 22 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05362. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035334.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
DBLA-LATIN BOND FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 41.521.
—
<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber vom 13. April 2004i>
In der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. April 2004 haben die Anteilinhaber einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:
1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003 sowie die Verwendung der Gewinne, die gemäß Satzung zu thesau-
rieren (thesaurierende Anteilklassen) bzw. auszuschütten (ausschüttende Anteilklasse) sind, wurden genehmigt.
2. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wurde für ihre Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2003 Entlastung erteilt.
3. Die KPMG AUDIT, Luxemburg, wurde zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2004 bestellt.
4. Die Herren
- Horst Eich, wohnhaft in Frankfurt, Bundesrepublik Deutschland
- Arnd Thorn, wohnhaft in Pfaffing bei München, Bundesrepublik Deutschland
- Dieter Ristau, wohnhaft in Strassen, Luxemburg
wurden von einem Vertreter der Anteilinhaber zur Wahl in den Verwaltungsrat der Gesellschaft vorgeschlagen und
für eine Amtszeit zu Mitgliedern des Verwaltungsrates bestellt.
Senningerberg, den 13. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00655. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035356.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
CONRAD HINRICH DONNER VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04903, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
(035706.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
Für richtigen Auszug
U. Göbel / M. Biehl
CONRAD HINRICH DONNER
VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEMBURG S.A.
Signatures
31321
BANITA I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.047.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 28 avril 2004 que:
- Les mandats des administrateurs Armin Rudi Kirchner, Hugo J.L. Neuman et TMF CORPORATE SERVICES S.A.
étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes suivantes comme administrateurs:
1. Armin Rudi Kirchner, né le 29 décembre 1967, à Jupthaas, Pays-Bas, directeur de sociétés, demeurant profession-
nellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;
2. Hugo J.L. Neuman, né le 21 octobre 1960, à Amsterdam, Pays-Bas, directeur de sociétés, demeurant profession-
nellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri; et
3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous n
°
B 84.993, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue
en 2004.
- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-
LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n
°
B 46.498 en tant
que commissaire au compte. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires qui sera tenue en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035447.3/805/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SEB LUX SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 26.549.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05035, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035513.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SEB LUX SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 26.549.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2004i>
Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale
ordinaire a:
- renouvelé les mandats des administrateurs Mme Cecilia Lager, Stockholm, Mme Barbro Lilieholm Stockholm et M.
Peder Hasslev, Stockholm;
- renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT:
L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 1.021.107,- comme dividende.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2004.
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31322
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
<i>Board of Directorsi>
Mrs Cecilia Lager
Mrs Barbro Lilieholm
Mr Peder Hasslev
<i>Independent Auditorsi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Extract from the resolutions taken by the General Annual Meeting of March 10, 2004i>
It was unanimously resolved:
1. a) to approve the balance-sheet as of December 31, 2003 and the accounts and the profit and loss statement for
the period ending on December 31, 2003;
b) to approve the allotment of the result as follows: to pay out a dividend to the shareholders for the amount of the
entire profit of the year SEK 1,021,107.-;
2. to discharge the Directors and the Statutory Auditor for the carrying out of their duties during the first year ended
on December 31, 2003;
3. to re-elect Mrs Cecilia Lager, Mrs Barbro Lilieholm and Mr Peder Hasslev as Directors, and PricewaterhouseCoop-
ers, Luxembourg as Auditors, for a period of one fiscal year.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(035516.3/850/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
MJ TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035537.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
MJ TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05458, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035535.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
UBS LUXEMBOURG DIVERSIFIED SICAV, Société d’investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.346.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ00036, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(036048.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
<i>For the Company
i>Signature
<i>A Delegatei>
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
<i>Pour UBS LUXEMBOURG DIVERSIFIED SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
31323
MAVELY CHARTERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05786, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(035578.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
MAVELY CHARTERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05788, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(035577.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS ACTIVES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 27.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05110, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035603.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS ACTIVES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 27.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035604.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AQUARIUS FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.553.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ00030, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(036052.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour AQUARIUS FUND SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
31324
SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.423.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SPRING MULTIPLE, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 69.423,
constituée sous la dénomination de SPRING LEVERAGE 99, S. à r.l., suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C 493 du 28 juin 1999,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire prénom-
mé, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 646 du 17 août 2001.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à
Differdange.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des statuts de la société à responsabilité limitée SPRING MULTIPLE, S.à r.l. En particulier:
L’article 4 des statuts aura, après modification, la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant commandité des sociétés
en commandite par actions SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A
S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING
MULTIPLE 2002 B S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet consiste à
permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe Suez dans l’accroissement de valeur des actions Suez.
La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite
par actions SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING
MULTIPLE 2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002
B S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet consiste à permettre ou à fa-
voriser la participation des salariés du groupe Suez dans l’accroissement de valeur des actions Suez.
La société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par Suez.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
Ajout de l’article 12 bis:
«Les gérants, ou toute personne qu’ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions Suez détenues par la
société ou par l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts dans le sens indiqué
par le conseil de surveillance institué à l’article 15 bis des présents statuts.
Toutefois, si le conseil de surveillance ne peut pas valablement délibérer, n’émet pas d’avis ou omet de communiquer
son avis aux gérants, les gérants, ou toute personne qu’ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions Suez
visées dans le présent article dans le même sens que celui pris par le fonds commun de placement d’entreprise SPRING
MULTIPLE 2002 mis en place par Suez pour ses salariés français.
Toutefois, si le fonds ci-dessus n’émet pas d’avis ou omet de communiquer son avis aux gérants, les gérants pourront
exercer le droit de vote attaché aux actions Suez visées dans le présent article. Pour ce faire, les gérants agiront en toute
indépendance, dans l’intérêt exclusif des salariés actionnaires commanditaires et des salariés ayant souscrit des actions
Suez dans le cadre de la formule Multiple avec souscription directe.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.'
Ajout du titre V bis - Conseil de Surveillance
«Art. 15bis. Il est institué un conseil de surveillance chargé notamment d’émettre un avis (i) sur le vote des actions
Suez détenues par la société ou par l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts
et (ii) sur l’attitude à adopter en cas d’opérations financières portant sur le capital de Suez, notamment concernant l’ap-
port ou non des actions Suez visées dans le présent paragraphe à l’offre en cas d’OPA et d’OPE.
Les membres du conseil de surveillance sont désignés par décision unanime des associés réunis en assemblée géné-
rale, sur proposition de Suez, société anonyme de droit français ayant son siège social au 16, rue de la Ville l’Evêque,
Paris (France). Les membres du conseil de surveillance sont révoqués par décision unanime des associés. La composition
du conseil de surveillance, ses missions et son mode de fonctionnement sont réglés par le règlement intérieur de la
société.»
2. Pour la teneur exacte des autres articles des statuts après modification, prière de se référer au modèle de statuts
SPRING MULTIPLE, S.à r.l., annexé et paraphé par Suez préqualifié.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
31325
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) parts sociales d’une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-), représentant l’entièreté du capital de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société, en particulier:
- L’article 4 des statuts qui aura, après modification, la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant commandité des sociétés
en commandite par actions SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A
S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING
MULTIPLE 2002 B S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet consiste à
permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe Suez dans l’accroissement de valeur des actions Suez.
La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite
par actions SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING
MULTIPLE 2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002
B S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet consiste à permettre ou à fa-
voriser la participation des salariés du groupe Suez dans l’accroissement de valeur des actions Suez.
La société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par Suez.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
- L’assemblée décide d’ajouter l’article 12 bis:
«Art. 12bis. Les gérants, ou toute personne qu’ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions Suez dé-
tenues par la société ou par l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts dans
le sens indiqué par le conseil de surveillance institué à l’article 15 bis des présents statuts.
Toutefois, si le conseil de surveillance ne peut pas valablement délibérer, n’émet pas d’avis ou omet de communiquer
son avis aux gérants, les gérants, ou toute personne qu’ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions Suez
visées dans le présent article dans le même sens que celui pris par le fonds commun de placement d’entreprise Spring
Multiple 2002 mis en place par Suez pour ses salariés français.
Toutefois, si le fonds ci-dessus n’émet pas d’avis ou omet de communiquer son avis aux gérants, les gérants pourront
exercer le droit de vote attaché aux actions Suez visées dans le présent article. Pour ce faire, les gérants agiront en toute
indépendance, dans l’intérêt exclusif des salariés actionnaires commanditaires et des salariés ayant souscrit des actions
Suez dans le cadre de la formule Multiple avec souscription directe.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
- L’assemblée décide d’ajouter le titre V bis - Conseil de Surveillance
«Art. 15bis. Il est institué un conseil de surveillance chargé notamment d’émettre un avis (i) sur le vote des actions
Suez détenues par la société ou par l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts
et (ii) sur l’attitude à adopter en cas d’opérations financières portant sur le capital de Suez, notamment concernant l’ap-
port ou non des actions Suez visées dans le présent paragraphe à l’offre en cas d’OPA et d’OPE.
Les membres du conseil de surveillance sont désignés par décision unanime des associés réunis en assemblée géné-
rale, sur proposition de Suez, société anonyme de droit français ayant son siège social au 16, rue de la Ville l’Evêque,
Paris (France). Les membres du conseil de surveillance sont révoqués par décision unanime des associés. La composition
du conseil de surveillance, ses missions et son mode de fonctionnement sont réglés par le règlement intérieur de la
société.»
<i>Deuxième résolutioni>
Pour la teneur exacte des autres articles des statuts, l’Assemblée Générale décide la modification des statuts de la
Société, afin de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
- Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée extraordinaire des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant commandité des
sociétés en commandite par actions SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE
2000 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A.,
SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet con-
31326
siste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe Suez dans l’accroissement de valeur des actions
Suez.
La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite
par actions SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING
MULTIPLE 2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002
B S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l’objet consiste à permettre ou à fa-
voriser la participation des salariés du groupe Suez dans l’accroissement de valeur des actions Suez.
La société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par Suez.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR). Il est divisé en trois cent cinquante (350)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 9. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les restrictions suivantes s’appliquent à toute cession de parts
sociales:
(i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés;
(ii) toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale à l’unanimité des associés.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un écrit sous seing privé. Lorsque la
société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été
signifiées à la société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Titre III.- Apposition de scellés
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,
sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre IV.- Gérance
Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants résidents du Bénélux qui disposent des pouvoirs les
plus étendus afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à
l’exception de ceux qui sont réservés à l’assemblée générale ou à tout autre organe social par la loi, les statuts ou le
règlement intérieur de la société fixé par l’assemblée des associés.
Les gérants représentent la société à l’égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme de-
mandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par les gérants.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée. Des pouvoirs spéciaux
et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ou fondés de pouvoir, associés
ou non.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux gérants ou la signature de
l’agent ou fondé de pouvoir en cas de délégation de pouvoirs conformément à l’alinéa précédent.
Art. 12. Par dérogation à l’article précédent, les actes suivants ne sauraient être valablement accomplis au nom de
la société par les gérants seuls mais requièrent une décision unanime des associés prise en assemblée générale:
(i) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE
99 S.C.A. prise avant le 31 août 2004;
(ii) toute décision de la société de se retirer de la gestion des sociétés en commandite par actions SPRING MULTIPLE
2000 S.C.A. et SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A. prise avant le 2 janvier 2006;
(iii) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions SPRING MULTI-
PLE 2000 A S.C.A. prise avant le 2 janvier 2007;
(iv) toute décision de la société de se retirer de la gestion des sociétés en commandite par actions SPRING MULTIPLE
2002 S.C.A. et SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A. prise avant le 16 août 2007;
(v) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions Spring Multiple
2002 A S.C.A. prise avant le 19 août 2008;
(vi) toute décision de la société d’approuver une modification des statuts ou du règlement intérieur de l’une quelcon-
que des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts;
(vii) toute décision de la société de proposer la distribution d’un dividende par l’une quelconque des sociétés en com-
mandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts;
(viii) toute décision de la société de faire émettre, en vertu de la clause de capital autorisé, des actions de gérant
commandité ou des actions de commanditaire par l’une quelconque des sociétés en commandite par actions visées à
l’article 4 des présents statuts;
31327
(ix) toute vente, toute demande de rachat auprès de l’émetteur et plus généralement tout acte de disposition portant
sur les obligations émises par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. détenues par l’une quelconque
des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts.
Toutefois, par dérogation à l’alinéa précédent, les gérants de la société sont autorisés à demander le rachat à l’émet-
teur d’autant d’obligations qu’il est présenté de demandes de rachat d’actions des sociétés en commandite par actions,
au fur et à mesure qu’elles sont présentées par les actionnaires commanditaires, conformément aux stipulations des
statuts desdites sociétés;
(x) toute décision de reporter la liquidation des investissements de l’une quelconque des sociétés en commandite par
actions visées à l’article 4 des présents statuts;
(xi) toute décision relative à la définition des cas de rachat anticipé des actions de commanditaire émises par les so-
ciétés SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A. et SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A.;
(xii) toute constatation d’une «circonstance exceptionnelle» telle que définie dans les statuts et le règlement intérieur
des sociétés en commandite par actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING
MULTIPLE 2000 B S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A. et SPRING MULTIPLE
2002 B S.C.A.;
(xiii) toute appréciation portée sur la qualification de «Filiale» telle que définie dans les statuts des sociétés en com-
mandite par actions SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., SPRING MULTIPLE 2000 B
S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A. et SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A.; et
(xiv) toute décision prise par la société en tant que représentant des porteurs de warrants émis par CREDIT AGRI-
COLE INDOSUEZ en faveur de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. les 28 décembre 2000 et 12
août 2002.
Art. 12bis. Les gérants, ou toute personne qu’ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions Suez dé-
tenues par la société ou par l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts dans
le sens indiqué par le conseil de surveillance institué à l’article 15 bis des présents statuts.
Toutefois, si le conseil de surveillance ne peut pas valablement délibérer, n’émet pas d’avis ou omet de communiquer
son avis aux gérants, les gérants, ou toute personne qu’ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions Suez
visées dans le présent article dans le même sens que celui pris par le fonds commun de placement d’entreprise SPRING
MULTIPLE 2002 mis en place par Suez pour ses salariés français.
Toutefois, si le fonds ci-dessus n’émet pas d’avis ou omet de communiquer son avis aux gérants, les gérants pourront
exercer le droit de vote attaché aux actions Suez visées dans le présent article. Pour ce faire, les gérants agiront en toute
indépendance, dans l’intérêt exclusif des salariés actionnaires commanditaires et des salariés ayant souscrit des actions
Suez dans le cadre de la formule Multiple avec souscription directe.
Titre V.- Assemblée - Décisons des Associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale se tenant à Luxembourg ou par consultation
écrite à la diligence de la gérance. La tenue d’assemblées est toutefois obligatoire quand le nombre d’associés est supé-
rieur à vingt-cinq.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d’un associé unique, cet associé exerce seul tous les pouvoirs que la
loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale des associés. Les résolutions de l’associé unique sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
Art. 14. Les associés peuvent être réunis par la gérance en assemblée générale se tenant à Luxembourg à toutes les
époques de l’année. Tout associé a le droit de requérir à la gérance la convocation d’une assemblée avec un ordre du
jour que cet associé indique.
Les associés doivent se réunir en assemblée générale se tenant à Luxembourg au moins une fois par an, dans les six
mois suivant la clôture de l’exercice social.
Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Les assemblées générales se composent de tous les associés, quel que soit le nombre de leurs parts sociales. Chaque
membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre d’associés re-
présentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision n’est valable-
ment prise qu’autant qu’elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de
la moitié dudit capital.
Toutefois, les modifications des statuts et du règlement intérieur de la société sont décidées à l’unanimité des asso-
ciés.
Titre V bis.- Conseil de Surveillance
Art. 15bis. Il est institué un conseil de surveillance chargé notamment d’émettre un avis (i) sur le vote des actions
Suez détenues par la société ou par l’une des sociétés en commandite par actions visées à l’article 4 des présents statuts
et (ii) sur l’attitude à adopter en cas d’opérations financières portant sur le capital de Suez, notamment concernant l’ap-
port ou non des actions Suez visées dans le présent paragraphe à l’offre en cas d’OPA et d’OPE
Les membres du conseil de surveillance sont désignés par décision unanime des associés réunis en assemblée géné-
rale, sur proposition de Suez, société anonyme de droit français ayant son siège social au 16, rue de la Ville l’Evêque,
Paris (France). Les membres du conseil de surveillance sont révoqués par décision unanime des associés. La composition
du conseil de surveillance, ses missions et son mode de fonctionnement sont réglés par le règlement intérieur de la
société.
31328
Titre VI.- Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 17. Chaque année au dernier jour du mois de juin il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,
ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VII.- Liquidation - Dissolution
Art. 18. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désigné(s) par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg statuant sur requête
de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VIII.- Divers
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004, vol. 896, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(035850.3/219/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.423.
—
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 avril 2004,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035853.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(036059.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2004.
F. Kesseler.
<i>Pour ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
31329
FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035607.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05123, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035608.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.058.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 19 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035622.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 19 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035619.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
31330
BRIMAG A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9964 Huldingen, 17, op d’Schleid.
H. R. Diekirch B 100.460.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, am ersten April.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.
Sind erschienen:
1. Die anonyme Holdinggesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., mit Sitz zu L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9840
Siebenaler, Haus 20,
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz zu L-9227 Die-
kirch, 50, Esplanade,
hier vertreten durch Herrn Paul Müller, vorgenannt.
Welcher Komparent, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt
zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung BRIMAG A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Huldingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates zu jeder Zeit an eine andere Adresse innerhalb der Gemein-
de verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Zeit gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung und Nutzung von eigenem Immobilienbesitz, Immobilienpromotion
im weitesten Sinne des Wortes, sowie der Handel mit und die Verwaltung von Immobilien, sowie Import, Export von
Gütern aller Art.
Zu diesen Zwecken kann die Gesellschaft alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher, kaufmännischer, in-
dustrieller oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Ver-
bindung stehen.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftsgegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland ausüben und hierzu
alle notwendigen und nützlichen Maßnahmen ergreifen, die ihr als geeignet erscheinen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art
und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu
Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro und ist eingeteilt in tausend (1.000)
Aktien von jeweils einunddreissig (31,-) Euro.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges
geregelt hat.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern.
Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den
Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
31331
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung der Aktionäre und verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptversammlung eine Abrechnung vor-
zulegen betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche dem delegierten
Verwaltungsratsmitglied zugestanden wurden.
Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an
eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-
gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionär zu sein
brauchen, ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres,
ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
vier.
Art. 9. Die Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Mittwoch des Monats Mai um 15.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen, jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des Kommissars vorzuneh-
men.
Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die eintausend (1.000) Aktien wie folgt ge-
zeichnet wurden:
Diese Aktien wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht dass die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-
mung der zuständigen Behörden bedarf.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).
1.- Die Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Die Gesellschaft EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . .
500
Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
31332
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden sich die eingangs genannten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010, ernannt:
a) Herr Manfred Braun, Angestellter, wohnhaft zu B-4701 Eupen, 318, Aachener Strasse,
b) Herr Andy Braun, Angestellter, wohnhaft zu B-4701 Eupen, 318, Aachener Strasse,
c) Herr Dany Braun, Angestellter, wohnhaft zu B-4701 Eupen, 318, Aachener Strasse.
3.- Zum Kommissar wird, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010, ernannt:
Herr Philippe Moncousin, Diplombetriebswirt, wohnhaft zu B-6900 Marche-en-Famenne, 23, rue de la Campagnette.
4.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Manfred Braun, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen, um die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
5.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-9964 Huldingen, 17, op d’Schleid.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1
er
avril 2004, vol. 427, fol. 32, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(901639.3/232/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2004.
BRIMAG A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9964 Huldingen, 17, op d’Schleid.
H. R. Diekirch B 100.460.
—
Heute, am 1. April 2004,
traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft BRIMAG, zu einer Versammlung, nämlich:
Herr Manfred Braun, Angestellter, wohnhaft zu B-4701 Eupen, 318, Aachener Strasse,
Herr Andy Braun, Angestellter, wohnhaft zu B-4701 Eupen, 318, Aachener Strasse,
Herr Dany Braun, Angestellter, wohnhaft zu B-4701 Eupen, 318, Aachener Strasse,
einstimmig wurde Herr Manfred Braun, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt um die
Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
Also beschlossen, zu Mersch am 1. April 2004.
Gezeichnet: M. Braun, A. Braun, D. Braun, U. Tholl.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2004, DSO-AP00006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(901640.2/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2004.
CONTAXX A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9970 Leithum, Maison 2.
H. R. Diekirch B 96.562.
—
Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft CONTAXX A.G., mit Sitz zu Leithum, R.C.S.L. Nummer B 96.562, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit Amts-
wohnsitz zu Mersch, am 14. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Blatt 26118 von 2002.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Walter Haas, Steuerberater, wohnhaft zu B-4701
Kettenis.
Der Vorsitzende wählt zur Schriftführerin Dame Cindy Counhaye, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-Messancy.
Die Versammlung wählt zur Stimmenprüferin Dame Christine Noël, Notarschreiberin, wohnhaft zu B-Morhet.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, die Schriftführerin, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die einhundert (100) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen
in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.
Mersch, den 30. April 2004.
U. Tholl.
Mersch, den 30. April 2004.
U. Tholl.
31333
3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Abänderung des zweiten Abschnitts des dritten Artikels.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wurde nachfolgender
Beschluss einstimmig gefasst:
<i>Einziger Beschlußi>
Die Versammlung beschliesst, den zweiten Abschnitt des dritten Artikels abzuändern, um folgenden Wortlaut zu er-
halten:
«Alle Aktien sind Namensaktien.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.
<i>Kosten und Gebühreni>
Alle Kosten und Gebühren dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf achthundert
(800,-) Euro.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Counhaye, C. Noël, W. Haas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2004, vol. 427, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(901673.2/232/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2004.
CONTAXX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.
H. R. Diekirch B 96.562.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 21 avril 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901674.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2004.
L.I., LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00254, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
(035621.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
L.I., LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00253, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
(035623.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Mersch, den 3. Mai 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
31334
IP POWER TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,
(anc. SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.).
Registered office: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 37.206.
—
In the year two thousand four, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., a société
anonyme having its registered office in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, registered at the Register of commerce
of Luxembourg section B, number 37.206, incorporated by a deed of the notary Frank Baden, residing in Luxembourg,
on the May 10, 1991, published in the Mémorial C of October 25th, 1991, number 408.
The meeting is presided by Mrs Nadine Neybecker, employee, residing in F-Kanfen,
who appointed as secretary Mrs Natacha Steuermann, employee, residing in Grevenmacher.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Want, employee, residing in F-Contz-les-Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman has declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Transfer of the registered office from L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl to L-1638 Senningerberg, 79, rue
du Golf.
2) Change of the denomination of the company from SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A. into IP POWER
TECHNOLOGIES S.A.
3) Acknowledgment of the resignation of Mr Bordignon Manuel as Director with full and whole discharge.
4) Nomination of Mr Kraemer Serge as Director.
5) Acknowledgment of the resignation of Mr Faber Jean-Marc as Managing Director with full and whole discharge.
6) Nomination of Mr Kraemer Serge as Managing Director.
7) Restatement of the articles of incorporation without amending the corporate purpose and translation in English.
II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;
this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the
Extraordinary General Meeting, as well as the proxies of the represented shareholders, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III.- That the present meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial dated April 6, 2004 and April 13, 2004,
- in the newspaper «La Voix du Luxembourg» dated April 6, 2004 and April 13, 2004,
and was convened by registered letters sent on the 5th April 2004.
IV.- It appears from the attendance list, that out of 13,000 existing shares, 12,675 shares are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
Then the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took unanimously the following Resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting transfers the registered office of the company from L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, to
the following address: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company from SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A. into
IP POWER TECHNOLOGIES S.A.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to accept the resignation of Mr Manuel Bordignon as director with full
and whole discharge until the date of the present general meeting.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Mr Serge Kraemer, ingénieur diplômé mécanicien, born at Luxembourg, the
29th November 1959, residing in L-5774 Weiler-la-Tour, 11, rue des Sports, as new member of the board of directors
of the Company until the general meeting of 2009.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to accept the resignation of Mr Jean-Marc Faber as Managing Director
with full and whole discharge until the date of the present general meeting.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Mr Serge Kraemer, prenamed, as new Managing Director of the Company
until the general meeting of 2009.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to reword the articles of incorporation of the corporation without amending the cor-
porate purpose as follows:
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of IP POWER TECHNOLOGIES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Senningerberg.
31335
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the exploitation of a business agency.
It has moreover as purpose the purchase, the sale, the import, export, manufacture, the trade and the distribution
of articles or products, licences and royalties, as well as the acquisition of interests in any form whatsoever in other
Luxembourg or foreign companies and the administration, the management and the marketing of these companies.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at three hundred twenty-five thousand Euros (325,000.- EUR) divided in thirteen
thousand (13,000) shares whitout a par value.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the third Thursday of May at 9 o’clock.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
31336
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand three hundred
Euro.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTING EUROPE DISTRIBU-
TION S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.206, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 408 du 25 octobre 1991.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à F-Kanfen,
qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Want, employé privé, demeurant à F-Contz-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl à L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
2) Modification de la dénomination sociale de SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A. en IP POWER TECHNO-
LOGIES S.A.
3) Acceptation de la démission de Mr Bordignon Manuel en tant qu’Administrateur avec pleine et entière décharge.
4) Nomination de Mr Kraemer Serge comme Administrateur.
5) Acceptation de la démission de Mr Faber Jean-Marc en tant qu’Administrateur Délégué avec pleine et entière dé-
charge.
6) Nomination de Mr Kraemer Serge comme Administrateur Délégué,
7) Reformulation des statuts sans modification de l’objet social et traduction en anglais.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour
et publiées:
- dans le Mémorial C du 6 avril 2004 et du 13 avril 2004,
- dans le journal La Voix du Luxembourg du 6 avril 2004 et du 13 avril 2004,
et par lettres recommandées envoyées le 5 avril 2004.
IV.- Il appert de cette liste de présence que sur les 13.000 actions, actuellement en circulation, 12.675 actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle peut en conséquence dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, à
l’adresse suivante: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.
en IP POWER TECHNOLOGIES S.A.
31337
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Manuel Bordignon de son poste d’administrateur et déclare
lui accorder pleine et entière décharge à compter de la date de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Monsieur Serge Kraemer, ingénieur diplômé mécanicien, né à Luxembourg, le 29 no-
vembre 1959, demeurant à L-5774 Weiler-la-Tour, 11, rue des Sports, aux fonctions d’administrateur, son mandat pre-
nant fin lors de l’assemblée générale de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jean-Marc Faber en tant qu’administrateur délégué et déclare
lui accorder pleine et entière décharge à compter de la date de la présente assemblée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Monsieur Serge Kraemer, prénommé, aux fonctions d’administrateur délégué, son
mandat prenant fin lors de l’assemblée générale de 2009.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de refondre les statuts sans modification de l’objet social pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IP POWER TECHNOLOGIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires. Elle a en outre pour objet l’achat, la vente, l’im-
portation, l’exportation, la fabrication, le commerce et la distribution d’articles ou de produits, de licences et de droits
d’auteur, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères et l’administration, la gestion et le marketing de ces sociétés.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou facilitant sa réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille Euros (325.000,- EUR), représenté par treize mille
(13.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
31338
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation le troisième jeudi du mois de mai à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: N. Neybecker, N. Steuermann, P. Want, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(035941.3/202/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SOCIETE DU MADAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 24.300.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company SOCIETE DU MADAL (LUXEM-
BOURG) S.A., with its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, incorporated by deed of notary
Jacques Delvaux, then residing in Esch-sur-Alzette, dated 6th of May 1986, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 210, dated 24th of July 1986 and last modified by deed of the undersigned notary dated
25th of April 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1056, dated 23rd of No-
vember 2001.
The liquidation has been decided by an extraordinary general meeting of shareholders by deed of the undersigned
notary, dated 24th of April 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1087 dated
16th of July 2002.
Senningerberg, le 29 avril 2004.
P. Bettingen.
31339
The meeting is presided by Mr Stefan Justinger, Director of BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. (LUXEMBOURG)
S.A., residing in D-Langsur.
Who appoints as secretary Mrs Claudine Goedert, residing in L-Erpeldange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, residing in D-Speicher.
The office such constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Agenda of the Meeting is the following:
1. The report of the auditor to the liquidation.
2. The discharge of the liquidator and of the statutory auditor.
3. The closure of the liquidation.
4. The conservation of the books, registers and documents.
5. Miscellaneous
II. The notice including the agenda of this meeting was given to the shareholders, as provided for by Article 67 1-2 of
the coordinated law for commercial companies by publishing in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 362 and 393, dated 2nd of April 2004 and 13th of April 2004, and in the Luxemburger Wort 2nd of April 2004
and 13th of April 2004.
III. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the bureau and the notary.
IV. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they held were recorded
on an attendance list, signed by the shareholders present or the proxies who represented them, and such list reviewed
by the officers at the meeting, and recognized as conforming to those shareholders present or represented.
The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented, after having been
signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary will be annexed to the present deed, in order to be
registered together with it.
As appears from the attendance list that out of the nine hundred eight thousand two hundred ninety-eight (908,298)
shares, representing the whole subscribed share capital of one million two hundred twenty-one thousand seven hundred
seventeen point thirty-eight dollars US (1,221,717.38 USD) of the Corporation, six hundred fifty-one thousand eight
hundred five (651,805) shares are represented. As more than half of the shares are represented, the meeting can validly
take place and decide on all the items of the agenda.
V. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.
I. Report of the Auditor to the Liquidation
Mr Stefan Justinger residing in D-Langsur, makes a report relative to his examination of the accounts of the liquidation
and to the management of the Liquidator.
This report, which concludes at the approbation of the accounts and the discharge of the Liquidator, will be annexed
to the present deed, after having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary.
II. Discharge to the Liquidator and of the Statutory Auditor
In accordance with the conclusions of the report of the Auditor to the Liquidation, and after deliberation, the general
meeting unanimously approves the accounts of the liquidation and grants full and entire discharge to the Liquidator for
his management of the liquidation and to the Statutory Auditor.
III. Closure of the Liquidation
The general meeting resolves unanimously to pronounce the closure of the liquidation and acknowledges that the
company known as SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A. has ceased to exist.
IV. Conservation of the books, registers and documents
The general meeting unanimously resolves that all books, registers and documents relating to the company shall be
conserved for a period of five years at least at the registered office of the company.
There being nothing further on the Agenda, the President adjourned the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present that at the request of the
parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a French translation; at the request of the same
parties and in case of divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DU MADAL
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 210 du 24 juillet 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1056 du 23 novembre 2001.
31340
La liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instru-
mentant en date du 24 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1087 du 16 juillet
2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefan Justinger, directeur de la BANK SAL. OPPENHEIM
JR. & CIE. (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à D-Langsur,
qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Goedert, demeurant à L-Erpeldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, demeurant à D-Speicher.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
5. Divers.
II. Que la convocation à la présente assemblée générale contenant l’ordre du jour a été faite, conformément à l’article
67 1-2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, par des publications faites au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéros 362 et 393 des 2 et 13 avril 2004 et au Luxemburger Wort des 2 et 13 avril 2004.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur le neuf cent huit mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (908.298)
actions représentant l’intégralité du capital social souscrit, soit un million deux cent vingt et un mille sept cent dix-sept
virgule trente-huit dollars US (1.221.717,38 USD), six cent cinquante et un mille huit cent cinq (651.805) actions sont
représentées. Que plus de la moitié des actions sont représentées, l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points de l’ordre du jour.
V. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Rapport du Commissaire Vérificateur
Monsieur Stefan Justinger, demeurant à D-Langsur donne lecture de son rapport sur l’examen des documents de la
liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au pré-
sent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.
II. Décharge au Liquidateur et au Commissaire Vérificateur
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société. L’assemblée donne également décharge au commis-
saire vérificateur pour l’exécution de son mandat.
III. Clôture de la Liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SOCIETE DU MADAL
(LUXEMBOURG) S.A. a cessé d’exister.
IV. Dépôt des livres et documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq années
au siège de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
signé: S. Justinger, C. Goedert, U. Oppenhäuser-Mühlen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 avril 2004, vol. 467, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035916.3/221/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
MODA GAS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 85.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ01025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(035783.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Remich, le 4 mai 2004.
A. Lentz.
31341
CARDINAL SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.878.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 25
avril 2003 que:
Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue L-1660
Luxembourg.
Monsieur Georges Mock, expert-comptable, élisant domicile au Cabinet MOCK & WIDMER S.A., cours des Bastions
4, CH-1205 Genève.
Monsieur Jacques-Michel Rossi, avocat, élisant domicile au Cabinet MOCK & WIDMER S.A., cours des Bastions 4,
CH-1205 Genève.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 25 avril 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg, en date du 25 avril 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération de dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035671.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 27.856.
—
<i>Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsratsi>
Mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 13. Februar 2004 endete das Mandat als Mitglied
des Verwaltungsrats für die Herren
Wolfgang A. Baertz
Rudolf Chomrak
Gerhard Eberstadt
Rolf Passow
Heinz-Jörg Platzek
Gerhard Richter
und Dr. Markus Rieß.
Auf Vorschlag des Vorsitzenden des Verwaltungsrats beschlossen die Aktionäre auf der ordentlichen Generalver-
sammlung am 13. Februar 2004 die Herren
Horst Eich
Johann Goldbrunner
Pierluigi Riches
Dieter Ristau
und Arnd Thorn
für eine Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung 2007 zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu
berufen.
Senningerberg, 26. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035369.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Für die Richtigkeit
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
R. Thiel / C. Burkhardt
31342
BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.679.
—
L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée BÄRFILUX S.A.,
inscrite au R. C. Luxembourg B n
°
47.679, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
Ladite société à été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 11 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 360 du 27 septembre 1994.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
même notaire, de résidence à Luxembourg, le 5 octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002 n
°
299 du 22 février 2002,
avec un capital social actuel de EUR 8.100.000,- (huit millions cent mille Euros), représenté par 810.000 (huit cent dix
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la
Liberté.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
12, avenue de la Liberté.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Renato Vismara, consultant, demeurant à I-Milano.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 810.000 (huit cent dix
mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
par conséquent peut se réunir sans convocation préalable,
tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour soumis à leur délibération.
II) Que la société n’a pas d’emprunts obligataires
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.
2. Modification de la dénomination de BÄRFILUX S.A. en BAERFILUX S.p.A., et refonte complète des statuts pour
les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 31 dé-
cembre 2050 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«Art. 3. Oggetto.
La società ha per oggetto direttamente od indirettamente la produzione, l’acquisto, l’importazione, l’immagazzinaggio,
l’assemblamento ed in genere il commercio - sia in proprio che quale rappresentante, agente o commissionaria di terzi
- di qualsiasi genere di prodotti chimici o derivati.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, nonché le operazioni finan-
ziarie non nei confronti del pubblico, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa può pres-
tare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale; può assumere sia direttamente che indirettamente, purché non
quale attività prevalente, non nei confronti del pubblico e sempre ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, interes-
senze e partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio; essa può altresì
costituire società analoghe o affini in Italia ed all’estero o instaurare rapporti societari con tali aziende.
La società può acquistare e cedere brevetti industriali ed esercitare diritti di proprietà industriale e commerciale.»
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
4. Nomination du ou des Administrateurs.
5. Nomination du Collège des Commissaires.
6. Divers.
<i>Exposé:i>
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-
fective en Italie.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-
tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à I-Milano, Viale Piave
21, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-
ment constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du président et
après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour
chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
31343
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,
l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à I-Milano, Viale Piave 21,
de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant sou-
mise à la législation italienne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes
à la législation italienne,
et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de la société de BÄRFILUX S.A. en BAERFILUX S.p.A.,
- de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050,
- et de modifier l’objet social pour lui donner la teneur en langue italienne nouvelle suivante:
«Art. 3. Oggetto.
La società ha per oggetto direttamente od indirettamente la produzione, l’acquisto, l’importazione, l’immagazzinaggio,
l’assemblamento ed in genere il commercio - sia in proprio che quale rappresentante, agente o commissionaria di terzi
- di qualsiasi genere di prodotti chimici o derivati.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, nonché le operazioni finan-
ziarie non nei confronti del pubblico, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa può pres-
tare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale; può assumere sia direttamente che indirettamente, purché non
quale attività prevalente, non nei confronti del pubblico e sempre ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, interes-
senze e partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio; essa può altresì
costituire società analoghe o affini in Italia ed all’estero o instaurare rapporti societari con tali aziende.
La società può acquistare e cedere brevetti industriali ed esercitare diritti di proprietà industriale e commerciale.»
Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est
jointe en annexe.
Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en confor-
mité avec la loi italienne devront être accomplies.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable
décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, trois nouveaux administrateurs pour un
terme de 3 (trois) exercices sociaux, savoir,
- M. Vismara Renato, né à Milano le 15 juillet 1933, demeurant à Milano, Via Voghera n. 11/B, citoyen italien, codice
fiscale VSM RNT 33L15 F205X, Président du Conseil d’Administration;
- M. Fischer Bernhard, né à Gauting (D), le 30 janvier 1949, demeurant a Lodi, Via S. Colombano n. 62/A, citoyen
allemand, codice fiscale FSC BNH 49A30 Z112O, administrateur;
- M. Passerini Carlo, né à Lodi, le 14 septembre 1948, demeurant à Crema, Via Le Murie n. 6, citoyen italien, codice
fiscale PSS CRL 48P14 E648W, administrateur.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à M. Renato Vismara, précité, pour apporter aux statuts en langue ita-
lienne et à l’acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités ita-
liennes compétentes en vue de l’inscription au Registre de Commerce en Italie.
L’assemblée décide que, conformément aux dispositions de l’article 2389 du Code civil italien, les administrateurs
n’ont uniquement droit qu’au remboursement des frais en relation avec leur mandat d’administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et l’article 27 des statuts en langue italienne,
de nommer pour un terme de 3 exercices sociaux, un Collège des Commissaires (Collegio sindacale) composé de 3
(trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comp-
table de la société,
et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum
prévu par l’actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».
- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
- M. Stella Rodolfo, né à Milano, le 28 octobre 1944, demeurant à Milano, Viale Piave n. 21, citoyen italien, codice
fiscale STL RLF 44R28 F205W, inscri au «Registro dei Revisori Contabili in forza di decreto ministeriale del 12.04.1995,
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale «4a Serie Speciale Concorsi» n. 31 S4-BIS del 21.04.1995», Président du Collège des
Commissaires;
- M. Sizzi Claudio, né à Bergamo, le 25 janvier 1960, demeurant à Milano, Viale Piave n. 21, citoyen italien, codice
fiscale SZZ CLD 60A25 A794F, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili in forza di decreto ministeriale del 12.04.1995,
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale «4a Serie Speciale Concorsi» n. 31 S4-BIS del 21.04.1995», membre titulaire;
- M. Ortolani Andrea, né à Milano, le 14 février 1965, demeurant à Milano, Via Bugatti n. 5, citoyen italien, codice
fiscale RTL NDR 65B14 F205R, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili in forza di decreto ministeriale del 12.04.1995,
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale «4a Serie Speciale Concorsi» n. 31 S4-BIS del 21.04.1995», membre titulaire;
31344
- Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
- M. Pisati Emanuele, né à Milano, le 16 janvier 1965, demeurant à Milano, Via Imperatore Tito n. 3, citoyen italien,
codice fiscale PST MNL 65A16 F205I, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili in forza di decreto ministeriale del
12.04.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale «4a Serie Speciale Concorsi» n. 31 S4-BIS del 21.04.1995», membre sup-
pléant;
- M. Zoli Lucianno, né à Milano, le 22 novembre 1956, demeurant à Milano, Via Cesare Procaccini n. 35, citoyen italien,
codice fiscale ZLO LCN 56S22 F205F, inscrit au «Registro dei Revisori Contabili in forza di decreto ministeriale del
12.04.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale «4a Serie Speciale Concorsi» n. 31 S4-BIS del 21.04.1995», membre sup-
pléant.
<i>Déclaration pro fisco:i>
L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise,
° s’élevant à la somme de EUR 32.052 lors de sa constitution en date du 11 mai 1994, a été dûment payé à l’Admi-
nistration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg;
°
s’élevant à la somme de EUR 19.970 lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 1994, a été dûment
payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg,
°
s’élevant à la somme de EUR 23.805 lors d’un constat d’augmentation de capital du 22 juin 1995, a été dûment payé
à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg,
°
s’élevant à la somme de EUR 12,39 lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2001, a été dûment
payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.
Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point
de vue fiscal.
<i>Clôture de l’assemblée:i>
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 4.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: M. La Rocca, D. Murari, R. Vismara, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 20CS, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035818.3/208/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
IMMOBILIERE NORBERT EICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Graulinster.
R. C. Luxembourg B 95.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035743.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
J. Delvaux.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
A.T.T.C. Services, S.à r.l.
Atradius Re
Atradius Re
United Agro S.A.
United Agro S.A.
United Agro S.A.
Saint-Antoine Participations
Euro Haus u. Lufttecknik, S.à r.l.
Mada
Fondation Amiperas
Fondation Amiperas
Fondation Amiperas
Fondation Amiperas
Fondation Amiperas
Fondation Amiperas
Gestielle Investment Sicav
Reliability Engineering, S.à r.l.
Promacon A.G.
Promacon
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A.
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A.
Wafa S.A.
Lineas S.A.
Lineas S.A.
Terpean International S.A.
Terpean International S.A.
MMK Finance S.A.
Escalade S.A.
DBLA-Latin Bond Fund
Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung Luxemburg S.A.
Banita I S.A.
SEB Lux Short Bond Fund Management Company
SEB Lux Short Bond Fund Management Company
MJ Trading S.A.
MJ Trading S.A.
UBS Luxembourg Diversified Sicav
Mavely Charters S.A.
Mavely Charters S.A.
Société Luxembourgeoise de Participations Actives S.A.H.
Société Luxembourgeoise de Participations Actives S.A.H.
Aquarius Fund Sicav
Spring Multiple, S.à r.l.
Spring Multiple, S.à r.l.
Asia Fund Management Company
Free Space Invest S.A.
Free Space Invest S.A.
Free Space Invest S.A.
Free Space Invest S.A.
Brimag A.G.
Brimag A.G.
Contaxx A.G.
Contaxx A.G.
L.I., Luxembourgeoise d’Interventions S.A.
L.I., Luxembourgeoise d’Interventions S.A.
IP Power Technologies S.A.
Société du Madal Luxembourg S.A.
Moda Gas
Cardinal Shipping S.A.
Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg S.A.
Bärfilux S.A.
Immobilière Norbert Eicher, S.à r.l.