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31201
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 651
25 juin 2004
S O M M A I R E
AAA (Alliott Assistance and Advisory, S.à r.l.), Lu-
International North Sea Shipping S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31212
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31239
Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31221
J.P.P. Yacht Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31238
Alpha Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31234
Kronospan Holdings, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . .
31245
Arelsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31223
Leva Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
31239
ASC, Arcelor Sections Commercial S.A., Esch-sur-
Lux-Rikona Food Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31241
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31230
ASC, Arcelor Sections Commercial S.A., Esch-sur-
Lux-Rikona Food Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31242
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31234
Asian Capital Holdings Fund, Sicaf, Luxembourg . .
31237
Media Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
31243
Assurances Européennes S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31245
MMK Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31243
Azur Renting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
31235
Mygab, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31202
Barbacane Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
31235
Nafta Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31241
Baycross Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31236
NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
31240
Baycross Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31237
Nogalith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31244
Baycross Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31237
Noma Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31206
Baycross Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31237
Panthere Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31238
Baycross Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31237
(La) Plata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31241
Baycross Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31237
Ripa Electric, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31248
Bibas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31229
RMB International Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
31240
Ceram Marketing, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
31223
RMB Managed Feeder Funds Sicav, Luxembourg .
31234
Conlog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31245
Roab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31224
Coveta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31222
Schipol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31244
Coveta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31222
Schipol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31244
Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Lu-
Schipol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31244
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31235
Schipol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31244
Eitermillen S.A., Oetrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31245
SEB Lux Bond Fund Management Company S.A.,
Elektrotechnik Thommes, G.m.b.H, Junglinster. . .
31246
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31246
Enteco Participations S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31229
SEB Lux Bond Fund Management Company S.A.,
Equinox Management Company S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31246
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31205
Seacharter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31242
Estrom S.C.I., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31222
Shell Finance Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . .
31247
Fego S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31246
Talmy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31248
Figesco International Holding S.A., Luxembourg . .
31243
Taomina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31239
Frënn vun den Ettelbrécker Guiden, Warken. . . . .
31204
United Agro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31236
Halsey Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31245
United Agro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31236
Happy Fly and Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . .
31243
VertBois S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31241
Houdemont Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
31240
Vinoteca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31248
ING Private Capital Management S.A., Luxem-
VSS YBR (LH5), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
31214
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31240
With S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31214
Intérieur et Décoration, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
31247
With S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31214
31202
MYGAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.750,-.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 42, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 100.537.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. Monsieur Georges Gangand, né à F-Strasbourg, le 29 avril 1966, Directeur Financier, demeurant à F-75005 Paris
05, 44, Bvd du Port Royal
2. Madame Anne Humbert, née à Lure (F), le 28 juillet 1970, Directrice Commerciale, demeurant à L- 5823 Fentange,
22 Op der Sterz
3. Madame Marie-Thérèse Lezer, sans état particulier, née à F-Condé-Northen, le 2 août 1939, demeurant à F-Lorry-
Lès-Metz, 9, Impasse des Genêts
représentées aux fins des présentes par M. Hervé Jeanpierre, directeur financier, né à Metz (F), le 11 août 1965, de-
meurant à L-1857 Luxembourg, 42, rue du Kiem,
en vertu de 3 procurations sous seing privé données en date du 23 mars 2004 et qui resteront annexées aux présen-
tes, demeurant à
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en matière économique, en organisation, le service aux entreprises indus-
trielles et commerciales, ainsi qu’à titre accessoires l’achat et la vente de tous biens meubles.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de MYGAB, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille sept cent cinquante Euros (12.750,- Euros), représenté
par cinq cent dix (510) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance, sauf délégation de pouvoir. L’assemblée générale peut
31203
élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par
leur seule signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2004.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 510 (cinq cent dix) parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.750 (douze mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.100.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1. La société est gérée par un seul gérant, savoir Monsieur Hervé Jeanpierre, directeur financier, né à Metz (F), le 11
août 1965, divorcé, demeurant à L-1857 Luxembourg, 42, rue du Kiem,
Le gérant unique peut, conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts, engager la société en toutes cir-
constances par sa seule signature.
2 La société a son siège à Luxembourg, 42, rue du Kiem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: H. Jeanpierre, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, vol. 143S, fol. 8, case 4. – Reçu 127,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035865.3/208/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
1) Monsieur Georges Gangand, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
2) Madame Anne Humbert, préqualifiée, cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
3) Madame Marie-Thérèse Lezer, préqualifiée, cent soixante-dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
Total: cinq cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
Luxembourg, le 21 avril 2004
J. Delvaux.
31204
FRËNN VUN DEN ETTELBRÉCKER GUIDEN, Association sans but lucratif.
Siège social: Warken, 16, rue de Burden.
R. C. Diekirch F445.
—
Par décision unanime de l’assemblée générale extraordinaire, en date du 3 Avril 2003, les statuts publiés au Mémorial
C n° 140 en date du 18 mai 1987 ont été changés comme suit:
I. Dénomination, Siège, Objet et Durée.
Art. 1
er
. Les soussignés:
ont fondé une association sans but lucratif, dénommée FRËNN VUN DEN ETTELBRÉCKER GUIDEN, qui a son siège
à Warken (commune d’Ettelbruck), 16 rue de Burden.
Art. 2. L’association a pour but:
- de sauvegarder les intérêts moraux et matériels du groupe Ermesinde-Ettelbruck des LËTZEBUERGER GUIDEN A
SCOUTEN;
- d’établir des relations étroites entre ce groupe et les membres de l’association;
- d’aider ce groupe dans le développement de sa mission.
Elle ne peut cependant s’immiscer dans l’organisation de la formation civique, morale, intellectuelle et physique don-
née par ledit groupe à la jeunesse locale sous l’autorité et le contrôle des LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
II. Membres, Cotisations, Admission et Démission.
Art. 4. Le nombre des membres n’est pas limité.
Art. 5. L’association comprend des membres effectifs et des membres d’honneur.
Peut devenir membre effectif toute personne qui se déclare d’accord avec les principes énoncés sub Art. 2.
Le titre de «membre d’honneur» est conféré par l’assemblée générale.
Art. 6. La cotisation des membres sera fixée chaque année par l’assemblée générale.
Art. 7. Perdent la qualité de membre de l’association:
a) ceux qui n’ont pas payé leur cotisation;
b) ceux qui ont donné leur démission par écrit au président du conseil d’administration;
c) ceux dont l’exclusion aura été prononcée par l’assemblée générale.
Art. 8. Aucun membre ne peut se prévaloir du patrimoine de l’association.
III. Année sociale, Administration.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
A titre exceptionnel l’année sociale 1987 commence le jour de la constitution de l’association.
Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration de sept membres au moins, nommé par l’as-
semblée générale pour une durée de quatre années.
Le conseil d’administration se renouvelle par moitié tous les deux ans, les membres sortants étant toujours rééligi-
bles. La première série sera désignée par tirage au sort et est sortante exceptionnellement après deux ans.
Le président et le secrétaire ne peuvent jamais faire partie de la même série sortante.
En cas de vacance de poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil peut pourvoir au remplace-
ment qui doit être ratifié par la prochaine assemblée générale. Fait partie de droit du conseil d’administration la cheftaine
du groupe ou sa déléguée.
Art. 11. Le conseil d’administration choisit lui-même en son sein, au scrutin secret si nécessaire, son bureau composé
d’un président, d’un ou de deux vice-présidents, d’un secrétaire et d’un trésorier.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration ou
de disposition qui intéresse l’association. Il a dans sa compétence les actes qui ne sont pas réservés à l’assemblée géné-
rale. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association avec usage de la signature sociale y
relative à son président ou à un autre membre de son bureau.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de la majorité du bureau.
Il ne peut délibérer valablement que si la moitié plus un de ses membres est présent. Les décisions du conseil d’admi-
nistration sont prises à la majorité des voix des membres présents et par vote secret, si celui-ci est demandé par un des
membres du conseil. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.
IV. Assemblées générales.
Art. 14. Les assemblées générales ordinaires:
Les membres de l’association se réunissent chaque année, au cours du premier trimestre, en assemblée générale or-
dinaire sur convocation, contenant l’ordre du jour, adressée au moins trois jours à l’avance à chaque membre.
L’assemblée générale ordinaire peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
a) la nomination, la révocation et la décharge des administrateurs,
b) l’attribution du titre honorifique de membre d’honneur à des personnes ayant rendu d’éminents services à l’asso-
ciation,
31205
c) l’exclusion d’associés lésant de manière quelconque les intérêts de l’association (cette exclusion se fait par vote
secret à la majorité des 2/3 des membres présents),
d) la fixation de la cotisation annuelle,
e) l’approbation des comptes et du budget,
f) la nomination, la révocation et la décharge des réviseurs de caisse,
g) toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’administra-
tion.
Les décisions des assemblées générales ordinaires sont prises à la majorité simple des membres présents.
Art. 15. Les assemblées générales extraordinaires:
Les assemblées générales extraordinaires pourront être convoquées à la demande du conseil d’administration ou à
la requête d’un tiers des membres effectifs.
La convocation, contenant l’ordre du jour, devra être adressée au moins trois jours à l’avance à chaque membre.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si un tiers des membres effectifs est présent.
Si tel n’est pas le cas une deuxième assemblée générale extraordinaire peut être convoquée. Elle peut délibérer valable-
ment quel que soit le nombre des membres effectifs présents.
Sont réservées à la compétence des assemblées générales extraordinaires:
a) les modifications des statuts,
b) la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine,
c) toutes décisions ne rentrant pas légalement ou statutairement dans les pouvoirs des assemblées générales ordinai-
res.
Les décisions des assemblées générales extraordinaires sont prises à la majorité des 2/3 des membres présents.
V. Budget.
Art. 16. Chaque année à la date du 31 décembre le compte de l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain
exercice est dressé.
Le livre de caisse est contrôlé par deux réviseurs de caisse nommés par l’assemblée générale pour une durée de deux
ans.
VI. Dispositions générales.
Art. 17. En cas de dissolution de l’association ses biens seront laissés aux bons soins de l’administration communale
qui les conservera pour les remettre le cas échéant à une association poursuivant les mêmes buts.
La priorité est à donner à un groupe affilié à l’association LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN.
Art. 18. Pour les points non prévus par les présents statuts il est fait référence aux dispositions de la loi du 21 avril
1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Le conseil d’administration se compose:
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2004, réf. DSO-AO00199. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(901052.3/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2004.
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.581.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 avril 2004 à 14.35 heures au siège sociali>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Francesco Arcucci de ses fonctions d’administrateur
et de président, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 19 avril 2004, Monsieur Federico Franzina,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil décide de nommer Monsieur Salvatore Mancuso, administrateur-délégué, en qualité de nouveau président
du conseil d’administration de la société avec effet au 19 avril 2004. Monsieur Mancuso conservera également la charge
d’administrateur-délégué.
Ces résolutions, adoptées après délibération à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la
société, conformément à la loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035048.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
S. Bisdorff / E. Feith-Juncker / L. Schaaf / S. Mangon / O. Wagner-Brucher
<i>Présidente / Vice-Présidente / Vice-Président / Secrétaire / Trésorièrei>
L. Cox / P. Gillen / M. Karier / L. Muller-Meyrath / J. Peusch / M. Pott-Weynandt / F. Schwartz / M.-J. Van Dyck-
Schaaf
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société anonyme.
Signatures
31206
NOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 100.527.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
1) The company NOMA HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered
office at Lausanne (Switzerland), 4, rue de la Paix,
duly represented by Maître Eric Sublon, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a power of attorney under private seal given in London, on April 23, 2004.
2) Me. François Brouxel, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to state the articles of incorporation of a public limited
company by shares («société anonyme») governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of the shares in
the future, a Luxembourg corporation under the form of a société anonyme, which will be governed by the laws in force,
namely the Companies Act of August 10, 1915, such as amended, and by the present articles of association, under the
name of NOMA LUXEMBOURG S.A. (hereafter called «the corporation»).
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of board of directors.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the nationality of the corporation.
Art. 4. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or
indirect participating interest or to companies being part of the same group of companies as the corporation.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, bonds convertible into corporate
shares and debentures.
The corporation may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatever form in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, the manage-
ment, the control and the development of these participating interests.
In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Title II.- Share Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) represented by
1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euros) per share, which have been entirely paid up.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
31207
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of share-
holders representing at least two thirds (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the corpo-
ration by an unanimous decision.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the third Wednesday of
the month of June at 11.00 a.m. and for the first time in 2005 (two thousand and five).
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 9. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the corporation.
Title III.- Administration
Art. 10. The corporation is managed by a board of directors composed of at least two A directors and 1 B director,
either shareholders or not.
The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix the
term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.
The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of the shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who does not need to be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
telex, telefax or by email of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by e-mail, telex or telefax,
by email another director as his proxy.
In case there is only one director present at the board meeting, this director is allowed to appoint a secretary, who
does not need to be director, in order to assist him by holding the board meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any director of the board or to any committee (the members of which need not be directors) delib-
erating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any person, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emol-
uments.
Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of one A director and one B director, except for trans-
actions for which the amount is below EUR 1,000.- (one thousand Euros) where the joint signature of any two directors
will be binding for the corporation (including the joint signature of two A directors).
The single or joint signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors will bind the corporation.
Art. 15. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 16. One or several statutory auditors shall supervise the operations of the corporation. The general meeting
of shareholders shall appoint the statutory auditors for a period of one year, and shall determine their number and re-
muneration.
31208
The term of office of the statutory auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they
may be re-elected.
Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on December thirty-first two thousand and four.
Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the shareholders at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title IV.- Winding up - Liquidation
Art. 19. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The subscribers have subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
The 1,000 (one thousand) shares of the corporation have been fully paid-up by the subscribers so that the amount
of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is at the free disposal of the corporation, as it was certified to the notary
executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as
a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand Euros).
<i>Extraordinary General Meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the corporation is established at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2. The number of directors is fixed at 5 (five) and the number of statutory auditors at 1 (one).
The following persons are appointed directors:
- Mr Maurice Amon, industrialist and director of companies, born in Lausanne (Switzerland) on February 15, 1951,
residing at Chalet Mars, Oberbortstrasse, CH-3780 Gstaad, as director A;
- Mr Philippe Amon, industrialist and director of companies, born in Lausanne (Switzerland) on July 17, 1961, residing
at Domaine de Bougy, CH-1170 Aubonne, as director A;
Mr Georges Deitz, auditor of companies, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on June 8, 1958, re-
siding at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, as director B;
- M
e
François Brouxel, lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally at 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as director B;
- M
e
Georges Gudenburg, lawyer, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on November 25, 1964, re-
siding professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as director B.
3. The company PricewaterhouseCoopers, established at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg
B 65.477, is appointed to assume the role of statutory auditor of the corporation.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting
of shareholders to be held in two thousand and five.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the Corporation to any member or mem-
bers of the board or to any committee (the members of which need not be directors).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribedi>
<i>Paid-upi>
- NOMA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 shares
30,969.- EUR
- M
e
François Brouxel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
31.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
31,000.- EUR
31209
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société NOMA HOLDING S.A., une société constituée sous le droit suisse, ayant son siège social à Lausanne
(Suisse), 4, rue de la Paix,
dûment représentée par Maître Eric Sublon, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 23 avril 2004.
2) Maître François Brouxel, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pé-
trusse.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné d’acter les statuts d’une société anonyme régie par les lois
applicables et les présents statuts:
Titre I
er
.- Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions dans le
futur, une société de droit luxembourgeois sous forme de société anonyme sous le nom de NOMA LUXEMBOURG
S.A., (ci-après «la Société») qui sera régie par les lois en vigueur, à savoir la loi telle que modifiée sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 et par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par résolution d’une assemblée gé-
nérale de ses actionnaires.
La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil
d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations, titres de créances, effets de commerce et
tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le développement et la gestion de ses participations.
La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière.
La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle a une partici-
pation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe que la Société.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-
vertibles en actions et de titres de créances.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000
(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, intégralement libérées.
La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société pourront être nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme,
au choix des actionnaires.
La Société ne reconnaîtra qu’une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la
Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
31210
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des ac-
tionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-
quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre
du jour de l’assemblée, alors l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou publication préalable
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité
des actionnaires représentant au moins les deux-tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires peuvent changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire de la Société devra se tenir à Luxembourg au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du mois de
juin à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2005 (deux mille cinq).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la So-
ciété.
Titre III.- Administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins deux administrateurs A et
un administrateur B, actionnaires ou non-actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme
de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.
Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas d’une ou plusieurs vacances dans le conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les admi-
nistrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un tel
cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence auquel cas la nature des cir-
constances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation. Il pourra être renoncé à la convocation par l’accord
écrit, par télex, télécopie ou par e-mail de chaque administrateur.
Tout administrateur pourra prendre part à une réunion du conseil d’administration en donnant par écrit ou par e-
mail, télex ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter.
Dans le cas où un seul administrateur serait présent à la réunion du conseil d’administration, cet administrateur est
autorisé à désigner un secrétaire qui ne doit pas être un administrateur et qui pourra l’assister dans la tenue du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d’administra-
tion et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la repré-
sentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires,
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être adminis-
trateurs) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil d’administration déterminera. Il pourra éga-
lement confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être administrateur,
nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B, sauf en
ce qui concerne les transactions d’un montant inférieur à EUR 1.000,- (mille euros) pour lesquelles la signature conjointe
de deux administrateurs engagera la Société (incluant la signature conjointe de deux administrateurs A).
La Société sera engagée par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil d’administration.
31211
Art. 15. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des enga-
gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution correcte de leurs obli-
gations.
Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée
générale des actionnaires nommera un/des commissaire(s) aux comptes pour une année et déterminera leur nombre
et leur rémunération.
La durée des fonctions des commissaires aux comptes prendra fin à la fin de chaque assemblée générale ordinaire
annuelle des actionnaires. Ils pourront être réélus.
Art. 17. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et
un décembre de la même année à l’exception de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution
de la Société pour se terminer le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction
cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des
bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 20. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance
avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Les 1.000 (mille) actions de la Société ont été intégralement libérées par les souscripteurs de telle sorte que le mon-
tant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instru-
mentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,- (deux mille
euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont immédiatement constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle a été régulièrement constituée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a
pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Maurice Amon, industriel et administrateur de sociétés, né à Lausanne (Suisse) le 15 février 1951, demeu-
rant à Chalet Mars, Oberbortstrasse, CH-3780 Gstaad, administrateur A.
- Monsieur Philippe Amon, industriel et administrateur de sociétés, né à Lausanne (Suisse) le 17 juillet 1961, demeu-
rant à Domaine de Bougy, CH-1170 Aubonne, administrateur A.
- Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 8 juin 1958,
demeurant au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, administrateur B.
- Maître François Brouxel, avocat, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur B.
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 25 novembre 1964, de-
meurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur B.
3. La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. B 65.477,
est désignée pour assumer les fonctions de commissaire aux comptes.
<i>Actionnairesi>
<i>Actions souscritesi>
<i>Libérationi>
- NOMA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
30.969,- EUR
- M
e
François Brouxel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
31,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
31.000,- EUR
31212
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à la fin de l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à l’un ou plusieurs de ses
membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs).
Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 3, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(035742.3/222/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
AAA (ALLIOTT ASSISTANCE AND ADVISORY, S.à r.l.),
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 100.523.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, RCS
Luxembourg B 39.261
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de
la Tour Jacob, et Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352
Leudelange, 57, rue Eich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous mandats de conseil économique et d’entreprise ainsi que toutes
activités, y compris mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et en par-
ticulier fournir les prestations requises aux membres mondiaux du réseau ALLIOTT GROUP INTERNATIONAL.
Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou analogue à son
propre objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AAA (ALLIOTT ASSISTANCE AND ADVISORY, S.à r.l.), société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130)
parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l. Le souscripteur a
entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-
) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyen-
nant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mai 2004.
T. Metzler.
31213
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents Euros (800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnelle-
ment à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé et fait à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, G. Trierweiler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2004, vol. 427, fol. 48, case 11. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035718.3/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Mersch, le 30 avril 2004.
H. Hellinckx.
31214
WITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035064.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
WITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04320, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035062.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
VSS YBR (LH5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 100.524.
—
STATUTES
In the year two thousand four, the nineteenth day of April.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
VS&A III SBS L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of Delaware with its principal place of
business at 350 Park Avenue, New York, NY 10022,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy given in London on 19
April 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered Office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of VSS YBR (LH5), S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
* carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
* establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;
* take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
* borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
WITH S.A.
Signature
WITH S.A.
Signature
31215
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), divided into
500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized
by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of
the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers
8.1 The Company is administered by at least one manager, and in case of plurality of managers, by a Board of Man-
agers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The Shareholders shall approve the remuneration and the
terms and conditions of appointment of each of the managers. The managers need not be shareholders. The General
Meeting of Shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any one of the managers.
8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders. The Board of Man-
agers may appoint a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his
absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by two managers.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.
The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented or have given their consent to the holding of the meeting. The meetings of the Board of Managers shall
normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than City of Luxembourg), the day and the hour of the
meeting of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax
or telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
An manager may represent more than one of his fellow managers under the condition however that at least two
managers are present at the meeting.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
8.8 In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 8 are complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall
within the scope of the competence of the Board of Managers.
31216
8.10 In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of
plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the Board of Managers.
8.11 The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-
agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.
8.12 The Board of Managers may delegate his/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.13 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by all the managers present or represented at the meeting. Any proxies document appointing will remain attached to
the minutes of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.14 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made in compliance with the Articles
as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary).
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General Meetings of Shareholders
Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to
cast votes on his behalf at shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half of
the Company’s share capital.
Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.
Chapter VI. - Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing
Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of the same year.
Art. 15. Financial statements
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the Board of Managers shall arrange for the
preparation of a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the estab-
lishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
31217
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s) will not cause the dis-
solution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Arti-
cles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-
pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to and fully pays up in cash the 500 (five hundred) shares having
a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from 19 April 2004 to 31 December 2004.
<i> Estimate of Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as
a result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
(a) Setting of the number of managers at two and appointment of the following two managers for an unlimited period
of time:
* Mr Marco Sodi, Private Equity Investment, Managing Member of VS&A EQUITIES III LLC, the General Partner of
VS&A COMMUNICATIONS PARTNERS III, LP and VS&A COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS III, LP, resid-
ing at 27 Pembridge Cresent, London W11 3DS, United Kingdom; and
* HALSEY, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilitée limitée (private limited liability company) with registered
office at 174 route de Longwy in L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 50.984, to be represented by Ms Kristel Segers.
(b) Setting of the registered office of the Company at 174 route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-
placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente.
A comparu:
VS&A III SBS L.L.C., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, avec son principal éta-
blissement au 350 Park Avenue, New York, New York 10022,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à
Londres le 19 avril 2004,
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
31218
Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les
statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité limitée, laquelle est constituée en vertu du présent acte.
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination VSS YBR (LH5), S.à r.l. (la
Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société peut:
* accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;
* créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; elle
peut également acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; et elle peut également accorder des aides financières sous
la forme de prêts, avances, garanties ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une par-
ticipation directe ou indirecte et au groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations
d’affaires;
* prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
* emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de
l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans
le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Une telle approbation préalable n’est pas requise pour la cession de parts sociales entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par au moins un gérant, et en cas de pluralité de gérants, par un Conseil de Gérance,
désigné par l’Assemblée Générale des Associés. Les Associés décident de la rémunération et des modalités de désigna-
tion de chacun des Gérants. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à
tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer n’importe lequel des gérants.
8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés. Le Con-
seil de Gérance peut élire le successeur du Président.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En
son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par au moins deux
gérants.
31219
Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion. Les réunions du Con-
seil de Gérance seront normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de
Gérance. Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants soient pré-
sents à la réunion.
8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi ré-
putée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont
de la compétence du Conseil de Gérance.
8.10 En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance
8.11 Les Associés peuvent élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui
auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du
Conseil de Gérance.
8.12 Le Conseil de Gérance peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs manda-
taires ad hoc.
Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe
une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.13 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Toutes procurations y resteront annexées au
procès-verbal respectif.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.14 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement vala-
blement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispo-
sitions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de
pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.
31220
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Chapitre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés
L’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre en-
droit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés indépendamment du nombre de parts
qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-
ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité d’associés représentant plus
de la moitié du capital social de la Société.
Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que
par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à cha-
que associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex.
Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance fera en sorte que le bilan et le
compte de pertes et profits soient établis.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de
la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué à l’associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent)
dans la Société. L’Assemblée Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le paye-
ment d’un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-
solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par le(s)
associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispo-
sitions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante déclare qu’elle souscrit et libère entièrement en numéraire les 500 (cinq cents) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit comme
suit:
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
31221
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le 19 avril 2004 et se termi-
nera le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.500 (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
(a) Fixation du nombre des gérants à deux et nomination des deux gérants suivants pour une période indéterminée:
* M. Marco Sodi, Private Equity Investment, Managing Member of VS&A EQUITIES III LLC, the General Partner of
VS&A COMMUNICATIONS PARTNERS III, LP and VS&A COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS III, LP demeu-
rant au 27 Pembridge Cresent, Londres W11 3DS, Royaume-Uni; et
* HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 174 route de Longwy à L-1940 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 50.984, repré-
sentée par Mme Kristel Segers.
(b) Fixation de l’adresse du siège social de la Société au 174 route de Longwy à L-1940 Luxembourg
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de cette même partie comparante, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 20CS, fol. 96, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035720.3/211/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.761.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 18 sep-
tembre 2002 que:
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes sui-
vantes:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg.
- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
- Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes
la personne suivante:
- Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 18 septembre
2002, que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le
18 septembre 2002, le conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financiè-
res, établi au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (EUR 15.000,-) (ou contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire, ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035262.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
J. Elvinger.
Pour inscription et réquisition
Signature
31222
COVETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04318, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035067.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
COVETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04315, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035065.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
ESTROM S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, route de Noertrange.
R. C. Luxembourg E330.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six avril,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
l.- Monsieur Carmine Zona, gérant de société, né le 6 avril 1965 à Metz (F), demeurant à F-57070 Metz, 35ter, rue
des Coquelicots,
2.- Madame Sylvie Frabetti, vendeuse, née le 16 décembre 1963 à Noyon (F) demeurant à F-57070 Metz, 35ter, rue
des Coquelicots,
Madame Sylvie Frabetti est ici non présente, mais représentée par Monsieur Carmine Zona, ci-devant nommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire est demeurée
ci-annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir,
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, accorder à ses associés
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 2. La société prend la dénomination de ESTROM S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.
Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille Euros (EUR 2.000,-), représenté par cent (100) parts d’une valeur no-
minale de vingt Euros (EUR 20,-) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille
Euros (EUR 2.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du Code Civil.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés
qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
COVETA S.A.
Signature
COVETA S.A.
Signature
a) Monsieur Carmine Zona, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
b) Madame Sylvie Frabetti, prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
31223
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin
à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés
à la majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carmine Zona, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à L-9543 Wiltz, 61b, route de Noertrange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Zona, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 98, case 12. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035746.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
CERAM MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4743 Pétange, 3, rue Aloyse Kayser.
R. C. Luxembourg B 64.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035454.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ARELSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.127.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administrationi>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 décembre 2003 que les 250 (deux cent
cinquante) actions nouvelles émises à l’occasion de l’augmentation du capital social du 9 décembre 2003 ont été libérées
avec effet au 9 décembre 2003 à concurrence de 40% (quarante pour cent).
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035611.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Senningerberg, le 28 avril 2004.
P. Bettingen.
Echternach, le 4 mai 2004.
Signature.
Signature.
31224
ROAB S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.533.
—
STATUTES
In the year two thousand and four on the fourteenth of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Rolf Osséen, Arlavägen 16, S-805 95 Gävle, Sweden;
2. MODERN TREUHAND SA, company no. B 29.962, 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,
All of them represented by Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, by virtue of proxies.
The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation
of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of ROAB S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as
the administration, development and management of its portfolio.
The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares.
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 1,000 (one
thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euros) each.
Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,
with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors.
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors deliberates in accordance with the general deliberating rules applicable for ordinary meetings.
However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of the board of directors may also be taken by unani-
31225
mous written consent of all directors. In such case, each of the directors shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.
Art. 9. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 10. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors or third party agents who are not required to be shareholders
of the Company.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 11. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within
the limits of such power.
Art. 12. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- Meetings of Shareholders.
Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-
ject to the provisions of article 9 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 14. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of June of each year,
at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-
vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits.
Art. 17. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 18. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
31226
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 19. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority
as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law.
Art. 20. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2004. The annual general meeting
of shareholders shall be held for the first time in the year 2005.
<i>Subscriptioni>
The entirely of the capital has been subscribed as follows:
25% of these shares have been paid up in cash. Therefore the amount of EUR 7,750.- (seven thousand seven hundred
fifty Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-
tion, are estimated at approximately one thousand seven hundred Euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-
vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, Sweden, on June 22, 1959, residing at 7, rue de Roedgen,
L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch/ Alzette, Luxembourg, on January 12, 1973, residing at
53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Mr Rolf Osséen, company director, born in Söderhamn, Sweden, on May 7th, 1946, residing at Arlavägen 16, S-
805 95 Gävle, Sweden.
II) The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until
the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
Mr Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on April 4, 1965, residing at 62, rue de Bour-
gogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.
The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the signature of Mr OSSÉEN
jointly with Mr Holmberg or Mrs. Gloesener.
IV) The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their
names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Mr Rolf Osséen, demeurant à Arlavägen 16, S-805 95 Gävle, Suède.
2. MODERN TREUHAND, société luxembourgeoise B - 29.962, 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
1. Rolf Osséen, prenamed: nine hundred ninety nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. MODERN TREUHAND, prenamed: one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: One thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
31227
Tous les deux représentés par Mme. Nadine Gloesener, directeur adjoint, demeurant à Vichten, suivant procurations
sous seing privé.
Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent
acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les
présents statuts.
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination ROAB S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’ad-
ministration, le développement et la direction de son portefeuille.
De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le
régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions.
Art. 5. Capital souscrit.
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisés en mille (1.000) actions avec
une valeur nominative de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Art. 6. Actions.
Les actions sont et resteront uniquement nominatives.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Nomination d’auditeurs.
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent
pas forcément être actionnaires.
Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période
ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligi-
bles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-
bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.
Art. 8. Assemblées du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut délibérer en accord avec les réglementations de délibération applicables à des réu-
nions ordinaires. Cependant, toute réunion tenue n’est pas obligatoire, puisque des opérations du conseil d’administra-
tion peuvent être effectuées par un consentement unanime écrit de la part de tous les directeurs. Dans ce cas, chaque
directeur doit recevoir le texte entier de chaque résolution ou décision à prendre, expressément dressé en écrit, trans-
mis par courrier normal, électronique ou par téléfax.
Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-
ministration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi seront de la compétence du conseil d’administra-
tion.
Art. 10. Délégation des pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-
dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
Art. 11. Représentation de la société.
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administra-
tion, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
31228
Art. 12. Nomination des Auditeurs.
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant
pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
Chapitre IV.- Assemblées des actionnaires.
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 14. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout
autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées
doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.
Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-
nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.
Art. 16. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Chapitre V.- Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices.
Art. 17. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-
mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
Art.18. Affectation des Profits.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 19. Dissolution, Liquidation.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-
quidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Chapitre VII.- Disposition générale.
Art. 20. Disposition générale.
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2004.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2005.
<i>Souscriptioni>
La totalité du capital a été souscrit comme suit:
1. Rolf Osséen, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. MODERN TREUHAND, prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
31229
25% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent
cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille sept cents Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005:
1. Mr Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 Juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,
L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Mrs Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 Janvier 1973, demeurant à
53a, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Mr Rolf Osséen, directeur de société, né à Söderhamn, en Suède, le 7 May 1946, demeurant à Arlavägen 16, S-805
95 Gävle, Suède.
II) Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assem-
blée générale annuelle en 2005:
Mr Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 Avril 1965,demeurant à 62, rue de Bourgogne,
L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
III) Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise par la
présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne.
L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société ne sera représentée que par les signatures conjointes de Mon-
sieur Rolf Osséen ensemble avec Monsieur Mikael Holmberg ou Madame Nadine Gloesener.
IV) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 143S, fol. 35, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035856.3/211/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ENTECO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.322.
—
Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège social
de la société ENTECO PARTICIPATIONS S.A., immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
n
°
B 41.322, de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Les administrateurs, Madame Nathalie Carbotti Prieur, Madame Gaby Trierweiler et Monsieur Brunello Donati, ainsi
que le commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy présentent leur démission de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035612.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BIBAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.587.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en date du 26 avril 2004 à 14.30 heures, a pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
Luxembourg, le 27 avril 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l.
Signature
31230
<i>Résolutions:i>
1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 54, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
2. L’assemblée accepte la démission de l’ensemble des administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Bruno Beernearts, licencié en droit (UCL), né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique et domicilié profes-
sionnellement au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, né le 28 février 1969 à Rosehille, Ile Maurice et domicilié profession-
nellement au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- Monsieur David de Marco, directeur, né le 15 mars 1965 à Curepipe, Ile Maurice et domicilié professionnellement
au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Par vote spécial, décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
3. Il est procédé à la nomination de 4 nouveaux administrateurs de catégorie B avec pouvoir de signature correspon-
dant:
- Monsieur Sébastien Gravière, diplôme d’études approfondies en droit international et européen, né le 9 avril 1973
à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Michaël Zianveni, diplôme d’études approfondies en droit privé, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort, Luxembourg et domiciliée professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon, Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
4. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né le 25 septembre 1968 à Saint-
Rémy, France, domicilié professionnellement au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux
comptes.
Par vote spécial, décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
La société nomme en son remplacement Monsieur Laurent Pêcheur, comptable, né le 6 mai 1977 à Messancy, Belgi-
que domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035181.3/693/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
LUX-RIKONA FOOD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 100.260.
—
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of April, at 5.00 p.m.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of the company LUX-RIKONA FOOD LUXEMBOURG,
S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-
cerie, hereafter referred to as «the Company», incorporated by a deed enacted on March 12, 2004, by the above-men-
tioned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-
sancy, Belgium.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by
the proxy holders representing the unitholders and by the members of the board and the notary will remain attached
to the present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, all the unitholders representing the full amount of the corporate capital USD
124,000.- (one hundred twenty-four thousand United States Dollars) are present or validly represented at the meeting.
The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been
a prior convening notice.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 4,217,600.- (four million two hundred
seventeen thousand six hundred United States Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 124,000.- (one
hundred twenty-four thousand United States Dollars), represented by 1,240 (one thousand two hundred forty) units
with no mention of par value, to the amount of USD 4,341,600.- (Four million three hundred forty-one thousand six
hundred United States Dollars) represented by the existing units and by the issue of 42,176 (forty-two thousand one
Pour extrait conforme
Signature
31231
hundred seventy-six) new units with no mention of par value, each having the same rights and obligations than the ex-
isting units, subject to payment of an amount of USD 482,400.- (four hundred eighty-two thousand four hundred United
States Dollars) to the legal reserve.
2.- Subscription and payment of all the additional units by EDJAR INTERNATIONAL INC., by contribution in kind of
a participation in RIKONA FOOD CORPORATE SERVICES LIMITED.
3.- Amendment of article 5.1 of the articles of Incorporation in order to reflect the planned increase of the corporate
capital.
4.- Other business.
The meeting of the unitholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-
stituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The unitholders’ meeting decides to increase the issued corporate capital by an amount of USD 4,217,600.- (four
million two hundred seventeen thousand six hundred United States Dollars), so as to bring it from its present amount
of USD 124,000.- (one hundred twenty-four thousand United States Dollars) to USD 4,341,600.- (four million three
hundred forty-one thousand six hundred United States Dollars), by the issue of 42,176 (forty-two thousand one hun-
dred seventy-six) new units with no mention of par value, having the same rights and obligations than the existing units,
to be subscribed on payment of an amount of USD 482,400.- (four hundred eighty-two thousand four hundred United
States Dollars) to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a 100%
quota representing all the rights (the «Quota») in RIKONA FOOD CORPORATE SERVICES LIMITED, a company hav-
ing its registered office in Hungary (referred further in this deed either with its full name or with «RHOC»).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened Mr Patrick Van Hees, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of EDJAR IN-
TERNATIONAL INC. (referred further in this deed either with its full name or with «EII») a company incorporated
under the laws of Ontario, with registered office at 7650 Birchmount Road, Markham, Ontario Canada L3R 6B9, by
virtue of a power of attorney given on 19th April 2004, which power of attorney will remain attached to the present
deed;
who declared to subscribe the 42,176 (forty-two thousand one hundred seventy-six) additional units and to pay them
up as well as the amount of USD 482,400.- (four hundred eighty-two thousand four hundred United States Dollars) for
the legal reserve by the contribution in kind hereafter described.
<i>Evidence of the contribution’s existence:i>
Proof of the ownership and the value of such Quota has been given to the undersigned notary by a copy of a recent
trade register extract of the concerned company, a copy of the share register and a valuation report issued by EDJAR
FOOD GROUP INC. attesting the current ownership of the Quota, and its true valuation in accordance with current
market trends.
<i>Effective implementation of the contribution:i>
The appearing person declares in the name and on behalf of EDJAR INTERNATIONAL INC., the contributor, that:
- EDJAR INTERNATIONAL INC. is the sole full owner of such Quota and possessing the power to dispose of such
Quota, legally and conventionally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of such Quota be transferred to him;
- the transfer of such Quota is effective today without qualification and the Quota Transfer Agreement has been al-
ready signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Hungary, in order to duly
formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
- The RIKONA FOOD CORPORATE SERVICES LIMITED share’s capital consists currently of the Quota, currently
owned by EDJAR INTERNATIONAL INC., prenamed.
<i>Description and valuation of the contribution:i>
Mr Patrick Van Hees explained that EII intends to transfer a 100% quota representing all the rights in RHOC to the
Company.
The transfer has been convened:
On the first hand, through a contribution in kind carried out against the following consideration:
(i) an issue by the Company to the benefit of EII of 42,176.- fully paid new units for a total value of USD 4,217,600.- and
(ii) an allocation to the Company’s legal reserve of USD 482,400.- (the «Legal Reserve»).
On the second hand, by issue by the Company of a non-interest bearing note amounting to USD 19,100,000.-.
The contribution in kind consists of part of the Quota amounting to USD 4,700,000.-.
The participation represented by the Quota has been valued by the board of managers of the Company at the amount
of USD 23,800,000.-.
The board of managers of the Company further valued the contributed part of the Quota in RHOC to the Company
for a total contribution in kind to the Company by EII of at least USD 4,700,000.- as described in (i) for the new units
and in (ii) for the Legal Reserve.
In consideration for this contribution, the Company will issue 42,176 (forty-two thousand one hundred seventy-six)
new units with no mention of par value, together with a legal reserve of USD 482,400 (four hundred eighty-two thou-
sand four hundred United States Dollars).
31232
Thereupon, the unitholders’ meeting resolves accepting the said subscription and payment and to issue and allot
42,176 (forty-two thousand one hundred seventy-six) new fully paid-up units to EDJAR INTERNATIONAL INC.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the unithold-
ers’ meeting decides to amend the article 5.1 of the Articles of Incorporation as follows:
«5.1 The corporation’s corporate capital is set at four million three hundred forty-one thousand six hundred United
States dollars (USD 4,341,600.-), represented by forty-three thousand four hundred sixteen (43,416) units in registered
form, with no mention of par value.»
<i>Fiscal assessmenti>
For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 3,938,987.60 (three million nine
hundred thirty-eight thousand nine hundred eighty-seven euros and sixty cents) at the ECB rate USD 1.1932 against
EUR 1).
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 42,300.-
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close at 5.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril, à 17.00 heures.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-
placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUX-RIKONA
FOOD LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, constituée
suivant acte reçu le 12 mars 2004 par le prédit notaire, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Ces trois individus forment le bureau de l’assemblée.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par les man-
dataires dûment autorisés des associés et par les membres du bureau et le notaire restera attachée au présent procès-
verbal.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les associés représentant l’intégralité du montant du capital social de USD
124.000,- (cent vingt-quatre mille US Dollars) sont présents ou valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut
dès lors valablement délibérer et décider sur tous les sujets portés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu convocation
préalable.
II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 4.217.600,- (quatre millions deux
cent dix-sept mille six cents US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 124.000,- (cent vingt-quatre mille
US Dollars) représenté par 1.240 parts (mille deux cent quarante) sans mention de valeur nominale, à un montant de
USD 4.341.600,- (quatre millions trois cent quarante et un mille six cent US Dollars) représenté par les parts existantes
et par l’émission de 42.176 (quarante-deux mille cent soixante seize) parts nouvelles sans mention de valeur nominale,
ayant les même droits et obligations que les parts existantes moyennant paiement d’un montant de USD 482.400.- (qua-
tre cent quatre-vingt-deux mille quatre cents US Dollars) à la réserve légale.
2.- Souscription et libération de toutes les parts nouvelles par EDJAR INTERNATIONAL INC., par apport en nature
d’une participation dans RIKONA FOOD CORPORATE SERVICES LIMITED.
3.- Modification de l’article 5.1 des statuts pour refléter l’augmentation du capital social prévue.
4.- Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
31233
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés décide d’augmenter le capital social émis à concurrence d’un montant de USD 4.217.600,-
(quatre millions deux cent dix-sept mille six cents US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 124.000,-
(cent vingt-quatre mille US Dollars) à USD 4.341.600,- (quatre millions trois cent quarante et un mille six cent US Dol-
lars) par l’émission de 42.176 (quarante-deux mille cent soixante seize) parts nouvelles sans mention de valeur nominale,
ayant les même droits et obligations que les parts existantes à souscrire moyennant paiement d’un montant de USD
482.400,- (quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cents US Dollars) à la réserve légale, devant être entièrement payé
par un apport en nature consistant en un Quota représentant tous les droits de RIKONA FOOD CORPORATES SER-
VICES LIMITED, une société ayant son siège social en République de Hongrie.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Patrick Van Hees, en sa qualité de mandataire de EDJAR INTERNA-
TIONAL INC., une société constituée conformément à la loi d’Ontario, avec siège social à 7650 Birchmount Road,
Markham, Ontario, Canada L3R 6B9, en vertu d’une procuration qui restera annexée au présent procès-verbal;
qui a déclaré souscrire les 42.176 (quarante-deux mille cent soixante seize) nouvelles parts et les libérer ainsi que le
montant de USD 482.400,- (quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cents US Dollars) pour la réserve légale par l’ap-
port en nature ci-après décrit:
<i>Preuve de l’existence de l’apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur de ce Quota a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait
récent du registre de commerce de la société concernée, une copie du registre des actionnaires et un rapport d’éva-
luation émis par EDJAR FOOD GROUP INC., attestant de la propriété du Quota et de sa valeur réelle conformément
aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l’apport:i>
Le comparant déclare au nom et pour le compte de EII, l’apporteur que:
- EII est le seul plein propriétaire de ce Quota et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
l’acquérir;
- le transfert du Quota sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et la convention de cession du Quota a
été déjà signée, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir en République de Hongrie, aux fins d’ef-
fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Le capital social souscrit de RHOC se compose actuellement du Quota, appartenant actuellement à EII, prédésignée.
<i>Description et évaluation de l’apport:i>
Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, intervient et explique que EII entend transférer à la Société un quota de 100%
représentant tous les droits de RHOC.
Ce transfert est consenti et accepté,
d’une part au moyen d’un apport en nature effectué en contrepartie de:
(i) l’émission par la Société au profit de EII de 42.176 nouvelles parts entièrement libérées pour un montant total de
4.217.600,-, et
(ii) une affectation à la réserve légale pour un montant de 482.400,- (la «Réserve Légale»);
d’autre part, au moyen de l’émission par la Société d’une Note sans intérêt d’un montant de USD 19.100.000,-.
L’apport en nature est constitué par une partie du Quota d’un montant de USD 4.700.000,-.
La participation représentée par le Quota a été évalué par le conseil de gérance de la Société à un montant de USD
23.800.000,-.
Le conseil de gérance a de plus évalué la partie du Quota dans RHOC apportée en nature à la Société par EII d’un
montant au moins équivalent à USD 4.700.000,- tel que décrit dans (ii) pour les nouvelles parts et dans (iii) pour la Ré-
serve Légale.
En contrepartie de l’apport, la Société émettra 42.176 (quarante-deux mille cent soixante-seize) nouvelles parts, sans
mention de valeur nominale ensemble avec une réserve légale de USD 482.400,- (quatre cent quatre-vingt-deux mille
quatre cents US Dollars).
L’assemblée des associés décide alors d’accepter ladite souscription et libération et d’émettre et allouer 42.176 (qua-
rante-deux mille cent soixante-seize) parts nouvelles à EII.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’assemblée dé-
cide de modifier l’article 5.1 des statuts comme suit:
«5.1.- Le capital social est fixé à quatre millions trois cent quarante et un mille six cents US dollars (4.341.600,-) re-
présenté par quarante-trois mille quatre cent seize (43.416) parts sociales nominatives sans mention de valeur nomina-
le.»
<i>Evaluation pro fiscoi>
Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 3.938.987,60 (trois millions neuf
cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et soixante cents) au taux de change de la Banque Centrale
Européenne du 16 avril 2004 (USD 1,1932 pour EUR 1,-).
31234
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
EUR 42.300,- (quarante-deux mille trois cents euros).
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la
séance à 17.30 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leurs prénom,
nom, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 97, case 2. – Reçu 39.023,58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(035976.3/211/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
LUX-RIKONA FOOD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 100.260.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
(035977.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
RMB MANAGED FEEDER FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.469.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées à l’unanimité le 6 avril 2004 par le Conseil d’Administrationi>
Le conseil d’administration de RMB MANAGED FEEDER FUNDS SICAV prend note de la démission de Monsieur
James Baudains avec effet au 1
er
mars 2004.
Dès lors, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Jean Heckmus, First Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,
- Monsieur Stephen Kearns, Director, ASHBURTON (JERSEY) LIMITED,
- Monsieur Nicholas Taylor, Chief Financial Officer, FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
LIMITED,
- Monsieur Gert Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LIMITED.
Le réviseur d’entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 avril 2004
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00095. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035478.3/1183/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ALPHA MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.892.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 6 avril
2004 que:
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes sui-
vantes:
- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Signature.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société anonyme.
C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire commercial / Sous-directeur principali>
31235
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes la personne suivante:
- VAN GEET, DERICK & CO, réviseurs d’entreprises, S.à r.l., sis à 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
6 avril 2004, que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire au siège social en date du 6 avril 2004, le conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035264.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.986.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05635, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035333.3/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.831.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
10 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2002.
Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit
luxembourgeois, établie au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire Annuelle de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035308.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BARBACANE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.142.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
à Luxembourg le 18 mars 2004 que:
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes sui-
vantes:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Pour inscription et réquisition
Signature
<i>Pour la société
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
i>Signature
Pour inscription - réquisition
Signature
31236
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes la personne suivante:
- VAN GEET, DERICK & CO, S.à r.l., auditeurs, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
18 mars 2004, que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-
dinaire au siège social en date du 18 mars 2004, le conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05796. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035265.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
UNITED AGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AO00154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035482.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
UNITED AGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AO00156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035480.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00368, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035472.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour inscription et réquisition
Signature
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 89.250,00 CHF
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 16.036,17 CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 105.286,17 CHF
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 105.286,17 CHF
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 14.771,06 CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 120.057,23 CHF
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
31237
BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00368, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035473.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00370, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035475.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035477.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00373, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035479.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00373, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035481.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 28 avril 2004i>
1. L’assemblée générale décide de distribuer un dividende de USD 0,25 par action pour l’exercice se terminant le 31
décembre 2003.
2. L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2003.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
Signature.
31238
3. L’assemblée générale ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire qui se tiendra en 2005, du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Michel Arni
- Monsieur Walter Blum Gentilomo
- Monsieur Erik A. Jens
- Monsieur Richard Katz
- Monsieur Marc Pereire
- Monsieur Samuel Pinto
- Monsieur Sylvain Roditi
- Monsieur Rick Sopher
- Monsieur Lucas Wurfbain
4. L’assemblée générale ordinaire décide le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A. en qualité de réviseur d’en-
treprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration est composé de:
Président du conseil d’administration:
- Monsieur Lucas H. Wurfbain, WURFBAIN MANAGEMENT Ltd, Hong Kong
Administrateurs:
- Monsieur Michel Arni, ROTHSCHILD BANK A.G., Zürich
- Monsieur Walter Blum Gentilomo, BANCA PRIVATA EDMOND DE ROTHSCHILD LUGANO S.A., Lugano
- Monsieur Erik A. Jens, MeesPierson AMSTERDAM, Amsterdam
- Monsieur Richard Katz, chairman or Director of several investments funds, London
- Monsieur Marc Pereire, MIRABAUD PEREIRE HOLDING Ltd, London
- Monsieur Samuel Pinto, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris
- Monsieur Sylvain Roditi, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Geneva
- Monsieur Rick Sopher, L.C.F. ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT Ltd, London
Réviseur d’entreprises:
DELOITTE S.A. ayant son siége social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Luxembourg, le 29 avril 2004
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035492.3/1183/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
J.P.P. YACHT CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.529.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
14 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2002.
Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit
luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035306.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
PANTHERE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.810.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
14 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2002.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principali>
Pour inscription - réquisition
Signature
31239
Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit
luxembourgeois, établie au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire Annuelle de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035311.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
LEVA MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 74.641.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
14 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2001.
Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant do-
micile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035324.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
TAOMINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.063.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2004 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
a) administrateurs
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont
b) commissaire aux comptes
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2009.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035625.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.477.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
14 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2001.
Pour inscription - réquisition
Signature
Pour inscription - réquisition
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateuri>
31240
Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit
luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée
Générale annuelle de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035325.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 68.938.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2
mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
407 du 3 juin 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00515, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035362.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 46-48, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05338, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035313.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
HOUDEMONT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 99.874.
—
EXTRAIT
Annule et remplace le précédent
Il résulte d’un contrat de vente sous seing privé en date du 31 mars 2004 que les 100 parts sociales détenues par la
société QUEBEC NOMINEES LIMITED ont été vendues à la société JUPITERMEDIA CORPORATION, une société
constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 23 Old Kinds Highway South, Darien,
CT 06824, Etats-Unis, qui devient ainsi l’associé unique de HOUDEMONT INVESTMENTS, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035392.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
RMB INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 55.509.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées à l’unanimité le 6 avril 2004 par le Conseil d’Administrationi>
Le conseil d’administration de RMB INTERNATIONAL SICAV prend note de la démission de Monsieur James
Baudains avec effet au 1
er
mars 2004.
Dès lors, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Jean Heckmus, First Vice Ppresident, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,
- Monsieur Stephen Kearns, Director, ASHBURTON (JERSEY) LIMITED,
Pour inscription - réquisition
Signature
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signatures.
<i>Pour HOUDEMONT INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
31241
- Monsieur Nicholas Taylor, Chief Financial Officer, FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
LIMITED,
- Monsieur Gert Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LIMITED.
Le réviseur d’entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 2004
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00093. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035489.3/1183/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
VertBois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 71.973.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
947 du 10 décembre 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00532, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035367.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
LA PLATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 21.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035399.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
NAFTA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 85.014.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 28 avril 2004i>
Est nommé commissaire aux comptes, pour une durée indéterminée:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en remplacement de ERNST & YOUNG, com-
missaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035658.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ASC, ARCELOR SECTIONS COMMERCIAL, Société Anonyme.
(anc. ARCELOR LONG COMMERCIAL S.A.).
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 36.177.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARCELOR LONG COMMERCIAL, une société
anonyme, établie et ayant son siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 36.177, (ci-après: «la Société»). La Société a
été constituée suivant acte notarié du 27 février 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société anonyme.
C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire commercial / Sous-directeur principali>
VertBois S.A.
Signature
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
31242
146 du 23 mars 1991. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1241 du 23 août 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Peters, économiste, avec adresse professionnelle à
L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vesna Malkovic, employée
privée, avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en ARCELOR SECTIONS COMMERCIAL en abrégé «ASC»
avec effet au 1
er
avril 2004.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la Société en ARCELOR SEC-
TIONS COMMERCIAL en abrégé ASC avec effet au 1
er
avril 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR SECTIONS COMMERCIAL en abrégé ASC.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Peters, V. Malkovic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, vol. 883, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035804.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
ASC, ARCELOR SECTIONS COMMERCIAL, Société Anonyme,
(anc. ARCELOR LONG COMMERCIAL S.A.).
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 36.177.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035813.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2004.
SEACHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.842.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 14 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2002.
Belvaux, le 29 avril 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 30 avril 2004.
J.-J. Wagner.
31243
Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit
luxembourgeois, établi au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035301.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
HAPPY FLY AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.683.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 10 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2001.
Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant do-
micile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035316.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
MMK FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AP00656, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035525.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FIGESCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 62.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00143, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035639.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
MEDIA CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 76.305.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
10 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2001.
Pour inscription - réquisition
Signature
Pour inscription - réquisition
Signature
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.797.933,12 CHF
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496.074,70 CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.301.858,42 CHF
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
31244
Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit
luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée
Générale annuelle de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035317.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SCHIPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00449, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035426.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SCHIPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035424.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SCHIPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00444, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035423.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SCHIPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035421.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
NOGALITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.372.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
10 août 2002 que:
La démission de Monsieur Marc Robert en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31
décembre 2001.
Pour inscription - réquisition
Signature
WILSON ASSOCIATES
Signature
WILSON ASSOCIATES
Signature
WILSON ASSOCIATES
Signature
WILSON ASSOCIATES
Signature
31245
Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit
luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée
Générale annuelle de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05270. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035320.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
ASSURANCES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.035.
—
En sa fonction de bailleur de la société ASSURANCES EUROPEENNES enregistrée sous le numéro B 64.035, Mon-
sieur Jean-Christophe Tressel dénonce le siège de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035550.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
CONLOG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.339.
—
ENTRINGER ET ASSOCIES informent par la présente qu’ils démissionnent avec effet immédiat de leurs mandats
d’administrateurs.
Le contrat de mandat et de domiciliation conclu en juillet 2002 est quant à lui résilié avec effet à ce jour.
De ce fait, le siège social de CONLOG S.A. se voit dénoncé.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2004, réf. LSO-AP05620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035601.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
HALSEY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 79.579.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00281, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035646.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
EITERMILLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5331 Oetrange, 1, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 86.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04813, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035455.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 4.000.000,- EUR.
Siège social: L-4902 Soleuvre, Parc d’Activité Pafewee.
R. C. Luxembourg B 62.594.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00088, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035406.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour inscription - réquisition
Signature
J.-C. Tressel
<i>Le bailleuri>
Luxembourg, le 5 avril 2004.
F. Gardeur / B. Entringer / F. Entringer.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Echternach, le 4 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Signature.
31246
ELEKTROTECHNIK THOMMES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 82.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04814, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035456.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
FEGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04815, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035458.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 26.898.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05050, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(035499.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 26.898.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2004i>
Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale
ordinaire a:
- Renouvelé les mandats des administrateurs Mrs Cecilia Lager, Stockholm, Mrs Barbro Liliehol, Stockholm et Mr.
Peder Hasslev, Stockholm.
- Renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch L-1471
Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 7.457.822,- comme dividende.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
<i>Board of directorsi>
Mrs. Cecilia Lager
Mrs. Barbro Lilieholm
Mr. Peder Hasslev
<i>Independent Auditorsi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Echternach, le 4 mai 2004.
Signature.
Echternach, le 4 mai 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
31247
<i>Extract from the resolutions taken by the General Annual Meeting of March 10, 2004i>
It was unanimously resolved:
1. a) to approve the balance-sheet as of December 31, 2003 and the accounts and the profit and loss statement for
the period ending on December 31, 2003.
b) to approve the allotment of the result as follows: to pay out a dividend to the shareholders for the amount of the
entire profit of the year of SEK 7,457,822.-.
2. to discharge the Directors and the Statutory Auditor for the carrying out of their duties during the fiscal year ended
on December 31, 2003.
3. to re-elect Mrs. Cecilia Lager, Mrs. Barbro Lilieholm and Mr. Peder Hasslev as Directors, and Pricewaterhouse-
Coopers, Luxembourg as Auditors, for a new period of one fiscal year.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(035501.3/850/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
SHELL FINANCE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.
Siège de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.812.
—
Par décision du 29 mars 2004, le conseil d’administration de SHELL FINANCE LUXEMBOURG a décidé la création
d’une nouvelle succursale de la société au Luxembourg.
Dénomination et adresse de la succursale:
SHELL FINANCE LUXEMBOURG, LUXEMBOURG BRANCH
46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Activité de la succursale:
La succursale a pour objet de fournir des services financiers y compris la provision de prêts aux sociétés et
entreprises qui sont membres du groupe de sociétés de ROYAL DUTCH - SHELL
Registre auprès duquel la société est immatriculée:
R.C.S. Luxembourg, n
°
B-79.812
Conseil d’administration de la société:
- Monsieur Frédéric Marret, administrateur, 33, Old Church Street, SW3DN5, Londres, Grande Bretagne.
- Monsieur Pierre Cambresier, administrateur, 11, boulevard de la Dodaine, 1400 Nivelles, Belgique.
- Madame Laurence Macors, administrateur, 21, rue de Launoy, 6769 Meix devant Virton, Belgique.
- Monsieur Patrick Ellingsworth, administrateur, 55, Ebury Street, SW10PA, Londres, Grande Bretagne.
- Monsieur Marc Brykman, administrateur, 8, avenue Emile De Mot, 1000 Bruxelles, Belgique.
Représentation de la succursale luxembourgeoise:
Monsieur Pierre Cambresier, gérant, 7, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le gérant de la succursale a pouvoir d’engager la succursale pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la
succursale et de représenter la succursale dans toutes ses affaires.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034965.3/267/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2004.
INTERIEUR ET DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 12, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 22.978.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035460.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
<i>For the Company
i>Signature
<i>A Delegatei>
<i>Pour SHELL FINANCE LUXEMBOURG
i>T. Loesch
<i>Son avocati>
Echternach, le 4 mai 2004.
Signature.
31248
RIPA ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04818, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035461.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
TALMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.296.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que la devise d’expression du capital social a été
convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002; et que le capital social a été augmenté.
En conséquence, le capital souscrit de EUR 4.270.000,- sera représenté par 17.219 actions sans désignation de valeur
nominale.
Les statuts de la société seront modifiés en conséquence.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(035462.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
VINOTECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 75.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04819, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(035463.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2004.
Echternach, le 4 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Signature.
Echternach, le 4 mai 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Mygab, S.à r.l.
Frënn vun den Ettelbrécker Guiden
Equinox Management Company S.A.
Noma Luxembourg S.A.
AAA (Alliott Assistance and Advisory, S.à r.l.)
With S.A.
With S.A.
VSS YBR (LH5), S.à r.l.
Aliseum Charter S.A.
Coveta S.A.
Coveta S.A.
Estrom S.C.I.
Ceram Marketing, S.à r.l.
Arelsa Holding S.A.
Roab S.A.
Enteco Participations S.A.
Bibas S.A.
Lux-Rikona Food Luxembourg, S.à r.l.
Lux-Rikona Food Luxembourg, S.à r.l.
RMB Managed Feeder Funds Sicav
Alpha Marine S.A.
Crédit Agricole Indosuez Luxembourg
Azur Renting S.A.
Barbacane Charter S.A.
United Agro S.A.
United Agro S.A.
Baycross Europe S.A.
Baycross Europe S.A.
Baycross Europe S.A.
Baycross Europe S.A.
Baycross Europe S.A.
Baycross Europe S.A.
Asian Capital Holdings Fund
J.P.P. Yacht Charter S.A.
Panthere Charter S.A.
Leva Marine S.A.
Taomina S.A.
International North Sea Shipping S.A.
NGH Luxembourg, S.à r.l.
ING Private Capital Management S.A.
Houdemont Investments, S.à r.l.
RMB International Sicav
VertBois S.A.
La Plata S.A.
Nafta Finance, S.à r.l.
ASC, Arcelor Sections Commercial
ASC, Arcelor Sections Commercial
Seacharter S.A.
Happy Fly and Shipping S.A.
MMK Finance S.A.
Figesco International Holding S.A.
Media Charter S.A.
Schipol S.A.
Schipol S.A.
Schipol S.A.
Schipol S.A.
Nogalith S.A.
Assurances Européennes S.A.
Conlog S.A.
Halsey Group, S.à r.l.
Eitermillen S.A.
Kronospan Holdings, S.à r.l.
Elektrotechnik Thommes, G.m.b.H
Fego S.A.
SEB Lux Bond Fund Management Company
SEB Lux Bond Fund Management Company
Shell Finance Luxembourg
Intérieur et Décoration, S.à r.l.
Ripa Electric, S.à r.l.
Talmy S.A.
Vinoteca, S.à r.l.