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29905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 624

17 juin 2004

S O M M A I R E

.COM, Cars On Market S.A., Luxembourg . . . . . . .

29941

JPL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29937

A1 Logistic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29915

LogicaCMG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . 

29934

B.P.H. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29952

Luxsystems, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . 

29929

Bafag International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29933

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A., 

Biomet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

29924

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29919

Biwersi Holzbau, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . .

29919

MCPS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29918

Brumar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29930

MM Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29929

Caesar Finance 1999 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

29942

Montnoir Or, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . 

29944

Capgemini Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . .

29920

Northern Coast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

29921

Carla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29946

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

29948

Carla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29948

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

29950

Cestas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29933

Pack Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29945

Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29921

Palmgrove Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

29932

Clinique  de  la  Prairie  Research  S.A.H.,  Luxem- 

Palux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29935

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29914

Pomalux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29918

Clinique  de  la  Prairie  Research  S.A.H.,  Luxem- 

Proman S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29951

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29914

Proman S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29952

Cold Waters Investments S.A., Luxembourg . . . . .

29925

RBB S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29943

CRQ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29935

Rekin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29939

CRQ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29936

Représentations Hoffman, S.à r.l., Luxembourg . . 

29929

DH Enterprise S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . .

29906

Rufus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29939

Dimmer-Zimmer, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . .

29945

S.I.  La  Boisse,  S.à r.l.,  Société  d’Investissement 

DTZ  Winssinger  Tie  Leung  (Luxembourg)  S.A., 

La Boisse, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29908

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29945

S.L. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29941

Ecospace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29916

S.L. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29941

Eurolux Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

29942

Station Franco, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . 

29915

Eye-D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29918

Takal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29924

Fenah S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29928

Thiel Logistik A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . 

29918

Fenah S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29928

Tomkins  Overseas  Financing,  S.à r.l.,  Luxem- 

Fiduciaire Marc Muller, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

29944

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29913

Financière de Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29943

Tomkins  Overseas  Financing,  S.à r.l.,  Luxem- 

Financière de Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29943

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29914

Florus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29946

Transardenna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29945

Goldwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29908

Wege Re S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29931

Herz Armaturen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29915

Y.A.C. Finance Holding S.A., Munsbach. . . . . . . . . 

29950

Herz Armaturen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29915

Y.A.C. Finance Holding S.A., Munsbach. . . . . . . . . 

29951

JLM Management, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

29932

29906

DH ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 103, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 100.300. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SVR HOLDING S.A., avec siège social à L-5670 Altwies, 40 route de Mondorf-les-Bains,
représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Benaissa Maamri, employé privé, né à Hayange, (France), le 9 janvier 1970, demeurant à F-57190 Florange,

190, Grand Rue, (France), ici représenté par Monsieur Nouri Allaili, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée, et

- Monsieur Nouri Allaili, employé privé, né à Uckange, (France), le 19 mai 1965, demeurant à L-1611 Luxembourg,

25, avenue de la Gare.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur David Houvert, employé privé, demeurant à F-54640 Tucquegnieux, 1, route de Mairy, (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DH ENTERPRISE SA. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tous les travaux d’équipement du bâtiment et plus précisément, les travaux de plâ-

trerie, de carrelage, de décoration intérieure, respectivement mise en place de peintures, tentures, papiers peints, tous
travaux de façades, respectivement rénovation de façade, ravalement de façade, création de façade sur bâtiments neufs
ou anciens.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

29907

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 du mois de mars à 10 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de soixante pour cent (60%) de sorte que la somme de dix-huit

mille six cents euros (18.600,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Benaissa Maamri, employé privé, né à Hayange, (France), le 9 janvier 1970, demeurant à F-57190 Floran-

ge, 190, Grand Rue, (France);

b) Monsieur Nouri Allaili, employé privé, né à Uckange, (France), le 19 mai 1965, demeurant à L-1611 Luxembourg,

25, avenue de la Gare;

c) Monsieur David Houvert, employé privé, né à Moyeuvre Grande, (France), le 8 juin 1970, demeurant à F-54640

Tucquegnieux, 1, route de Mairy, (France).

1.- La société anonyme SVR HOLDING S.A., avec siège social à L-5670 Altwies, 40 route de Mondorf-les-Bains,

soixante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur David Houvert, employé privé, demeurant à F-54640 Tucquegnieux, 1, route de Mairy, (France),

quarante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

29908

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Christian Rodrigues, employé privé, né à Hayange, (France), le 26 septembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à F-57100 Thionville, 19, rue des Prés de Brouck, (France)

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-4026 Esch-sur-Alzette, 103, route de Belvaux.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué et de président du conseil d’administration de la société Monsieur Benaissa Maamri, préqualifié, le-
quel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Allaili - D. Houvert - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2004, vol. 526, fol. 65, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032595.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

GOLDWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.609. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03638, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033974.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

S.I. LA BOISSE, S.à r.l., SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevrad du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.342. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the ninth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., in abbreviation H.E.P. LA

BOISSE, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, not yet registered in the
R.C.S. Luxembourg,

here represented by Ms Audrey Ritter, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boul-

evard du Prince Henri, by virtue of one power of attorney.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

Junglinster, le 23 avril 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

Signature.

29909

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE, S.à r.l, in abbreviation S.I. LA

BOISSE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

29910

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the private limited company HIGHRIDGE EUROPEAN

PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., in abbreviation H.E.P. LA BOISSE, S.à r.l., prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, private employee, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing in

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing in Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder, the same signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., en abréviation H.E.P.

LA BOISSE, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, non encore inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg,

ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, résidant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

 Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

29911

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE, S.à r.l., en abréviation «uz7».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

29912

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée HIGHRIDGE EUROPEAN

PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., en abréviation H.E.P. LA BOISSE, S.à r.l., prédésignée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2003, vol. 525, fol. 49, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033125.3/231/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

Junglinster, le 8 janvier 2004 

J. Seckler.

29913

TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 100,000.-.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.642. 

In the year two thousand and four, on the second of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 86.644,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 2, 2004,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23-
25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 86.642,
incorporated by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the Mémorial, Recueil C n° 965 of
June 25, 2002.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the seventh of March of each year, the accounting year having start-

ed on the twenty-ninth of February 2004 closing on the seventh of March 2004.

2) Restate article 15 of the articles of incorporation pursuant to the above change of accounting year-end which is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the eighth day of March of each year and ends on the seventh day

of March of the subsequent year.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred fifty Euro (EUR 750.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame,

L-2240 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 86.644

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, 

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l. ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 86.642, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 28 février 2002, publié au Mémorial, Recueil C n° 965 du 25 juin 2002.

II. L’associé unique décide de:
1. Changer la fin de l’exercice social de la société au sept mars de chaque année, l’exercice social ayant commencé le

vingt-neuf février 2004 clôturera le sept mars 2004.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est amendé

comme suit:

«Art. 15. L’exercice social de la société commence le huitième jour du mois de mars de chaque année et se termine

le septième jour du mois de mars de l’année suivante.»

29914

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034003.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.642. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034004.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CLINIQUE DE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.016. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04051, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033962.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CLINIQUE DE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.016. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 novembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences écomnomiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033965.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

29915

STATION FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 20.015. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04694, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033734.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

HERZ ARMATUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.395. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04060, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033969.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

HERZ ARMATUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.395. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 mars 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 mars 2004:

- Dr. Gerhard Glinzerer, Geschäftsführer, demeurant au 22A Richard Strauss Strasse, A-1232 Vienne, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mars 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033971.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

A1 LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 92.849. 

L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A1 LOGISTIC S.A., ayant son

siège social à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, (R.C. Luxembourg section B numéro 92.849), constituée
sous la dénomination sociale de FINCAR S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 2003,
publié au Mémorial C numéro 497 du 8 mai 2003,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 2 octobre 2003, non encore publié au Mémorial C,

et dont statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2003, publié

au Mémorial C numéro 10 du 5 janvier 2004, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en A1
LOGISTIC S.A.,

ayant un capital social fixé à trois cent mille trois cents euros (300.300,- EUR), divisé en mille et une (1.001) actions

de trois cents euros (300,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Signature.

29916

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée 'ne varietur' par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 8 des statuts.
2.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article huit (8) des statuts la teneur suivante:

«Art. 8. (dernier alinéa)
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hellers, J. Beicht, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2004, vol. 526, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032555.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

ECOSPACE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 46.511. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOSPACE S.A. en liquida-

tion, ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, (R.C. Luxembourg section B numéro
46.511), constituée sous la dénomination de ECOSPACE HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 164 du 26 avril 1994,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 13 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 95 du 27 février 1997,

dont le capital social a été converti et augmenté à six cent vingt mille euro (620.000,- EUR), représenté par cent vingt

mille (120.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing
privé du 4 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 41 du 9 janvier 2002,

Junglinster, le 23 avril 2004.

J. Seckler.

29917

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2002, publié

au Mémorial C numéro 131 du 8 février 2003, contenant changement de la dénomination de la société en ECOSPACE
S.A.,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant e date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C

numéro 308 du 17 mars 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée 'ne varietur' par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2004, vol. 526, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032505.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

Junglinster, le 23 avril 2004.

J. Seckler.

29918

THIEL LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 40.890. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033990.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

POMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.814. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05190, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034120.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

MCPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 86.763. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05193, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034123.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

EYE-D S.A., Société Anonyme,

(anc. WIND ENERGY PROJECT S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.273. 

Constituée suivant acte devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, du 30 avril 2002, publié au

Mémorial C numéro 1100 du 18 juillet 2001, inscrite au Registre de Commerce le 21 mai 2002. Modifié devant
Maître Georges d’Huart, le 31 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 395 du 11 avril 2003, inscrite au
Registre de Commerce le 26 mars 2003.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2004

L’an deux mille quatre, le vingt mars.

Ont comparu:

Les associés de la S.A., représentés par:
Monsieur Stiernon Gontran, demeurant à B-1500 Halle, 525, Chaussée de Nivelles,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la société EYE-D S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue

Henri Schnadt.

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs.
2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Démission de l’administrateur-délégué.
4. Nomination de l’administrateur-délégué.
5. Démission du commissaire aux comptes.
6. Nomination du commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

- Démission des administrateurs:
a) Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, né à Namur, le 21 janvier 1963, demeurant à B-1500 Halle, 525,

Chaussée de Nivelles et lui accorde pleine et entière décharge.

b) Monsieur Xavier Daniaux, administrateur, né à Charleroi, (B), le 16 février 1959, demeurant à B-1190 Bruxelles,

27/6, rue Bertholet et lui accorde pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

- Nomination des administrateurs:

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 avril 2004.

T. Metzler.

Signature.

Signature.

29919

a) Monsieur Koen Andries, administrateur, né à Berchem-St-Agathe, le 17 juillet 1969, demeurant à B-1090 Jette, 55/

2, Valère Broekaertstraat.

b) Monsieur Léopold Scheerlinck, administrateur, né à Brugge, le 31 mai 1953, demeurant à B-9031 Gent, 1, De Kem-

meterlaan.

<i>Troisième résolution

- Démission de l’administrateur-délégué:
a) Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, né à Namur, le 21 janvier 1963, demeurant à B-1500 Halle, 525,

Chaussée de Nivelles et lui accorde pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

- Nomination de l’administrateur-délégué:
a) Monsieur Koen Andries, administrateur, né à Berchem-St-Agathe, le 17 juillet 1969, demeurant à B-1090 Jette, 55/

2, Valère Broekaertstraat.

<i>Cinquième résolution

- Démission du commissaire aux comptes:
a) D.B.M.G. S.A., R.C. Luxembourg B 71.579, siège social à L-1611 Luxembourg, 7, Grand-rue et lui accorde pleine

et entière décharge.

<i>Sixième résolution

- Nomination du commissaire aux comptes:
a) MONEYLIFT S.A., R.C. Luxembourg B 96.010, siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, même date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05413. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(033273.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.989. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP004704, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034170.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

BIWERSI HOLZBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5310 Contern, 4, Place de la Mairie.

H. R. Luxemburg B 42.855. 

Im Jahre zweitausendvier, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

- Herr Oskar Biwersi, Zimmerermeister, geboren in Oberleuken, am 3. Februar 1924, wohnhaft in L-5310 Contern,

4, Place de la Mairie.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BIWERSI HOLZBAU, S.à r.l., mit Sitz in L-5310 Contern, 4, Place

de la Mairie, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 42.855, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch No-
tar Joseph Gloden, mit dem Amtssitz in Grevenmacher, am 4. Februar 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 198
vom 3. Mai 1993.

- Dass der Komparent einziger und alleiniger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft ist und dass er einstim-

mig folgende Beschlüsse genommen hat:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter stellt fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen

vom 7. April 2004,

Herr Thomas Biwersi, Diplom-Ingenieur, geboren in Saarburg (Deutschland), am 2. Oktober 1964, wohnhaft in D-

66706 Perl, Apacher Strasse 49 (Deutschland), seine zweihundertfünfzig (250) Anteile der vorbezeichneten Gesellschaft
mit beschränkter Haftung BIWERSI HOLZBAU, S.à r.l., an Herrn Oskar Biwersi, vorgenannt, abgetreten hat.

N. Maeck / K. Andries / G. Stiernon

Signature.

29920

Der alleinige Gesellschafter erklärt diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsge-
sellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(500.000,- LUF) in zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) umzuwan-
deln basierend auf dem Wechselkurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro

(105,32 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma acht-
undsechzig Euro (12.394,68 EUR) auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zu bringen.

Der Betrag von einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (105,32 EUR) wurde voll einbezahlt, sodass er der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies aus-
drücklich feststellt.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxem-

burger Franken (1.000,- LUF) durch fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) umzutauschen.

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel sechs (6) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Herr Oskar Bi-
wersi, Zimmerermeister, geboren in Oberleuken, am 3. Februar 1924, wohnhaft in L-5310 Contern, 4, Place de la Mai-
rie, gezeichnet wurden.

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: O. Biwersi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2004, vol. 526, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(033289.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610. 

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP GEMINI ERNST &amp;

YOUNG LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 36, Route de Longwy, R.C. Luxembourg sec-
tion B numéro 42.610, constituée suivant acte reçu le 13 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 154 du 9 avril 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Caremans, General Counsel, demeurant à B-2600 Berchem (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 20.315 (vingt mille trois cent quinze) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

Junglinster, den 26. April 2004.

J. Seckler.

29921

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A., et ceci avec effet au

15 avril 2004.

2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en CAPGEMINI LUXEMBOURG S.A., et ceci

avec effet au 15 avril 2004.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«A Luxembourg société anonyme is governed by the present Articles of Association under the title CAPGEMINI

LUXEMBOURG S.A.».

Version française:

«Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CAPGEMINI LUXEMBOURG

S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: O. Caremans, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20CS, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033986.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.127. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034139.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

NORTHERN COAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 100.386. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian.

2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NORTHERN COAST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

N. C. Whipp.

29922

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

29923

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né à Chatou (France), le 21 avril 1953, demeurant profes-

sionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian;

b) Monsieur Maurice Houssa, économiste, né à Luluabourg (Congo), le 25 avril 1959, demeurant professionnellement

à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian;

c) Madame Catherine Calvi, employée privée, née à Namur (Belgique), le 6 mai 1969, demeurant professionnellement

à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MAZARS, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C.S. Luxembourg section

B numéro 56.248.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Maurice Houssa, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 71, case 7.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033614.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à: 
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à:
 L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 27 avril 2004.

J. Seckler.

29924

BIOMET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.947. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034013.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TAKAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.374. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAKAL S.A. en liquidation,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C. Luxembourg section B numéro 60.374), constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1997,
publié au Mémorial C numéro 631 du 11 novembre 1997,

dont le capital social a été converti en deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre

virgule cinquante euros (2.582.284,50 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur
nominale, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C
numéro 317 du 26 février 2002,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant e date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C

numéro 309 du 17 mars 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

Signature.

29925

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2004, vol. 526, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032508.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

COLD WATERS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 100.344. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LA PERLA DEVELOPERS LIMITED,

ayant son siège social à Tortola, Geneva Place, 2nd Floor, 333 Waterfront Drive, Road Town (Iles Vierges Britanniques),
constituée à Tortola le 8 février 1999, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
IBC N. 311.463, ayant un capital souscrit et libéré de deux dollars US (2,- USD).

L’assemblée est présidée par Madame Anne Valdagno, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alexander Pauly, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christoph Nellinger, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations se-
ront annexées et enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social, avec effet rétroactif au 30 juin 2002, de Tortola (Iles Vierges Britanniques) à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la société de la forme d’une société anonyme et de la nationalité luxem-
bourgeoise.

2) Modification de la dénomination de la société en COLD WATERS INVESTMENTS S.A.
3) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émission de

factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Junglinster, le 23 avril 2004.

J. Seckler.

29926

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4) Conversion du capital de USD en EUR.
5) Augmentation du capital social à concurrence de 39.998,35 EUR, pour le porter de son montant actuel de 1,65

EUR à 40.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6) Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7) Division du capital social en 40 actions avec une valeur nominale de 1.000,- EUR chacune.
8) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
9) Nomination des membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
10) Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
11) Fixation de l’adresse de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert, avec effet rétroactif au 30 juin 2002, du siège social, statutaire et administratif de

la société de Tortola (Iles Vierges Britanniques) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et décide d’adopter la
forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en COLD WATERS INVESTMENTS S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émission de

factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux dollars

US (2,- USD), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 1,- USD=0,825 EUR, en un euro soixante-cinq cents
(1,65 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

euros trente-cinq cents (39.998,35 EUR), pour le porter de son montant actuel de un euro soixante-cinq cents (1,65
EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée avec l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme

INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,

et libérée intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au mon-

tant total de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros trente-cinq cents (39.998,35 EUR), existant à son
profit et à charge de la société COLD WATERS INVESTMENTS S.A., anciennement LA PERLA DEVELOPERS LIMITED,
prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 7 avril 2004 par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur

Gerhard Nellinger de L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de EUR 39.998,35 représentée par les susdites créances est au moins égale à

l’augmentation de capital pour un montant de EUR 39.998,35.»

29927

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de diviser le capital social de quarante mille euros (40.000,- EUR) en quarante (40) actions avec

une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COLD WATERS INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émis-

sion de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quarante (40)

actions avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

29928

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Neuvième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans:
a) Madame Anne Valdagno, employée privée, née à Echternach (Luxembourg), le 4 mars 1959, demeurant profession-

nellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

b) Monsieur Alexander Pauly, employé privé, né à Trèves (Allemagne), le 9 septembre 1983, demeurant profession-

nellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

c) Monsieur Marc Liesch, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-

1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Dixième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
Monsieur Horst Schneider, réviseur d’entreprises, né à Trèves (Allemagne), le 20 septembre 1957, demeurant pro-

fessionnellement à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Valdagno, A. Pauly, C. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2004, vol. 526, fol. 70, case 1. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033120.3/231/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

FENAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 15.246. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034087.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

FENAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 15.246. 

II résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée générale Ordinaire du 4 mars 2004 que:
- sont réélus aux postes d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l’exercice 2003/2004 Madame M.P. van Waelen, Madame M.J. Renders et Monsieur B. Timmery.

- est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire sta-

tuant sur l’exercice 2003/2004 S.R.E REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP05051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034085.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Junglinster, le 26 avril 2004.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

29929

LUXSYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 89.449. 

<i>Décision des associés en date du 23 avril 2004

En date du 23 avril 2004, se sont réunis les actionnaires suivants:
- Benoît Carpentier, demeurant à F-547630 Gorcy, 17, rue du 131

e

 R.I., propriétaire de 166 parts sociales de LUX-

SYSTEMS, S. à r.l.

- Aderito Grilo, demeurant à L-3330 Crauthem, 35, rue Emile Barthel, propriétaire de 167 parts sociales de LUX-

SYSTEMS, S.à r.l.

- Pierre Di Bari, demeurant à L-2537 Luxembourg, 12, rue Sigismond, propriétaire de 167 parts sociales de LUXSYS-

TEMS, S.à r.l.

Tous les actionnaires de la société sont présents et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes à ce jour:

<i>Résolution unique

Suite à la démission du gérant, M. Jean-Claude Keser, en date du 22 août 2003, les actionnaires ont décidé de nommer

comme gérant M. Di Bari Pierre.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04384. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

(033565.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

MM CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 83.154. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033770.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

REPRESENTATIONS HOFFMAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.831. 

 L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Nico Hoffmann, employé privé, demeurant à L-5378 Übersyren, 21, am Pratel, né le 28 septembre 1948

à Luxembourg.

 Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée REPRESENTATIONS

HOFFMANN, établie à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 23 mars 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du
28 mai 1977, numéro 120.

 Les statuts de la société ont été modifiés:
 - suivant acte reçu par le même notaire Hyacinthe Glaesener, en date du 9 mars 1981, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C en date du 23 mai 1981, numéro 82;

 - suivant acte sous seing privé du 29 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

C en date du 10 juin 1987, numéro 171;

 - suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 7 avril 1994, publié au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 8 septembre 1994, numéro 329.

Le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’associé décide de nommer comme liquidateurs: 
 - Monsieur René Moris, conseiller en matière fiscale, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, né

le 22 mars 1948 à Luxembourg, et

 - Maître Henri Frank, Avocat à la Cour, demeurant à L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun, né le 4 janvier

1945 à Luxembourg.

 Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-
semblée générale dans les cas où elle est requise.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004.

B. Carpentier / A. Grilo / P. Di Bari.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

29930

 Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
 Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Hoffmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 143S, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033983.3/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

BRUMAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 52.396. 

L’an deux mille trois, le quinze novembre à onze heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRUMAR S.A. HOLDING,

établie et ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
Luxembourg sous le numéro B 52.396, sous la présidence de Monsieur Emmanuel Meeûs, administrateur de société, né
le 31 mars 1960 et demeurant au 115, avenue des Cerisiers à B-1200 Bruxelles.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, né le 21 janvier 1963 et

demeurant à B-1500 Halle, 525, chaussée de Nivelles.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Maeck, administratrice de société, demeurant à Strassen au

32, rue de l’Eglise.

Les actionnaires se considèrent comme régulièrement convoqués et sont renseignés sur une liste de présence an-

nexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’intégralité des actions émises est représentée à la présente assem-
blée générale.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’administrateur CHRYSALL, S.à r.l., avec pleine et entière décharge.
2. Démission de l’administrateur Nathalie Cranenbroeck avec pleine et entière décharge.
3. Démission de l’administrateur Thierry Bondroit avec pleine et entière décharge.
4. Démission de Nicole Maeck de sa fonction de commissaire aux comptes.
5. Nomination de Monsieur Emmanuel Meeûs en tant que nouvel administrateur.
6. Nomination de Monsieur Gontran Stiernon en tant que nouvel administrateur.
7. Nomination de Madame Nicole Maeck en tant que nouvel administrateur.
8. Nomination de la société D.B.M.G. en tant que commissaires aux comptes.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à la S.à r.l. CHRYSALL, avec siège au Luxembourg de sa fonction d’administrateur et

lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne démission à Madame Nathalie Cranenbroeck de son poste d’administrateur et lui confère pleine

et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne démission à Monsieur Thierry Bondroit de son poste d’administrateur et d’administrateur-délé-

gué et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne démission à Madame Nicole Maeck de son poste de commissaire aux comptes et lui confère pleine

et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Emmanuel Meeûs au poste d’administrateur à partir de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Gontran Stiernon au poste d’administrateur à partir de ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme Madame Nicole Maeck au poste d’administrateur à partir de ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme la société D.B.M.G. S.A., avec siège social à Luxembourg au poste de commissaire aux comptes

à partir de ce jour.

 Luxembourg, le 26 avril 2004.

G. Lecuit.

29931

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.45 heures. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2003  

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06473. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(033257.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.

WEGE RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 57.648. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der 19. Verwaltungsratssitzung (Umlaufbeschluss vom 15. März 2004)

«2. Der Verwaltungsrat akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Marco Aardoom mit Wirkung zum

15. März 2004.

3. Der Verwaltungsrat schlägt der Ordentlichen Hauptversammlung vor, Herrn Silvester Poensgen mit Wirkung zum

15. März 2004 als Verwaltungsratsmitglied für die Zeit bis einschliesslich zur Hauptversammlung im Juni 2005 zu ernen-
nen.

4. Der Verwaltungsrat beschliesst, im Einklang mit Artikel 94 (3) des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 bezüglich des

Versicherungs- und Rückversicherungsbereichs, die Gesellschaft GECALUX S.A. mit Wirkung zum 15. März 2004 als
Nachfolger von Herrn Marco Aardoom zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Infolgedessen erneuert der Verwaltungsrat die Unterschriftsvollmachten und legt sie in der diesem Protokoll beige-

fügten Anlage neu fest.

5. Die Befugnisse Herrn Marco Aardoom als Geschäftsführer, die diesem durch Beschluss des Verwaltungsrates vom

22. Oktober 2001 erteilt wurden, erlöschen hiermit.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AP05259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Auszug aus dem Anhang des Protokolls der 19. Verwaltungsratssitzung (Umlaufbeschluss vom 15. März 2004)

«Das vorliegende Dokument ersetzt und annulliert alle vorherig erteilten Unterschriftsvollmachten.
Der Verwaltungsrat erteilt GECALUX S.A. in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer («dirigeant agréé») folgende Auf-

gaben und Befugnisse und zwar nur im Rahmen der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft:

1. Sie vertritt die Gesellschaft vor allen Gerichten und gegenüber jeglichen privaten oder öffentlichen Gremien, Ge-

sellschaften, Körperschaften und sonstigen Organen, einschliessich der öffentlichen Verwaltung.

2. Sie ist zu allen üblichen gerichtlichen und aussergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen ermächtigt, die der

tägliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt.

3. Sie entscheidet über die üblichen Verwaltungsausgaben.
4. Sie erstellt die Inventuren und Bilanzen und sonstigen Geschäftsabschlüsse, die der jährlichen Hauptversammlung

im Rahmen der Berichterstattung des Verwaltungsrates vorzulegen sind, und unterbreitet sie rechtzeitig dem Verwal-
tungsrat.

5. Sie stellt, vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen, alle Schecks, Überweisungen, Bestätigungen und sonstige

Dokumente aus, im Zusammenhang mit der Führung aller Postscheckkonten, Bankkonten und Depotkonten.» 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033670.3/730/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

E. Meeûs / G. Stiernon / N. Maeck
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Nombre

<i>Valeur

<i>d’actions

<i>Euro

Meeûs Emmanuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 18.290,-

Stiernon Gontran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 12.710,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 31.000,- entièrement libérées

 

Signatures.

E. Meeûs / G. Stiernon / N. Maeck
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

29932

JLM MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8042 Strassen, 1, rue Mathias Saur.

R. C. Luxembourg B 96.034. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034090.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PALMGROVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.552. 

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
(ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société ano-

nyme PALMGROVE INVEST S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Regis-
tre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 28.552, constituée sous le nom de
RIPOULUX S.A. suivant acte reçu le 4 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 289 du 29 octobre 1988; la dénomination a été modifiée en PALMGROVE INVEST S.A. par acte du 25 mars
2004, en voie de publication au Mémorial C.

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 avril 2004; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme PALMGROVE INVEST S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

58.403,71 (cinquante-huit mille quatre cent trois Euros soixante et onze cents), représenté par 2.356 (deux mille trois
cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article 3 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 100.000,- (cent mille

Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider jusqu’à la date du 25 mars 2009, de procéder à la réalisation
de cette augmentation de capital, l’article 3 des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 avril 2004 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article 3 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 41.596,29 (quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-seize Euros vingt-neuf cents), en vue de porter
le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 58.403,71 (cinquante-huit mille quatre cent trois Euros soixante
et onze cents), par la création et l’émission de 1.678 (mille six cent soixante-dix-huit) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription, a accepté

la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 89.272 et dont le siège social est établi à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey.

V.- Que les 1.678 (mille six cent soixante-dix-huit) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société PALMGROVE INVEST
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 41.596,29 (quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-seize Euros
vingt-neuf cents) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article 3 des statuts est mo-

difié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 4.034 (quatre mille trente-quatre) ac-

tions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

29933

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20CS, fol. 87, case 9. – Reçu 415,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033988.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.657. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-P03859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033751.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

BAFAG INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 10.972. 

<i>Protokoll über die Gesellschafterversammlung am 1. Juni 1999, 10.00 Uhr

<i> der Firma in den Räumen der BAFAG Aktiengesellschaft für Finanzierungen, München,

<i> Lindwurmstrasse 11, 80337 München

Anwesend:
BAFAG Aktiengesellschaft für Finanzierungen, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Vorsitzenden des

Vorstandes, Dipl.-Ing. Peter Aladjov, Prof. Dr. Theophana Prinzessin von Sachsen Herzogin zu Sachsen, geb. Aladjov Dr.
Peter Aladjov, Verwalter der BAFAG INTERNATIONA, S.à r.l. Luxemburg.

Die alleinigen Gesellschafter der BAFAG INTERNATIONAL, S.à r.l. Luxemburg, die BAFAG Aktiengesellschaft für

Finanzierungen, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Vorsitzenden des Vorstandes und Prof. Dr. Theo-
phana Prinzessin von Sachsen Herzogin zu Sachsen, geb. Aladjov halten hiermit unter Verzicht auf alle gesetzlichen und
gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung eine Ausserordentliche Gesellschafter-
versammlung der BAFAG INTERNATIONAL société à responsabilité limitée Luxemburg ab und beschliessen einstim-
mig:

1. Dr. Peter Aladjov ist ab sofort nicht mehr Verwalter der Gesellschaft. 
2. Zum Verwalter wird auf unbestimmte Zeit die Gesellschafterin Frau Prof. Dr. Theophana Prinzessin von Sachsen

Herzogin zu Sachsen, geb. Aladjov, geboren am 5. August 1946, wohnhaft: Harnackstrasse 12, 14195 Berlin bestellt.

Die bestellte Verwalterin vertritt die Gesellschaft allein. Sie ist berechtigt, die Gesellschaft uneingeschränkt Dritten

gegenüber rechtswirksam zu verpflichten und auch sonst in allen Angelegenheiten gerichtlich und aussergerichtlich zu
vertreten.

Die Verwalterin ist berechtigt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Drit-

ten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

München, den 29. November 1999. 

Ich beglaubige die Echtheit der vorstehenden, vor mir anerkannten Unterschriften von
1. Herrn Dipl.-Ing. Peter Aladjov, geb. am 27. Mai 1952, Lindwurmstrasse 11, 80337 München, ausgewiesen durch

amtlichen Lichtbildausweis;

2. Frau Prof. Dr. Theophana Prinzessin von Sachsen, geb. Aladjov, geb. am 5. August 1946, Harnackstrasse 12, 14195

Berlin, ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis.

München, den 29. November 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03836. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033727.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

J. Elvinger.

CESTAS S.A.
A. Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Unterschrift / Unterschrift
Dipl.-Ing. P. Aladjov / Dr. Theophana Prinzessin von Sachsen, geb Aladjov
<i>Vorsitzender des Vorstandes der BAFAG Aktiengesellschaft für Finanzierungen, München / -

I. Siller-Bauer
<i>Notarin

29934

LogicaCMG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LOGICA, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.212. 

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOGICA, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 5, rue du Fort Bourbon, R.C. Luxembourg section B numéro 35.212, cons-
tituée suivant acte reçu le 25 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
133 du 16 mars 1991.

L’assemblée est présidée par Maître Pierre-Olivier Wurth, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de dénomination sociale de la société LOGICA, S.à r.l. en LogicaCMG LUXEMBOURG, S.à r.l.
2) Modification de l’article 14 des statuts relatifs à l’exercice social qui courra à l’avenir du 1

er

 janvier au 31 décembre

de chaque année et pour la première fois à compter du 1

er

 janvier 2004.

3) Conversion du capital de francs luxembourgeois en euros.
4) Augmentation du capital pour le porter de 12.394,68 EUR à 12.500,- EUR par incorporation de réserves, chaque

associé souscrivant à proportion de ses participations.

5) Démission des deux gérants administratifs, Messieurs Andrew Fergusson Given, demeurant à Nahanni Gate, Hart-

ley Wintney, Hampshire, RG 27 8JP, Angleterre, et de Monsieur Christian Chevallier, demeurant à F-92140 Clamart,
44, rue d’Estiennes d’Orves.

6) Démission du gérant technique Monsieur Carlos Trillo, demeurant à F-57158 Montigny-les-Metz, 20, rue des Cou-

vents.

7) Décharge accordée aux gérants démissionnaires.
8) Nomination de Monsieur Thierry Siouffi, gérant de sociétés, demeurant à Ville d’Avray F -92410, 16, rue de la Côte

d’Argent, né à Dijon (F-21000) le 30 septembre 1962, en qualité de gérant unique.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LogicaCMG LUXEMBOURG, S.à r.l. et de

modifier par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de LogicaCMG LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société: actuellement l’exercice est clos au 30 juin de chaque

année et sera dorénavant clos au 31 décembre de chaque année; l’exercice ouvert au 1

er

 juillet 2003 a été clôturé au

31 décembre 2003, le nouvel exercice ayant commencé au 1

er

 janvier 2004 pour être clôturé au 31 décembre 2004.

L’assemblée décide de modifier par conséquent l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social court du 1

er

 janvier au 31 décembre de la même année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 500 (cinq cents) parts sociales de la société

et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros
au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

soixante-huit cents), résultant de la conversion, à concurrence de EUR 105,32 (cent cinq euros trente-deux cents) afin
de porter le capital souscrit à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sans création d’actions nouvelles, en trans-
férant ledit montant des résultats reportés (réserves) au capital souscrit et de restaurer la valeur nominale des parts
sociales à EUR 25,- (vingt-cinq euros).

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

société certifié conforme et inchangé à ce jour. 

29935

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des deux gérants administratifs, Mes-

sieurs Andrew Fergusson Given et Christian Chevalier ainsi que du gérant technique Monsieur Carlos Trillo.

L’assemblée décide de nommer un gérant unique, Monsieur Thierry Siouffi, gérant de sociétés, demeurant à Ville

d’Avray F-92410, 16, rue de la Côte d’Argent, né à Dijon (F-21000) le 30 septembre 1962, de nationalité française, lequel
peut valablement engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. O. Wurth, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 76, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034001.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.769. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033752.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

CRQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CRQ S.A., ayant son

siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, ci-après dénommée «le comparant»,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 837 du 3 octobre 201, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 9 novembre
2000, publié au Mémorial C n°852 du 6 octobre 2001, par acte du 14 juin 2001, publié au Mémorial C n°1208 du 21
décembre 2001, du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C n°113 du 22 janvier 2002, du 10 mai 2002, non encore publié,
du 21 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 297 du 19 mars 2003 et en dernier lieu du 23 avril 2003, publié au
Mémorial C numéro 545 du 20 mai 2003;

agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion

du 12 mars 2004, dont une photocopie du procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Suite à vérification, il s’avère que l’augmentation du capital de la Société effectuée suivant acte du 10 mai 2002, d’un

montant en capital de EUR 41.930,- (quarante et un mille neuf cent trente euros) par émission de 4.193 (quatre mille
cent quatre-vingt-treize) actions et moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 218.036,- (deux cent dix-huit
mille deux cent trente-six euros), le tout libéré intégralement, n’a pas été tenue en compte pour le calcul de l’évolution
ultérieure du montant effectif du capital, et que cette erreur matérielle, commise dans les actes du 21 janvier 2003 et
23 avril 2003, doit être maintenant corrigée.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

J. Elvinger.

PALUX S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

29936

2) Que, en conséquence de la déclaration faite ci-avant, le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement

à EUR 326.500,- (trois cent vingt-six mille cinq cents euros), représenté par 32.650 (trente-deux mille six cent cinquan-
te) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 6.000.000,-

(six millions d’euros), représenté par 600.000 (six cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du ca-
pital autorisé.

Les alinéas 4 et suivants du même article 3 des statuts sont libellés comme suit:.
«En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 5 octobre 2005, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Toute prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée générale des actionnaires.»
4) Que lors de sa réunion du 12 mars 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital à concurrence de EUR 11.930,- (onze mille neuf cent trente euros), pour porter le capital social de son montant
actuel de EUR 326.500,- (trois cent vingt-six mille cinq cents euros) à EUR 338.430,- (trois cent trente-huit mille quatre
cent trente euros), par la création de 1.193 (mille cent quatre-vingt-treize) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes et chacune augmentées d’une prime d’émission de EUR 50,- (cinquante euros) par
action, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et
d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par des actionnaires actuels, comme plus amplement détaillés sur la
liste ci-annexée et au prédit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2004, lesquels ont sous-
crit à la totalité des 1.193 (mille cent quatre-vingt-treize) actions nouvelles, toutes augmentées d’une prime d’émission
de EUR 50,- (cinquante euros) par action, et les ont libérées ainsi que la prime moyennant une contribution en espèces
de EUR 11.930,- (onze mille neuf cent trente euros) plus EUR 59.650,- (cinquante-neuf mille six cent cinquante euros),
le droit de souscription des actionnaires ayant, pour autant que de besoin, été limité partiellement par décision du Con-
seil d’Administration en application du pouvoir lui conféré par l’article 3, alinéa 4 des statuts et en attente de la sous-
cription de la part des autres actionnaires.

5) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents d’en-

gagement de souscription.

En ce qui concerne la libération des apports, la somme totale de EUR 71.580,- (soixante et onze mille cinq cent qua-

tre-vingts euros), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

6) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve augmenté à concurrence du montant susvanté,

de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 338.430,- (trois cent trente-huit mille quatre cent trente euros), représenté par

33.843,- (trente-trois mille huit cent quarante-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à mille huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004. – Reçu 715,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034016.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CRQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034017.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 2 avril 2004.

J. Elvinger.

Signature.

29937

JPL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 65, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 100.391. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Livet, licencié en administration des affaires, né à Vielsalm (Belgique), le 15 décembre 1970,

demeurant à L-2121 Luxembourg, 65, Val des Bons Malades.

2.- Madame Jessica Moïse, employée privée, née à Verviers (Belgique), le 19 février 1977, demeurant à L-2121 Luxem-

bourg, 65, Val des Bons Malades.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de JPL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet: 
- le développement d’applications informatiques en visual basic, access et autres langages de programmation, ainsi que

la commercialisation de celles-ci;

- toutes autres activités se rattachant de près ou de loin au secteur de l’informatique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

1.- Monsieur Jean-Pierre Livet, licencié en administration des affaires, né à Vielsalm (Belgique),
 le 15 décembre 1970, demeurant à L-2121 Luxembourg, 65, Val des Bons Malades,
 quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Madame Jessica Moïse, employée privée, née à Verviers (Belgique), le 19 février 1977, 
demeurant à L-2121 Luxembourg, 65, Val des Bons Malades,
 cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

29938

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2121 Luxembourg, 65, Val des Bons Malades.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Jean-Pierre Livet, licencié en administration des affaires, né à Vielsalm (Belgique), le 15 décembre 1970,

demeurant à L-2121 Luxembourg, 65, Val des Bons Malades.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Livet, J. Moïse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 71, case 6.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033626.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Junglinster, le 27 avril 2004.

J. Seckler.

29939

RUFUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.469. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

(033755.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

REKIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.443. 

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REKIN S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 559 du 31 juillet 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 5 juillet 2000, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 890 du 14 décembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Première réduction du capital social conformément à l’article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales d’un

montant de EUR 1.219.200 (un million deux cent dix-neuf mille deux cents euros) afin de porter le capital de son mon-
tant actuel de EUR 1.800.000 (un million huit cent mille euros) à un montant de EUR 580.800 (cinq cent quatre-vingt
mille huit cents euros) à réaliser: 

a. par dispense totale aux actionnaires quant à la libération de 75% de 2.032 (deux mille trente-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 600 (six cents euros) chacune, portant les numéros 969 à 3.000 et représentant un montant
total EUR 914.400 (neuf cent quatorze mille quatre cents euros);

b. par annulation desdites actions n° 969 à 3.000 d’une valeur nominale de EUR 600 (six cents euros) chacune, libérées

à raison de 25%, par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 304.800 (trois cent quatre mille huit cents
euros);

le but étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures:
2. Echange et annulation des 968 (neuf cent soixante-huit) actions restantes portant les numéros 1 à 968 d’une valeur

nominale de EUR 600 (six cents euros) chacune contre l’émission de 1.452 (mille quatre cent cinquante-deux) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 400 (quatre cents euros) chacune donnant les mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

3. Deuxième réduction du capital social à concurrence de EUR 80.800 (quatre-vingt mille huit cents euros) afin de

porter le capital social d’un montant de EUR 580.800 (cinq cent quatre-vingt mille huit cents euros) à un montant de
EUR 500.000 (cinq cent mille euros) par annulation de 202 (deux cent deux) actions d’une valeur nominale de EUR 400
(quatre cents euros) chacune numérotées 1.251 à 1.452 et remboursement du montant de EUR 80.800 (quatre-vingt
mille huit cents euros) à l’actionnaire FIDCORP LTD, le but de cette deuxième réduction étant d’adapter les moyens
financiers de la société à ses activités futures.

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.000.000 (cinq mil-

lions d’euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 400 EUR (quatre cents
euros) chacune.

5. Modification des 1

er

, 4

ème

 et 6

ème

 alinéas de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 

RUFUS HOLDING S.A.
A. Schaus / G. Diederich
<i>Administrateurs

29940

Art. 5. 1

er

 alinéa.

«Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante

euros) actions d’une valeur nominale de EUR 400 (quatre cents euros) chacune.»

Art. 5. 4

ème

 alinéa.

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) repré-

senté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 400 (quatre cents euros) chacune.»

Art. 5. 6

ème

 alinéa.

«En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2008 à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une première réduction du capital social conformément à l’article 69(2) de la loi

sur les sociétés commerciales à concurrence d’un montant de EUR 1.219.200 (un million deux cent dix-neuf mille deux
cents euros) afin de porter le capital de son montant actuel de EUR 1.800.000 (un million huit cent mille euros) à un
montant de EUR 580.800 (cinq cent quatre-vingt mille huit cents euros) à réaliser:

- par dispense totale aux actionnaires quant à la libération de 75% de 2.032 (deux mille trente-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 600 (six cents euros) chacune, portant les numéros 969 à 3.000 et représentant un montant
total EUR 914.400 (neuf cent quatorze mille quatre cents euros);

- par annulation desdites actions numéros 969 à 3.000 d’une valeur nominale de EUR 600 (six cents euros) chacune,

libérées à raison de 25%, par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 304.800 (trois cent quatre mille
huit cents euros);

le but de cette réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger et d’annuler les 968 (neuf cent soixante-huit) actions restantes, portant les numéros

1 à 968 d’une valeur nominale de EUR 600 (six cents euros) chacune contre l’émission de 1.452 (mille quatre cent cin-
quante-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 400 (quatre cents euros) chacune donnant les mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

Les 1.452 (mille quatre cent cinquante-deux) actions sont attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation

dans le capital social de la société, toute différence résultant de cet échange d’actions étant réglée par les actionnaires
entre eux moyennant paiement au comptant.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une deuxième réduction du capital social conformément à l’article 69(2) de la loi

sur les sociétés commerciales à concurrence d’un montant de EUR 80.800 (quatre-vingt mille huit cents euros) afin de
porter le capital social d’un montant de EUR 580.800 (cinq cent quatre-vingt mille huit cents euros) à un montant de
EUR 500.000 (cinq cent mille euros) par annulation de 202 (deux cent deux) actions d’une valeur nominale de EUR 400
(quatre cents euros) chacune numérotées 1.251 à 1.452 et remboursement du montant de EUR 80.800 (quatre-vingt
mille huit cents euros) à l’actionnaire majoritaire, le but de cette deuxième réduction étant d’adapter les moyens finan-
ciers de la société à ses activités futures.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR

5.000.000 (cinq millions d’euros) qui sera représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 400 (quatre cents euros) chacune.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmenta-
tions de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscrip-
tion préférentiel des actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier les 1

er

, 4ème et 6ème alinéas de l’ar-

ticle 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 

Art. 5. 1

er

 alinéa.

«Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 400 (quatre cents euros) chacune.»

Art. 5. 4

ème

 alinéa.

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) repré-

senté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 400 (quatre cents euros) chacune.»

Art. 5. 6

ème

 alinéa.

«En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 avril 2009 à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles.»

29941

<i>Sixième résolution

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent et

notamment pour procéder à l’annulation et à l’échange des actions ainsi qu’au remboursement aux actionnaires.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034002.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

.COM, CARS ON MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 79.733. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04057 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

(033984.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

(033797.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 février 2004 à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statuaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus et Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A. aux postes d’Administrateur ainsi que le mandat de Monsieur Noël Didier comme Com-
missaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 30 novembre 2004

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033795.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

29942

CAESAR FINANCE 1999 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.170. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2004

- L’Assemblée constate le changement de nom de la société auditeur ARTHUR ANDERSEN en SORE INTERNA-

TIONAL, S. à r.l. avec le même siège social, 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.

L’Assemblée constate la fusion de SORE INTERNATIONAL, S. à r.l. avec ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social

au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.

L’Assemblée décide d’accepter les démissions obligatoires de ARTHUR ANDERSEN et SORE INTERNATIONAL,

S.à r.l. de leur poste de Commissaires aux comptes de la société et ce, avec effet immédiat.

Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’Assemblée décide de nommer la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social au 6, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, au poste de Commissaire aux comptes de la société. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes 1999 de la société.

Luxembourg, le 20 avril 2004

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033725.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.773. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 48.773,
constituée suivant acte reçu le 16 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 537 du 21 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller fiscal, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 50 (cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nominations statutaires.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de:
- la société TVL MANAGEMENT S.A. (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, RCS

Luxembourg B numéro 89.456, comme administrateur et administrateur-délégué de la société;

- la société SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London (UK), comme administrateur de la

société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

29943

a) Monsieur Johan Eric Vrolijk, conseiller fiscal, né à s’-Gravenhage (Pays-Bas) le 18 juin 1959, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal; détenteur d’une carte d’identité du Grand-Duché de Luxembourg
depuis 1993;

b) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller fiscal, né à Alkmaar (Pays-Bas) le 5 mars 1937, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, prénommé; détenteur d’une carte d’identité du Grand-
Duché de Luxembourg depuis 1994;

comme nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués, lesquels peuvent engager la société chacun individuel-

lement par sa seule signature, conformément à l’article 7 des statuts.

les mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.M. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033991.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

RBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 76.682. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033774.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

FINANCIERE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 37.281. 

Le bilan au 31 décembre 20031, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-APO03569, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034091.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

FINANCIERE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 37.281. 

<i>Extait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 mars 2004, à 11 heures à Monaco

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par un bénéfice de EUR 19.737,42.

L’Assemblée Générale décide de reporter ce bénéfice, déduit de la perte des années antérieures soit une perte totale

de EUR 81.187,91 au 1

er

 janvier 2004. 

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Monaco, le 24 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034093.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Domiciliataire
T. van Vuuren
<i>Administrateur

29944

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 25.224. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033776.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

FIDUCIAIRE MARC MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRIDGE KENNEDY INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.574. 

L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FAMINVEST S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 34.451).

2.- La société anonyme IMMOEXPANSION S.A., (anciennement: SURRICANE HOLDINGS S.A.), avec siège social à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.313). 

3.- Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Les comparants sub 1), 2) et 3) sont ici représentés par Monsieur Thierry Tribloulot, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui
délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BRIDGE KENNEDY INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.574), a été constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 12 février 2001, publié au Mémorial C numéro
771 du 18 septembre 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Molitor en date du 29 mai 2001, publié

au Mémorial C numéro 1189 du 18 décembre 2001.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois mille six cents (3.600) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune par

mille quatre cent quarante (1.440) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), représenté par mille quatre cent quarante

(1.440) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que dorénavant les mille quatre cent quarante (1.440) parts sociales se répartissent comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en FIDUCIAIRE MARC MULLER, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

1.- Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant
professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
sept cent vingt et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

721

2.- La société anonyme IMMOEXPANSION S.A., (anciennement: SURRICANE HOLDINGS S.A.),
 avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, 
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.313), trois cent soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

3.- La société anonyme FAMINVEST S.A., avec siège social à 
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, 
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 34.451), trois cent cinquante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359

Total: mille quatre cent quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.440

29945

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de FIDUCIAIRE

MARC MULLER, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Tribloulot, M. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 71, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033633.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

TRANSARDENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 52.065. 

Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04457, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033777.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

DIMMER-ZIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 2, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 7.594. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 26 avril 2004, réf. DSO-AP00129, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033987.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. DTZ DEBENHAM WINSSINGER (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 52.634. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(033997.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PACK FINANCES S.A., Société Anonyme (en liquidation) 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 74.838. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04801, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034084.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Junglinster, le 27 avril 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

Diekirch, le 28 avril 2004.

Signature.

Signature.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

29946

FLORUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.136. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034141.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CARLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.256. 

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of CARLA, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having

its registered office at 5,rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, previously incorporated by deed enacted today
March 22, 2004, in process of registration at Luxembourg Trade Register not yet published in Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes. 

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all
items of the agenda of which the partner has been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 8,500 (eight thousand five hundred euro) so as to raise

it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand euro) to EUR 21,000 (twenty-one thousand euro) by the
issue of 340 (three hundred forty) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, by contribution in
cash.

2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 8,500 (eight thousand five hundred euro) so as

to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 21,000 (twenty-one
thousand euro) by the issue of 340 (three hundred and forty) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euro)
each.

<i>Second resolution

It is decided to admit CLEMENCEAU IMMOBILIERS &amp; INVESTISSEMENTS, S.à r.l., with registered office at 4 rue

Hautefeuille, F-75006 Paris, France to the subscription of the 340 (three hundred forty) new shares 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon CLEMENCEAU IMMOBILIERS &amp; INVESTISSEMENTS, S.à r.l., prenamed, represented by Patrick van

Hees, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 340 (three hundred forty) new shares and to have them fully paid up by payment in cash,

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 8,500 (eight thousand five hun-
dred euro), as was certified to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation

to read as follows: 

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 21,000 (twenty-one thousand euro) represented by 840 (eight hundred

forty) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Luxembourg, le 29 avril 2004.

N. C. Whipp.

29947

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée CARLA, S.à

r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu précédemment aujourd’hui19 mars 2004, non encore publié
au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a préalablement été informé. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.500 (huit mille cinq cents euro) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) à EUR 21.000 (vingt et un mille euro) par
l’émission de 340 (trois cent quarante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) cha-
cune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 8.500 (huit mille cinq cents euro) pour le porter de

son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) à EUR 21.000 (vingt et un mille euro) par l’émission
de 340 (trois cent quarante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune, par
apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre CLEMENCEAU IMMOBILIERS &amp; INVESTISSEMENTS, S.à r.l., avec siège social au 4 rue Hau-

tefeuille, F-75006 Paris, France à la souscription des 340 (trois cent quarante) parts sociales nouvelles:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite CLEMENCEAU IMMOBILIERS &amp; INVESTISSEMENTS, S.à r.l., prénommée, représentée par Patrick van Hees,

prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 340 (trois cent quarante) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 8.500 (huit mille cinq cents
euro) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 21.000 (vingt et un mille euro) divisé en 840 (huit cent quarante) parts sociales

de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.

29948

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 63, case 4. – Reçu 85 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034014.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CARLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.256. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(034015.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

In the year two thousand four, on the thirty-first day of March at 11.30 a.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as attorney in fact of the Company pursuant to a

resolution of the Board of Directors passed on 29th March 2004.

A certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated under the name of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. pursuant to a deed

of Mr Georges Altwies, notary residing in Dudelange on 22 January 1970, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, n

°

 61 dated 16 May 1970, the articles of the Company have been amended several times and for

the last time pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit on 29th March 2004, not yet published.

2. The share capital is fixed at seventy one million one hundred thirty five thousand three hundred ninety one euros

and twenty-five cents (EUR 71,135,391.25) represented by fifty six million nine hundred eight thousand three hundred
thirteen (56,908,313) shares, of no nominal value.

3. According to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised capital is fixed at one hundred

two million four hundred thousand euros (EUR 102,400,000.-) and article 5 of the articles of association of the Company
allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the authorised capital and to exclude
the pre-emption rights of existing shareholders, and notably to issue on these terms up to two million four hundred
thirty three thousand one hundred nineteen (2,433,119) shares to satisfy all presently existing share options granted by
the Company. 

4. During its meeting held on 29th March 2004, the Board of Directors acknowledged the exercise of options under

presently existing share options granted by the Company giving the right to subscribe two million four hundred thirty
three thousand one hundred sixteen (2,433,116) shares and resolved to issue two million four hundred thirty three
thousand one hundred sixteen (2,433,116) new shares of no nominal value and to exclude the pre-emption rights for
the benefit of the option holders as follows:

(i) three hundred twenty eight thousand six hundred thirty (328,630) new shares were subscribed together with an

aggregate share premium of six hundred seventy nine thousand one hundred four euros and ninety cents (EUR
679,104.90), being the excess between the aggregate exercise price of such shares and the aggregate accounting par
value of the shares so issued;

(ii) two million one hundred four thousand four hundred eighty six (2,104,486) new shares were subscribed for an

aggregate price of one million four hundred thirty six thousand twenty two euros and ninety eight cents (EUR
1,436,022.98). The difference between this aggregate exercise price and the aggregate accounting par value of the shares
so issued, being the sum of one million one hundred ninety four thousand five hundred eighty four euros and fifty two
cents (EUR 1,194,584.52), was taken from the free reserves of the Company as authorised in article 5 of the articles of
association of the Company.

5. A list containing the name of the present subscribers, the number of shares subscribed and the exercise price of

such shares is attached to the present deed to be registered with it.

6. It results from the exercise of the options that the amount of two million five hundred twenty five thousand nine

hundred fifteen euros and thirty-eight cents (EUR 2,525,915.38) is at the free disposal of the Company as it has been
proved to the undersigned notary.

7. It results from a balance sheet of the Company as at 31st December 2003 that the free reserves of the Company

amount at least at one million one hundred ninety four thousand five hundred eighty four euros and fifty two cents (EUR
1,194,584.52). A copy thereof is attached to the present deed to be registered with it.

8. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the first sentence of article

5 of the articles of association of the Company that has henceforth the following wording:

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

Signature.

29949

«The share capital of the Company is fixed at seventy four million one hundred and seventy six thousand seven hun-

dred and eighty six euros and twenty five cents (EUR 74,176,786.25), represented by fifty nine million three hundred
and forty one thousand four hundred and twenty nine (59,341,429) shares of no nominal value.»

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified

the fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.

<i>Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately twenty eight thousand euros (EUR 28,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre le trente et un mars, à 11.30 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la Société,

en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la Société prise en date du 29 mars 2004,

une copie du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la for-

malité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous la dénomination de ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. (la «Société») suivant acte

reçu par-devant Maître Georges Altwies, notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des sociétés C, n

°

 61 du 16 mai 1970, les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises

et la dernière fois par acte reçu par devant Maître Gérard Lecuit en date du 29 mars 2004, non encore publié.

2. Le capital social de la Société s’élève actuellement à soixante et onze millions cent trente cinq mille trois cent qua-

tre-vingt onze euros et vingt cinq cents (EUR 71.135.391,25), représenté par cinquante six millions neuf cent huit mille
trois cent treize (56.908.313) actions, sans valeur nominale.

3. Aux termes de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent deux millions quatre cent mille

euros (EUR 102.400.000,-) et l’article 5 des statuts de la Société autorise le Conseil d’Administration à augmenter le
capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé et d’exclure le droit de préemption des actionnaires
actuels, et notamment d’émettre selon ces termes jusqu’à deux millions quatre cent trente trois mille cent dix neuf
(2.433.119) actions afin de satisfaire toutes les options de souscription d’actions actuellement existantes accordées par
la Société.

4. Lors de sa réunion du 29 mars 2004, le Conseil d’Administration a pris acte de l’exercice d’options en vertu d’op-

tions de souscription d’actions actuellement existantes accordées par la Société et donnant droit à souscrire deux mil-
lions quatre cent trente trois mille cent seize (2.433.116) actions et a décidé d’émettre deux millions quatre cent trente
trois mille cent seize (2.433.116) nouvelles actions sans valeur nominale et d’exclure le droit de préemption au bénéfice
des détenteurs d’options comme suit:

(i) trois cent vingt huit mille six cent trente (328.630) nouvelles actions ont été souscrites ensemble avec une prime

d’émission cumulée de six cent soixante-dix-neuf mille cent quatre euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 679.104,90),
représentant le surplus entre le prix d’exercice cumulé desdites actions et le pair comptable cumulé des actions ainsi
émises;

(ii) deux millions cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-six (2.104.486) nouvelles actions ont été souscrites pour

un prix cumulé de un million quatre cent trente six mille vingt deux euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR
1.436.022,98). La différence entre ce prix d’exercice cumulé et le pair comptable cumulé des actions ainsi émise, à savoir
la somme de un million cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-deux cents
(EUR 1.194.584,52) a été prélevée sur les réserves libres de la Société comme autorisé par l’article 5 des statuts de la
Société.

5. Une liste contenant le nom des présents souscripteurs, le nombre d’actions souscrites et le prix d’exercice desdites

actions est annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

6. Il résulte de l’exercice des options que le montant de deux millions cinq cent vingt cinq mille neuf cent quinze euros

et trente-huit cents (EUR 2.525.915,38) est à la libre disposition de la Société tel que la preuve en a été rapportée au
notaire soussigné.

7. Il résulte du bilan de la Société au 31 décembre 2003 que les réserves libres de la Société s’élèvent au moins à un

million cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-deux cents (EUR
1.194.584,52). Une copie du bilan est annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregis-
trement.

29950

8. En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, le Conseil d’Administration a décidé de modifié la pre-

mière phrase de l’article 5 des statuts de la Société, qui a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-six euros et

vingt-cinq cents (EUR 74.176.786,25), représenté par cinquante neuf millions trois cent quarante et un mille quatre cent
vingt neuf (59.341.429) actions, sans valeur nominale».

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, par application de l’article 32-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales telle que mo-

difiée, avoir vérifié que les conditions de l’article 26 de la loi précitée ont été remplies.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à vingt huit mille euros (EUR 28.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 143S, fol. 10, case 2.– Reçu 25.259,15 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033960.3/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033963.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 72.167. 

 Im Jahre zweitausendvier, am siebten April.
 Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

 Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A.,

eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 7a, rue Robert Stumper, gegründet laut Urkunde aufgenommen
durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 26. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 986 vom 22. Dezember 1999.

 Die Satzung wurde abgeändert:
 - laut Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 21. Juli 2000,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 21 vom 12. Januar 2001;

- laut Urkunde aufgenommen unter Privatschrift, am 7. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C Nummer 1313 vom 10. September 2002.

 Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
 Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Gaby Weber, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
 Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Edith Maerten, Privatbeamtin, wohnhaft in Bourglinster.
 Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
 I. Dass die Tagesordnung folgenden Punkt begreift:
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.
 II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

 Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

 III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

G. Lecuit.

29951

 Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2557 Luxemburg, 7a, rue Robert

Stumper nach L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall, und somit dem zweiten Absatz von Artikel 1 folgenden
Wortlaut zu geben:

 «Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.»

<i>Kosten und gebühren

 Die Kosten und Gebühren, in welcher Form auch immer, welcher der Gesellschaft anerfallen durch vorliegende Ur-

kunde, belaufen sich auf ungefähr eintausend Euro (1.000,- EUR).

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit dem Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

 Gezeichnet: M. Strauss, G. Weber, E. Maerten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 80 case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(033966.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.167. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033970.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.

R. C. Luxembourg B 24.296. 

 L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMAN S.A., ayant son siège social à

L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde, constituée par acte notarié en date du 24 avril 1986, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 207 du 22 juillet 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 13 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
773 du 22 mai 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Bultereys, ingénieur agronome, demeurant à Bettem-

bourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hilde Cornelissen, économiste, demeurant à Bettembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1) Transfert du siège social de la société de L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde à L-3240 Bettembourg, 68,

rue Michel Hack.

 2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Luxemburg, den 27. April 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

G. Lecuit

29952

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde à L-3240

Bettembourg, 68, rue Michel Hack.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Bettembourg.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Bultereys, M. Strauss, H. Cornelissen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034018.3/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.

R. C. Luxembourg B 24.296. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034019.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.675. 

Les statuts coordonnés ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034081.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

 Luxembourg, le 26 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

G. Lecuit.

Pour copie conforme
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

DH Enterprise S.A.

Goldwell Holding S.A.

S.I. La Boisse, S.à r.l., Société d’Investissement La Boisse

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l.

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l.

Clinique de la Prairie Research S.A.

Clinique de la Prairie Research S.A.

Station Franco, S.à r.l.

Herz Armaturen S.A.

Herz Armaturen S.A.

A1 Logistic S.A.

Ecospace S.A.

Thiel Logistik A.G.

Pomalux S.A.

MCPS S.A.

Eye-D S.A.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A.

Biwersi Holzbau, S.à r.l.

Capgemini Luxembourg S.A.

Citra S.A.

Northern Coast S.A.

Biomet Luxembourg, S.à r.l.

Takal S.A.

Cold Waters Investments S.A.

Fenah S.A.

Fenah S.A.

Luxsystems, S.à r.l.

MM Consultants, S.à r.l.

Représentations Hoffman

Brumar S.A.H.

Wege Re S.A.

JLM Management, S.à r.l.

Palmgrove Invest S.A.

Cestas S.A.

Bafag International, S.à r.l.

LogicaCMG Luxembourg, S.à r.l.

Palux S.A.

CRQ S.A.

CRQ S.A.

JPL, S.à r.l.

Rufus Holding S.A.

Rekin S.A.

.COM, Cars On Market S.A.

S.L. Investments S.A.

S.L. Investments S.A.

Caesar Finance 1999 S.A.

Eurolux Management S.A.

RBB S.A.

Financière de Services S.A.

Financière de Services S.A.

Montnoir Or, S.à r.l.

Fiduciaire Marc Muller, S.à r.l.

Transardenna S.A.

Dimmer-Zimmer, S.à r.l.

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.

Pack Finances S.A.

Florus S.A.

Carla, S.à r.l.

Carla, S.à r.l.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Y.A.C. Finance Holding S.A.

Y.A.C. Finance Holding S.A.

Proman S.A.

Proman S.A.

B.P.H. Finance S.A.