This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
29953
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 625
17 juin 2004
S O M M A I R E
ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 42.653.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04238, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(033805.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
A.J.L. Associates S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
29962
Euro Lux Network, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
29965
Aon Risk Services (Europe) S.A., Luxembourg. . . .
29996
Ezine Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29989
Archand Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
29955
Finoinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29980
Archand Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
29957
Finoinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29980
Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
29953
Fonds Général Stratégique, Sicav, Luxembourg . .
29989
Balzac, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29979
Generalartinvest Holding S.A., Dudelange . . . . . .
29984
Bekapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29976
Gialu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29981
Bridge Kennedy International S.A., Luxembourg . .
29977
Indigoweb, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
29991
Broutgaass-Blues, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . .
29985
Industrial Cooling Equipments S.A., Luxembourg
29996
CADS International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
29976
International Glasholding S.A., Luxembourg . . . .
29996
CMOS Vision A.G., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29998
Louis XIV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29961
Etolia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29986
Maxberry Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
29963
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A., Lu-
Noga S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29985
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29983
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg . .
29971
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A., Lu-
Rodedreef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29979
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29983
Rodedreef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29979
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A., Lu-
Rodedreef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29980
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29983
RPM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29967
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A., Lu-
Sat Télécommunications S.A., Luxembourg . . . . .
29993
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29983
Strabach Investment und Management S.A., Lu-
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29954
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29984
Suppticularis Messetaria S.A., Luxembourg . . . . .
29978
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A., Lu-
UMTS Project Luxembourg S.A., Luxembourg . .
29957
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29984
Signatures
<i>Administrateursi>
29954
STRABACH INVESTMENT UND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 54.404.
—
L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme STRABACH INVESTMENT UND MANAGE-
MENT S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C.S. Luxembourg section B numéro
54.404, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
12 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 309 du 26 juin 1996,
et dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingts euros (30.980,- EUR), représenté par
mille (1.000) actions avec une valeur nominale de trente euros quatre-vingt-dix-huit cents (30,98 EUR), suivant décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal sous
seing privé a été publié au Mémorial C numéro 621 du 22 avril 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Anne Valdagno, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alexander Pauly, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christoph Nellinger, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme FIDUCIAIRE DE TREVES S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Her-
chen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.224.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Valdagno, A. Pauly, C. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2004, vol. 526, fol. 69, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033524.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Junglinster, le 26 avril 2004.
J. Seckler.
29955
ARCHAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.040.
—
In the year two thousand four, on the sixth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
REGGEBORGH FUNDATIE BV, a company existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Reg-
gesingel 10, 7461 BA Rijssen-The Netherlands,
duly represented by Mr R. Verhoef, company director, residing in Dieren (The Netherlands), by virtue of a proxy
given under private seal on March 8, 2004,
being the sole member of the company ARCHAND HOLDING, S.à r.l., with registered office at 8B, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, R.C. Luxembourg N° B 81.040, incorporated by a deed received by the undersigned notary on
February 27, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 875 of October 12, 2001 (the
«Company»). The articles of incorporation of the Company have been amended by a deed of the notary public Léon
Thomas called Tom Metzler, residing in Luxembourg-Bonnevoie, on June 15, 2001, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C n° 1248 of December 29, 2001, and on December 21, 2001, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 626 of April 23, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole member of the Company resolves to add a new Article 20 to the articles of incorporation of the Company
which will read as follows:
«Title IV- Advisory Committee
Art. 20.
(A) Appointment
The board of managers, in carrying out its management functions, shall be supported by an Advisory Committee to
be composed of a number of member(s) ranging from one (1) to three (3), including a Chairman. The members and
Chairman will be appointed by the general meeting of member(s) for a period of 3 years with the possibility of reap-
pointment, unless ceased for voluntary resignation, dismissal or death. The dismissal can only be decided by the general
meeting of member(s).
If any of the members of the Advisory Committee ceases from his/her office, for any reason whatsoever, such mem-
ber shall be replaced by a member designated under the provisions enounced here above.
The general meeting of members decides on any remuneration of the member(s) of the Advisory Committee.
(B) Powers
The Advisory Committee shall act as consulting body, expressing non-binding opinions, to the board of managers and
will have the duty and power to:
- valuate and express non binding opinions, suggestions and proposals on the strategy and policy of the Company and
its subsidiaries;
- provide the board of managers with non binding investment and divestment guidelines for identifying, researching
and prospecting different investment or divestment opportunities.
The non-binding opinions of the Advisory Committee shall be executed by the Chairman or by at least the majority
of the members of the Advisory Committee.
The Advisory Committee shall have no management powers whatsoever nor shall the Advisory Committee have any
power or authority to act for or on behalf of, or to represent the board of managers of the Company.
(C) Meeting
The Advisory Committee shall meet at least twice a year and at any time the Advisory Committee or the Chairman
deems it necessary to express non-binding opinions for any activity covered by the corporate purpose of the Company
or its subsidiaries.
The Advisory Committee shall meet upon a notice of call by the Chairman, by fax or registered letter, to all the mem-
bers of the Advisory Committee, at least five (5) days, or, in case of urgency, at least one (1) day, prior to the date of
the meeting, indicating the place and time of the meeting and the agenda thereof.
The Advisory Committee shall adopt any resolutions with the favourable vote of the majority of the members of the
Advisory Committee in attendance (counted by head) at the relevant meeting, without being required an attendance
quorum for the validity of the meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Advisory Committee shall have the same effect
as resolutions voted at the Advisory Committee’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, or telefax.»
<i>Second resolutioni>
The sole member of the Company resolves to change the numbering of the existing Title IV, Articles 20 to 22 as
follows:
- Title IV with respect to «Winding up - Liquidation» shall become Title V;
- Article 20 shall become Article 21;
29956
- Article 21 shall become Article 22;
- Article 22 shall become Article 23.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimat-
ed, without prejudice, at seven hundred and fifty Euros (750.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REGGEBORGH FUNDATIE BV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Reggesingel 10, 7461 BA
Rijssen-The Netherlands,
dûment représentée par Monsieur R. Verhoef, administrateur de société, demeurant à Dieren (Pays-Bas), en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé le 8 mars 2004,
étant le seul associé de la société ARCHAND HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 8A, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, R.C. Luxembourg N° B 81.040, constituée suivant acte reçu par le notaire prénommé le 27 février
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 875 du 12 octobre 2001 (la «Société»). Les statuts de
la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas, dit Tom Metzler, résident à Luxembourg-
Bonnevoie le 15 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 1248 du 29 décembre 2001,
et le 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 626 du 23 avril 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société décide d’ajouter un nouvel article 20 aux statuts de la Société, qui doit être lu comme
suit:
«Titre IV- Comité Consultatif
Art. 20.
(A) Nomination
Le conseil de gérance, dans l’exercice de ses fonctions, sera assisté d’un Comité Consultatif composé d’un à trois
membres comprenant un Président. Les membres et le Président seront nommés par l’assemblée générale de(s) asso-
cié(s) pour une période de trois ans renouvelable, sauf cessation de leurs fonctions pour démission, révocation ou décès.
La révocation peut seulement être décidée par l’assemblée générale de(s) associé(s).
Si un des membres du Comité Consultatif cesse ses fonctions, pour quelque raison que ce soit, ce membre doit être
remplacé par un membre nommé suivant les dispositions énoncées ci-dessus.
L’assemblée générale de(s) associé(s) décide de toute rémunération accordée au(x) membre(s) du Comité Consul-
tatif.
(B) Pouvoirs
Le Comité Consultatif agit comme organe consultatif, émettant des avis non contraignants, au conseil de gérance et,
a la fonction et le pouvoir:
- d’évaluer et d’émettre des avis non contraignants, suggestions et propositions sur la stratégie et la politique de la
Société et de ses filiales;
- de fournir au conseil de gérance des conseils non contraignantes sur les investissements et désinvestissements afin
d’identifier, de rechercher, de prospecter les opportunités d’investissement ou de désinvestissement.
Les avis non contraignants du Comité Consultatif seront signés par le Président ou au moins la majorité des membres
du Comité Consultatif.
Le Comité Consultatif n’aura aucun pouvoir de gestion à quelque titre et n’aura pas non plus le pouvoir ni l’autorité
d’agir au nom et pour le compte, ni de représenter le conseil de gérance de la Société.
(C) Réunion
Le Conseil Consultatif se réunira au moins deux fois par an et chaque fois que le Comité Consultatif ou le Président
estime nécessaire d’émettre des avis non contraignants concernant toute activité couverte par l’objet de la Société ou
de ses filiales.
Le Comité Consultatif se réunira sur convocation de son Président, par fax ou lettre recommandée, adressés à tous
les membres du Comité Consultatif au moins cinq (5) jours ou, en cas d’urgence, au moins un (1) jour avant la date
prévue pour la réunion, en indiquant le lieu et l’heure de la réunion ainsi que son agenda.
Le Comité Consultatif adoptera toutes les résolutions à la majorité des membres du Comité Consultatif présents
(par tête) à la réunion en question sans qu’aucun quorum de présence ne soit requis pour la validité de la réunion.
29957
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Comité Consultatif ont le même effet que les
résolutions votées aux réunions du Comité Consultatif. Les signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur
plusieurs documents reprenant la même résolution et peuvent être constatées par lettre ou fax.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de modifier la numérotation du Titre IV existant et des articles 20 à 22 comme
suit:
- Titre IV concernant «Dissolution- Liquidation» devient le Titre V;
- Article 20 devient Article 21;
- Article 21 devient Article 22;
- Article 22 devient Article 23.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans pré-
judice à la somme de sept cent cinquante Euros (750,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Verhoef, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034022.3/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
ARCHAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 81.040.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034023.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
UMTS PROJECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.307.
—
In the year two thousand and four, the thirty-first day of March.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general Meeting (the Meeting) of the shareholders of the company UMTS PROJECT LUX-
EMBOURG S.A. (formerly known as SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A.) (the Company), a société anonyme hav-
ing its registered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg
Trade & Companies Register under the number B 75.307. The Company has been incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 23 March
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No 557 of 4 August 2000. The articles of
association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary dated 9 November 2001, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No 399 of 12 April 2002 and a deed of same notary dated 20
November 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No 177 of 19 February 2003.
The Meeting begins with Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, being the Chairman.
The Chairman appoints Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium, as Secretary of the Meeting.
The Meeting appoints Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, as Scrutineer of the Meeting (the
Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau).
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list,
which will remain attached to the present minutes after having been signed ne varietur by all their representatives and
the members of the Bureau.
Proxies from shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes and
signed ne varietur by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 26,500 (twenty-
six thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 2.- (two Euros) representing the entirety of the share
capital of the Company of an amount of EUR 53,000.- (fifty-three thousand Euros) are duly represented at this Meeting
Luxembourg, le 26 avril 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
G. Lecuit.
29958
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the no-
tary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the
registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr Karlfried Urbanski, Rechtsanwalt, residing at Bavariafilmplatz, 3 in D-82031 Grünwald (Ger-
many) as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circumstances all
the assets of the Company and to pay the debts of the Company;
5. Compensation; and
6. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company (liquidation volontaire).
The Meeting notes:
- that SYNTEK CAPITAL AG, representing 50.1% of the share capital of the Company, has voted in favour of the
present resolution; and
- that DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V., representing 49.9% of the share capital of the Company, has vot-
ed against the present resolution.
Each shareholder makes reserves in a document which will be annexed to the present deed.
According to article 100 paragraph 2 of the Luxembourg amended law on commercial companies dated 10th August
1915 (the Law), the present resolution has been validly taken by 25% of the vote casts at the Meeting and is consequently
approved.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Mr Karlfried Urbanski, Rechtsanwalt, residing at Bavariafilmplatz, 3 in D-82031
Grünwald, as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is em-
powered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets under its
sole signature for the performance of its duties.
The Meeting notes:
- that SYNTEK CAPITAL AG, representing 50.1% of the share capital of the Company, has voted in favour of the
present resolution; and
- that DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V., representing 49.9% of the share capital of the Company, has vot-
ed against the present resolution.
According to article 67 of the Law and article 16-5 of the articles of association the present resolution has been validly
taken by a simple majority of the shareholders present (or represented) at the Meeting and is consequently approved.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law on Commer-
cial Companies dated 10 August 1915 as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article
145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may, under
its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
The Meeting notes:
- that SYNTEK CAPITAL AG, representing 50.1% of the share capital of the Company, has voted in favour of the
present resolution; and
- that DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V., representing 49.9% of the share capital of the Company, has vot-
ed against the present resolution.
According to article 67 of the Law and article 16-5 of the articles of association the present resolution has been validly
taken by a simple majority of the shareholders present (or represented) at the Meeting and is consequently approved.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circum-
stances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
The Meeting notes:
- that SYNTEK CAPITAL AG, representing 50.1% of the share capital of the Company, has voted in favour of the
present resolution; and
- that DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V., representing 49.9% of the share capital of the Company, has vot-
ed against the present resolution.
According to article 67 of the Law and article 16-5 of the articles of association the present resolution has been validly
taken by a simple majority of the shareholders present (or represented) at the Meeting and is consequently approved.
29959
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting unanimously resolves that the Liquidator shall not be entitled to a specific compensation.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting unanimously resolves not to grant discharge to the members of the board of directors of the Company
for the accomplishment of their respective mandates until the date of the present Meeting.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-
sons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actions de la société UMTS PROJECT LUXEM-
BOURG S.A. (anciennement dénommée SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A.) (la Société), une société anonyme de
droit luxembourgeois ayant son siège social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.307. La Société a été constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 23 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations, C - n
°
557 du 4 août 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné du 9 novembre 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n
°
399 du 12 avril 2002 et
par un acte du même notaire du 20 novembre 2002 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n
°
177 du 19 février 2003.
L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (le Président) qui désigne
comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique (le Secrétaire).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (le Scru-
tateur), (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les représentants des actionnaires et
les membres du Bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée seront également signées ne varie-
tur par toutes les parties et annexées aux présentes.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire de prendre acte:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 26.500 (vingt-six mille cinq
cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la Société s’élevant à EUR 53.000,- (cinquante-trois mille Euros) sont dûment représentées à cette Assemblée qui est
dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, tels que mentionnés ci-après,
et ce, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant accepté de tenir l’Assemblée après
examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par l’ensemble des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le
notaire, restera annexée au présent acte pour y être soumise avec les procurations aux formalités d’enregistrement.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination de M. Karlfried Urbanski, Rechtsanwalt, demeurant à Bavariafilmplatz, 3 à 82031 Grünwald (Allema-
gne) en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de charger le Liquidateur de la réalisation, au mieux de ses capacités et au regard des circonstances, de
tous les actifs de la Société et du payement des dettes de la Société; et
5. Rémunération; et
6. Décharge aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
Après approbation de ce qui précède par l’Assemblée, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre et de liquider volontairement la Société.
L’Assemblée note:
- que SYNTEK CAPITAL AG, représentant 50,1% du capital social de la Société a voté en faveur de la présente ré-
solution; et
- que DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V., représentant 49,9% du capital social de la Société a voté contre
la présente résolution.
Chaque actionnaire émet des réserves formulées dans un document qui sera annexé au présent acte.
Conformément à l’article 100 alinéa 2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la Loi), la
présente résolution a été valablement prise par 25% des voix exprimées à l’Assemblée et est par conséquent approuvée.
29960
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer M. Karlfried Urbanski, Rechtsanwalt, demeurant à Bavariafilmplatz, 3 à 82031
Grünwald (Allemagne), en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à la
réalisation de ses actifs.
L’Assemblée note:
- que SYNTEK CAPITAL AG, représentant 50,1% du capital social de la Société a voté en faveur de la présente ré-
solution; et
- que DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V., représentant 49,9% du capital social de la Société a voté contre
la présente résolution.
Conformément à l’article 67 de la Loi et à l’article 16-5 des statuts de la Société, la présente résolution a été valable-
ment prise par une majorité simple des actionnaires présents (ou représentés) à l’Assemblée et est par conséquent ap-
prouvée.
<i> Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-
ment à l’article 148 de la Loi.
L’Assemblée note:
- que SYNTEK CAPITAL AG, représentant 50,1% du capital social de la Société a voté en faveur de la présente ré-
solution; et
- que DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V., représentant 49,9% du capital social de la Société a voté contre
la présente résolution.
Conformément à l’article 67 de la Loi et à l’article 16-5 des statuts de la Société, la présente résolution a été valable-
ment prise par une majorité simple des actionnaires présents (ou représentés) à l’Assemblée et est par conséquent ap-
prouvée.
<i> Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de charger le Liquidateur de la réalisation, au mieux de ses capacités et au regard des circons-
tances, de tous les actifs de la Société et du payement des dettes de la Société.
L’Assemblée note:
- que SYNTEK CAPITAL AG, représentant 50,1% du capital social de la Société a voté en faveur de la présente ré-
solution; et
- que DISCOUNT INVESTMENT HOLLAND B.V., représentant 49,9% du capital social de la Société a voté contre
la présente résolution.
Conformément à l’article 67 de la Loi et à l’article 16-5 des statuts de la Société, la présente résolution a été valable-
ment prise par une majorité simple des actionnaires présents (ou représentés) à l’Assemblée et est par conséquent ap-
prouvée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide unanimement que le Liquidateur ne percevra pas de rémunération spécifique.
<i> Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide unanimement de ne pas donner décharge aux membres du conseil d’administration de la Société
pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses relatif au présent acte est estimé à environ EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la demande du comparant le présent acte est do-
cumenté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033153.3/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
J. Elvinger.
29961
LOUIS XIV S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.730.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOUIS XIV S.A., ayant
son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.730, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1995, publié au
Mémorial C numéro 9 du 6 janvier 1996,
et dont le capital social a été converti en soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (74.368,06
EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2002, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé a été publié
au Mémorial C numéro 1430 du 3 octobre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Gabriele, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-
former la société en société de participation financière pleinement imposable.
2. Modification subséquente et adéquate de l’article 4 des statuts.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
29962
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Gehlen, C. Gabriele, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033561.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
A.J.L. ASSOCIATES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2241 Luxemburg, 4, rue Tony Neuman.
H. R. Luxemburg B 64.012.
—
Im Jahre zwei tausend und vier, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft A.J.L. ASSOCIATES S.A., mit Sitz zu L-2241 Luxemburg, 4, Rue Tony
Neuman, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;
genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
64.012, wurde gegründet durch Urkunde vom 17. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C Seite 23346 von 1998.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Adriaan De Feijter, Direktor, wohnhaft in Steinsel.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert
Janssen, Jurist, wohnhaft beruflich in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1) Änderung des Artikels 4 der Satzung (Zweck) der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Der Zweck des Gesellschaft ist die Vermittlung von Geschäften und die allgemeine Beratung von Firmen und Ge-
schäftsleuten sowie alle Tätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf diesen Gegenstand beziehen oder diesem för-
derlich sind.».
2) Statutarische Ernennungen.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 der Satzung (Zweck) abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-
ben:
«Der Zweck des Gesellschaft ist die Vermittlung von Geschäften und die allgemeine Beratung von Firmen und Ge-
schäftsleuten sowie alle Tätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf diesen Gegenstand beziehen oder diesem för-
derlich sind.».
<i>Zweiter Beschlussi>
In Vertretung von Herrn Luc Crijns, wohnhaft in B-3630 Maasmechelen (Belgien), 18, Ringlaan, verstorben am 6. De-
zember 2003, beschliesst die Generalversammlung hiermit:
Herr Adriaan De Feijter, Direktor, wohnhaft in L-7344 Steinsel, 3, Rue de Bridel,
als neuen Verwaltungsratsmitglied und geschäftsführenden Direktor zu bestellen, welcher die Gesellschaft verbinden
kann durch seine alleinige Unterschrift.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Unterzeichnet: A. De Feijter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033245.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 22 mars 2004.
J. Elvinger.
29963
MAXBERRY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.363.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, Boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, Boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 2. La société prend la dénomination de MAXBERRY HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie)
actions, portant le numéro 029 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.
b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)
chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie) ac-
tions, portant le numéro 069 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE
S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-
tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.
29964
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège
social de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale - Comptes Annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Art. dix-sept.- Pour tout ce qui n’est pas réglé
par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre
1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé
à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,
Boulevard Royal, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 89.456.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, Boulevard Royal.
29965
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. E. Vrolijk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 75, case 1. – Reçu 409,03 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033557.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
EURO LUX NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 100.294.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société à responsabilité limitée L.S. PARTICIPATIONS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2330 Luxem-
bourg, 140, boulevard de la Pétrusse, non encore inscrite au RC de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg), en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EURO LUX NETWORK, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de négoce et d’agent commercial dans les secteurs de la papeterie et de la
cartonnerie.
D’une façon générale, la société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique la société à responsabilité limitée L.S. PARTICIPATIONS,
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
J. Elvinger.
29966
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Eric Ledrich, sans profession, né à Metz (France), le 7 août 1967, demeurant à F-57000 Metz, 5, rue Saint
Marcel (France).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2004, vol. 526, fol. 68, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032596.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
Junglinster, le 23 avril 2004.
J. Seckler.
29967
RPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.437.
—
L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RPM INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, R.C.S. Luxembourg section B numéro
61.437, constituée sous la dénomination de CAPULI HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 25 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 70 du 3 février 1998,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 637 du 8 septembre 1998, contenant notamment le change-
ment de la dénomination sociale en AGA HOLDING S.A.,
- en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 186 du 3 mars 2000,
- en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 536 du 5 avril 2002,
- en date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 991 du 28 juin 2002, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en AGA S.A.
La société anonyme AGA S.A. a fusionné avec la société anonyme RPM INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège
social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, suivant acte de constat de fusion reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 125 du 7 février 2003, en gardant la dénomination
de AGA S.A.
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 232 du 4
mars 2003 la dénomination de la société a été modifiée en RPM INTERNATIONAL S.A.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été
portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination de la société en RPM INTERNATIONAL S.P.A.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2100.
4.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société avec décharge.
5.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la na-
tionalité italienne.
6.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
7.- Nomination des administrateurs.
8.- Nomination du collège des commissaires.
9.- Délégation de pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en RPM INTERNATIONAL S.P.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- La prise de participations en sociétés de capitaux italiennes et étrangères;
- La coordination technique et financière des sociétés du groupe d’appartenance;
- La fourniture de conseils et services en faveur tant des sociétés participées que de tiers;
- L’achat et la vente d’actions, titres obligataires même non cotés, ainsi que de titres étatiques, tant italiens qu’étran-
gers;
29968
- La concession de prêts sous toute forme à des sociétés du groupe d’appartenance;
- La concession de garanties réelles ou personnelles, également en faveur de tiers, seulement comme activité instru-
mentale pour la réalisation de son objet;
- L’accomplissement de toute autre opération mobilière ou immobilière, nécessaire et strictement reliée à la réalisa-
tion de l’objet social.
Sont exclues les réserves d’activités par la loi, et est expressément exclu l’exercice des activités telles que prévues
par la loi du 2 janvier 1991 N
°
1 et par le DLG. du 23 juillet 1996 N
°
415. Par ailleurs les opérations financières, y com-
pris la prise de participations, ne devront en tout cas pas être exercées envers le public.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2100.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de
leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Bevilacqua
(VR), via Roma n. 44 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.
L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société ni à la
liquidation de la société, même du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du
Conseil de la CEE en date du 17 juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro
131.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:
STATUTO
della Società RPM INTERNATIONAL S.P.A. società per azioni.
Titolo I - Denominazione - Oggetto - Sede - Durata
Art. 1. E’ costituita una società per azioni denominata RPM INTERNATIONAL S.P.A.
La società è disciplinata dalle disposizioni della legge italiana.
Art. 2. La Società ha sede legale in Bevilacqua (VR), via Roma n. 44.
Potranno essere istituite, trasferite o soppresse sedi secondarie succursali, filiali, agenzie e rappresentanze anche al-
trove, sia in Italia che all’estero.
Art. 3. La Società ha per oggetto:
- l’assunzione di partecipazioni in società di capitali italiane ed estere;
- il coordinamento tecnico e finanziario delle società del gruppo d’appartenenza;
- la prestazione di consulenze e servizi a favore sia di società partecipate che di terzi;
- l’acquisto e la vendita di titoli azionari, obbligazionari anche non quotati, nonchè di titoli di stato, sia italiani che es-
teri;
- la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma o società del gruppo di appartenenza;
- la concessione di garanzie reali o personali anche a favore di terzi, solo in via strumentale al conseguimento dell’og-
getto sociale;
- il compimento di ogni altra operazione mobiliare od immobiliare necessaria e strettamente connessa al consegui-
mento dell’oggetto sociale.
Sono fatte salve le riserve di attività previste dalla legge ed è espressamente escluso lo svolgimento delle attività ri-
servate di cui alla Legge 2 gennaio 1991 n. 1 ed al D.Lg. 23 luglio 1996 n. 415. Inoltre le operazioni finanziarie, compresa
l’assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.
Art. 4. La durata della società è fissata al 31 Dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assem-
blea degli azionisti secondo le norme di legge.
Titolo II - Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni
Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 753.800,- (settecentocinquantatremilaottocento) diviso in numero 7.538 (sette-
milacinquecentotrentotto) azioni da nominali Euro 100,- (cento) cadauna.
Esso potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione dell’Assemblea degli Azionisti, alle condizioni e nei termini
da questa stabiliti in ottemperanza alle norme di legge.
Art. 6. Le azioni sono indivisibili e ciascuna azione ha diritto ad un voto. Le azioni sono nominative quando ciò è
prescritto dalle vigenti leggi, secondo i termini e le modalità dalle stessi leggi fissati; diversamente le azioni, quando sono
interamente liberate possono essere nominative ed al portatore a scelta dell’azionista a carico del quale staranno le spe-
se di conversione.
Le azioni qualora nominative non potranno essere costituite in pegno nè più genericamente essere date in garanzie
a terzi senza il preventivo consenso dell’assemblea.
29969
Art. 7. Qualora un azionista intenda cedere tutte o parte delle azioni possedute dovrà darne comunicazione con
lettera R.R. indicando il prezzo di vendita ed ogni altra condizione ai portatori delle azioni nominative che avranno il
diritto di esercitare pro-quota la prelazione a parità di condizioni nei trenta giorni successivi.
Qualora cessi la nominatività obbligatoria dei titoli, l’esercizio della prelazione sarà esercitato dai singoli soci riuniti
in assemblea dall’Organo Amministrativo a richiesta del socio che intenda cedere parte o tutte le azioni.
Ove non sia raggiunto l’accordo tra le parti, in determinazione del valore sarà effettuato da un arbitro nominato dalle
parti o in mancanza di accordo dal presidente del Tribunale nella cui circoscrizione è posta la sede della società. L’arbitro
deciderà in modo irrituale.
Il diritto di prelazione è escluso per i trasferimenti al coniuge od agli ascendenti e ai discendenti in linea retta dell’azio-
nista.
Art. 8. Le azioni ed i certificati nominativi devono essere firmati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione
Unico e da un Sindaco.
Art. 9. La Società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, ai sensi e nei limiti dell’art. 2410 e segg.
del Codice Civile.
Titolo III - Assemblea Generale
Art. 10. L’assemblea ordinaria sarà convocata almeno una volta all’anno per la presentazione del bilancio entro il
termine massimo di sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, atteso la particolare attività della società.
Art. 11. L’assemblea è convocata con le formalità di legge nella sede della società ovvero nel luogo che l’Amminis-
tratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione riterrà opportuno di indicare purchè in Italia.
Art. 12. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può fare rappresentare per delega scritta, anche
con semplice lettera, secondo quanto previsto dall’art. 2372 c.c..
Art. 13. Circa i «quorum» costitutivo e deliberativo delle assemblee ordinarie e straordinaria sia di prima che di
seconda convocazione si fa espresso rinvio a quelli previsti dal Codice civile.
Art. 14. Per il computo del capitale occorrente per la legale costituzione dell’assemblea a termine del precedente
art. 13 si fa riferimento agli art. 2368 e seguenti del codice civile.
Art. 15. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore Unico o in
via subordinata da un socio eletto dall’assemblea.
Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi opportuno l’appello nominale.
Titoloa IV - Amministrazione della Societa’
Art. 16. La società è amministrata su deliberazione dell’assemblea da un Amministratore Unico, oppure da un Con-
siglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri.
Essi possono essere scelti anche tra i non soci.
Gli amministratori durano in carica per non più di tre anni e sono rieleggibili.
Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi provveda l’assemblea, elegge tra i propri membri un Presidente
e se ritenuto opportuno uno o più Vice Presidenti; esso consiglio potrà nominare altresì uno o più Amministratori De-
legati ed un comitato esecutivo ai sensi dell’Art. 2381 C.C.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Unico è attribuita la legale rappresentanza della
Società.
Art. 18. Il Consiglio si raduna ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario o ne sia fatta richiesta da un Ammi-
nistratore o dal Collegio Sindacale.
La convocazione avviene mediante comunicazione dell’ordine del giorno a mezzo lettera raccomandata da spedire al
domicilio degli amministratori e dei sindaci almeno cinque giorni prima della adunanza.
In casi di urgenza la convocazione potrà farsi mediante telegramma, telex o telefax da spedire almeno due giorni prima
dell’adunanza.
Il Consiglio si raduna nella sede sociale od altro luogo, che dovrà essere indicato nell’avviso di convocazione.
Il consiglio di amministrazione può tenere le sue riunioni in audiovideoconferenza o in sola audioconferenza alle se-
guenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione
e sottoscrizione del verbale;
b) che sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;
c) che sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Art. 19. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza
degli Amministratori in carica e le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Art. 20. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico sono investiti dei più ampi poteri per la gestione
ordinaria e straordinaria della società, senza limitazione di sorta.
Essi hanno facoltà di compiere tutti gli atti che ritengano opportuni ed utili per l’attuazione ed il raggiungimento degli
scopi sociali esclusi soltanto quelli che dalla legge sono inderogabilmente riservati all’assemblea.
Essi potranno, quindi, acquistare, vendere, permutare mobili ed immobili, conferirli in altre società, costituite e cos-
tituende, dare l’assenso ad iscrizioni, cancellazioni, postergazioni ed annotamenti ipotecari, rinunciare ad ipoteche deli-
berare sulla approvazione dei progetti di costruzione o ricostruzione di fabbricati, potranno inoltre deliberare su
29970
qualsiasi azione giudiziaria o amministrativa per ogni grado di giurisdizione e quindi anche per giudizi di revocazione e
cassazione, transigere e compromettere in arbitri come amichevoli compositori, rinunciare a diritti di servitù attive e
passive, svolgere qualsiasi operazione ed effettuare ogni dichiarazione e comunicazione presso gli Uffici del Debito Pub-
blico, delle Casse Depositi e Prestiti, gli Istituti di Credito e la Banca d’Italia, delle Poste e Telegrafi, delle Ferrovie dello
Stato e secondarie e di altre imprese di trasporti in genere, presso ogni e qualsiasi ufficio privato e pubblico amminis-
trativo, fiscale e di ogni altro genere; cedere crediti, assumere obbligazioni cambiarie, protestare cambiali e tratte, ris-
cuotere titoli e somme su conto corrente postale e sui depositi presso gli Istituti di credito e rilasciare quietanze a
discarico e assolutoria; fare aperture di credito sia attive che passive.
Tale enumerazione di poteri è soltanto esemplificativo e non limita in nessun modo la generale determinazione di
poteri di cui alla prima parte del presente articolo.
Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati o conferire speciali incarichi a singoli
Amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge.
Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico possono pure nominare Direttori nonchè Procuratori «ad
negotia» e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
Art. 21. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L’assemblea può inoltre assegnare all’organo amministrativo un’indennità annuale ed altresì deliberare a favore dello
stesso, in sede di approvazione del bilancio, una partecipazione agli utili netti dell’esercizio.
Titolo V - Collegio Sindacale
Art. 22. L’assemblea nomina per la durata di un triennio tre sindaci effettivi e due supplenti ed il Presidente del Col-
legio Sindacale fissandone preventivamente la retribuzione.
I sindaci devono possedere i requisiti dall’art. 2397 del codice civile.
Titolo VI - Bilancio - Riparto - Utili
Art. 23. L’esercizio sociale si chiuderà al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 24. Gli utili netti emergenti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:
a) il 5% degli utili netti per il fondo di riserva ordinaria, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale a sensi dell’art. 2428 C.C..
b) il residuo, salvo diversa deliberazione dell’assemblea, sarà assegnato agli azionisti in proporzione alle azioni
possedute.
Art. 25. Il pagamento dei dividendi verrà effettuato nel termine che sarà fissato dall’Assemblea, presso la sede sociale
e/o quegli Istituti di Credito che fossero designati.
I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni dal giorno della loro esigibilità, andranno prescritti a favore dalla
società.
Titolo VII - Disposizioni Generali
Art. 26. Per tutto quanto concerne l’applicazione del presente statuto ed i diritti ed obblighi che ne derivano, il do-
micilio legale degli azionisti è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 27. Per tutte le controversie che potessero insorgere fra socio e società, il Foro competente sarà in ogni caso
quello della sede legale della società.
Per tutto quanto non è disposto dal presente statuto si fa richiamo alle disposizioni di legge in materia.
Art. 28. In qualsiasi caso di scioglimento della società l’assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà
uno o più liquidatori fissandone i poteri ed i compensi, il tutto secondo le norme del Codice Civile.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide:
1.- de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Alessandro Riello, né à Legnano/VR (Italie), le 19 octobre 1954, demeurant à Legnago/VR, Viale dei Tigli
86 (Italie), code fiscal RLL LSN 54R19 E512Z;
- Monsieur Giovanni d’Andrea, né à Venise (Italie), le 13 août 1942, demeurant à Badia Polesine/RO, Via Diodato
Massimo 254 (Italie), code fiscale DND GNN 42M13 L736T;
- Monsieur Giovanni Pedrini, né à Trecenta/RO, le 6 avril 1969, demeurant à Badia Polesine/RO, Via Roma 199/H
(Italie), code fiscal PDR GNN 69D06 L359N.
2.- de nommer un nouveau collège des commissaires de la société:
- Monsieur Fabio Callegarin, né à Padova (Italie), le 27 avril 1941, le 27 avril 1941, demeurant à Padova, Via Diego
Valeri 5 (Italie), code fiscal CLL FBA 41D27 G227F, commissaire effectif;
- Monsieur Remo Cappello, né à Terrazzo/VR (Italie), le 23 mai 1943, demeurant à Legnago/VR, Piazza Galvani Don
Vittorio 11 (Italie), code fiscal CPP RME 43E23 L136R, commissaire effectif;
- Monsieur Paolo Nicolai, né à Legnago/VR (Italie), le 26 juin 1955, demeurant à Padova, Via Rinaldi 12 (Italie), code
fiscal NCL PLA 55H26 E512Q, commissaire effectif;
- Monsieur Gianni Carrara, né à Minerbe/VR (Italie), le 1
er
septembre 1926, demeurant à Legnago/VR, Viale dei Tigli
29 (Italie), code fiscal CRR GNN 26P01 F218J, commissaire suppléant;
- Madame Bruna De Giusti, née à Conegliano/TV (Italie), le 20 février 1955, demeurant à Conegliano/TV, Via S. Ca-
terina da Siena 4 (Italie), code fiscal DGS BRN 55B60 C957N, commissaire suppléant.
29971
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à Monsieur Aldo Bisioli, né à Brescia (Italie), le 23 juin 1966, demeurant à Milan, Via
Cino del Duca 8 (Italie), Monsieur Alessandro Riello et Monsieur Giovanni Pedrini, préqualifiés, individuellement ou con-
jointement, tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne
mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien, de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment léga-
lisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les
autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à
ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Giammatteo, J.-M. Steffen, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2003, vol. 522, fol. 51, case 11.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033613.3/231/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.477.
—
L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, (Belgique), demeurant au 3, Dorps-
traat, B-3080 Vossem, (Belgique).
2) Monsieur Serge Bertoldo, consultant en gestion d’entreprises, né le 21 juin 1958 à Charleroi, (Belgique), demeurant
au 20, rue du Vivier, B-5070 Sart-Eustache, (Belgique).
3) Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek, (Belgique), demeurant au 47,
chemin de la Rentertkapell, B-6700 Arlon-Waltzing, (Belgique).
4) Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, né le 6 mars 1944 à Neuwarp, (Allemagne), demeurant au
2, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald.
5) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, née le 3 mai 1953 à Redange, (France), de-
meurant au 5 impasse de la Censière, F-57100 Thionville, (France).
6) Monsieur Laurent de la Mettrie, conseil fiscal, né le 25 janvier 1961 à Angoulème, (France), demeurant au 59, rue
de la Forêt, L-7227 Bereldange.
7) Monsieur Sami Douenias, conseil fiscal, né le 9 juin 1962 à Lubumbashi, (Congo), demeurant au 37, avenue du Mis-
tral, B-1200 Bruxelles (Belgique).
8) Monsieur Bernard Dubois, consultant en gestion d’entreprises, né le 2 juin 1966 à Messancy, (Belgique), demeurant
au 71, rue du Vicinal, B-6700 Arlon-Bonnert, (Belgique).
9) Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, né le 5 décembre 1960 à Verdun Meuse, (France), demeurant au
10, rue des Prunelles, L-5371 Schuttrange.
10) Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, né le 30 juin 1960 à Luxembourg, demeurant au 11, rue du Village
à L-3311 Abweiler.
11) Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, né le 7 février 1960 à Luxembourg, demeurant au 12 Haffstrooss,
L-5752 Frisange.
12) Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, né le 2 juin 1955 à Luxembourg, demeurant au 30, rue J.-B.
Fresez, L-1542 Luxembourg.
13) Monsieur Gian Marco Magrini, consultant en gestion d’entreprises, né le 28 octobre 1960 à Luxembourg, demeu-
rant au 8, rue Marie de Zorn, L-2764 Luxembourg.
14) Monsieur Mervyn Martins, réviseur d’entreprises, né le 18 janvier 1961 à Toro, (Uganda), demeurant au 3, rue
de Capellen, L-8393 Olm.
15) Monsieur Laurent Marx, réviseur d’entreprises, né le 19 mai 1967 à Metz, (France), demeurant au 46, route de
Scy, F-57050 Longeville-les-Metz (France).
16) Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, né le 3 septembre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 108, rue de
Noertzange, L-3861 Schifflange.
17) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, né le 25 août 1957 à Wilrijk, (Belgique), demeurant au 19,
rue Hamélius, B-6700 Arlon, (Belgique).
18) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, né le 29 janvier 1958 à Verviers, (Belgique), demeurant au 13
chemin de Guirsch, B-6700 Arlon-Bonnert, (Belgique).
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
29972
19) Monsieur John Parkhouse, réviseur d’entreprises, né le 3 mars 1967 à Wellingborough, (Royaume Uni), demeu-
rant au 40 Op der Sterz, L-5823 Fentange.
20) Madame Valérie Piastrelli-Henquel, réviseur d’entreprises, née le 1
er
mars 1967 à Moyeuvre-Grande, (France),
demeurant au 21, rue Maurice Barres, F-57100 Manom, (France).
21) Monsieur Wim Piot, conseil fiscal, né le 11 juin 1966 à Leuven, (Belgique), demeurant au 12, rue du Vivier, B-6723
Habay-la-Vieille, (Belgique).
22) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, né le 7 juillet 1959 à Paris, (France), demeurant au 10, rue du
Commerce, L-8220 Mamer.
23) Monsieur Michiel Roumieux, conseil fiscal, né le 6 mars 1965 à Duffel, (Belgique), demeurant au 29 Warnach, B-
6637 Fauvillers, (Belgique).
24) Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, né le 16 mai 1963 à Briey, (France), demeurant au 2, rue des Trente
Jours, F-54600 Moutiers, (France).
25) Monsieur Serge Saussoy, conseil fiscal, né le 27 mars 1965 à Etterbeek, (Belgique), demeurant au 15, rue des Jar-
dins, B-6821 Lacuisine, (Belgique).
26) Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, né le 4 septembre 1959 à Illingen, (Allemagne), demeurant au
22 Egbertstrasse, D-54295 Trier, (Allemagne).
27) Monsieur Philippe Sergiel, réviseur d’entreprises, né le 2 octobre 1964 à Thionville, (France), demeurant au 3, rue
Paul Gauguin, F-57330 Hettange-Grande, (France).
28) Monsieur Günter Simon, réviseur d’entreprises, né le 2 novembre 1962 à Saarlouis, (Allemagne), demeurant au
24 Schwarzwaldstrasse, D-66740 Saarlouis, (Allemagne).
29) Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, né le 4 mai 1946 à Londres, (Royaume-Uni), demeurant au 115,
avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
Tous ici représentés par Monsieur Didier Mouget, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400,
route d’Esch, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.477), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 720 du 5 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant en date des:
- 17 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 771 du 23 octobre 1998;
- 2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 916 du 18 décembre 1998;
- 10 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 422 du 8 juin 1999;
- 29 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 749 du 8 octobre 1999;
- 13 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 787 du 21 octobre 1999;
- 25 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 400 du 6 juin 2000;
- 5 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 778 du 24 octobre 2000;
- 11 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 624 du 10 août 2001;
- 19 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 668 du 30 avril 2002;
- 11 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1772 du 12 décembre 2002.
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de con-
vocation, les Associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au rachat par la Société le 31 mars 2003 des 750 parts sociales appartenant à Monsieur Dominique Robyns,
l’assemblée constate qu’à partir du 1
er
avril 2004 Monsieur Dominique Robyns n’est plus associé de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Avec effet au 1
er
avril 2003, l’assemblée décide de procéder à une réduction de son capital à concurrence de dix-huit
mille sept cent cinquante euros (18.750,- EUR) pour le ramener de cinq cent six mille deux cent cinquante euros
(506.250,- EUR) à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500,- EUR), par l’annulation des sept cent
cinquante (750) parts sociales détenues en propre par la Société.
Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Quatrième résolutioni>
Avec effet au 1
er
juillet 2003, l’assemblée admet Messieurs Laurent Marx, Wim Piot et Serge Saussoy comme nou-
veaux associés.
Le capital social est augmenté à concurrence de cinquante-six mille deux cent cinquante euros (56.250,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500,- EUR) à cinq cent
quarante-trois mille sept cent cinquante euros (543.750,- EUR), par la création de mille cinq cents (1.500) parts sociales
nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de leur libération.
La renonciation à leur droit de souscription préférentiel des associés actuels est constatée.
29973
<i>Cinquième résolutioni>
Messieurs Laurent Marx, Wim Piot et Serge Saussoy, préqualifiés, qui ont été élus associés-gérants à partir du 1
er
juillet 2003, ont augmenté le capital social en apportant chacun dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,- EUR)
contre attribution de cinq cents (500) parts sociales nouvelles.
Les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles ont été souscrites en espèces et libérées à cent pour cent par les
trois souscripteurs prénommés, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 6 des Statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-trois mille sept cent cinquante euros (543.750,- EUR), repré-
senté par vingt et un mille sept cent cinquante (21.750) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entière-
ment libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant au 3, Dorpstraat, B-3080 Vossem, (Belgique), sept cent
cinquante parts sociales
750
2) Monsieur Serge Bertoldo, consultant en gestion d’entreprises, demeurant au 20, rue du Vivier, B-5070 Sart-
Eustache, (Belgique), sept cent cinquante parts sociales
750
3) Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant au 47 chemin de la Rentertkapell, B-6700
Arlon-Waltzing, (Belgique), sept cent cinquante parts sociales
750
4) Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, né le 6 mars 1944 à Neuwarp, (Allemagne), demeu-
rant au 2, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald, sept cent cinquante parts sociales
750
5) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, demeurant au 5 impasse de la Cen-
sière, F-57100 Thionville, (France), sept cent cinquante parts sociales
750
6) Monsieur Laurent de la Mettrie, conseil fiscal, demeurant au 59, rue de la Forêt, L-7227 Bereldange, sept
cent cinquante parts sociales
750
7) Monsieur Sami Douenias, conseil fiscal, demeurant au 37, avenue du Mistral, B-1200 Bruxelles (Belgique),
sept cent cinquante parts sociales
750
8) Monsieur Bernard Dubois, consultant en gestion d’entreprises, demeurant au 71, rue du Vicinal, B-6700
Arlon-Bonnert, (Belgique), sept cent cinquante parts sociales
750
9) Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant au 10, rue des Prunelles, L-5371 Schuttrange,
sept cent cinquante parts sociales
750
10) Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant au 11, rue du Village à L-3311 Abweiler, sept cent
cinquante parts sociales
750
11) Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant au 12 Haffstrooss, L-5752 Frisange, sept cent
cinquante parts sociales
750
12) Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant au 30, rue J-B. Fresez, L-1542 Luxem-
bourg, sept cent cinquante parts sociales
750
13) Monsieur Gian Marco Magrini, consultant en gestion d’entreprises, demeurant au 8, rue Marie de Zorn,
L-2764 Luxembourg, sept cent cinquante parts sociales
750
14) Monsieur Mervyn Martins, réviseur d’entreprises, demeurant au 3, rue de Capellen, L-8393 Olm, sept cent
cinquante parts sociales
750
15) Monsieur Laurent Marx, réviseur d’entreprises, demeurant au 46, route de Scy, F-57050 Longeville-les-
Metz, (France), sept cent cinquante parts sociales
750
16) Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant au 108, rue de Noertzange, L-3861 Schifflange, sept
cent cinquante parts sociales
750
17) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant au 19, rue Hamélius, B-6700 Arlon, (Bel-
gique), sept cent cinquante parts sociales
750
18) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, chemin de Guirsch, B-6700 Arlon-Bon-
nert, (Belgique), sept cent cinquante parts sociales
750
19) Monsieur John Parkhouse, réviseur d’entreprises, demeurant au 40 Op der Sterz, L-5823 Fentange, sept
cent cinquante parts sociales
750
20) Madame Valérie Piastrelli-Henquel, réviseur d’entreprises, demeurant au 21, rue Maurice Barres, F-57100
Manom, (France), sept cent cinquante parts sociales
750
21) Monsieur Wim Piot, conseil fiscal, demeurant au 12, rue du Vivier, B-6723 Habay-la-Vieille, (Belgique), sept
cent cinquante parts sociales
750
22) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant au 10, rue du Commerce, L-8220 Mamer,
sept cent cinquante parts sociales
750
23) Monsieur Michiel Roumieux, conseil fiscal, demeurant au 29 Warnach, B-6637 Fauvillers, (Belgique), sept
cent cinquante parts sociales
750
24) Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant au 2, rue des Trente Jours, F-54600 Moutiers,
(France), sept cent cinquante parts sociales
750
25) Monsieur Serge Saussoy, conseil fiscal, demeurant au 15, rue des Jardins, B-6821 Lacuisine, (Belgique), sept
cent cinquante parts sociales
750
29974
La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues
entre tous les associés.»
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 7 des Statuts comme suit:
«Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Par contre, les parts sociales ne peuvent être cé-
dées entre vifs et la cession entre vifs à un non associé n’est opposable à la société qu’avec l’accord écrit, préalable,
spécial des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés, ni aux héritiers réservataires,
au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux qu’avec l’accord écrit, préalable, spécial des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la société.
Les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé qui n’auront pas été agréés conformément à l’alinéa qui précède, ne
pourront en aucun cas, requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes d’administration de la société.»
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident d’insérer un article 8 bis dans les Statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 8bis. En cas de perte par l’un quelconque des associés de la société de la qualité de «Partner», selon les mo-
dalités qui, le cas échéant, peuvent être arrêtées ou acceptées par tous les associés de la société ou établies par tout
règlement intérieur applicable aux associés de la société, l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des
trois quarts du capital social de la société pourra, après avoir entendu l’associé ayant perdu la qualité de Partner et lui
avoir permis d’exposer ses vues, décider le rachat forcé des parts sociales de cet associé pour un prix égal à la valeur
nette comptable de chaque part sociale, au 30 juin précédant la cession, étant entendu que les associés de la société
considèrent que cette contrepartie correspond et correspondra à une juste indemnisation.
Après que le principe du rachat forcé ait été décidé conformément à l’alinéa qui précède, l’assemblée générale des
associés décidera, à l’unanimité, (étant entendu que le vote de l’associé dont les parts sociales font l’objet du rachat forcé
n’est pas requis) du sort des parts sociales concernées.
Le prix de rachat des parts sociales déterminé conformément à l’alinéa premier du présent article sera payé à l’associé
concerné, au plus tard 15 (quinze) jours après la tenue de l’assemblée générale ayant décidé le rachat, par virement à
un compte bancaire à désigner par l’associé concerné ou en cas de non désignation, par chèque moyennant lettre re-
commandée envoyée à la dernière adresse connue de cet associé.
Le rachat forcé des parts sociales de l’associé ayant perdu la qualité de Partner s’opérera au jour du paiement du prix
suivant les modalités désignées à l’alinéa qui précède.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée constate la démission de Monsieur Dominique Robyns en date du 31 mars 2003 de sa fonction de gérant
de la société.
Décharge entière et sans réserve lui est donnée pour l’exécution de son mandat durant l’exercice ayant commencé
le 1
er
juillet 2002 jusqu’au 31 mars 2003.
<i>Dixième résolutioni>
La liste des gérants est mise à jour en intégrant Madame Catherine Rückel et Messieurs Etienne Boulard, Steven Libby
et Philippe Piérard, qui ont été élus gérants à partir du 1
er
juillet 2003 lors de la réunion des associés du 16 mai 2003.
La gérance de la société est assurée par:
Conseil de Gérance
Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, présidente, réviseur d’entreprises, demeurant à Thionville, (France);
Monsieur René Beltjens, membre, conseil fiscal, demeurant à Vossem, (Belgique);
Monsieur Philippe Duren, membre, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange;
Monsieur Olivier Mortelmans, membre, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon, (Belgique);
Monsieur Didier Mouget, membre, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon-Bonnert, (Belgique);
Monsieur Pascal Rakovsky, membre, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer;
Monsieur Marc Saluzzi, membre, réviseur d’entreprises, demeurant à Moutiers, (France).
Gérants simples:
Monsieur Serge Bertoldo, consultant en gestion d’entreprises, demeurant à Sart-Eustache, (Belgique);
Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon-Waltzing, (Belgique);
26) Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant au 22 Egbertstrasse, D-54295 Trier, (Alle-
magne), sept cent cinquante parts sociales
750
27) Monsieur Philippe Sergiel, réviseur d’entreprises, demeurant au 3, rue Paul Gauguin, F-57330 Hettange-
Grande, (France), sept cent cinquante parts sociales
750
28) Monsieur Günter Simon, réviseur d’entreprises, demeurant au 24 Schwarzwaldstrasse, D-66740 Saarlouis,
(Allemagne), sept cent cinquante parts sociales
750
29) Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant au 115, avenue du X Septembre, L-2551
Luxembourg, sept cent cinquante parts sociale
750
Total: vingt et un mille sept cent cinquante parts sociales
21.750
29975
Monsieur Etienne Boulard, conseil fiscal, né le 22 octobre 1964 à Besançon, (France), demeurant 141, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Laurent de la Mettrie, conseil fiscal, demeurant à Bereldange;
Monsieur Olivier de Vinck, consultant en gestion d’entreprises, né le 30 avril 1965 à Ixelles, (Belgique), demeurant
16 virée du Renard, B-6700 Arlon, (Belgique);
Monsieur Sami Douénias, conseil fiscal, demeurant à Bruxelles, (Belgique);
Monsieur Bernard Dubois, consultant en gestion d’entreprises, demeurant à Arlon-Bonnert, (Belgique);
Monsieur Amaury Evrard, réviseur d’entreprises, né le 25 août 1966 à Namur, (Belgique), demeurant 28, rue du Du-
ché, B-6700 Arlon, (Belgique);
Monsieur Laurent Fedrigo, réviseur d’entreprises, né le 25 octobre 1968 à Hayange, (France), demeurant 123, rue
Saint Roch, F-57290 Fameck, (France);
Monsieur Michel Guilluy, conseil fiscal, né le 7 mai 1966 à Ronse, (Belgique), demeurant 24, rue du Lingenthal, B-6700
Arlon, (Belgique);
Monsieur Rudolf Hemeleers, consultant en gestion d’entreprises, né le 7 septembre 1958 à Louvain, (Belgique), de-
meurant maison 15, L-7433 Grevenknapp;
Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Abweiler;
Monsieur Walter Koob, réviseur d’entreprises, né le 29 juillet 1951 à Düsseldorf, (Allemagne), demeurant 13 Fortu-
natusstrasse, D-54292 Trier, (Allemagne);
Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange;
Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Steven Libby, certified public accountant, né le 7 février1969 à Hayward, Californie, (Etats-Unis d’Améri-
que), demeurant 4, rue des Clarisses, F-57570 Puttelange-les-Thionville, (France);
Monsieur Vincenzo Lomonaco, consultant en gestion d’entreprises, né le 13 juin 1962 à Villarosa, (Italie), demeurant
19, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;
Monsieur Gian Marco Magrini, consultant en gestion d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Mervyn Martins, réviseur d’entreprises, demeurant à Olm;
Monsieur Laurent Marx, réviseur d’entreprises, demeurant à Longeville-les-Metz (France);
Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange;
Monsieur Paul Neyens, réviseur d’entreprises, né le 9 septembre 1967 à Arlon, (Belgique), demeurant 121, Grand-
rue, B-6747 Chatillon (Belgique);
Monsieur John Parkhouse, réviseur d’entreprises, demeurant à Fentange;
Madame Valérie Piastrelli-Henquel, réviseur d’entreprises, demeurant à Manom, (France);
Monsieur Philippe Pierard, réviseur d’entreprises, né le 1
er
juin 1964 à Uccle (Belgique), demeurant 16, rue Charle-
magne, L-1328 Luxembourg;
Monsieur Wim Piot, conseil fiscal, demeurant à Habay-la-Vieille, (Belgique);
Monsieur Christophe Pittie, réviseur d’entreprises, né le 28 juillet 1968 à Moresnet, (Belgique), demeurant 77, rue
de Diekirch, B-6700 Arlon, (Belgique);
Monsieur Didier Prime, réviseur d’entreprises, né le 5 avril 1965 à Metz, (France), demeurant 18 rue Jean-Gaspard
de Cicignon, L-1335 Luxembourg;
Madame Odile Renner-Desforges, consultante, née le 17 juillet 1966 à Saarlouis, (Allemagne), demeurant 18, rue Erc-
kmann Chatrian, F-57070 Metz, (France);
Monsieur Michiel Roumieux, conseil fiscal, demeurant à Fauvillers (Belgique);
Madame Catherine Rückel, Steuerberaterin, née le 2 novembre 1968 à Saarbrücken, (Allemagne), demeurant 47, rue
de Vianden, L-2680 Luxembourg;
Monsieur Serge Saussoy, conseil fiscal, demeurant à Lacuisine, (Belgique);
Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Trier, (Allemagne);
Monsieur Philippe Sergiel, réviseur d’entreprises, demeurant à Hettange-Grande, (France);
Monsieur Günter Simon, réviseur d’entreprises, demeurant à Saarlouis, (Allemagne);
Monsieur Luc Trivaudey, expert-comptable, né le 21 août 1966 à Villerupt, (France), demeurant 9, rue des Wades,
F-57070 Saint Julien les Metz, (France);
Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cent vingt euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Mouget, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2004, vol. 525, fol. 98, case 10. – Reçu 567,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032989.3/231/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
Junglinster, le 16 mars 2004.
J. Seckler.
29976
CADS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.980.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
Monsieur Michel Dervyn, président de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 4, rue Mignot Delstanche, (Belgique),
ici représenté par Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représentés comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CADS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7,
Parc d’Activité Syrdall, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.980), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
523 du 4 avril 2002.
- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en quatre cent quatre-vingt-
seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris
la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, à L-1882 Luxem-
bourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et de modifier en conséquence la 1
ère
phrase de l’article 5 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
ère
phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033571.3/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
BEKAPAR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.345.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2003:
La société de droit belge Dr. Ir. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM N.V., en abrégé V.M.F., avec siège social
au 19, Jachthuislaan, B-3210 Lubbeek, Président;
Monsieur Peter Vandeurzen, administrateur de sociétés, demeurant à Leuven;
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,
Luxembourg;
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,
Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, Munsbach.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033977.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
29977
BRIDGE KENNEDY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.504.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCONSULT (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 35.504), constituée originairement sous la dénomination sociale de FARGO LUXEMBOURG S.A., suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1990, publié au Mémorial C
numéro 136 du 18 mars 1991,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, en date du 21 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 460 du 16 novembre 1994, contenant notamment
le changement de la dénomination sociale en FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A.,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 591 du 31 juillet 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Thérèse Crimi, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en BRIDGE KENNEDY INTERNATIONAL S.A. et modification af-
férente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services en matière de stratégie d’entreprise et d’implantation
et de déploiement d’entreprises à l’international.
La société a en outre pour objet d’entreprendre toutes opérations se rapportant à l’étude et à la mise en oeuvre de
projets de restructuration, d’expansion, de coopération, de fusion et d’acquisition d’entreprises.»
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BRIDGE KENNEDY INTERNATIONAL S.A. et de
modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BRIDGE KENNEDY INTERNA-
TIONAL S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services en matière de stratégie d’entreprise et d’implantation
et de déploiement d’entreprises à l’international.
La société a en outre pour objet d’entreprendre toutes opérations se rapportant à l’étude et à la mise en oeuvre de
projets de restructuration, d’expansion, de coopération, de fusion et d’acquisition d’entreprises.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-douze» du 1
er
alinéa de l’article 9, et
29978
- les mots «sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-onze» de l’article 16 des statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Triboulot, T. Crimi, A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033636.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
SUPPTICULARIS MESSETARIA S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRE MARC MULLER).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.311.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE MARC MULLER
S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
53.311), constituée originairement sous la dénomination sociale de SERVEURO S.A., suivant acte reçu par Maître Frank
Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro
100 du 27 février 1996,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date
du en date du 12 février 2001, publié au Mémorial C numéro 777 du 19 septembre 2001, contenant notamment le chan-
gement de la dénomination sociale en FIDUCIAIRE MARC MULLER S.A.,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 590 du 30 juillet 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Thérèse Crimi, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en SUPPTICULARIS MESSETARIA S.A. et modification afférente de
l’article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SUPPTICULARIS MESSETARIA S.A. et de modifier
en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
29979
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SUPPTICULARIS MESSETARIA
S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer:
- la 2ème phrase de l’article 10, et
- les mots «et pour la première fois en 1997» du 1
er
alinéa de l’article 11 des statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Triboulot, T. Crimi, A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 71, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033554.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
BALZAC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04191, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034106.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
RODEDREEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.788.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03736, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(033553.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
RODEDREEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.788.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03738, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.
(033556.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
<i>Pour BALZAC
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
29980
RODEDREEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.788.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 avril 2004i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de RODEDREEF S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
Pour l’exercice social se terminant au 30 juin 2002:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social.
Pour l’exercice social se terminant au 30 juin 2003:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033549.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
FINOINVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04254, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033516.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
FINOINVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.410.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Johan Dejans, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, demeurant professionnellement au 5 rue Eugène Ruppert à Luxembourg.
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert ä Luxembourg.
Les mandats de Messieurs Edmond Ries, Thierry Fleming et John Seil ne sont pas renouvelés.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2004:
- CO-VENTURES S.A., société anonyme, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Le mandat de AUDIEX S.A. n’est pas renouvelé.
Le siège social de la société est transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033518.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
- le report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . .
9.886,53 EUR
- le report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . .
19.061,11 EUR
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
29981
GIALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 100.303.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-
sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-
ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de GIALU S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
29982
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille trois cents euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Francesco Mario Merlo, commercialiste, né à Milan (Italie), le 9 octobre 1946, demeurant profession-
nellement à I-20100 Milan, Via San Vittore 36 (Italie);
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-
rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
29983
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2004, vol. 526, fol. 67, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032594.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04134, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(033801.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(033802.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(033804.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04126, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(033806.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Junglinster, le 23 avril 2004.
J. Seckler.
FIDUPAR
Signature
FIDUPAR
Signature
FIDUPAR
Signature
FIDUPAR
Signature
29984
EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04124, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(033809.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04122, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(033815.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
GENERALARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 31, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 63.667.
—
L’an deux mille trois, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALARTINVEST
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg section B numéro
63.667, constituée suivant acte reçu le 24 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de
1998, page 20757.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société de L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix à L-3480 Dudelange, 31, rue
Gaffelt, avec effet au 1
er
mars 2003.
2.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration avec effet au 1
er
mars 2003.
3.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1
er
mars 2003.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix à L-3480
Dudelange, 31, rue Gaffelt, avec effet au 1
er
mars 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs en fonction, avec effet rétroactif au 1
er
mars 2003,
et leur accorde décharge entière et définitive de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration à compter du 1
er
mars 2003, savoir:
- Monsieur Jean-François Garella, demeurant à Dudelange.
FIDUPAR
Signature
FIDUPAR
Signature
29985
- Monsieur Christian Chanuel, demeurant à Montreal, Canada.
- Monsieur Jean-Pierre Orfanides, demeurant à Miami, Etats-Unis.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en fonction, avec effet rétroactif au 1
er
mars
2003 et de lui accorder décharge entière et définitive de son mandat et nomme en remplacement:
Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable, demeurant à Olm.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033187.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
NOGA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 62.682.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 2 mars 2004 que:
Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande
Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04797. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(034083.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
BROUTGAASS-BLUES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8039 Strassen, 8, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 97.303.
—
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Madame Sylvie Weber, commerçante, née à Luxembourg, le 14 février 1956, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue
de la Chapelle.
2. Monsieur Riadh Ben Nasr, serveur, né à Kelibia, (Tunisie), le 17 octobre 1969, demeurant à F-57360 Amnéville,
10, rue Douaumont (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité BROUTGAASS-BLUES, avec siège social à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés, (R. C.
Luxembourg section B numéro 97.303), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27
novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 3 du 2 janvier 2004.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 1
er
mars 2004, Madame
Sylvie Weber, préqualifiée, a cédé cinquante (50) parts sociales à Monsieur Riadh Ben Nasr, préqualifié.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la consi-
dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
Luxembourg, le 16 octobre 2003.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
29986
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Riadh Ben Nasr, préqualifié, comme gérant administratif, avec pouvoir d’en-
gager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence d’une contre-valeur de 1.200,- EUR.
Madame Sylvie Weber, préqualifiée, est confirmée dans sa fonction de gérante technique, avec pouvoir d’engager la
société par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la société,
et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Weber, R. Ben Nasr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033598.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
ETOLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.361.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la
Guardia, n
°
8, (République du Panama).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ETOLIA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-
cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-
ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
1.- Madame Sylvie Weber, commerçante, née à Luxembourg, le 14 février 1956,
demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Riadh Ben Nasr, serveur, né à Kelibia, (Tunisie), le 17 octobre 1969,
demeurant à F-57360 Amnéville, 10, rue Douaumont, (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
29987
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
29988
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-
plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-
1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-
lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 71, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033610.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à
Panama, Calle Aquilino de la Guardia, n
°
8, (République du Panama),
quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD.,
ayant son siège social à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza,
2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
29989
FONDS GENERAL STRATEGIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04189, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034114.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
EZINE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.362.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la
Guardia, n
°
8, (République du Panama).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EZINE INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-
cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-
ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
<i>Pour FONDS GENERAL STRATEGIQUE
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
29990
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
lundi du mois de mai à 9.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-
plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à
Panama, Calle Aquilino de la Guardia, n
°
8, (République du Panama),
quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD.,
ayant son siège social à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor,
Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
29991
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-
1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-
lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: T. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2004, vol. 526, fol. 72, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033611.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
INDIGOWEB, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Geschäftsbezeichnung: INDIGO.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Haus 150.
H. R. Luxemburg B 100.301.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend vier, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Herr Pierre Benker, Graphiker, geboren in St. Vith (Belgien), am 23. November 1968, wohnhaft in B-4780 St. Vith,
Am Herrenbruhl 35 (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Dirk Heinen, Angestellter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hauptstrasse 78 (Belgien), auf
Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- das Betreiben einer Graphik- und Werbeagentur;
- Entwicklung und Durchführung von Werbekampagnen für Dritte unter Einbeziehung aller Medien;
Junglinster, le 27 avril 2004.
J. Seckler.
29992
- Entwicklung und Einsatz von Werbemassnahmen: Plakate, Werbeplakate, Beschriftungen, Beschilderungen, undso-
weiter;
- Konzeption von Texten und Werbeslogans (Copywriting);
- Konzeption von Werbetechniken mit dem Ziel, den Verbraucher (direktes Marketing) mit Hilfe personalisierter
Werbung (Kundenwerbung auf dem Postweg) zu erreichen, Telefonverkauf, undsoweiter;
- Verwaltung von Werbeträgern;
- Werbemedienagentur für den Verkauf von Sendezeiten und Werbeflächen;
- Briefkastenverteilung von Muster, Werbeprospekten und sonstigem Werbematerial inklusive regionaler Werbezei-
tungen und ähnliches (Wurfsendungen);
- Gestaltung, Erstellung, Programmierung und Hosting von Websites und Domainnamen.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist INDIGOWEB, S.à r.l. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit unter der Geschäfts-
bezeichnung INDIGO ausüben.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert
(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesell-
schafter Herrn Pierre Benker, Graphiker, geboren in St. Vith (Belgien), am 23. November 1968, wohnhaft in B-4780 St.
Vith, Am Herrenbruhl 35 (Belgien), gezeichnet wurden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch Anteilseigner gefasst, welche mindestens fünfund-
siebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
29993
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Gründungskosten i>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9991 Weiswampach, Haus 150.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Pierre Benker, Graphiker, geboren in St. Vith (Belgien), am 23.
November 1968, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Am Herrenbruhl 35 (Belgien).
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Unterzeichnet: D. Heinen - J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 526, fol. 65, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(032583.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.
SAT TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 100.345.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société SPACE EQUIPMENT INC., enregistrée à Panama sous le numéro 162469, avec siège à Panama-City,
Edificio Plaza Bancomer, Apartado Postal 6307 (République du Panama), représentée par Monsieur Paul Marx, docteur
en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée.
2. Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, économiste, né à Paris (France), le 13 novembre 1948, demeurant à CH-
1208 Genève, 4, avenue Krieg (Suisse), représenté par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-
cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAT TELECOMMUNICATIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du conseil d’administration.
Junglinster, den 22. April 2004.
J. Seckler.
29994
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
29995
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quinze mai à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante
mille euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille sept cent cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, économiste, né à Paris (France), le 13 novembre 1948, demeurant à CH-
1208 Genève, 4, avenue Krieg (Suisse), président du conseil d’administration;
b) Monsieur Michel Adam, administrateur de sociétés, né à Lausanne (Suisse), le 26 avril 1940, demeurant à CH-1094
Paudex, 36, route du Lac (Suisse);
c) Monsieur Eric Bernard, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1965, ayant son domicile professionnel à
L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2009.
5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion sont conférées à Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux et à Monsieur Michel Adam, prénommés.
1. La société SPACE EQUIPMENT INC., prédésignée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 14.999
2. Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000
29996
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2004, vol. 526, fol. 70, case 3. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033122.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.988.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(034079.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
AON RISK SERVICES (EUROPE), Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 46.209.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 20 février 2004i>
L’Assemblée Générale du 20 février 2004 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui sta-
tuera sur les comptes au 31 décembre 2003:
- Monsieur Leo Langenberg,
- Monsieur Frédérick Brees,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2003.
L’Assemblée Générale annuelle du 20 février renomme également COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, com-
me Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les comp-
tes au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(033416.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.
INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 64.168, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 17 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N
°
513 du 13 juillet 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte reçu de Maître André Jean
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N
°
1684 du 25 novembre 2002.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions
d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cin-
quante-deux mille euros (EUR 52.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
Junglinster, le 26 avril 2004.
J. Seckler.
Pour copie conforme
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
AON RISK SERVICES (EUROPE)
Signature
29997
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2. Echange des cent (100) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune contre cinq
cent vingt (520) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
3. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions neuf cent quarante-huit mille euros (EUR
4.948.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille-deux mille euros (EUR 52.000,-) représenté par
cinq cent vingt (520) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cinq millions d’euros (EUR
5.000.000,-), avec émission correspondante de quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingts (49.480) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
4. Souscription et libération par un apport en nature.
5. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’objet social est reformulé, et l’article 2 des statuts modifié en conséquence, de telle sorte qu’il ait désormais la te-
neur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est procédé à l’échange des cent (100) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune
contre cinq cent vingt (520) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
A charge pour le conseil d’administration de procéder au dit échange.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de quatre millions neuf cent quarante-huit mille euros (EUR
4.948.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille-deux mille euros (EUR 52.000,-) représenté par
cinq cent vingt (520) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cinq millions d’euros (EUR
5.000.000,-), avec émission correspondante de quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingts (49.480) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Cette augmentation a été intégralement souscrite dans son intégralité par:
- Monsieur Enrico Barella, citoyen italien, né le 26 mars 1965 à Parma, Italie, Artisan, résident à Via don Minzoni, 32,
Noceto, Italie, ici représenté par Monsieur Marc Koeune, pré qualifié, en vertu d’une procuration donnée à Parma, le
12 décembre 2003;
- Monsieur Massimo Barella, citoyen italien, né le 28 juin 1967 à Parma, Italie, transporteur, résident à Via don Min-
zoni, 32, Noceto, Italie, ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à
Parma, le 12 décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné seront annexées au
présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Cette augmentation a été intégralement libérée par un apport en nature, conformément à l’atto di conferimento reçu
de Maître Fabio Valenza, notaire italien de résidence à Parma, en date du 12 décembre 2003, lequel atto di conferimento
sera annexé au présent procès-verbal après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, de la
pleine propriété de 65% des titres représentatifs du capital social de la société QUATTROBI S.r.l., avec siège social Via
Don Minzoni, 32, Noceto, Italie, soit un montant de quatre millions neuf cent quarante-huit mille euros (EUR 4.948.000).
Une copie certifiée conforme de l’atto di conferimento sera annexée au présent acte pour être déposés auprès des
autorités d’enregistrement.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 26 mars 2004 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVE-
RARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des titres ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. Nous
29998
n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nomi-
nale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) divisé en cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature con-
sistant dans des parts d’associés d’une société de capitaux de droit italien ayant son siège social sur le territoire d’un
Etat membre de l’Union Européenne,
lesdites parts représentant au moins soixante-cinq pour cent du capital social antérieurement émis de la société de
capitaux préqualifiée,
la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2
de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koenen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 20CS, fol. 69, case 11.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033192.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
CMOS VISION A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.
H. R. Luxemburg B 100.336.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft DILIGENTIA AG-UNTERNEHMENSBERATUNG, mit Sitz in L-6581 Rosport, 9, rue Neu-
ve, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 92.859).
hier rechtsmässig vertreten durch ihren Verwaltungsratsvorsitzenden Herrn Hermann Stute, Unternehmensberater,
wohnhaft in D-54290 Trier, Krahnenstrasse 5, (Bundesrepublik Deutschland).
2.- Die Aktiengesellschaft R-LUXINVEST S.A., mit Sitz in L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten Flouer, (R.C.S. Lu-
xemburg Sektion B Nummer 67.564).
Beide sind hier vertreten durch Hans-Peter Seidel, Buchprüfer, wohnhaft in L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten
Flouer, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-
genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung CMOS VISION A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Rosport.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum
verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung von Bildsensoren für High-End-Anwendungen in CMOS-Technik
auf allen Gebieten internationaler Anwendungsmöglichkeiten.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
J. Elvinger.
29999
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer
Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-
nannt werden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-
schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstands-
ministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen
Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 1. Juni um 11.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder
an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
30000
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Georg P. Israel, Elektronik-Ingenieur, geboren in Waldshut, (Bundesrepublik Deutschland), am 13. April 1967,
wohnhaft in CH-8200 Schaffhausen, Sporengasse 2, (Schweiz);
b) Herr Dr. Winfried Niggemeyer, Rechtanwalt, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 10 September
1949, beruflich wohnhaft in D-54292 Trier, Paulinstrasse 9/11, (Bundesrepublik Deutschland);
c) Die Aktiengesellschaft DILIGENTIA AG-UNTERNEHMENSBERATUNG, mit Sitz in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve,
(R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 92.859).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Peter Seidel, Jurist, geboren in Eibenstock/Aue, (Bundesrepublik Deutschland), am 6. Dezember 1944, wohnhaft
in L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten Flouer.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2009.
6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-
lung Herrn Georg P. Israel, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft
durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämt-
liche Bankoperationen miteinbegriffen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: H.-P. Seidel, H. Stute, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2004, vol. 526, fol. 69, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(033030.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2004.
1.- Die Aktiengesellschaft DILIGENTIA AG-UNTERNEHMENSBERATUNG, mit Sitz in L-6581 Rosport, 9, rue
Neuve, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Die Aktiengesellschaft R-LUXINVEST S.A., mit Sitz in L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten Flouer, einhun-
dertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, den 26. April 2004.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Atlanta Group Holding S.A.
Strabach Investment und Management S.A.
Archand Holding, S.à r.l.
Archand Holding, S.à r.l.
UMTS Project Luxembourg S.A.
Louis XIV S.A.
A.J.L. Associates S.A.
Maxberry Holding, S.à r.l.
Euro Lux Network, S.à r.l.
RPM International S.A.
PricewaterhouseCoopers
CADS International, S.à r.l.
Bekapar
Bridge Kennedy International S.A.
Suppticularis Messetaria S.A.
Balzac
Rodedreef S.A.
Rodedreef S.A.
Rodedreef S.A.
Finoinvest
Finoinvest
Gialu S.A.
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.
Generalartinvest Holding S.A.
Noga S.A. Holding
Broutgaass-Blues
Etolia S.A.
Fonds Général Stratégique
Ezine Invest S.A.
Indigoweb, S.à r.l.
Sat Télécommunications S.A.
International Glasholding S.A.
Aon Risk Services (Europe)
Industrial Cooling Equipments S.A.
CMOS Vision A.G.