29857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 623

17 juin 2004

S O M M A I R E

A.L.T. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29904

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29903

Aach-Sender, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

29903

HFP Stiefel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29859

Advanced Research Holding S.A., Bereldange  . . . .

29876

Iberian Opportunities Fund, Sicav, Luxembourg  . 

29875

Alcazar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29878

IM-Mobile S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29894

(The) Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg  . . . . .

29867

IM-Mobile S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29895

Bank  of  Bermuda  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Inter Select Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . 

29904

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29863

KI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29890

Barron Aircraft Management S.A., Luxembourg . .

29868

KP Développement, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . 

29879

Barron Aircraft Management S.A., Luxembourg . .

29869

L W M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29888

C.L.D., Compagnie Luxembourgeoise de Distribu- 

Lights International Trading S.A., Strassen . . . . . . 

29864

tion, S.à r.l., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29891

Lights International Trading S.A., Strassen . . . . . . 

29864

C.L.D., Compagnie Luxembourgeoise de Distribu- 

LOCILUX, Location Industrielle Luxembourg S.C., 

tion, S.à r.l., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29892

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29866

CDS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29878

Lobic S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29903

CDS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29881

Mabat SCI, Aspelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29861

CEP II ILP Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

29891

Management International (Luxembourg) S.A., Lu- 

Central Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg  .

29870

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29871

Chromolin Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

29892

MC Marshal & Co S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29875

Coatings Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29876

Mega  Bloks  Inc.,  Luxembourg  Branch,  Luxem- 

Comores Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29895

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29867

Crédit Lyonnais Capital Luxembourg S.A., Luxem- 

Mila Design, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . 

29863

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29900

Mila Design, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . 

29863

D.D.P. Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29900

Misteri Fernand, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . 

29858

DMM, Distribution, Mechanical, Machinery, S.à r.l., 

MSD Concept S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . 

29858

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29876

Neria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29861

DTZ Consulting Luxembourg S.A., Howald . . . . . .

29891

Neria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29861

E.T.O. (European Trading Organisation) S.A., Lu- 

(The) New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg  

29865

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29870

(The) New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg  

29865

Extra Lux, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29901

Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Parti- 

F&C Fund, Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . .

29898

cipations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29900

Foncière de l’Est S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

29879

P & F Engineering, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

29858

G.A.E., Gamma Aeraulic Equipment Luxembourg

Pleiade  Alternative  Investments,  Sicav,  Luxem- 

S.A., Clémency. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29877

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29871

G.A.E., Gamma Aeraulic Equipment Luxembourg

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29878

S.A., Clémency. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29878

Poissonnerie Atlantique, S.à r.l., Differdange  . . . . 

29887

Glischke Bedachungen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

29904

Prodex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29880

Global Com Online S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

29890

Rainbow Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29858

Goldman  Sachs  Fund  Management  S.A.,  Luxem- 

Risk Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

29880

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29901

Rosch Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29898

Goldman  Sachs  Fund  Management  S.A.,  Luxem- 

Sagittarus Agency, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . 

29876

29858

MSD CONCEPT S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74-74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.802. 

—

AUSZUG

Aus dem protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 8. März 2004 abgehalten wurde, geht

folgendes hervor:

Herr Walter Hoffranzen, Kaufman, wohnhaft in D-54290 Trier, Oerenstrasse 5, wurde mit sofortiger Wirkung als

Verwaltungsratsmitglied und geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied abberufen.

Luxemburg, den 8. März 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033731.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

P &amp; F ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 28, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 80.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04445, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033766.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

MISTERI FERNAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3592 Dudelange, 6, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 28.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033768.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

RAINBOW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04050 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

(033982.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Samara  Investment  Holding  S.A.,  Luxembourg-

VIP Domotec Benelux S.A., Leudelange. . . . . . . . .

29904

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29864

VIP Domotec, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .

29903

Samara  Investment  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Viatrix Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29888

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29864

W.P. Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxem- 

Scapa Flow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29881

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29868

Scorlux S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29877

World Star Fund S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

29871

Sofimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29890

World Star Fund S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

29874

Station Sanchis, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . . 

29887

Yellow Field S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29881

Tamsat Wireless Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . 

29887

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

29859

HFP STIEFEL S.A., Société Anonyme,

(anc. NETWORKS S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.816. 

—

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETWORKS S.A., ayant son

siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.816, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997, publié
au Mémorial C numéro 212 du 29 avril 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert
Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 163 du
30 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina Di Fabio, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Pignolo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

7.- Changement de la dénomination de la société en HFP STIEFEL S.A.
8.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

9.- Transfert du siège social de Livange à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
10.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

11.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente et les services liés aux activités du bâtiment et des travaux publics, l’achat

et la vente de tous matériels roulants ainsi que tous matériels liés à ces industries, l’achat, la vente et les services liés à
la construction de matériels roulants ainsi que les pièces, sous-ensembles, ensembles, accessoires et véhicules entiers
liés à l’industrie automobile, camion, car remorque, l’achat, la vente et les services liés aux activités nautiques, l’achat, la
vente de tous matériels neufs et d’occasions liés à ces activités.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, financières ou commer-

ciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

12.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

29860

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme NETWORKS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en HFP STIEFEL S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HFP STIEFEL S.A.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Livange à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et les services liés aux activités du bâtiment et des travaux publics,

l’achat et la vente de tous matériels roulants ainsi que tous matériels liés à ces industries, l’achat, la vente et les services
liés à la construction de matériels roulants ainsi que les pièces, sous-ensembles, ensembles, accessoires et véhicules en-
tiers liés à l’industrie automobile, camion, car remorque, l’achat, la vente et les services liés aux activités nautiques,
l’achat, la vente de tous matériels neufs et d’occasions liés à ces activités.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, financières ou commer-

ciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission à compter de ce jour de RISE INFO LIMITED comme administrateur de

la société.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Hubert F. Polgar, administrateur de sociétés, né à Boulogne-Billancourt (France), le 8 avril 1944, demeurant

à F-75017 Paris, 31, rue Cardinet (France),

comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Guez, S. Di Fabio, G. Pignolo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2004, vol. 526, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032150.3/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Junglinster, le 22 avril 2004.

J. Seckler.

29861

NERIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 37.432. 

—

Les bilans et les annexes au 30 juin 2002 et au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04536, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033759.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

NERIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 37.432. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 22 avril 2004

- Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2009:

Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg,
Madame Martine Kapp, employé privé, Luxembourg,
Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg,
- A été nommée commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de CHECK CORP:
Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033762.3/050/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

MABAT SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5712 Aspelt, 25, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg E320. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente mars.

Les soussignés:
1.- Madame Stella Battista, conseil fiscal, née à Sammichele di Bari (Italie), le 30 mars 1957, matricule 19570330120,

demeurant à L-5712 Aspelt, 25, rue du Cimetière.

2.- Monsieur Franco Mastrorillo, employé privé, né à Algrange (France), le 26 septembre 1967, matricule

19670926497, demeurant à L-5712 Aspelt, 25, rue du Cimetière.

Ont convenu de constituer une société civile et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en va-

leur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de MABAT SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Frisange.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sans

désignation de valeur nominale, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Signature
<i>Un administrateur

1.- Monsieur Franco Mastrorillo, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Madame Stella Battista, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

29862

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra

pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

La société ne sera pas dissoute par le décès de l’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants.
La cession de parts à cause de mort d’un des associés à ses descendants directs requiert l’agrément de la société et

l’accord unanime des associés restants.

En cas de refus d’agrément, les ayants-droit de l’associé décédé seront seulement créanciers de la société et n’auront

droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur.

La valeur des droits sociaux est déterminée sur la base de la valeur nominale des parts sociales.
L’héritier qui le demanderait a le droit de devenir associé de la société à condition d’obtenir l’agrément unanime des

associés restants.

La demande d’association de l’héritier doit être notifiée par lettre recommandée au siège de la société et à chaque

associé individuellement dans un délai de trois mois depuis le décès de l’associé. Passé ce délai, l’héritier est présumé
demander exercer son droit de créance sur la société.

L’agrément doit être donné dans le délai de deux mois à compter de la demande d’association. Passé ce délai, l’agré-

ment est présumé refusé et l’héritier a le droit d’exercer son droit de créance au prix tel que défini par le présent article.

L’agrément des héritiers en ligne directe en tant qu’associés de la société est acquis à condition que tous ses descen-

dants en ligne directe d’un même degré reçoivent un nombre de parts sociales strictement égal.

Au cas où l’héritier décide d’exercer son droit de créance ou que l’agrément en tant qu’associé de la société lui est

refusé, les parts de l’associé devront être rachetées par le ou les associés restants.

Chacun des associés restants dispose d’un délai de six mois à compter depuis le décès pour faire connaître son in-

tention de racheter les parts de l’associé décédé. Sa décision est notifiée par lettre recommandée au siège de la société,
à chaque associé individuellement et à l’héritier de l’associé décédé.

Si plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir les parts de l’associé décédé, ils sont réputés acquéreurs à

proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans la société.

La cession doit être régularisée dans un délai de trois mois à compter de la notification par l’associé intéressé de son

intention d’acquérir les parts de l’associé qui se retire.

Le prix est payable au comptant au jour de la régularisation de l’acte.
Si dans le délai de six mois depuis la date de décès de l’associé aucune offre de rachat de la part des associés n’a été

faite à l’héritier de l’associé décédé, la société est dissoute selon les modalités prévue par les présents statuts.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout ’où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Monsieur Franco Mastrorillo et Madame Stella Battista, préqua-

lifiés.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature conjointe des

gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à L-5712 Aspelt, 25, rue du Cimetière.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, réf. LSO-AP00653. – Reçu 29 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(033371.3/820/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Fait à Aspelt, date qu’en tête des présentes.

Signature.

29863

MILA DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.561. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MILA DESIGN, S.à r.l., (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 60, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

82.561, et constituée suivant acte notarié du 7 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1201 du 20 décembre 2001.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée se compose des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Pasquale Milano, indépendant, demeurant au 4, rue de la Gare, L-3236 Bettembourg;
2.- Madame Nicole Guelff, ouvrière, demeurant au 49, rue Auguste Collart, L-3220 Bettembourg;
3.- Monsieur Serge Milano, étudiant, demeurant au 49, rue Auguste Collart, L-3220 Bettembourg. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-

cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’élargir l’objet social de la Société en y ajoutant l’activité

d’impression d’images sur textiles.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts de la Société à cette prestation supplémentaire offerte par celle-ci, l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent l’article cinq (5) des statuts,
lequel sera reproduit dans son intégralité comme suit:

«Art. 5. La société a pour objet le commerce d’articles de papeterie et d’un service de photocopies, l’achat et la

vente des articles de la branche, ainsi que l’impression d’images sur textiles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobiliè-

res, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter
la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer, avec effet au 1

er

 mai 2004, le siège de la Société

du 60, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg au 12, rue de la Gare, L-3236 Bettembourg.

Dont acte, passé à Bettembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Milano, N. Guelff, S. Milano, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2004, vol. 885, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033869.3/239/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

MILA DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 82.561. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033871.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04363, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033499.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Belvaux, le 23 avril 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 avril 2004.

J.-J. Wagner.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

29864

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2004.

(033417.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 mars 2004 que le mandat du com-

missaire aux comptes, FIDUCIOR S.A., avec siège social à Genève, Suisse, a été renouvelé jusqu’au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033405.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP04001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033813.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.534. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>au siège de la société en date du 19 avril 2004

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Joseph Paul, demeurant 32/204, avenue E. Ysayes,

B-4053 Embourg, de son poste d’administrateur et lui donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Paul, Monsieur Pierre-Yves Paque, administrateur de so-

ciété, demeurant 31, rue Joseph Dethier à B-4340 Villers-l’Evêque.

Le nouvel administrateur reprend et poursuit le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août sur les sociétés commerciales, décide de

poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Toutes les résolutions ont été adoptées à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Strassen, le 22 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033811.3/578/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Strassen, le 26 avril 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

29865

THE NEW STAR GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033496.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

THE NEW STAR GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.590. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 8 avril 2004 a adopté les résolutions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le rapport du Président du Conseil d’administration, le rapport des réviseurs et le bilan

final pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.

2. L’assemblée a approuvé les décisions des administrateurs concernant les paiements aux actionnaires des dividendes

suivants pour la période se terminant au 31 décembre 2003:

- Un dividende de GBP 0,8 payable à partir du 4 avril 2003 à tous les actionnaires de Income Portfolio enregistrés en

date du 27 mars 2003, les actions étant cotées ex-dividende à partir du 1

er

 avril 2003.

- Un dividende de GBP 0,8 payable à partir du 4 juillet 2003 à tous les actionnaires de Income Portfolio enregistrés

en date du 30 juin 2003, les actions étant cotées ex-dividende à partir du 1

er

 juillet 2003.

- Un dividende de GBP 0,8 payable à partir du 3 octobre 2003 à tous les actionnaires de Income Portfolio enregistrés

en date du 29 septembre 2003, les actions étant cotées ex-dividende à partir du 30 septembre 2003.

- Un dividende de GBP 0,8 payable à partir du 2 janvier 2004 à tous les actionnaires de Income Portfolio enregistrés

en date du 29 décembre 2003, les actions étant cotées ex-dividendes à partir du 30 décembre 2003.

- L’assemblée a décidé de ne déclarer aucun dividende final pour la période se terminant au 31 décembre 2003. 
3. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

Conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.

4. L’assemblée a réélu Messieurs John Duffield, Pierre de Blonay, Donald P. Lines, Maître André Elvinger, Maître Yves

Prussen et the Rt Honourable Sir Archibald Hamilton aux fonctions d’administrateurs pour une période d’un an se ter-
minant à l’assemblée générale annuelle de 2005.

5. L’assemblée a réélu ERNST &amp; YOUNG à la fonction de réviseur du fonds pour une période d’un an se terminant

à l’assemblée générale annuelle de 2005. 

6. L’assemblée a approuvé que la rémunération annuelle à verser aux administrateurs resterait fixée à USD 20.000,-

nets par administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday 8 April 2004 adopted the fol-

lowing decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement and the report of the Auditor and the Financial Statements for

the year ended 31 December 2003.

2. The meeting approved the decision of the Board of Directors to declare the following dividends paid to sharehold-

ers for the period ended 31 December 2003.

A dividend of GBP 0.8 payable on or after 4 April 2003 to shareholders of the Income Portfolio on record on 27

March 2003 with shares being quoted ex-dividend as from 1 April 2003.

A dividend of GBP 0.8 payable on or after 4 July 2003 to shareholders of the Income Portfolio on record on 30 June

2003 with shares being quoted ex-dividend as from 1 July 2003.

A dividend of GBP 0.8 payable on or after 3 October 2003 to shareholders of the Income Portfolio on record on 29

September 2003 with shares being quoted ex-dividend as from 30 September 2003.

A dividend of GBP 0.8 payable on or after 2 January 2004 to shareholders of the Income Portfolio on record on 29

December 2003 with shares being quoted ex-dividend as from 30 December 2003.

The meeting approved to declare a nil final dividend for the period ended 31 December 2003.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 2003.

<i>Pour THE NEW STAR GLOBAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour THE NEW STAR GLOBAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

29866

4. The meeting re-elected Messrs John Duffield, Pierre de Blonay, Donald Lines, Maître André Elvinger, Maître Yves

Prussen and the Rt Honourable Sir Archibald Hamilton as Directors of the Board for a period of one year ending at the
Annual General Meeting of 2005.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2005.

6. The meeting approved that Directors’ fees remain fixed at USD 20,000.- net per Director per annum until the next

Annual General Meeting of Shareholders.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033494.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

LOCILUX, LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques-René Schmitz, retraité, né à Luxembourg, le 14 juillet 1929, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Josette Knaf, sans état particulier, née à Beaufort, le 20 octobre 1933, épouse de Monsieur Jacques-René

Schmitz, demeurant à Luxembourg,

A ce non présente, mais représentée par son époux, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxem-

bourg le 8 avril 2004, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera formalisée.

3) Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 20 juin 1956, demeurant à Luxembourg. 
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière LOCATION INDUSTRIELLE

LUXEMBOURG en abrégé LOCILUX avec siège social à L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars

1969, publié au Mémorial C numéro 100 du 26 juin 1969, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 2003, publié au Mémorial C.

Les comparants agissant en tant que seuls associés de la société civile immobilière LOCATION INDUSTRIELLE

LUXEMBOURG en abrégé LOCILUX ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de reconduire, pour une durée indéterminée, le mandat de Monsieur Jacques-René Schmitz aux

fonctions de gérant de la société, et de nommer un deuxième gérant de la société, savoir:

Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, prénommé.
La société sera désormais engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
En cas de décès, de démission ou de révocation de l’un des gérants, le gérant restant en exercice, continuera à exer-

cer seul la gérance.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 11 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés à la majorité des parts sociales.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme huit cents euros (EUR 800,-).

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-R. Schmitz, J.-H. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033784.3/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

<i>For THE NEW STAR GLOBAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

29867

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033454.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

MEGA BLOKS INC.

Siège social:4505 Hickmore Montréal, Québec, Canada.

MEGA BLOKS INC., LUXEMBOURG BRANCH. 

Siège: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 100.395. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision du 25 février 2004 du conseil d’administration de la Société MEGA BLOKS INC., une société

par actions de droit canadien au capital de USD 153.729,-, ayant son siège social à 4505 Hickmore, Montréal, Québec,
Canada, et enregistrée auprès du Directeur nommé conformément à la loi canadienne sur les sociétés par actions sous
le numéro 149900-9, ainsi que d’une décision prise sur délégation du conseil d’administration le 5 mars 2004 que:

1. La société établit une succursale (la «Succursale») au Luxembourg.
2. Le nom de la Succursale est MEGA BLOKS INC., LUXEMBOURG BRANCH.
3. Le siège de la Succursale est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
4. L’objet de la Succursale est l’acquisition, la détention, la cession, la gestion et la supervision de l’investissement de

la Société dans MEGA BLOKS INTERNATIONAL, S.à r.l. et d’autres participations internationales et la préparation de
rapports financiers concernant les activités internationales de la Société. La Succursale peut accorder toute assistance
financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, emprunter sous toutes formes et,
d’une manière générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de l’objet social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

5. Le capital affecté par la Société à la Succursale est fixé à EUR 40.000,-.
6. Monsieur Chris Vandersyppe, résidant à Driedistelweg 1, 8660 De Panne, Belgique est nommé représentant de la

Succursale. Monsieur Chris Vandersyppe peut signer, sous sa seule signature, tous engagements et contrats conformes
à l’activité de la succursale; toutes décisions d’embauche et de licenciement d’employés de la succursale en déterminant
leur rémunération et conditions de travail; tous contrats avec des fournisseurs ou des distributeurs de la Société à
Luxembourg, il représente la Société vis-à-vis des tiers à Luxembourg et peut prendre toutes mesures nécessaires à
l’installation des locaux de la succursale, peut procéder au retrait de tous documents au nom de la Société à Luxem-
bourg, à tous paiements à hauteur de 37.500,- euros, à l’ouverture de comptes bancaires et toutes opérations sur ces
comptes à hauteur de 37.500,- euros et mettre en oeuvre des décisions du conseil d’administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01855. – Reçu 402 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

A la suite de la décision du conseil d’administration de la Société du 31 juillet 2003, les mandataires sociaux de la

Société sont les suivants:

Marc Bertrand, administrateur, President, Chief Executive Officer
Vic Bertrand, administrateur, Executive Vice President, Chief Operating Officer
Victor J. Bertrand, administrateur
Alain Tanguay, Vice President, Finance and Chief Financial Officer
Drew Stevenson, Vice President, North American Sales
Gerardo Yepez Reyna, Vice President, International Sales
Brahm Segal, Vice President, Intellectual Property and Lega Affairs and Secretary
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033642.3/267/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

<i>Pour THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

<i>Pour MEGA BLOKS INC.
Signature

<i>Pour MEGA BLOKS INC.
Signature

29868

W.P. STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04329, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033459.1/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX-AUTOCONCESS S.A.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 96.755. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LUX-AUTOCONCESS S.A. (the «Company»), a «so-

ciété anonyme», established and having its registered office at 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, incorporated pursu-
ant to a notarial deed on 21 October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés at Associations, number
1257 of 27 November 2003, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 96755.

The Articles of Association of the Company have not been amended since.
The meeting is declared open and is presided over by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address

at 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Annie Defoy-Druant, employee, with professional address

at 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Annick Priem, employee, with professional address at 60, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

II) It appears from the attendance list, that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The shareholders waive notice of the meeting.

III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders de-

clare having been preliminary advised. 

IV) The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- To change the Company’s corporate name from LUX-AUTOCONCESS S.A., into BARRON AIRCRAFT MAN-

AGEMENT S.A.;

2.- To amend consequently Article one of the Articles of Incorporation of the Company which shall forthwith read

as follows:

«There exists a joint stock company «société anonyme» under the name BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT

S.A.»

V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution: 

<i>Resolution

The extraordinary meeting of shareholders resolves to change the Company’s corporate name from LUX-AUTO-

CONCESS S.A. to BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT S.A. and consequently to amend Article one (1) of the Com-
pany’s Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

«Art. 1. There exists a joint stock company «société anonyme» under the name BARRON AIRCRAFT MANAGE-

MENT S.A.»

After due deliberation of the meeting, the resolution was adopted by unanimous vote.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

<i>Pour W.P. STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

29869

This document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de LUX-AUTOCONCESS S.A., (la «Société»), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 21
octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1257 du 27 novembre 2003, et ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 96.755.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Annie Defoy-Druant, employée privée, demeurant

professionnellement au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Annick Priem, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée générale extraordinaire et les actionnaires déclarent renoncer à la convocation.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- De modifier la dénomination de la Société de LUX-AUTOCONCESS S.A., en BARRON AIRCRAFT MANAGE-

MENT S.A.

2.- De modifier en conséquence l’article premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT S.A.»
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur la Présidente met aux voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination de la Société de LUX-

AUTOCONCESS S.A. en celle de BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT S.A. et, par conséquent, la modification de
l’article premier (1

er

) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT S.A.»

Après délibération de l’assemblée générale, la résolution a été adoptée à l’unanimité des votes exprimés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Mamdy, A. Defoy-Druant, A. Priem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2004, vol. 883, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033882.3/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

BARRON AIRCRAFT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX-AUTOCONCESS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.755. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033884.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Belvaux, le 26 avril 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 avril 2004.

J.-J. Wagner.

29870

CENTRAL AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04332, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033468.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.383. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.T.O (EUROPEAN TRA-

DING ORGANISATION) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, constituée suivant acte
notarié, en date du 3 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 307 du 25 juin 1996
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 702 du 7 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, COWLEY ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à

Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour CENTRAL AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

29871

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Lyon, A. Galassi, V. During, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033938.3/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04337, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033495.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2004.

(033501.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

WORLD STAR FUND, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.531. 

—

In the year two thousand and four, on the twentieth day of April. 
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the holding company WORLD STAR FUND (the

«Company»), having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed received
by the undersigned notary, on September 2, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
n° 1035 on October 7, 2003, 

registered with the trade and companies register of Luxembourg under the number B 95.531.

<i>Bureau

The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. by Mr Valery Beuken, private employee, residing profes-

sionally at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary, Mrs Astrid Galassi, private employee, residing professionally at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Having thus been constituted, the President declares and requests the undersigned notary to state that:

<i>Composition of the meeting 

The shareholders present or represented at the Meeting as well as the number of shares held by each of them have

been listed in an attendance list, signed by the present shareholders, by the proxy holders representing the shareholders
and to which attendance list, dressed by the members of the bureau, the members of the meeting declare referring to. 

The said attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned no-

tary, will remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.

Will also remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities,

the proxies issued by the shareholders represented at the meeting, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the undersigned notary.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

29872

<i>Statement of the President

The President declares and requests the undersigned notary to state that: 
I. The agenda of this meeting is as follows:
1. Increase of the number of directors from at the moment three to five and appointment as directors of Mr Norbert

Von Boode and Mrs Kwi Hee Kang;

2. Introduction of two categories of directors. The board of directors will be henceforth composed of five directors

divided in two categories A and B, subsequently amendment of the 1st paragraph of the article 6 and the article 12 of
the articles of incorporation.

3. Appointments.
II. The present meeting has been called together by convening notices published:
- in the Lëtzebuerger Journal dated March 17, 2004 and April 3 and 4, 2004;
- in the Tageblatt dated March 17, 2004 and April 3 and 4, 2004;
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 305 dated March 17, 2004 and number 367 dated

April 3, 2004.

The justification issues of these publications have been posed for inspection to bureau.
III. A first Extraordinary General Meeting has been held before the undersigned notary on March 11, 2004, to delib-

erate on the same agenda as the present Extraordinary General Meeting.

The quorum requested by the article 67-1 (2) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

having not been fulfilled, the said Extraordinary General Meeting has not been able to validly deliberate on the points
on the agenda.

IV. The present Extraordinary General Meeting can, by virtue of the said law, validly deliberate on the points on the

agenda, no matter whatever the part of the represented capital is.

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of the President, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the points on the agenda.

The President exposes the reasons that have justified the points on the agenda. 

<i>Resolutions

The meeting considers the points on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the number of directors from three to five.
Are appointed as directors:
- Mr Norbert Von Boode, industrialist, born on July 3rd, 1940 in Seoul (Korea), residing 22 - 1402 Namsan Town,

Sindang 3 Dong Jung Gu, Seoul 100-754, Korea; and

- Mrs Kwi Hee Kang, pensioner, born on October 10, 1934 in Tzagu (Korea), residing in Kyungki-do Yongin-Shi Gun-

sung-Myun, Bojung-Li 1162, Dong Ah Solecity APT 132, Dong 1301 HO, Korea.

The mandate of the directors will expire at the ordinary general meeting of 2008.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to introduce two categories of directors, so the board of directors will be composed

of five directors divided in 2 categories A and B.

The 1st paragraph of the article 6 and the article 12 of the articles of incorporation will have henceforth the following

wording:

«Art. 6. Paragraph 1. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or

not, divided in two categories A and B, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meet-
ing of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.»

«Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of a director

of category A and a director of category B. In its current relations with the public administration, the company is validly
represented by one director, whose signature legally commits the company.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint as directors of category A:
- The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-

tered with the Luxembourg Trade Register under section B and number 51.100;

- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade Register under section B and number 64.474;

- Mr Benoît Frin, private employee, born in Namur (Belgique) on January 13, 1971, residing professionally at L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal. 

The general meeting resolves to appoint as directors of category B:
- Mr Norbert Von Boode, prenamed.
- Mrs Kwi Hee Kang, prenamed.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

29873

<i>Costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand and three hundred Euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom

known to the notary by surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed to-
gether with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WORLD STAR

FUND, (la «Société») ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 2 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1035 du 7 octobre 2003,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 95.531.

<i>Bureau

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Valery Beuken, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnellement au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Composition de l’Assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du nombre d’administrateurs de trois actuellement à cinq et nomination aux fonctions d’administra-

teurs de Monsieur Norbert Von Boode, et Madame Kwi Hee Kang.

2. Introduction de deux catégories distinctes d’administrateurs. Le conseil d’administration sera alors composé de

cinq administrateurs répartis en 2 catégories A et B et modifications subséquentes du 1

er

 alinéa de l’article 6 et de l’ar-

ticle 12 des statuts.

3. Nominations.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- Dans le Lëtzebuerger Journal du 17 mars 2004 et du 3 et 4 avril 2004;
- Dans le Tageblatt du 17 mars 2004 et du 3 et 4 avril 2004;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 305 du 17 mars 2004 et 367 du 3 avril 2004. 
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie par-devant le notaire instrumentant le 11 mars

2004 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

IV.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les

points à l’ordre du jour quelle que soit la partie du capital représentée.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

29874

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à cinq.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Norbert Von Boode, industriel, né le 3 juillet 1940 à Séoul (Corée), demeurant 22 - 1402 Namsan Town,

Sindang 3 Dong Jung Gu, Seoul 100-754, Corée; et

- Madame Kwi Hee Kang, retraitée, née le 10 octobre 1934 à Tzagu (Corée), demeurant à Kyungki-do Yongin-Shi

Gunsung-Myun, Bojung-Li 1162, Dong Ah Solecity APT 132, Dong 1301 HO, Corée.

Les mandats des administrateurs prendront à l’assemblée générale ordinaire de 2008.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire deux catégories distinctes d’administrateurs, le conseil d’administration sera

alors composé de cinq administrateurs répartis en 2 catégories A et B. 

Le 1

er

 alinéa de l’article 6 et l’article 12 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, répartis en deux catégories A et B, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.»

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suf-
fisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de catégorie A:
- La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474;

- Monsieur Benoît Frin, employé privé, né à Namur (Belgique) le 13 janvier 1971, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Norbert Von Boode, préqualifié.
- Madame Kwi Hee Kang, préqualifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Beuken, A. Galassi, A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(033922.3/222/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

WORLD STAR FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.531. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033924.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 avril 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 avril 2004.

T. Metzler.

29875

IBERIAN OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04345, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033505.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

MC MARSHAL &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 71.619. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MC MARSHAL &amp; CO S.A.,

avec siège social à L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 71.619, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en
date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C du 25 novembre 1999 numéro 890. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manfred Lask, indépendant, demeurant à Souffleheim.
Le président désigne comme secrétaire Madame Regina Prangel, indépendante, demeurant à Souffleheim.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Tony Duthoo, administrateur de sociétés, domicilié à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs en leur remplacement. Dé-

charge à leur donner.

2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée révoque:
- Monsieur Tony Duthoo et Madame Hamady Audi Daou de leur poste d’administrateur de la société et leur accorde

décharge pour l’exécution de leur mandat

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Manfred Willi Heinz Lask, né à Berlin le 25 mai 1940, demeurant à F-67620 Souffleheim, 40, rue de la Gare,
- Madame Regina Johanna Prangel, née à Berlin le 15 octobre 1951, demeurant à F-67620 Souffleheim, 40, rue de la

Gare.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil neuf.
La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour IBERIAN OPPORTUNITIES FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

29876

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte. 

Signé: M. Lask, R. Prangel, T. Duthoo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 20CS, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033785.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

DMM, DISTRIBUTION, MECHANICAL, MACHINERY,S.à r.l. , Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033517.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

SAGITTARUS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033519.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

COATINGS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.452. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mars 2004

«7) L’Assemblée nomme ERNST &amp; YOUNG en tant que Réviseur Externe jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire de mars 2005.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033648.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

ADVANCED RESEARCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 60.159. 

—

Décision prise par le conseil d’administration en date du 22 mars 2004:
Il est décidé de déplacer le siège social du 40, Cité Grand-Duc Jean (L-7233) au 22-24, rue du X Octobre (L-7243) à

Bereldange, avec effet au 1

er

 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033722.3/607/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Senningerberg, le 22 avril 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
M. Moriame

<i>Pour la société
O. Polet

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
Signature

29877

SCORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 26.722. 

—

<i>Extrait des résolutions du 35

<i>ème

<i> Conseil d’Administration prises par vote circulaire en date du 2 février 2004

«2. Le Conseil décide de nommer, avec effet au 2 février 2004, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (en confor-

mité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassu-
rances telle que modifiée), la société GECALUX S.A. en remplacement de Monsieur Claude Dierkens.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie intégrante.

3. Cela étant, il est mis fin à la fonction Directeur-Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Claude Dierkens par décision du Conseil d’Administration en date du 15 août 2003.»

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033672.3/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

G.A.E., GAMMA AERAULIC EQUIPMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 62.296. 

—

L’an deux mille quatre, le huit mars. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme, GAMMA AERAULIC EQUIPMENT

LUXEMBOURG, en abrégé G.A.E., avec siège social à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15 décem-

bre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C page 9998 de 1998 et dont les statuts ont été mo-
difiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C page 68464 de 2002,

L’assemblée est présidée par Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à B-Arlon, qui désigne comme se-

crétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy,

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et signé ne varietur par le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 
II.- Le président constate qu’il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Dissolution avec mise en liquidation de ladite société,
- Transfert du siège social,
- Nomination d’un liquidateur et délimitation de ses pouvoirs.
IV. Que le capital de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Dans le cadre de la liquidation de la société et uniquement dans ce but, l’assemblée décide de transférer le siège social

de Strassen à L-4963 Clémency, 8, rue Haute. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme liquidateur, Monsieur Frédéric Ranwez, comptable, demeurant à B-5651 Thy-le-Château, 15,

rue des Jardins, avec les pouvoirs suivants:

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

<i>Pour la société
Signature

29878

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur aura tous pouvoirs de signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire. 

Signé: C. Counhaye, G. Laffalize, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2004, vol. 427, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033825.3/232/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

G.A.E., GAMMA AERAULIC EQUIPMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 62.296. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 8 mars 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl.

(033828.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

ALCAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033663.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02724, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033763.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

CDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.688. 

—

FIDAUDIT LTD décide de renoncer à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référencée

avec effet au 15 décembre 2003.

La société FID’AUDIT LTD ne sera donc plus commissaire aux comptes de la société CDS INTERNATIONAL S.A.

à compter de l’exercice comptable ouvert au 1

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033739.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Mersch, le 29 mars 2004.

U. Tholl.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

29879

FONCIERE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 58.225. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, en date du 2 janvier 2004 à 

<i>11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au 1, rue des Glacis L-

2012 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 2 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033740.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

KP DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 100.417. 

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Jean-Philippe Klore, directeur de projets, né à Saint Pierre/Réunion (France) le 11 mars 1959, demeurant

à L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KP DEVELOPPEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet: 
- Le commerce des opérations de conception, réalisation et installation de tout logiciel et progiciel;
- La vente, l’achat, l’importation et l’exportation de tout matériel informatique et de télécommunication;
- L’exploitation commerciale du support internet (hébergement, service messagerie...).
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile,

commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets similaires sus-
ceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Philippe Klore, directeur de projets, né à Saint

Pierre/Réunion (France) le 11 mars 1959, demeurant à L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange, et ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

<i>Pour la société
Signature

29880

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Philippe Klore, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Klore, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, vol. 143S, fol. 33, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(033912.3/222/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

PRODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 62.484. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, en date du 15 janvier 2004 à 

<i>11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au 2A, Place de Paris

L-2314 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 15 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033743.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

RISK MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 109, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 80.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04442, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033764.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 avril 2004.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

29881

CDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.688. 

—

ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG SCS ET CIE, S.à r.l. décide de résilier le contrat de domiciliation de la société

ci-dessus référencée avec effet au 5 janvier 2004.

La société CDS INTERNATIONAL S.A. ne sera donc plus domiciliée au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

à compter du 5 janvier 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033745.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

SCAPA FLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.990. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, en date du 8 avril 2004 à 

<i>11.00 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg vers le 61, avenue de la Gare

L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 8 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033748.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

YELLOW FIELD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 100.429. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the ninth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), PO Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town,

2.- Mrs Sylvie Talmas-Ceola, born in Rocourt, on the 3rd april 1974, residing in B-6740, Sainte-Marie s/Semois

(Belgique), 12, Pâquis des Buchettes.

both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under

private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of YELLOW FIELD S.A.

 Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

<i>Pour la société
K. Groke

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

29882

Art. 3. Object
The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any op-
eration which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The company can open branches in- and outside the country.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand US dollars), divided into 50 (fifty) shares with

a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-

ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder. 

Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
13.4. The first daily manager will bind the company by his sole signature. 

29883

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by two directors or the sole signature of the first daily manager.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting on the second Wednesday of June at 15.00 p.m.

Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2004.
The first annual General Meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 50 (fifty)

shares as follows: 

All these shares have been fully paid in, so that the sum of USD 50,000.- (fifty thousand US dollars) is forthwith at the

free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd forty-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 shares

2.- Mrs Sylvie Talmas-Ceola: one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 shares

29884

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euros.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale, Grand Duchy of

Luxembourg, B.P. 2507, L-1025 Luxembourg,

2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2010:

a) Mr Gautier Kaiffer, private employee, born in Thionville, on the 1st september 1980, residing in F-57000 Thionville

(France), 3, avenue Saint-Exupéry;

b) Miss Carole Mencarelli, private employee, born in Mont-Saint-Martin, on the 28th of August 1979, residing in F-

54720 Lexy (France), 16, rue du 100ième Ri;

c) Mrs Sylvie Talmas-Ceola, private employee, born in Rocourt on the 3rd April 1974, residing in B-6740 Sainte-Marie

s/Semois (Belgium), 12, Pâquis des Buchettes,

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: 
Mrs Sabine Simeoni, private employee, residing in F-57330 Hettange Grande (France) 1, rue Edgar Degas.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

 1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), PO

Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, 

2.- Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, domiciliée en Belgique, à B-6740 Sainte-Marie sur Semois,
Tous deux représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié à Torgny (Belgique), en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 1

er

 avril 2004, lesquelles, signées ne varietur, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination YELLOW FIELD S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

29885

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars américains), divisé en 50 (cinquante) actions

d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale

 Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13.4. L’administrateur délégué peut engager la société par sa seule signature.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

29886

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’Assemblée Générale Ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Art. 18. Autres Assemblées Générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 50 (cinquante)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de USD

50.000,- (cinquante mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euros.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd: quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 actions

2.- Madame Sylvie Talmas-Ceola: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1 action

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

29887

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale, Grand-Duché de

Luxembourg, B.P. 2507, L-1025 Luxembourg,

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2010:

a) Monsieur Gautier Kaiffer, employé privé, domicilié en France, à F-57100 Thionville, 3, avenue Saint-Exupéry;
b) Madame Sylvie Talmas-Ceola, employee privée, domiciliée en Belgique, à B-6740 Sainte-Marie sur Semois;
c) Mademoiselle Carole Mencarelli, employée privée, domiciliée en France, à Lexy (54), 16, rue du 100

ième

Ri; 

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: 
Madame Sabine Simeoni, employée privée, demeurant à F-57330 Hettange Grande (France), 1, rue Edgar Degas.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20CS, fol. 89, case 3. – Reçu 413,36 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034032.3/211/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

TAMSAT WIRELESS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 92.222. 

—

EXTRAIT

Par convention du 9 avril 2004, Monsieur Jean-Louis Albert a cédé 100 actions qu’il détenait dans la société TAMSAT

WIRELESS EUROPE, S.à r.l. à la société de droit mauricien TAMSAT WIRELESS INTERNATIONAL Ltd ayant son siège
social à Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Port Louis, Ile Maurice et enregistrée au registre de commerce sous le
numéro 50225/C2/GBL.

En conséquence de cette cession, la société TAMSAT WIRELESS INTERNATIONAL Ltd est devenue l’actionnaire

unique de la société.

Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033754.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

POISSONNERIE ATLANTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 16, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 37.926. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04443, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033765.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

STATION SANCHIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 78, rue Dudley Yves.

R. C. Luxembourg B 99.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, réf. LSO-AP03992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033816.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

J. Elvinger.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

Strassen, le 26 avril 2004.

Signature.

29888

L W M, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 69.890. 

—

Suite à la démission du 1

er

 avril 2004 de Monsieur Lars Bjerrek en tant qu’administrateur de la société, le conseil

d’administration se compose dorénavant comme suit:

1. Monsieur Thor Bergenholtz, banquier, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033757.3/050/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

VIATRIX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.424. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de VIATRIX HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

29889

- par apport de 2,5 (deux et demi) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demi)
actions, portant le numéro 008 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
- par apport de 2,5 (deux et demi) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demi) actions,
portant le numéro 048 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE S.A.,
prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 17.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

29890

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
- la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au R.C. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J.E. Vrolijk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 16, case 10. – Reçu 413 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033978.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

GLOBAL COM ONLINE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033767.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

KI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.250. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033769.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

SOFIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.023. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2004, Madame Liette Gales, démissionnaire, a été remplacée en

tant qu’administrateur par Monsieur Olivier de Jamblinne de Meux, son mandat allant jusqu’à l’Assemblée Générale Or-
dinaire approuvant les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033867.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

GLOBAL COM ONLINE S.A.H., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

KI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
R. Meister / Y. Cacclin
<i>Gérant / Gérant

FIDUCIAIRE BECKER - CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

29891

CEP II ILP LUXCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.678. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(033999.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

DTZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 68.586. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

(033998.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

C.L.D., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

R. C. Luxembourg B 77.852. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Louis Bureau, courtier, demeurant à F-51100 Reims, 17, rue Voltaire,
Madame Andrée Lauer, comptable, demeurant à L-7450 Lintgen, 80, route Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée C.L.D., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE

DISTRIBUTION, S.à r.l., avec siège social à L-7450 Lintgen, 80, route Principale, constituée, suivant acte reçu par Maître
Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, le 17 février 1995, publié au Mémorial C numéro 285 du 22
juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 4 septembre 2002, publié au Mémorial C de 2002
page 80596,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.852.
b) Le capital social est fixé à douze mille trois quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), re-

présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79
EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:  

Sur ce, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les comparants décident d’augmenter le capital à concurrence de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR)

pour le porter à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune. La prédite augmentation de capital a été faite par les associés au prorata
de leur participation et en espèces, de sorte que la prédite somme de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR)
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que cela a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les comparants acceptent la démission des gérants et leur donnent décharge pour leur mission jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les comparants nomment pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Patrick Parfum, chef d’entreprises, demeurant à F-04100 Manosque, 546, avenue du

Lubéron,

- gérant administratif: Monsieur Jean-Louis Bureau, préqualifié.

Signature.

Signature.

- Monsieur Jean-Louis Bureau, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495
- Madame Andrée Lauer, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

29892

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

neuf cents (900,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: J.-L. Bureau, A. Lauer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 2004, vol. 427, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033862.3/232/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

C.L.D., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

R. C. Luxembourg B 77.852. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 19 mars 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033864.3/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

CHROMOLIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.422. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johan Eric Vrolijk, Conseiller, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHROMOLIN HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Mersch, le 19 avril 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

29893

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
- par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demie)
actions, portant le numéro 007 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro 970 reçu en
date du 11 février 2004, enregistrée en date du 14 février 2004 à The Public Registry Office of Panama, Mercantil Sec-
tion, Microjacket 448346, Document 582040.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
- par apport de 2,5 (deux et demie) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars)

chacune, ensemble USD 25.000,- (vingt-cinq US Dollars), représentées par 1 (un) certificat de 2,5 (deux et demi) actions,
portant le numéro 047 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC INTERFINANCE S.A.,
prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 16.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

29894

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 41.300,- (quarante et un mille trois cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents Euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
la société anonyme luxembourgeoise TVL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au R.C. de Luxembourg, Section B numéro 89.456.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J.E. Vrolijk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 16, case 9. – Reçu 413 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033972.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

IM-MOBILE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 77.055. 

—

Im Jahre zweitausendvier, am siebten April.
Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der IM-MOBILE S.A., eine Aktiengesell-

schaft mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Emile
Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 21. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C Nummer 906 vom 22. Dezember 2000.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich. 
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Gaby Weber, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch. 
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Edith Maerten, Privatbeamtin, wohnhaft in Bourglinster.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Punkt begreift:
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

Luxembourg, le 23 avril 2004.

J. Elvinger.

29895

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert

Stumper nach L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall, und somit dem zweiten Absatz von Artikel 1 folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.»

<i>Kosten und Gebühren

Die Kosten und Gebühren, in welcher Form auch immer, welcher der Gesellschaft anerfallen durch vorliegende Ur-

kunde, belaufen sich auf ungefähr eintausend Euro (1.000,- EUR).

Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit dem Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Strauss, G. Weber, E. Maerten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(033940.3/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

IM-MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.055. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033944.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

COMORES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.298. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COMORES INVESTMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la construction d’immeubles de quelque nature et

pour quelque destination que ce soit, ainsi que la gestion et l’administration en propre ou pour compte de tiers.

Luxemburg, den 27. April 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 avril 2004.

G. Lecuit.

29896

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés ou de même que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothé-
caires, sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juillet à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

29897

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Les résolutions à prendre lors des assemblées sont valablement prises si elles sont adoptées par la majorité de quatre-

vingts pour cent (80%) des voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b) Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c) Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 2004, vol. 427, fol. 42, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032586.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 21 avril 2004.

H. Hellinckx.

29898

ROSCH BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06126, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(034069.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

F&amp;C FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 82.782. 

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of F&amp;C FUND (the «Fund»), a société d’investisse-

ment à capital variable with its registered office at Aerogolf Centre, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, incorporated
under Luxembourg law by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 11th July, 2001, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 17th August, 2001.

The meeting was opened by Mr Patrick Reuter, master at law, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Thomas Zimmer, Bankkaufmann, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Leigh Saywell, private employee, residing in London.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present extraordinary general meeting was convened by notices to shareholders, containing the agenda pub-

lished in:

- the Luxemburger Wort on 13th June, 2003;
- the Handelsblatt on 13th June, 2003;
- the Börsenzeitung on 13th June, 2003;
and by notices containing the agenda sent to every registered shareholders by mail on 13th June, 2003.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members of
the bureau. The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this docu-
ment, to be registered with this deed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the merger of the Fund into F&amp;C PORTFOLIOS FUND, a «société d’investissement à capital variable»

under Part I of the law of 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment, as amended, having its
registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg and more particularly the merger of F&amp;C Fund -
F&amp;C HVB-Stiftungsfonds, being the sole class of shares of the Fund currently in issue, into F&amp;C Portfolios Fund - F&amp;C
HVB-Stiftungsfonds, a portfolio of assets created under the umbrella structure of F&amp;C Portfolios Fund, and more spe-
cifically, upon hearing:

(i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the «Merger Propos-

al») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 13th June, 2003 and deposited
with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and

(ii) the auditor’s report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l.

1) to approve the merger as set forth in the Merger Proposal;
2) to set the effective date (hereinafter the «Effective Date») of the merger, as defined in the Merger Proposal on the

date of the extraordinary general meeting of shareholders or on such other date as may be determined at the extraor-
dinary meeting of shareholders upon suggestion of the chairman of the meeting being not later than 1st August, 2003;

3) to approve that, on the Effective Date, all assets and liabilities of F&amp;C Fund - F&amp;C HVB-Stiftungsfonds shall be

merged into F&amp;C Portfolios Fund - F&amp;C HVB-Stiftungsfonds, a portfolio of assets created under the umbrella structure
of F&amp;C Portfolios Fund;

4) to approve that, on the Effective Date, in exchange for the contribution of all assets and liabilities of F&amp;C Fund -

F&amp;C HVB-Stiftungsfonds, F&amp;C Portfolios Fund issues to shareholders of the Fund the same number of shares in F&amp;C
Portfolios Fund - F&amp;C HVB-Stiftungsfonds, as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in F&amp;C
Portfolios Fund will be issued in registered form without fractions as of the Effective Date;

5) to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

IV. It appears from the attendance list that out of one hundred and sixty-nine thousand seven hundred and twenty-

two (169,722) shares issued and outstanding, one hundred and fifty-five thousand seven hundred and twelve (155,712)

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

29899

shares are represented at the present extraordinary general meeting. As a consequence, the meeting can validly delib-
erate on the agenda of the meeting.

After deliberation, the meeting voted against the items on the agenda by 31 votes in favour of the agenda and by

155,681 votes against.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaire de F&amp;C FUND (le «Fonds»), une société d’inves-

tissement à capital variable ayant son siège social au Aerogolf Centre, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, constituée
en vertu de la loi luxembourgeoise par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 11 juillet
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 17 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas Zimmer, Bankkaufmann, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Leigh Saywell, employé privé, demeurant à Londres.
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l’ordre du

jour, publiée dans:

- le Luxemburger Wort le 13 juin 2003;
- le Handelsblatt le 13 juin 2003;
- la Börsenzeitung le 13 juin 2003;
et par des convocations, contenant l’ordre du jour, envoyées à tous les actionnaires nominatifs le 13 juin 2003.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées à
l’original du présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver la fusion du Fonds dans F&amp;C PORTFOLIOS FUND, une «société d’investissement à capital variable» sou-

mise à la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, ayant son
siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et plus particulièrement la fusion de F&amp;C Fund - F&amp;C
HVB-Stiftungsfonds, la seule classe d’actions du Fonds actuellement en émission, dans F&amp;C Portfolios Fund - F&amp;C HVB-
Stiftungsfonds, un portefeuille d’avoirs créé sous la structure de F&amp;C Portfolios Fund, et plus spécialement après avoir
entendu:

(i) le rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le «Projet de Fusion»)

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg le 13 juin 2003 et déposé au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, et

(ii) le rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’Article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé par

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

1) approuver la fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion;
2) fixer la date d’effet (ci-après la «Date d’Effet») de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion à la date de

l’assemblée générale extraordinaire ou à toute autre date qui pourra être décidée à l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, sur proposition du président de l’assemblée, cette date ne pouvant être postérieure au 1

er

 août 2003;

3) approuver qu’à la Date d’Effet, l’actif et le passif de F&amp;C Fund - F&amp;C HVB-Stiftungsfonds seront fusionnés dans F&amp;C

Portfolios Fund - F&amp;C HVB-Stiftungsfonds, un portefeuille d’avoirs créé sous la structure de F&amp;C Portfolios Fund;

4) approuver qu’à la Date d’Effet, en échange de l’apport de l’actif et du passif de F&amp;C Fund - F&amp;C HVB-Stiftungsfonds,

F&amp;C Portfolios Fund émettra aux actionnaires du Fonds le même nombre d’actions de F&amp;C Portfolios Fund - F&amp;C HVB-
Stiftungsfonds que celui qu’ils détenaient dans le Fonds avant la Date d’Effet. Les nouvelles actions de F&amp;C Portfolios
Fund seront émises à la Date d’Effet, sous forme nominative et sans fractions;

5) noter que suite à la fusion, le Fonds sera dissout à la Date d’Effet, et que toutes ses actions en circulation seront

annulées.

IV. Il résulte de la liste de présence que sur cent soixante-neuf mille sept cent vingt-deux (169.722) actions émises et

en circulation, cent cinquante-cinq mille sept cent douze (155.712) actions sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire. En conséquence, l’assemblée peut délibérer valablement sur l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée a voté contre les points portés à l’ordre du jour par 31 voix en faveur contre 155.681

voix contre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

29900

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Reuter, T. Zimmer, L. Saywell, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2003, vol. 425, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032598.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2004.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06123, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(034072.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.997. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

(034075.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

D.D.P. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 54.306. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg le 24 juillet 2003

1. Après délibérations, il est décidé de révoquer avec effet immédiat le mandat d’administrateur confié à Mme Chris-

tiane Tempels.

2. Monsieur Alexandre Comar, (...) est nommé administrateur en remplacement de Mme Tempels; son mandat vien-

dra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2009.

3. L’Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes actuellement en fonction par Mme Marie Dasnoy,

(...) avec effet immédiat; son mandat viendra également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire à tenir
en 2009.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur et au Commissaire aux Comptes

sortant pour l’exercice de leur mandat respectif jusqu’à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033719.3/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Mersch, le 25 juillet 2003.

H. Hellinckx.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

29901

EXTRA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 76.746. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03663, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(033395.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

GOLDMAN SACHS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.358. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of March. 
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GOLDMAN SACHS FUND MANAGEMENT S.A.

(the «Corporation»), a public limited company («Société Anonyme» or «S.A.») with its registered office in Luxembourg,
incorporated by a deed of M

e

 Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on June 14, 2001, which was published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 536 on July 16, 2001. 

The meeting was opened at 4.30 p.m. under the chairmanship of Ms Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxem-

bourg,

who appointed as secretary Mrs Mireia Camarasa, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Michèle Kemp, avocat residing in Luxembourg. 
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that: 
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the represented

shareholders as well as the number of shares held by each shareholder are set forth on an attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of

the Corporation and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the
votes cast at the meeting.

III. Pursuant to the attendance list of the Corporation, two (2) shareholders, holding together one hundred and twen-

ty-four (124) shares, that is to say hundred per cent of the issued shares of the Corporation, are present or represented. 

IV. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening
notices were necessary.

V. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda: 
1. Decision to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as auditors («réviseurs d’entreprises») of the Corporation

in accordance with the provisions of Articles 80 and 135(1) of the law of 20 December 2002 on undertakings for col-
lective investment for the financial year ended December 2003 and to amend Article 17 of the Articles of Incorporation
of the Corporation which shall henceforth read as follows: 

«Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Corporation shall be examined by an auditor («révi-

seur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Corporation.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 20 December 2002 on undertakings for collective invest-

ment.» 

2. Miscellaneous. 
After deliberation, the general meeting took the following resolution: 

<i>Sole resolution 

The meeting decides to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as auditors («réviseurs d’entreprises») of the Cor-

poration in accordance with the provisions of Articles 80 and 135(1) of the law of 20 December 2002 on undertakings
for collective investment for the financial year ended December 2003 and to amend Article 17 of the Articles of Incor-
poration of the Corporation which shall henceforth read as follows: 

«Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Corporation shall be examined by an auditor («révi-

seur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Corporation.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 20 December 2002 on undertakings for collective invest-

ment.» 

This resolution has been taken by unanimous vote. 
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.

<i>Pour EXTRA LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

29902

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the members of the board signed together with us, the notary, the present deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire à Luxembourg. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GOLDMAN SACHS FUND MANAGEMENT

S.A. (la «Société»), une Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le no-
taire M

e

 Frank Baden, résidant à Luxembourg, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (le «Mémorial»), numéro 536 du 16 juillet 2001. 

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Mme Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui nomme comme secrétaire Mme Mireia Camarasa, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que: 
I. Les noms des actionnaires présents à l’assemblée ou dûment représentés en vertu de procuration, les mandataires

des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les mem-
bres du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l’ordre du jour est d’au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d’au
moins deux-tiers des votes exprimés à l’assemblée.

III. Il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires détenant ensemble cent vingt quatre (124) actions, c’est-

à-dire cent pour cent pour cent des actions émises de la Société, sont présents ou représentés. 

IV. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre
du jour soumis à leur délibération.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants portés à

l’ordre du jour:

1. Décision de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en qualité de réviseurs d’entreprises de la Société confor-

mément aux dispositions des articles 80 et 135(1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif pour l’année sociale se terminant en décembre 2003 et de modifier l’article 17 des Statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un

réviseur d’entreprises qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société. 

Le réviseur d’entreprises accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-

nismes de placement collectif.»

2. Divers. 
Après délibération, l’assemblée générale prend la résolution suivante: 

<i>Unique resolution

L’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en qualité de réviseurs d’entreprises de la Société

conformément aux dispositions des articles 80 et 135(1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif pour l’année sociale se terminant en décembre 2003 et de modifier l’article 17 des Statuts de la So-
ciété qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un

réviseur d’entreprises qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société. 

Le réviseur d’entreprises accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-

nismes de placement collectif.» 

Cette résolution est prise par vote unanime. 
Aucun point n’étant plus soumis à l’assemblée, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Eisenhuth, M. Camarasa, M. Kemp, G. Lecuit.

29903

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 143S, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033950.3/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

GOLDMAN SACHS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.358. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033952.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2004.

AACH-SENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 14.607. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03662, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(033397.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

VIP DOMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I., 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 45.626. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03659, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(033399.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

LOBIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 décembre 2003

Les mandats de Monsieur Norbert Werner et de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateurs, ne sont pas re-

nouvelés. Monsieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie
Poos et S.G.A. SERVICES S.A. sont élus pour 6 ans Administrateurs. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033379.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour AACH-SENDER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour VIP DOMOTEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
LOBIC S.A.
Signature

29904

VIP DOMOTEC BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 66.637. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03656, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(033402.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

INTER SELECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 38.160. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03654, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(033408.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

GLISCHKE BEDACHUNGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 93.838. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03118, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2004.

(033410.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

A.L.T. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.430. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de Conseil d’Administration de la Société en date du 16 avril 2004 que:
1. La démission de Madame Magali Getrey, auditeur financier, demeurant à F-57440 Algrange, 5, rue d’Alsace, est

acceptée.

2. Le poste de directeur de la Société est supprimé avec effet immédiat

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033729.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2004.

<i>Pour VIP DOMOTEC BENELUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INTER SELECT LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GLISCHKE BEDACHUNGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

S. Portenseigne
<i>Administrateur délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

MSD Concept S.A.

P &amp; F Engineering, S.à r.l.

Misteri Fernand, S.à r.l.

Rainbow Group S.A.

HFP Stiefel S.A.

Neria S.A.

Neria S.A.

Mabat SCI

Mila Design, S.à r.l.

Mila Design, S.à r.l.

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A.

Samara Investment Holding S.A.

Samara Investment Holding S.A.

Lights International Trading S.A.

Lights International Trading S.A.

The New Star Global Fund, Sicav

The New Star Global Fund, Sicav

LOCILUX, Location Industrielle Luxembourg

The Archipelago Fund, Sicaf

Mega Bloks Inc., Luxembourg Branch

W.P. Stewart Global Growth Fund, Sicav

Barron Aircraft Management S.A.

Barron Aircraft Management S.A.

Central Africa Growth Fund

E.T.O. (European Trading Organisation) S.A.

Pleiade Alternative Investments

Management International (Luxembourg) S.A.

World Star Fund

World Star Fund

Iberian Opportunities Fund

MC Marshal &amp; Co S.A.

DMM, Distribution, Mechanical, Machinery, S.à r.l.

Sagittarus Agency, S.à r.l.

Coatings Re S.A.

Advanced Research Holding S.A.

Scorlux S.A.

G.A.E., Gamma Aeraulic Equipment Luxembourg S.A.

G.A.E., Gamma Aeraulic Equipment Luxembourg S.A.

Alcazar S.A.

Plough Holding S.A.

CDS International S.A.

Foncière de l’Est S.A.

KP Developpement, S.à r.l.

Prodex S.A.

Risk Management, S.à r.l.

CDS International S.A.

Scapa Flow S.A.

Yellow Field S.A.

Tamsat Wireless Europe, S.à r.l.

Poissonnerie Atlantique, S.à r.l.

Station Sanchis, S.à r.l.

L W M

Viatrix Holding, S.à r.l.

Global Com Online S.A.H.

KI, S.à r.l.

Sofimo S.A.

CEP II ILP Luxco

DTZ Consulting Luxembourg S.A.

C.L.D., Compagnie Luxembourgeoise de Distribution, S.à r.l.

C.L.D., Compagnie Luxembourgeoise de Distribution, S.à r.l.

Chromolin Holding, S.à r.l.

IM-Mobile S.A.

IM-Mobile S.A.

Comores Investments S.A.

Rosch Beteiligung S.A.

F&amp;C Fund

Crédit Lyonnais Capital Luxembourg S.A.

Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Participations S.A.

D.D.P. Company S.A.

Extra Lux, S.à r.l.

Goldman Sachs Fund Management S.A.

Goldman Sachs Fund Management S.A.

Aach-Sender, S.à r.l.

VIP Domotec, S.à r.l.

Lobic S.A.

VIP Domotec Benelux S.A.

Inter Select Luxembourg S.A.

Glischke Bedachungen, S.à r.l.

A.L.T. Management S.A.