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28417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 593

9 juin 2004

S O M M A I R E

ADHIKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 60.502. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les actionnaires de la société ont décidé, en date du 5 avril 2004, de nommer IB MANAGEMENT SERVICES S.A.

siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la société avec
effet immédiat en remplacement de M. Robert Elvinger jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra dans le
courant de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032058.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

A.G.A. One Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

28440

Mando (Luxembourg) Holdings II, S.à r.l., Luxem-

Adhikar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28417

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28449

Agile Partner S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28437

Manpower   Aide   Temporaire,   S.à r.l.,   Luxem-

Aidal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28435

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28462

Arca Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28462

Manpower   Aide   Temporaire,   S.à r.l.,   Luxem-

Aymrod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28428

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28462

Banque Ippa &amp; Associés S.A., Luxembourg. . . . . . .

28436

Maripe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28461

Burdigala Real Estate, S.à r.l., Walferdange  . . . . . .

28454

Miurafingest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

28452

Camilo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

28458

MMI International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Coeba S.à r.l. Architecture, Urbanisme et Design,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28451

Dave Lefèvre &amp; Associés, Bereldange . . . . . . . . . .

28455

Nord Sud Voyages, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

28460

Compagnie Européenne de Financement, C.E.F. 

Pivek Financière Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

28450

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28459

Pivek Financière Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

28450

Crespi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

28444

Pivek Financière Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

28451

DEG, S.à r.l. "Tout pour le Toit", Niederanven  . . .

28449

Ridge Way Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

28460

DEG, S.à r.l. "Tout pour le Toit", Niederanven  . . .

28450

S.C.I. Scred, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28445

De Feijter Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28453

Sankel Invest S.C.I., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28434

Goldfruits, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28418

Suridam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

28453

Immobilière Reiserbann S.A., Roeser  . . . . . . . . . . .

28431

TA Invest Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . 

28452

LRP Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg. .

28424

Wallux Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

28419

Mando (Luxembourg) Holdings II, S.à r.l., Luxem-

Wiesen Piront, GmbH, Weiswampach  . . . . . . . . . 

28452

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28446

Luxembourg, le 5 avril 2004.

Signatures.

28418

GOLDFRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3209 Bettembourg, 3, A Leischemer.

R. C. Luxembourg B 100.215. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Carvalheiro Dias Victor, indépendant, né à Cantanhede (P) le 12 septembre 1968, demeurant à L-3209

Bettembourg, 3, A Leischemer,

2.- Madame Margarida Oliveira Pereira Dias Maria, sans état particulier, née à Liceia (P), le 28 septembre 1968, de-

meurant à L-3209 Bettembourg, 3, A Leischemer.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GOLDFRUITS,

S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des as-

sociés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet vente de fruits et de légumes. 
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

28419

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Carvalheiro Dias Victor, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
A Leischemer, 3, L-3209 Bettembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carvalheiro Dias, Margarida Oliveira Pereira Dias, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 79, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031727.3/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

WALLUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 100.220. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the first day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Inger Maria Wallberg, born on August 3, 1948 in BD Karl Gustaf, Haparanda, Sweden, residing at Lützengatan

3, SE-115 20 Stockholm;

1.- Monsieur Carvalheiro Dias Victor, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Margarida Oliveira Pereira Dias Maria, cinquante parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

28420

2) Mr Hakan Vilhelm Wallberg, born on July 4, 1944 in Högalid, Stockholm, Sweden, residing at Lützengatan 3, SE-

115 20 Stockholm;

all here represented by Ms Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of 2 proxies established on March 31, 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name WALLUX HOLDING, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. 

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows: 

so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the company, proof of

which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and one or more managers B. The manager(s) need not to be
shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple

- Mrs Inger Maria Wallberg, previously named, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Mr Hakan Vilhelm Wallberg, previously named, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

28421

copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

 The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2004.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration. 

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.

Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the ar-

ticles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
Managers A:
- Mrs Inger Maria Wallberg, born the 3/08/1948 in BD Karl Gustaf, Haparanda, Sweden, residing at Lützengatan 3,

SE-115 20 Stockholm;

- Mr Hakan Vilhelm Wallberg, born the 4/07/1944 in Högalid, Stockholm, Sweden, residing at Lützengatan 3, SE-115

20 Stockholm;

Managers B:
- Mr Bart Zech, lawyer, born the 5/09/1969 at Putten, The Netherlands with address at 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

- Mrs. Stéphanie Colson, lawyer, born the 15/04/1976 at Remiremont, France with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager B.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

28422

1) Madame Inger Maria Wallberg, née le 3 août 1948 à BD Karl Gustaf, Haparanda, Suède résidant à Lützengatan 3,

SE-115 20 Stockholm;

2) Monsieur Hakan Vilhelm Wallberg, né le 4 juillet 1944 in Högalid, Stockholm, Suède, résidant à Lützengatan 3, SE-

115 20 Stockholm;

les deux ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, 
aux termes de 2 procurations sous seing privé délivrées le 31 mars 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de WALLUX HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société, ce qui

a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et de un ou plusieurs gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoor été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés. 

- Madame Inger Maria Wallberg, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 250
- Monsieur Hakan Vilhelm Wallberg, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

28423

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
Gérants A:
- Madame Inger Maria Wallberg, née le 3 août 1948 à BD Karl Gustaf, Haparanda, Suède, résidant à Lützengatan 3,

SE-115 20 Stockholm;

- Monsieur Hakan Vilhelm Wallberg, né le 4 juillet 1944 in Högalid, Stockholm, Suède, résidant à Lützengatan 3, SE-

115 20 Stockholm;

Gérants B:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas avec adresse à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

- Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, née le 15 avril 1976 à Remiremont, France avec adresse à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 17, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031783.3/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

G. Lecuit.

28424

LRP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 100.217. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixth of April.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

LIME ROCK PARTNERS II, L.P., exempted limited Partnership, with registered office at P.O. Box 309, George Town,

Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Maître Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal;

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-

ponsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LRP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by one

thousand (1,000) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed. 

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Title III.- Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

28425

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Title IV.- General meeting

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The Company’s year starts on the first of June and ends on the 31st of May of the next year, with the ex-

ception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
of May 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription

The appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of EUR 25.000,- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Hamish Hector Lawrence Ross, born on 24th March 1952, in Chalfont Saint Peter England, residing at Polruan,

Arbeadie Avenue, Banchory, AB 31 4EL (UK), fund manager.

2) The address of the corporation is fixed in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

28426

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

LIME ROCK PARTNERS II, L.P., une société des Iles Caymans, avec siège social à P.O. Box 309, George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands, ici représentée par Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privée;

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»).

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: LRP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

28427

Titre III.- Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 15. L’année sociale commence le premier juin et se termine le 31 mai de l’année suivante, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mai 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription

La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt cinq mille euros est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) La Société est administrée par le gérant suivant:

28428

M. Hamish Hector Lawrence Ross, né à Chalfont Saint Peter Angleterre (Royaume Uni), le 24 mars 1952, demeurant

à Polruan, Arbeadie Avenue, Banchory AB31 4EL (UK).

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 79, case 10. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031730.3/202/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

AYMROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.216. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AYMROD S.A. (la «Société»).

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

28429

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

28430

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième vendredi du mois de mai à 10.30 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

28431

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 79, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031728.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

IMMOBILIERE REISERBANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 100.236. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Marques, associé-gérant, demeurant à L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange,
agissant en son nom personnel.
2.- La société à responsabilité limitée dénommée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., ayant son siège social à L-3396

Roeser, 10, rue de l’Alzette, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de résidence à
Capellen en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003 à la page 7836, inscrite au Registre de Commerce
des Sociétés et Associations de Luxembourg sous la section B numéro 90.674,

ici représentée par:
a) Madame Eliane Stein, employée privée, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette, agissant en sa qualité de

gérante technique de ladite société;

b) Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette, agissant en sa qualité

de gérant de ladite société.

Lesquels gérants ont le pouvoir d’engager la prédite société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes. 
Lesquels comparants agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée IMMOBILIERE REISERBANN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’a l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: l’achat, la vente, la location d’immeubles, l’exploitation d’une agence immobilière au

sens le plus large, comprenant notamment la promotion immobilière. La société peut accomplir tout acte susceptible
de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant les matières visées.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de 310,00 EUR (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

28432

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie des ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire soit par
la signature individuelle de l’administrateur délégué. Lorsque la signature conjointe n’est pas possible en raison de l’ab-
sence de l’un des administrateurs, l’administrateur délégué exerce le pouvoir de signature individuellement. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elles se réunissent le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuent suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

28433

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) se trouvent dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, agissant en leurs dites qualités, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.
2. Monsieur Carlos Marques, associé-gérant, demeurant à L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange.
3. Madame Eliane Stein, employée privée, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE HENRI HOVEN, expert-comptable, demeurant à L-3206 Roeser, 33A, Grand-rue, B.P. 3.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Michel Waehnert aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici présents se sont réunis et ont pris à l’unanimité la résolution

suivante:

Madame Eliane Stein, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué de la société.
Elle est chargée de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, le jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Marques, E. Stein, M. Waehnert, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2004, vol. 896, fol. 60, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031835.3/272/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

1. La société à responsabilité limitée dénommée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., préqualifiée, cinquante ac-

tions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Carlos Marques, prénommé, cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2004.

B. Moutrier.

28434

SANKEL INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8939 Olm, 6, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg E 310. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Lienard, directeur d’agence, né le 9 juillet 1949 à Frameries (B), demeurant à L-8939 Olm, 6, rue

Michel Welter, et

2) Madame Claude Fagot, secrétaire de direction, née le 22 mai 1948 à Momignies (B), demeurant à L-8939 Olm, 6,

rue Michel Welter.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter les statuts d’une société particulière devant exister entre eux dans

les termes des articles 1841 et 1842 du Code Civil.

I. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants une société civile immobilière ayant pour objet l’acquisition, la mise en

valeur, la location, l’exploitation et la revente d’immeubles propres, sans cependant acquérir la qualité d’agence immo-
bilière, et qui prend la dénomination SANKEL INVEST SCI.

Art. 2. Le siège de la société est à L-8939 Olm, 6, rue Michel Welter.
Il pourra être transféré en tout autre endroit d’un commun accord entre les associés.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

II. Capital et Parts

Art. 4. Le capital social est de huit mille euros (EUR 8.000,-), divisé en cent parts (100) d’une valeur nominale de

quatre-vingts euros (EUR 80,-), qui sont attribuées comme suit: 

Le capital a été versé en espèces ainsi qu’il en a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

III. Administration, Répartition des bénéfices

Art. 5. La société sera administrée, sans limitation de compétences et de signature, par M. Michel Lienard, qui la

représentera également en justice, tant en demandant qu’en défendant.

Art. 6. Il sera fait, à la fin de chaque exercice social, un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés majeurs.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront distribués aux associés au prorata de leurs parts, les pertes, s’il

en existe, seront supportées dans la même proportion, mais seulement par les associés majeurs, les mineurs étant dis-
pensés d’en supporter leur part arithmétique.

Lorsque le capital sera entièrement investi, les associés doteront la société d’un fonds de réserve destiné à couvrir

les frais courants et dont le montant sera déterminé d’un commun accord. Ces dotations, lorsqu’elles sont faites par
chacun des associés au prorata de ses parts, ne seront considérées ni comme un apport en capital, ni comme un prêt à
intérêts.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnel-

lement, le premier exercice commence le jour de la constitution et il se termine le 31 décembre 2004.

IV. Transmission des parts sociales

Art. 8. Entre les associés les parts sociales sont librement transférables.

Art. 9. Une cession de parts sociales entre vifs à des non-associés n’est régulière et opposable à la société qu’à la

double condition qu’aucun associé n’ait voulu se porter lui même acquéreur de ces parts et que le nouvel associé ait été
agréé par les deux tiers des associés restants, dans le cadre de la procédure ci-après.

Art. 10. L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts devra communiquer au préalable à chacun de ses

co-associés les qualités du candidat-acquéreur et le prix offert par celui-ci.

Les autres associés disposeront alors de six semaines pour:
1.- Agréer le candidat et en faire ainsi un associé à part entière,
sinon
2.- Se porter eux-mêmes acquéreurs de ces parts au prix offert par le candidat refusé, dans la proportion des parts

déjà possédées par chacun d’entre eux s’ils veulent tous se porter acquéreurs, sinon dans la proportion à convenir entre
eux.

3.- Au cas où les associés refusent d’agréer le candidat-acquéreur et qu’aucun d’entre eux ne désire se porter acqué-

reur des parts au prix offert par le candidat refusé, ils pourront exiger la preuve du sérieux et de la solvabilité de l’offre
sous la forme d’une offre authentique et irrévocable appuyée par une garantie bancaire.

- M. Michel Lienard, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Mme Claude Fagot, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

28435

Dans les trois mois de la réception de la preuve ainsi constituée, ils devront alors présenter au candidat-vendeur un

acquéreur solvable, agréé par eux et désireux de reprendre les parts aux mêmes conditions que le candidat-acquéreur
éconduit. Faute par eux de ce faire dans ce délai, le refus d’agrément du candidat proposé sera réputé nul et non avenu.

Art. 11. L’associé sortant est celui qui désire quitter la société sans disposer d’un candidat-acquéreur. Il devra obli-

gatoirement offrir ses parts à tous les autres associés qui répondront dans le mois de l’offre.

Si tous les associés désirent se porter acquéreurs de ces parts, elles seront réparties soit au plus offrant, soit pro-

portionnellement aux parts déjà détenues par les associés restants.

En cas de désaccord sur le prix entre cédant et candidat(s)cessionnaire(s), les parties recourront à l’arbitrage d’une

personne désignée d’un commun accord. Faute d’accord sur la personne de l’arbitre, il sera formé un collège de trois
arbitres, dont deux seront nommés par les parties, chacune désignant une personne de sa confiance, et le troisième sera
coopté par les deux arbitres désignés par les parties.

L’arbitrage n’est susceptible d’appel que s’il est refusé par les deux parties en présence. Dans ce cas un collège autre-

ment composé et désigné dans les mêmes conditions que ci-dessus réexaminera le dossier.

Si le sortant refuse de céder ses parts au prix arbitré, il sera libre de présenter un candidat acquéreur aux conditions

visées par les articles 10 et 11 ci-dessus.

Si aucun des associés restants ne désire acquérir les parts du sortant au prix arbitré, ils seront tenus de présenter,

dans les trois mois, un candidat solvable désireux d’acquérir les parts offertes au prix arbitré.

Faute par les restants de présenter un candidat-acquéreur solvable dans les délais, le sortant sera libre de céder ses

parts à qui bon lui semblera. Les associés restants ne pourront, dans ce cas, plus refuser l’agrément au nouvel associé,
sérieux et solvable, présenté par le sortant, sauf à se porter eux-mêmes acquéreurs des parts cédées aux prix offert par
le candidat.

Art. 12. Le conjoint survivant, s’il est héritier, et les héritiers en ligne directe d’un associé décédé seront associés

de plein droit à partir du jour de l’ouverture de la succession, étant entendu que l’associé décédé aura pu par voie tes-
tamentaire disposer du droit de vote inhérent aux parts de ses héritiers mineurs.

Les héritiers ainsi définis qui refuseront de prendre la qualité d’associés seront considérés comme associés sortants.

Art. 13. Les autres héritiers et ayants-droit d’un associé décédé devront solliciter l’agrément dans les conditions ci-

dessus visant les tiers.

V. Rapports entre associés

Art. 14. Les associés majeurs sont solidairement et indivisiblement tenus de toutes les dépenses faites par la société

dans le respect des règles de gestion énumérées dans l’article 5 des présents statuts, ainsi que des contributions au fonds
de réserve prévu à l’article 6, al. 3.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Lienard, C. Fagot, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 31 mars 2004, vol. 429, fol. 36, case 5. – Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(031791.3/225/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

AIDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.508. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation AIDAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich,
en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 896 du 11 décembre 1998. La société est inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.508.

La liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire instrumen-

taire en date du 23 janvier 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Provost, directeur de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, assistante juridique, avec adresse profes-

sionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gerty Van de Sluis-Marter, assistante juridique, avec adresse profes-

sionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:

Capellen, le 7 avril 2004.

C. Mines.

28436

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation
2. Approbation des comptes de liquidation
3. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire vérificateur
4. Clôture de la liquidation
5. Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport oral et écrit du commissaire-vérificateur sur la liquidation, ap-

prouve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes en liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation au 9 mars 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes qui étaient en fonc-

tion jusqu’à la mise en liquidation en date du 23 janvier 2004. L’assemblée donne encore décharge pleine et entière au
liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société AIDAL S.A., a cessé

d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période

de cinq années (5) à l’ancien siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41 avenue de la Gare.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Provost, N. Triolé, G. Van de Sluis-Marter, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031905.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.879. 

Les comptes annuels de la société anonyme BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03258, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031661.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour le conseil d’Administration
Signature

28437

AGILE PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, 39, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 100.258. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Claus, employé privé, demeurant à F-57130 Jussy, 4, rue de la Taye,
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Sylvain Chery, employé privé, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 8, rue de l’école centrale, représenté

par Monsieur Patrick Rochas en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 31 mars 2004,

agissant en son nom personnel.
3) Monsieur David Dossot, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 8, Impasse du Chardonneret,
agissant en son nom personnel, représenté par Monsieur Rochas en vertu d’une procuration sous seing privé datée

au 31 mars 2004, 

4) Monsieur Jean-Luc Ensch, employé privé, demeurant à L-7470 Saeul, 9, rue um Kepp,
agissant en son nom personnel.
5) La société anonyme dénommée NEW ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emi-

le Bian, constituée originairement sous la dénomination de AMBOS S.A. aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 19 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 392 du 28 août 1993.

La dénomination a été changée en NEW ENTERPRISES S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire

de résidence à Pétange en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 473 du 21 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

préqualifié en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 74 du 21 janvier 2000. 

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée générale

ordinaire tenue sous seing privé en date du 27 mars 2002, publiée au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002,

ici représentée par:
1) Monsieur Hans-Jürgen Salbach, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg,

5, rue Emile Bian;

2) Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian; 

agissant chacun en leur qualité d’administrateur, avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AGILE PARTNER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dippach.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services informatiques. Dans ce contexte, elle pourra aviser ses

clients en matière de stratégie, d’organisation ou de réorganisation de ses lignes d’activités, revoir l’organisation et les
structures informatiques en place, afin d’aider les entreprises à optimiser leurs processus. Elle pourra exercer ses acti-
vités au Luxembourg et dans les Etats membres de l’Union Européenne, et faire toutes les opérations commerciales,
civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réa-
lisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

28438

<i>Droit de préemption

Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un descendant en

ligne directe. Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les
actionnaires, pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit,
au profit d’un tiers autre qu’un descendant en ligne directe.

Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de un mois par lettre recommandée avec accusé

de réception, le texte intégral de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions auxquel-

les le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix en es-
pèces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg. 

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de un mois accordé pour exercer le droit de préemp-
tion.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives. L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par
un tiers ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui
serait à faire par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le
droit de préemption, et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non
susceptible de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire
ayant exercé le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur
au prix offert ou au prix évalué.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut pas être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposé à
acquérir.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire soit par la signa-
ture individuelle de l’administrateur délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heu-

res, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

28439

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légal. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont toutes été libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Claus, employé privé, demeurant à F-57130 Jussy, 4, rue de la Taye,
b) Monsieur Sylvain Chery, employé privé, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 8, rue de l’école centrale,

1.- Monsieur Pascal Claus, préqualifié, vingt actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Monsieur Sylvain Chery, préqualifié, vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur David Dossot, préqualilfié, vingt actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Monsieur Jean-Luc Ensch, préqualifié, vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- La société NEW ENTERPRISES S.A., préqualifiée, vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28440

c) Monsieur David Dossot, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 8, Impasse du Chardonneret,
d) Monsieur Jean-Luc Ensch, employé privé, demeurant à L-7470 Saeul, 9, rue um Kepp.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes est de une année renouvelable d’année

en année et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Pascal Claus, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-4970 Dippach, 39, rue des 3 Cantons.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Claus, P. Rochas, J.-L. Ensch, H.-J. Salbach, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 54, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031930.3/272/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

A.G.A. ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 100.286. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- La société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, 
ici représentée par sa gérante Madame Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant à Heisdorf.
2. La société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, 
ici représentée par Monsieur R. Didier MC Gaw, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, en date du 9 avril 2004.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

 Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: A.G.A ONE HOLDING S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 Août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés Holding.

c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Titre II Généralités 

Art. 1

er

. Statut et Dénomination 

Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de A.G.A. ONE HOLDING S.A. 

Art. 2. Durée 
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des pré-

sents statuts. 

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social 
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg. 

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2004.

B. Moutrier.

28441

b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet 
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant tou-

tefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou
autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies de
vente, cession, échange ou autrement. 

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elles peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations. 

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle. 

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public. 

f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs. 

Titre III Capital social 

Art. 5.Capital social 
Le capital social émis de la Société est fixé à euros cinquante mille (EUR 50.000,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions, d’une valeur nominale de euros deux (EUR 2,-) chacune. 

Art. 6. Variations du Capital Social 
a) Le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant

suivant les règles requises pour la modification des Statuts. 

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales. 

Art. 7. Actions 
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société. 

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions. 

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres. 

Titre IV Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires 
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil. 

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales 
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires. 

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. 

28442

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts. 

Art. 10. Quorum et Votes des Actionnaires 
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement. 
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation 
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour conformé-
ment à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer. 

Art. 12. Administrateurs 
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires. 

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale. 

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur. 

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du conseil 
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment 

tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société. 
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence. 

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil. 

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus
à l’Article 16. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une
mention précisant qu’ils signent au nom de la Société. 

Art. 14. Réunion du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour. 

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer. 

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. 

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins. 

Art. 15. Décisions du conseil 
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents. 

C) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social. 

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

28443

Art. 17. Commissaires 
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-

re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société. 

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales. 

Art. 18. Rémunération et indémnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit. 

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société. 

 Titres V Données financières 

Art. 19. Année Sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social. 

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce. 

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices 
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société. 

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. 

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et Liquidation 

Art. 23. Dissolution 
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi. 

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes. 

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions. 

Titre VII Dispositions générales 

Art. 24. En général 
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi. 

<i>Dispositions transitoires 

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2005. 
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2006 à 14.00

heures. 

<i>Souscription et libération 

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Chaque action est libérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de euros cinquante mille (EUR 50.000,-)

se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

1. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.999 actions

2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 25.000 actions

28444

<i>Fondateurs 

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-

sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaire à un. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Madame Bettina Suzanne Morlock, sans profession, née le 20 juin 1962 à Karlsruhe, Allemagne, demeurant à D-

76530 Baden-Baden, Hermann-Siecken Str. 75

- Monsieur Kaloyan Stoyanov, juriste, né à Lausanne (Suisse) le 15 décembre 1948, demeurant à CH-12111 Genève,

3-6, Place des Eaux Vives 

- Monsieur R. Didier MC Gaw, avocat, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant à L-1469 Luxem-

bourg, 95, rue Ermesinde.

 3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes: 
- CRC CABINET DE REVISION &amp; CONSEIL S.A., numéro d’immatriculation Suisse CH-660-1244998-6 Genève, avec

siège social à CH-12111 Genève- 3-6, Place des Eaux Vives,

4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire devant approuver les comptes de l’exercice 2008, qui se tiendra en 2009 ou à l’issue de la séance ajournée d’une
telle assemblée et au plus tard le 15 avril 2010. 

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg. 
6. Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer

la gestion journalière de la Société à un de ses membres avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

avec, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: I. Koulouris, R. D. MC Gaw, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 20CS, fol. 86, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032364.3/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

CRESPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.164. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 avril 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

M. Gianfranco Bigatti, administrateur de sociétés, demeurant à I-Legnano, président;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Albert Schiavi, administrateur de société, demeurant à I-Campione d’Italia, administrateur.

Commissaire aux Comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031424.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

28445

S.C.I. SCRED, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3395 Roeser, 5, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg E 311. 

STATUTS

Par acte sous seing privé, en date du 13 avril 2004, les soussignés:
1) Monsieur Stéphane Medina, sans profession, né le 24 janvier 1965 à F-75000 Paris, demeurant à L-3395 Roeser, 5,

rue des Fleurs,

2) Madame Anne-Marie Medina, née Dutreix, gérante de sociétés, née le 9 janvier 1968 à F-75000 Paris, demeurant

à L-3395 Roeser, 5, rue des Fleurs.

Lesquels ont décidé de dresser acte constitutif d’une société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont

les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. SCRED.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour. Elle pourra être

prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit. Décidant à
la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Roeser.

II. Apports, Capital social, Cession des parts, Droits des associés 

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune attribuée comme suit

à chacun des sociétaires en fonction de son apport. 

Le fonds social de mille (1.000,-) euros a été mis à la disposition de la société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent

pour Monsieur Stéphane Medina et Madame Anne-Marie Medina née Dutreix, par l’apport numéraire de mille (1.000)
euros.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article en entier

1690 du code Civil. Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs apports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créances une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétaires,
de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre le présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres sociétaires,
à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs gérant. 

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires (gérant) qui représen-

tera alors la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaire de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leur qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs

lieu et place.

1) Monsieur Stéphane Medina, prénommé, quatre-vingt-dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Madame Anne-Marie Medina, née Dutreix, prénommée, dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28446

IV. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se munissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de société.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

des comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipé de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Madame Anne-Marie Medina née Dutreix, prénommée, est nommé Gérant pour une période de six années.
2) Le siège de la société est établi à L-3395 Roeser, 5, rue des Fleurs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunération qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à cent (100,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03795. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031931.3/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

MANDO (LUXEMBOURG) HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.599. 

In the year two thousand and four, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of MANDO (LUXEMBOURG) HOLDINGS II, S.à

r.l, a «société à responsabilité limitée» (the «Company»), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 99.599, incorporated by deed dated 26 February 2004, not yet published.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Lux-

embourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.

II.- As appears from the attendance list, the 556 (five hundred fifty-six) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sharehold-
ers have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of USD 1,632,540 (one million six hundred thirty-two thousand five

hundred forty USD), so as to raise it from its current amount of USD 19,460 (nineteen thousand four hundred sixty
USD) to USD 1,652,000 (one million six hundred fifty-two thousand USD) by the issue of 46,644 new shares with a par
value of USD 35 (thirty-five USD) each and a total share premium of USD 8.64.

2. Agreement of subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in

kind consisting of a waiver of the part of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the Com-
pany.

3. Acceptance by the manager of the Company with the description of the contribution in kind.
4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

 

Signatures.

28447

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the issued share capital by an amount of USD 1,632,540 (one million six hun-

dred thirty-two thousand five hundred forty USD), so as to raise it from its current amount of USD 19,460 (nineteen
thousand four hundred sixty USD) to USD 1,652,000 (one million six hundred fifty-two thousand USD) by the issue of
46,644 (forty-six thousand six hundred forty-four) new shares with a par value of USD 35 (thirty-five USD) each and a
total share premium of USD 8.64 (eight USD sixty-four cents) to be subscribed and fully paid up by waiver of unques-
tioned claims due for immediate payment, existing against the Company.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to accept the subscription of all the new shares by the existing shareholders, as follows:
- J.P. MORGAN ASIA INVESTMENTS PARTNERS, L.P.: 33,305 shares with a par value of USD 35 each,
- CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (I) C.V.: 7,131 shares with a par value of USD 35 each,
- CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V.: 4,698 shares with a par value of USD 35 each,
- ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P.: 1,510 shares with a par value of USD 35 each.

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore intervene ASIA OPPORTUNITY FUND L.P., J.P. MORGAN ASIA INVESTMENT PARTNERS L.P.; CAIP

CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (I) C.V.; CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V., here
represented by Mr Patrick Van Hees, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxies;

who declared to subscribe for the new shares and to pay them up by irrevocable waiver of their claims against the

Company, the claims being waived as follows: 

who declared that the total remaining part of their claims, amounting at USD 8.64 (eight USD sixty-four cents) shall

be considered as a share premium.

The evidence of existence, of the amount of such claims and of the declaration of renunciation has been given to the

undersigned notary by J.P. MORGAN ASIA INVESTMENT PARTNERS L.P., CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL
FUND (I) C.V., CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V. and ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P. the
renunciation to the claims being expressly stipulated in the aforementioned proxies.

The management of the Company has valuated the contribution in kind and expressly agrees with the description of

the contributions in kind, with their valuation and confirms the validity of the subscriptions and payments, on presenta-
tion of a statement of contributions’ value which will remain here annexed.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of incorporation, as a consequence of the foregoing

resolutions, which shall consequently read as follows:

«Art. 5.1. Corporate capital.
The share capital is fixed at USD 1,652,000 (one million six hundred fifty-two thousand USD) represented by 47,200

(forty-seven thousand two hundred) shares of USD 35 (thirty-five USD) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 19,000.-.

The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of

notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MANDO (LUXEM-

BOURG) HOLDINGS II, S.à r.l., (la «Société») ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au R. C. Luxembourg section B 99.599, constituée suivant acte reçu le 26 février 2004,
non encore publié.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Number of Amount of claim waived

<i>shares subscribed

J.P. MORGAN ASIA INVESTMENT PARTNERS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,305

1,165,679.07 USD

CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (I) C.V.   . . . . . . . . . . .

7,131

249,582.73 USD

CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V.  . . . . . . . . . . .

4,698

164,432.28 USD

ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,510

52,854.55 USD

28448

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 556 (cinq cent cinquante-six) parts, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de USD 1.632.540 (un million six cent trente-deux mille

cinq cent quarante dollars US) pour le porter de son montant actuel de USD 19.460 (dix-neuf mille quatre cent soixante
dollars US) à USD 1.652.000 (un million six cent cinquante-deux mille dollars US), par l’émission de 46.644 actions nou-
velles d’une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq dollars US) chacune.

2.- Agrément de la souscription, intervention des souscripteurs et libération intégralement par renonciation à due

concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la Société.

3.- Acceptation par le gérant de la Société de la description de l’apport en nature.
4.- Modification de l’article 5.1 des statuts afin de refléter ce changement.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 1.632.540 (un million six cent tren-

te-deux mille cinq cent quarante dollars US) pour le porter de son montant actuel de USD 19.460 (dix-neuf mille quatre
cent soixante dollars US) à USD 1.652.000 (un million six cent cinquante-deux mille dollars US), par l’émission de 46.644
(quarante-six mille six cent quarante-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq dollars
US) chacune et une prime d’émission totale de USD 8,64 (huit dollars US soixante-quatre cents), à souscrire et à libérer
intégralement par renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la
Société. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la souscription des actions nouvelles par les associés existants comme suit:
- J.P. MORGAN ASIA INVESTMENTS PARTNERS L.L: 33.305 actions ayant une valeur nominale de USD 35 (trente-

cinq dollars US) chacune

- CAIP CO- INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (I) C.V.: 7.131 actions ayant une valeur nominale de USD 35

(trente-cinq dollars US) chacune

- CAIP CO- INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V.: 4.698 actions ayant une valeur nominale de USD 35

(trente-cinq dollars US) chacune

- ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P.: 1.510 actions ayant une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq dollars US)

chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes J.P. MORGAN ASIA INVESTMENTS PARTNERS L.L; CAIP CO- INVESTMENT

FUND PARALLEL FUND (I) C.V.; CAIP CO- INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V ASIA OPPORTUNITY
FUND L.P., prénommés, ici représentés par M. Van Hees, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention
ci-avant; 

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer intégralement par

renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à leur profit et à charge de
la Société prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances comme suit: 

Lesquels déclarent que le montant total résiduel de leurs créances, s’élevant à USD 8,64 (huit dollars US soixante-

quatre cents) sera considéré comme une prime d’émission.

La justification de l’existence, du montant desdites créances et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par J.P. MORGAN ASIA INVESTMENT PARTNERS L.P., CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND
(I) C.V., CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V. and ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P. par la pro-
duction d’une déclaration de renonciation signée par chacun des associés contenue dans les procurations prémention-
nées.

La gérance de la Société a évalué l’apport en nature et marque expressément son accord sur la description des ap-

ports en nature, sur leur évaluation, et confirme la validité des souscriptions et libération, sur présentation d’une décla-
ration de valeur d’apport qui restera ci-annexée.

<i>Nombre

<i>Montant de la

<i>d’actions

<i>créance apportée

<i>souscrites

J.P. MORGAN ASIA INVESTMENT PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.305 1.165.679,07 USD

CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (I) C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.131

249.582,73 USD

CAIP CO-INVESTMENT FUND PARALLEL FUND (II) C.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.698

164.432,28 USD

ASIA OPPORTUNITY FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.510

52.854,55 USD

28449

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts, afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions

qui précèdent, lequel sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 5.1. Capital social.
Le capital social est fixé à USD 1.652.000 (un million six cent cinquante-deux mille dollars US) représenté par 47.200

(quarante-sept mille deux cents) parts sociales de USD 35 (trente-cinq dollars américain) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 19.000,-.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 75, case 10. – Reçu 13.355,27 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031944.3/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

MANDO (LUXEMBOURG) HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.599. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 22 avril

2004.

Signature.

(031946.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

DEG, S.à r.l. «TOUT POUR LE TOIT», Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. DEG, S.à r.l. «TOUT POUR LA TOITURE»).

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, Z.I. Bombicht.

H. R. Luxemburg B 97.208. 

Im Jahre zweitausendvier, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

DEG OST-WEST EG, Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-56070 Koblenz, August Horch Strasse 9,
hier vertreten durch Herrn Dan Epps, Buchhalter, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 26. März 2004,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen zu beur-

kunden wie folgt:

Die Erschienene ist die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DEG, S.à r.l. «TOUT

POUR LA TOITURE», mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar, am 20. November 2003, veröffentlicht im Mémorial «Recueil des Sociétés et Associati-
ons» C, Nummer 1375 vom 30. Dezember 2003, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
Sektion B und Nummer 97.208.

Die alleinige Gesellschafterin fasst folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in DEG, S.à r.l. «TOUT POUR LE TOIT» um-

zuändern und infolgedessen Artikel vier der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen DEG, S.à r.l. «TOUT POUR LE TOIT».

Luxembourg, le 9 avril 2004.

J. Elvinger.

28450

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-6947 Niederanven, Z.I. Bombicht, zu verlegen

und infolgedessen wird Artikel fünf, erster Absatz, der Satzung abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.» 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Epps, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(032009.3/227/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

DEG, S.à r.l. «TOUT POUR LE TOIT», Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. DEG, S.à r.l. «TOUT POUR LA TOITURE»).

Siège social: L-6947 Niederanven, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 97.208. 

Les statuts coordonnés de la sociétés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032010.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.722. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.

(031537.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.722. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 mars 2004, du rapport et de la déci-

sion du Conseil d’Administration de la société PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A. que les actionnaires et les adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale

Annuelle:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Luxemburg, den 21. April 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

E. Schlesser.

<i>PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

28451

Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la

présente Assemblée Générale Annuelle.

3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

4) La perte qui s’élève à EUR 563.119,11 est reportée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031522.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.722. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 mars 2004, du rapport et de la déci-

sion du Conseil d’Administration de la société PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A. que les actionnaires et les adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2002.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2002.

3) La perte qui s’élève à EUR 250.980,53 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031490.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.608. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02656, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril.

(031604.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

<i>PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>PIVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

28452

TA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 93.330. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 avril 2004.

(901552.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.

WIESEN PIRONT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 93.643. 

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, réf. LSO-AP02844, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901553.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.

MIURAFINGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.865. 

L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de premier président ainsi qu’en sa qualité d’administrateur-délégué du conseil d’administration

avec pouvoir d’engager la société anonyme holding MIURAFINGEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1417 Luxem-
bourg, 8, rue Dicks, sous sa seule signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière exclusivement et dans
les limites fixées par les statuts de la société et décisions du Conseil d’Administration. Le comparant prénommé a requis
le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:

Que la société anonyme holding MIURAFINGEST HOLDING S.A. a été constituée par acte reçu par le notaire ins-

trumentant en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 95 du 23 janvier 2004, inscrite au Registre de
Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg alors le numéro B 97.865.

Le capital social souscrit de ladite société a été fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt (20)

actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune.

- Lors de la constitution de la société anonyme holding MIURAFINGEST HOLDING S.A., prédésignée, les vingt (20)

actions souscrites alors par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).

Le comparant agissant en ses dites qualités décide de libérer ces mêmes actions en numéraire par les mêmes action-

naires, à concurrence de soixante-quinze pour cent (75%), soit un montant de vingt-trois mille deux cent cinquante
euros (EUR 23.250,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par des pièces justificatives de libération.

Le comparant prénommé agissant en ses dites qualités déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire,

les vingt (20) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune et représentant
l’intégralité du capital social, sont dorénavant entièrement libérées.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dûs en vertu des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032015.3/272/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2004.

B. Moutrier.

28453

DE FEIJTER ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.216. 

L’an deux mille quatre, le cinq mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE FEIJTER ASSOCIATES

S.A., ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, R. C. Luxembourg section B numéro 32.216,
constituée suivant acte reçu le 28 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 132 du 23 avril 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Adriaan de Feyter, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission et nomination statutaires.
2.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Paul R. Köhler, demeu-

rant à Velp (Pays-Bas), comme administrateur de la société, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, Monsieur Rob de Feijter, docteur en

pharmacie, demeurant à NL-5988 JE Helden (Pays-Bas), 46, Akkerveld.

Son mandat se terminera avec celui des autres administrateurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. de Feyter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, vol. 142S, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032127.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 47.290. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 297 du 6 août 1994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03554, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031978.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

J. Elvinger.

Signature
<i>un mandataire

28454

BURDIGALA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.285. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SHERAX INVESTMENTS S.A., une société des droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 
P.O.Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite sous le numéro IBC 576469,
ici représentée par Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 13 avril 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Pierre Christophe Aviron-Violet, employé privé, né à Tlemcen (Algérie), le 7 juillet 1965, demeurant à

L-7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera con-
sidérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de BURDIGALA REAL ESTATE, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

 Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

28455

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies. 

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte. 
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Christophe Aviron-Violet, employé privé, né à Tlemcen (Algérie), le 7 juillet 1965, demeurant à L-

7209 Walferdange, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: L. Breugelmans, P. C. Aviron-Violet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 20CS, fol. 85, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032365.3/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

COEBA S.à r.l. ARCHITECTURE, URBANISME ET DESIGN, DAVE LEFEVRE &amp; ASSOCIES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 100.287. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

1.- SHERAX INVESTMENTS, prédésignée, cent dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
2.- Monsieur Pierre Christophe Aviron-Violet, prénommé, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

7

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

 Luxembourg, le 21 avril 2004.

G. Lecuit.

28456

Ont comparu:

1.- Monsieur David Lefèvre, architecte, né le 28 décembre 1970 à Luxembourg, demeurant à L-7635 Ernzen, 53, rue

de Ernzen

2.- Monsieur Olivier Georges, ingénieur industriel, né le 4 octobre 1975 à Bastogne (B), demeurant à B-6600 Basto-

gne, Livarchamps, 1A.

3.- Monsieur Marco Jorge Dias Ramos, technicien en génie civil, né le 23 mai 1978 à Sabral (P), demeurant à L-1482

Luxembourg, 5, rue Charlotte Engels.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COEBA S.à r.l.

ARCHITECTURE, URBANISME ET DESIGN, DAVE LEFEVRE &amp; ASSOCIES.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des as-

sociés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’exploitation d’un bureau d’architecture, la réalisation de toutes prestations de service dans le domaine de design

architectural, la conception, 

- l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistances, de contrôle, de coordination, d’expertise et études

dans le domaine de l’architecture, ainsi que toutes activités se rapportant directement et indirectement à cet objet,

- tous autres actes, transactions ou opérations se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à

son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation, le développement et l’extension.

La société peut pendre des participations des autres sociétés civiles ou commerciales, ayant un objet identique, simi-

laire ou connexe au sien. 

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
Elle pourra travailler pour compte propre, comme intermédiaire ou pour compte tiers.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut exercer un pouvoir de gestion de ses filiales.
Elle s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépendance

professionnelle de l’activité libérale d’architecte. Elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumis l’activité réglementée en question.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

28457

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur David Lefèvre, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier Georges, prénommé, 
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique ou par les signatures conjointes

du gérant technique et du gérant administratif.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Lefèvre, O. Georges, M. J. Dias Ramos, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, vol. 20CS, fol. 81, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032363.3/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

1.- Monsieur David Lefèvre, prénommé soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Olivier Georges, prénommé, vingt parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur Marco Jorge Dias Ramos, prénommé, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Senningerberg, le 19 avril 2004.

P. Bettingen.

28458

CAMILO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 34, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 100.272. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Adeline D’Angelo, employée privée, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 1122, avenue Salvador Allen-

de,

2.- Monsieur Guy Schmitt, gérant, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 1122, avenue Salvador Allende,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de vêtements et d’accessoires pour enfants.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de CAMILO, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille quatre. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

1.- Madame Adeline D’Angelo, employée privée, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 1122, avenue Salvador

Allende, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Guy Schmitt, gérant, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 1122, avenue Salvador Allende, cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28459

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un. 
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Schmitt, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-4210 Esch-sur-Alzette, 34, rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. d’Angelo, G. Schmitt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 70, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032246.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, C.E.F. S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 1.860. 

L’an deux mille quatre, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPEEN-

NE DE FINANCEMENT, C.E.F. S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 1.860, constituée suivant acte reçu le 3 novembre 1933, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 69 du 17 novembre 1933. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Kettmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.800.000 (un million huit cent mille) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 7) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

2. L’exercice social en cours, qui a commencé le 1

er

 avril 2003 se terminera le 31 décembre 2003.

3. Modification de l’article 8) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 14 avril 2004.

E. Schlesser.

28460

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée décide que l’exercice social en cours, qui a commencé le 1

er

 avril 2003, se terminera le

31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Kettmann, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 143S, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032021.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

RIDGE WAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.650. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S. à r.l., ayant sont siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire aux comptes de la société ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(031237.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

NORD SUD VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.710. 

L’an deux mille quatre, le trente mars
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

La société WORLDTRAVEL BELGIUM B.V., société de droit néerlandais, avec siège social à NL-3704 HB Zeist, ins-

crite au Registre de Commerce de Utrecht (Pays-Bas), numéro 30 142 790,

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28461

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 mars 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée NORD SUD VOYAGES, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 497 du 30 septembre 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 51.710.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée NORD SUD VOYAGES, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de nommer liquidateur la société WORLDTRAVEL BELGIUM B.V., prénommée. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de donner décharge pleine et entière au gérant de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032160.3/227/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

MARIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.077. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Asemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 mars 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

Conseil d’Administration:

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031429.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

28462

MANPOWER AIDE TEMPORAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 42, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 7.055. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031974.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

MANPOWER AIDE TEMPORAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 42, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 7.055. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00373, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031972.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

ARCA FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 100.279. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 341483,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 avril 2004, 
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Pa-

nama- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 avril 2004. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCA FASHION S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité et notamment le mannequinat et la mode, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise
en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée
selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

Signature.

Signature.

28463

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 7 avril 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sont réservées à l’assemblée générale des actionnaires:
- l’émission d’emprunt obligataire convertible ou non;
- la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés participées;
- la vente de biens immobiliers;
- l’émission ou l’octroi de tout gage, garantie et /ou fidéjussion.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

28464

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, diplôme d’études approfondies en droit international et européen, né le 9/4/

1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, diplôme d’études approfondies en droit privé, né le 04/03/1974 à Villepinte -

France et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, né le 4/9/1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8/6/1958 à Steinfort, Luxembourg et domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 Monsieur Laurent Pêcheur, comptable, né le 6/5/1977 à Messancy - Belgique et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 25, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032302.3/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Adhikar S.A.

Goldfruits, S.à r.l.

Wallux Holding, S.à r.l.

LRP Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Aymrod S.A.

Immobilière Reiserbann S.A.

Sankel Invest S.C.I.

Aidal S.A.

Banque Ippa &amp; Associés

Agile Partner S.A.

A.G.A. One Holding S.A.

Crespi International S.A.

S.C.I. Scred

Mando (Luxembourg) Holdings II, S.à r.l.

Mando (Luxembourg) Holdings II, S.à r.l.

DEG, S.à r.l. 'Tout pour le Toit'

DEG, S.à r.l. 'Tout pour le Toit'

Pivek Financière Holding S.A.

Pivek Financière Holding S.A.

Pivek Financière Holding S.A.

MMI International (Luxembourg), S.à r.l.

TA Invest Holding S.A.

Wiesen Piront, GmbH

Miurafingest Holding S.A.

De Feijter Associates S.A.

Suridam Holding S.A.

Burdigala Real Estate, S.à r.l.

Coeba S.à r.l. Architecture, Urbanisme et Design, Dave Lefèvre &amp; Associés

Camilo, S.à r.l.

Compagnie Européenne de Financement, C.E.F. S.A.

Ridge Way Holding S.A.

Nord Sud Voyages, S.à r.l.

Maripe Holding S.A.

Manpower Aide Temporaire, S.à r.l.

Manpower Aide Temporaire, S.à r.l.

Arca Fashion S.A.