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28369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 592
9 juin 2004
S O M M A I R E
DAKARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031902.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Agri-Center Massen S.A., Wemperhardt . . . . . . . .
28407
FTE, Foreign Trucks and Equipments S.A., Ehlange-
AV-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28401
sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28383
AV-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28401
Group V S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28374
Bavek Financière Holding S.A., Luxembourg . . . . .
28375
Group V S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28375
Bavek Financière Holding S.A., Luxembourg . . . . .
28375
IAM Trust, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28414
Bavek Financière Holding S.A., Luxembourg . . . . .
28376
IAM Trust, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28415
Bavek Financière Holding S.A., Luxembourg . . . . .
28376
Mando (Luxembourg) Holdings I, S.à r.l., Luxem-
Beauregard Investment Holding S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28408
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28411
Mando (Luxembourg) Holdings I, S.à r.l., Luxem-
Black and Decker Luxembourg S.A., Luxembourg
28412
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28410
Black and Decker Luxembourg S.A., Luxembourg
28412
Marianne’s Holding Company S.A., Luxembourg .
28394
Black and Decker Luxembourg S.A., Luxembourg
28412
Massen Building Investment S.A., Wemperhardt .
28407
Cazerpo LLC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28386
Media Partners Properties Luxembourg S.A., Lu-
Cemapa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28416
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28411
Cemarlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28385
Moonsurf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28377
Centre Artisanal Aquador, S.à r.l., Ehlange-sur-
Newings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28382
Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28416
Qesse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28400
Compagnie Luxembourgeoise de Gestion Privée
Ropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28413
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28402
Stefano S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
28391
Continental Fund Services S.A., Diekirch . . . . . . . .
28370
Supermarché Massen S.A., Wemperhardt . . . . . .
28407
Continental Fund Services S.A., Diekirch . . . . . . . .
28374
Tamar International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
28415
Cyberscouts Benelux S.A., Weiswampach . . . . . . .
28411
Top One S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
Dakarinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
28369
Top One S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
Dotcom Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28410
Transbalux S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . .
28407
Etablissement Massen S.A., Wemperhardt. . . . . . .
28411
thermo haus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28415
Luxembourg, le 22 avril 2004.
Signature.
28370
TOP ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, Z.I. In den Allern.
R. C. Diekirch B 5.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, réf. DSO-AP00090, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 22 avril 2004.
(901544.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
TOP ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, Z.I. In den Allern.
R. C. Diekirch B 5.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, réf. DSO-AP00091, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 22 avril 2004.
(901545.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
CONTINENTAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R. C. Diekirch B 98.666.
—
In the year two thousand and four, on the twenty sixth of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CONTINENTAL FUND SERVICES S.A. (the
«Corporation»), a «société anonyme» having its registered office at 52, Esplanade, L-9227 Diekirch, incorporated by a
deed of Maître Edmond Schroeder, notary, on 16th October 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, (the «Mémorial»), number 263 on 12th April 2001.
The meeting was presided over by Sophie Dupin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Gilles Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Antonios Nezeritis, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. all the shares outstanding as shown by the attendance list were represented, so that the meeting could be held
without prior notice. The said list signed by the proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the
undersigned notary, will be attached to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all shares in issue are represented at the present general meeting, so
that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is as follows:
1) to increase the share capital of the Corporation from two hundred fifty-five thousand Euros (255,000.- EUR) to
one million and five hundred thousand Euros (1,500,000.- EUR) to be funded with the issue of new shares; waiver of the
preferential subscription right(s).
2) to amend article 3 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The object of the Corporation is to render, mainly to investment funds and pension funds, but also to other corpo-
rate and individual persons either directly or indirectly, the following services:
- the performance of registrar and transfer agency functions within the meaning of article 24 G) of the law of 5th April
1993 comprising, inter alia, the keeping of accounts and calculation of net asset value, the keeping of books and records,
the drawing up and dispatch of prospectuses, financial reports and other documents intended for investors and the pro-
viding of any kind of shareholder related services, within the meaning of articles 29-1 and 29-2 of the law of 5th April
1993 on the financial sector, as amended;
- the designing, establishing, hosting and maintaining of internet websites for investment funds clients and their pro-
moters and the providing of administration services of any kind, within the meaning of article 29-2 of the law of 5th April
1993 on the financial sector, as amended;
- financial engineering and the conceiving of investment and insurance products and the distribution of financial infor-
mation within the meaning of article 25 of the law of 5th April 1993 on the financial sector, as amended.
In a general manner, the Corporation may carry out any commercial, financial, movable property or real estate op-
erations and take any participation in other Luxembourg or foreign corporations which it may deem useful in the ac-
complishment of its object.»
3) to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
28371
«The share capital of a Corporation is set at one million five hundred thousand Euros (1,500,000.- EUR) divided into
three thousand (3,000) registered shares with a par value of five hundred (500.- EUR) per share.»
4) to amend article 8 of the articles of incorporation by deleting «and for the first time in 2002.»
5) to amend article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent external auditor. The in-
dependent external auditor shall be elected by the board of directors and shall remain in office until re-elected or until
his successor is elected.
The independent external auditor in office will only be removed on serious grounds.»
6) to amend article 18 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st November of each year and shall terminate on 31st
October of the next year.»
After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the share capital of the Corporation from two hundred fifty-five thousand Euros
(255,000.- EUR) to one million and five hundred thousand Euros (1,500,000.- EUR) to be funded with the issue of new
shares.
In relation to the increase of share capital above, NORAMCO AG waived its preferential subscription right provided
for by the Luxembourg law of 10th August 1915. DAVIS SELECTED ADVISORS, LP and ALGER ASSOCIATES, Inc. ac-
cept to subscribe the newly issued shares in equal parts.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend article 3 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The object of the Corporation is to render, mainly to investment funds and pension funds, but also to other corpo-
rate and individual persons either directly or indirectly, the following services:
- the performance of registrar and transfer agency functions within the meaning of article 24 G) of the law of 5th April
1993 comprising, inter alia, the keeping of accounts and calculation of net asset value, the keeping of books and records,
the drawing up and dispatch of prospectuses, financial reports and other documents intended for investors and the pro-
viding of any kind of shareholder related services, within the meaning of articles 29-1 and 29-2 of the law of 5th April
1993 on the financial sector, as amended;
- the designing, establishing, hosting and maintaining of internet websites for investment funds clients and their pro-
moters and the providing of administration services of any kind, within the meaning of article 29-2 of the law of 5th April
1993 on the financial sector, as amended;
- financial engineering and the conceiving of investment and insurance products and the distribution of financial infor-
mation within the meaning of article 25 of the law of 5th April 1993 on the financial sector, as amended.
In a general manner, the Corporation may carry out any commercial, financial, movable property or real estate op-
erations and take any participation in other Luxembourg or foreign corporations which it may deem useful in the ac-
complishment of its object.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation so
as to read as follows:
«The share capital of a Corporation is set at one million five hundred thousand Euros (1,500,000.- EUR) divided into
three thousand (3,000) registered shares with a par value of five hundred (500.- EUR) per share.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend article 8 of the articles of incorporation by deleting «and for the first time in 2002».
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to amend article 17 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent external auditor. The in-
dependent external auditor shall be elected by the board of directors and shall remain in office until re-elected or until
his successor is elected.
The independent external auditor in office will only be removed on serious grounds.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to amend article 18 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st November of each year and shall terminate on 31st
October of the next year.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Subscriptioni>
Following the increase of the capital, the shares have been subscribed as follows:
<i>Shareholderi>
<i>subscribedi>
<i>capitali>
<i>number ofi>
<i>sharesi>
ALGER ASSOCIATES, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
707,500
1,415
DAVIS SELECTED ADVISORS, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
707,500
1,415
28372
The shares have been paid-up to the extend of one hundred percent (100%) by payment in cash, evidence of which
was given to undersigned notary.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation are
estimated at sixteen thousand Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONTINENTAL FUND SERVICES S.A.
(la «Société»), société anonyme ayant son siège social au 52, Esplanade, L-9227 Diekirch, constituée suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, notaire, en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 263 en date du 12 avril 2001.
L’assemblée est présidée par Sophie Dupin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné en qualité de secrétaire Gilles Hauben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu en qualité de scrutateur Antonios Nezeritis, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ensemble des actions émises, telles que renseignées sur la liste de présence, sont représentées, de telle sorte
que l’assemblée peut valablement se tenir sans convocation préalable. Ladite liste, signée par le mandataire, le président,
le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités d’enregistrement.
II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société de deux cent cinquante-cinq mille Euros (255.000,- EUR) à un million
cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) à être financé par l’émission de nouvelles actions; renonciation au(x) droit(s) de
souscription préférentielle.
2) modifier l’article 3 des statuts de la Société de manière à lire:
«La Société a pour objet la prestation directe ou indirecte, principalement à des organismes de placement collectif et
fonds de pension, mais aussi à d’autres personnes morales et physiques, des services suivants:
- l’accomplissement des fonctions d’agent de transfert et de teneur de registre au sens de l’article 24 G) de la loi du
5 avril 1993, comprenant entre autre la tenue de comptes, le calcul de la valeur nette d’inventaire, la tenue des livres et
de la comptabilité, la rédaction et l’envoi des prospectus, des rapports financiers et autres documents destinés aux in-
vestisseurs et la prestation de toutes sortes de services aux investisseurs, au sens des articles 29-1 et 29-2 de la loi du
5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu’elle a été modifiée;
- établir le design, l’hébergement et le maintien de sites internet pour les clients fonds d’investissement et leurs pro-
moteurs, fournir des services administratifs de tout genre, au sens de l’article 29-2 de la loi du 5 avril 1993 relative au
secteur financier, telle qu’elle a été modifiée;
- l’ingénierie financière, la conception de produits d’investissement et d’assurance et la distribution d’informations
financières, au sens de l’article 25 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu’elle a été modifiée.
En général, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières, de biens meubles et d’immeu-
bles, et peut prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»
3) modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société de manière à lire:
«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions
nominatives d’une valeur nominale de cinq cent (500,- EUR) par action.»
4) modifier l’article 8 des statuts de la Société en supprimant «et pour la première fois en 2002.»
5) modifier l’article 17 des statuts de la Société de manière à lire:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
le réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par le conseil d’administration et restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut seulement être révoqué pour motifs graves.»
6) modifier l’article 18 des statuts de la Société de manière à lire:
NORAMCO AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85,000
170
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500,000
3,000
28373
«L’exercice social commencera le premier novembre de chaque année et se terminera le trente et un octobre de
l’année suivante.»
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, celle-ci décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société de deux cent cinquante-cinq mille Euros (255.000,- EUR) à
un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) à être financé par l’émission de nouvelles actions.
Concernant l’augmentation de capital ci-avant, NORAMCO AG a renoncé à son droit de souscription préférentielle
prévu par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915. DAVIS SELECTED ADVISORS, LP et ALGER ASSOCIATES, Inc. ac-
ceptent de souscrire à part égale aux actions nouvellement émises.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société de manière à lire:
«La Société a pour objet la prestation directe ou indirecte, principalement à des organismes de placement collectif et
fonds de pension, mais aussi à d’autres personnes morales et physiques, des services suivants:
- l’accomplissement des fonctions d’agent de transfert et de teneur de registre au sens de l’article 24 G) de la loi du
5 avril 1993, comprenant entre autre la tenue de comptes, le calcul de la valeur nette d’inventaire, la tenue des livres et
de la comptabilité, la rédaction et l’envoi des prospectus, des rapports financiers et autres documents destinés aux in-
vestisseurs et la prestation de toutes sortes de services aux investisseurs, au sens des articles 29-1 et 29-2 de la loi du
5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu’elle a été modifiée;
- établir le design, l’hébergement et le maintien de sites internet pour les clients fonds d’investissement et leurs pro-
moteurs, fournir des services administratifs de tout genre, au sens de l’article 29-2 de la loi du 5 avril 1993 relative au
secteur financier, telle qu’elle a été modifiée;
- l’ingénierie financière, la conception de produits d’investissement et d’assurance et la distribution d’informations
financières, au sens de l’article 25 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu’elle a été modifiée.
En général, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières, de biens meubles et d’immeu-
bles, et peut prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société de manière à lire:
«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions
nominatives d’une valeur nominale de cinq cent Euros (500,- EUR) par action.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société en supprimant «et pour la première fois en 2002».
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 17 des statuts de la Société de manière à lire:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
le réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par le conseil d’administration et restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut seulement être révoqué pour motifs graves.»
<i>Sixième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 18 des statuts de la Société de manière à lire:
«L’exercice social commencera le premier novembre de chaque année et se terminera le trente et un octobre de
l’année suivante.»
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites de la façon suivante:
Les actions ont été entièrement payées jusqu’à cent pourcent (100%) par un paiement en espèces, preuve ayant été
donné au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont
évalués à seize mille Euros.
Le notaire soussigné, comprenant et parlant la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes personnes
comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Fait et passé à Luxembourg,
A la date indiquée en tête des présentes.
<i>capitali>
<i>nombrei>
<i>Actionnairei>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
ALGER ASSOCIATES, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
707.500
1.415
DAVIS SELECTED ADVISORS, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
707.500
1.415
NORAMCO AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.000
170
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500.000
3.000
28374
Après lecture du procès-verbal, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les membres
du bureau ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Dupin, G. Hauben, A. Nezeritis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 20CS, fol. 69, case 2. – Reçu 12.450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901532.3/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
CONTINENTAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R. C. Diekirch B 98.666.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(901533.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
GROUP V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.
R. C. Diekirch B 91.943.
—
L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GROUP V S.A., avec siège social à L-
9544 Wiltz, Résidence Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst, appartement 46, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 13 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 333 du 27 mars 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2003, publié au dudit Mémorial C Numéro 970 du 20 septembre 2003,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 91.943
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Frédéric Hubert José Vanschoonbeek, admi-
nistrateur de société, demeurant à L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries, Résidence la chapelle, maison 4.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Vanschoonbeek, transporteur, demeurant à Landen (Belgique),
1, Roosvelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Wiltz à L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries, Résidence la chapelle,
maison 4 et la modification subséquente de l’article 1
er
deuxième alinéa des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Weidingen. Il pourra être transféré en toute autre lo-
calité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries,
Résidence la chapelle, maison 4 et de modifier en conséquence l’article 1
er
deuxième alinéa des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Weidingen. Il pourra être transféré en toute autre lo-
calité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
Luxembourg, le 6 avril 2004.
J. Elvinger.
28375
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 750,- EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: Vanschoonbeek, Vanschoonbeek, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 avril 2004, vol. 318, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901537.3/2724/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
GROUP V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.
R. C. Diekirch B 91.943.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 avril 2004.
(901538.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03184, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
(031535.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.680.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 mars 2004, du rapport et de la déci-
sion du Conseil d’Administration de la société BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A. que les actionnaires et les admi-
nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2001.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A..
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale
Annuelle:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Wiltz, le 19 avril 2004.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
<i>BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
28376
Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société
sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.
Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de la
présente Assemblée Générale Annuelle.
3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2001.
4) La perte qui s’élève à EUR 453.810,80 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031526.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03189, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004.
(031540.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.680.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 mars 2004, du rapport et de la déci-
sion du Conseil d’Administration de la société BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A. que les actionnaires et les admi-
nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2002.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2002.
3) La perte qui s’élève à EUR 293.529,14 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031489.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
<i>BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
28377
MOONSURF S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 100.226.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventh day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- GALVEN INVESTORS S.A., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having
its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
here represented by:
Mr Jos Hemmer, employee, with a professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2 April 2004;
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, acting in his own name;
3.- Mr Eric Leclerc, employee, with a professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
here represented by:
Mrs Martine Kapp, employee, with a professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 31 March 2004.
Prenamed proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of
MOONSURF S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-
terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any opera-
tion which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into one
hundred (100) shares, without a par value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
28378
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the last Thursday in the month of June at 04.00 p.m..
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year- Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
28379
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred (100) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of
thirty-one thousand euor(31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand eight hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2009:
1.- Mr Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- Mr Jos Hemmer, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3.- Mrs Martine Kapp, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-
ing.
<i>Second resolutioni>
The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held
in 2009:
Mrs Diane Wunsch, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction en langue frnaçaise du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- GALVEN INVESTORS S.A. une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
Monsieur Jos Hemmer, employé avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 avril 2004.
2.- Monsieur Jos Hemmer, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Eric Leclerc, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
ici représenté par:
1.- GALVEN INVESTORS S.A., prenamed, ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Monsieur Jos Hemmer, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Monsieur Eric Leclerc, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
28380
Madame Martine Kapp, employée avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 mars 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
.- Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination MOONSURF
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
28381
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libération i>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
1.- La société GALVEN INVESTORS S.A.,prédésignée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Monsieur Eric Leclerc, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
28382
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir
en 2009:
1.- Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3.- Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-
traordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire à tenir en 2009:
Madame Diane Wunsch, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les mêmes personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hemmer, M. Kapp. J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2004, vol. 883, fol. 98, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031790.3/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
NEWINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.098.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société NEWINGS S.A. tenue à Luxem-
bourg, le 1
er
avril 2004, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise de révoquer le commissaire aux comptes de la société, et ce avec effet immédiat;
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour la période de
son mandat;
- décision a été prise d’accepter la nomination de la société COMCOLUX S.A., siégeant au 123, avenue du X Sep-
tembre, L-2551 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société, et ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02748. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031409.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Belvaux, le 14 avril 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
28383
FTE, FOREIGN TRUCKS AND EQUIPMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 100.206.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Bernard Schneider, responsable technique, demeurant à L-2423 Luxembourg, 5, rue Pont Rémy,
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Raymond Koppes, directeur de société, demeurant professionnellement à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A,
am Brill,
ici représenté par Monsieur Bernard Schneider, préqualifié, aux termes d’une procuration datée du ...
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire
instrumentant demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les par-
ties vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de FTE, FOREIGN TRUCKS AND EQUIPMENTS.
Art. 2. Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a comme objet l’achat, la vente, le négoce, la location de véhicules industriels automobiles neufs
ou d’occasion et les matériels de travaux publics et génie civil; ainsi que toutes opérations d’import-export, commer-
ciales, civiles, immobilières et financières annexes et connexes qui s’attachent directement et/ou indirectement à cet
objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
28384
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, dont celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire soit par
la signature individuelle de l’administrateur délégué. Lorsque la signature conjointe n’est pas possible en raison de l’ab-
sence de l’un des administrateurs, l’administrateur délégué exerce le pouvoir de signature individuellement.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)
du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
1.- Monsieur Bernard Schneider, préqualifié, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Raymond Koppes, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
28385
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard Schneider, responsable technique, demeurant à L-2423 Luxembourg, 5, rue Pont Rémy.
b) Monsieur Raymond Koppes, directeur de société, demeurant professionnellement à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A,
am Brill.
c) Madame Mireille Kronz, secrétaire-comptable, demeurant professionnellement à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am
Brill.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FINPART S.A., ayant son siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme un administrateur-délégué de la
société, savoir Monsieur Bernard Schneider, préqualifié, lequel pourra engager en toutes circonstances la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Schneider, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 55, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031666.3/272/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
CEMARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.936.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 13 avril 2004 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Madame Juliette Lorang.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Hans de Graaf, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Maarten van de Vaart, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
ELPERS & Co., REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031407.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2004.
B. Moutrier.
<i>Pour CEMARLUX S.A.
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
28386
CAZERPO LLC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 100.232.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the first day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. Mr Jan Gerrit Braaksma, consultant, born on the 13th of February 1956 in Westdongeradeel, The Nederlands and
residing at Beemster 71, 8244 CE Lelystad, The Netherlands;
2. Mr Mathew Charles Listerud, consultant, born on the 20th of September 1957 in Washington, USA, and residing
at 416 E 74ch St 6D, New York, 10021 USA.
Both here represented by Mrs Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of two proxies given on the 18th October 2003,
which after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder, will remain attached to
the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CAZERPO LLC S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) represented by
310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at EUR 250,000 (two hundred and fifty thousand euro) to be divided
into 2,500 (two thousand five hundred) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
28387
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the first Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2005. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
28388
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
euro (1,800.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
Mr Roeland Pels, lawyer, born the 28th of August 1949 à Hilversum, The Netherlands with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
Mr Bart Zech, lawyer, born the 5th of September 1969 at Putten, The Netherlands with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
Mrs Stéphanie Colson, lawyer, born the 15th of April 1976 at Remiremont, France with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
ELPERS & CO Réviseur d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (R. C. Luxembourg
number B 74.348.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jan Gerrit Braaksma, consultant, né le 13 février 1956 à Westdongeradeel, The Nederlands et résidant
à Beemster 71, 8244 CE Lelystad, The Netherlands;
2. Monsieur Mathew Charles Listerud, consultant, né le 20 septembre 1957 à Washington, USA, et résidant à 416 E
74ch St 6D, New York, 10021 USA.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations en date du 18 octobre 2003, lesquelles, après signature ne varietur, par le
notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAZERPO LLC S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
1. Mr Jan Gerrit Braaksma, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Mr Mathew Charles Listerud, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
28389
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 2.500 (deux mille
cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
28390
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent sous-
crire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation - Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
1. Monsieur Jan Gerrit Braaksma, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Mathew Charles Listerud, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
28391
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
Monsieur Roeland Pels, juriste, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays-Bas avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg;
Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg;
Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, née le 15 avril 1976 à Remiremont, France avec adresse au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
ELPERS & CO Réviseurs d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-2174 Luxembourg (R. C. Luxembourg nu-
méro B 74.348.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2004, vol. 143S, fol. 17, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031813.3/220/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
STEFANO S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: SAINT LAURENT.
Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux.
R. C. Luxembourg B 100.235.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Marco Bei, indépendant, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés,
agissant en son nom personnel.
2) La société anonyme dénommée GESTIONS IMMOBILIERES S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 50,
avenue de la Liberté, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 26 février 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 367 du 21 mai 1999,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 68.730,
ici représentée par Monsieur Angelo Turcarelli, indépendant, demeurant à L-1940 Luxembourg, 206, route de Lon-
gwy,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature, tel qu’il
résulte de l’article 10 des statuts et d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenu sous seing privé en
date du 2 août 2003, enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 30 mars 2004,
en voie de publication.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de STEFANO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
Luxembourg, le 20 avril 2004.
G. Lecuit.
28392
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec vente de boissons alcooliques et non-alcoo-
liques, exercée sous l’enseigne de SAINT LAURENT.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,
dont celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heu-
res, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
28393
Titre IV.- Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)
du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cent cinquante
euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Bei, indépendant, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.
b) Monsieur Angelo Turcarelli, indépendant, demeurant à L-1940 Luxembourg, 206, route de Longwy.
c) Monsieur José Antonio dit Antonio Hernandez Amaro, cuisinier, demeurant à L-1941 Luxembourg, 365, rue de
Longwy.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Roberto Vasta, employé privé, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme un administrateur délégué de la
société, Monsieur José Antonio dit Antonio Hernandez Amaro, cuisinier, demeurant à L-1941 Luxembourg, 365, rue de
Longwy,
1.- Monsieur Marco Bei, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société anonyme GESTIONS IMMOBILIERES S.A., préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
28394
lequel pourra engager en toutes circonstances la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-4003 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bei, A. Turcarelli, A. A. Hernandez, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2004, vol. 896, fol. 53, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031832.3/272/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
MARIANNE’S HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 100.238.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the ninth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Joseph Pietro Abela, manager, residing at Center Tara Maria Offices: Bloc C, No 19, Brumana, Lebanon, P.O.
BOX: 200 Brumana;
duly represented by Ms Michelle Delfosse, ingénieur civil, with professional address at 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 23, 2003.
2. Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, with professional address at 3-5, place Win-
ston Churchill, L-1340 Luxembourg,
duly represented by Ms Michelle Delfosse, previously named, by virtue of a proxy dated April 2, 2004.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of all the appearing parties and the
notary executing remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of MARIANNE’S HOLDING COMPANY.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or in-
directly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the admin-
istration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and pat-
ents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities
and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2004.
B. Moutrier.
28395
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity the company will remain within the limits
established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of 10 August 1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at six hundred thousand euro (EUR 600,000.-) divided into
one hundred and twenty thousand (120,000) shares with a par value of five euro (EUR 5.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, and
only if, at least, one director of category A and one director of category B are present and represented in this majority.
Proxies between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the members
of the board of directors.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by fax and registered letters.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and only if, at least, one director
of category A and one director of category B are present and represented in this majority. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
All investment instruments and securities have to be at least grade A (according to STANDARD & POOR’S) or with
a full guarantee of capital recovery at their maturity granted by a company of the CREDIT SUISSE GROUP (at least grade
A, according to STANDARD & POOR’S).
Denomination currency should be in US Dollar or Euro exclusively
The minimum yield to maturity of the invested funds should be 3% per annum or, in case market conditions do not
permit this 3% per annum yield, the funds will be invested on the Money Market (fixed rate deposit) until a yield to
maturity of at least 3% per annum becomes available.
When funds are not invested in fixed rate deposits, the investment product duration should be at least 6 years.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
director of category A and one director of category B, or by the sole signature of the delegate of the board acting within
the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by
one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
28396
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second monday of the month of May at 3.30 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of six
hundred thousand euro (EUR 600,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at eight
thousand two hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at December 31, 2004:
<i>Subscriberi>
<i>Numberi>
<i>Amounti>
<i>of sharesi>
<i>subscribed toi>
<i>and paid-upi>
1) Mr Joseph Pietro Abela, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119,999 599,995.- EUR
2) Mr Laurent Heiliger, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 600,000.- EUR
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1.- Mr Roy Abela, manager, residing at Center Tara Maria Offices: Bloc C, No 19, Brumana, Lebanon, P.O. BOX: 200
Brumana, as Director A;
2.- Mr Gilbert Abela, manager, residing at Center Tara Maria Offices: Bloc C, No 19, Brumana, Lebanon, P.O. BOX:
200 Brumana, as Director A;
3.- Mr Paul Abela, manager, residing at Center Tara Maria Offices: Bloc C, No 19, Brumana, Lebanon, P.O. BOX: 200
Brumana, as Director A;
4.- Mrs Michelle Delfosse, ingénieur civil, with professional address at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg, as Director B;
5.- Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières with professional address at 3-5, place Win-
ston Churchill, L-1340 Luxembourg, as Director B.
Mrs Michelle Delfosse, previously named, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary
general meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at December 31, 2004:
Mr Aloyse Scherer, expert-comptable, residing at 16 rue Dante, L-1412 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxygolder of the appearing persons, she signed together with Us, the no-
tary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Joseph Pietro Abela, cadre dirigeant, demeurant à Center Tara Maria Offices: Bloc C, No 19, Brumana,
Lebanon, P.O. BOX: 200 Brumana;
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 23 décembre 2003.
2. Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au 3-5,
place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 2 avril 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARIANNE’S HOLDING COMPANY.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
28398
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et bre-
vets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Dans toutes les opérations susmentionnées, la société restera toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) divisé en cent vingt mille (120.000) actions
d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi pres-
crit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et uniquement si, au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont
présents ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne
puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par fax et courrier recommandé.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessaire-
ment composée d’au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents ou re-
présentés dans cette majorité. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Tous les investissements doivent posséder au moins un rating A (d’après STANDARD & POOR’S) ou avec une ga-
rantie de récupération du capital à la maturité émise par une société du CREDIT SUISSE GROUP (au moins rating A
d’après STANDARD & POOR’S).
Les devises devraient être exclusivement le dollar US ou l’Euro.
Le rendement minimum des fonds investis devrait être de 3% par an à la maturité ou, lorsque les conditions de mar-
ché ne permettent pas un tel rendement de 3% par an, les fonds sont investis dans des Money Market (dépôt à taux
fixe) jusqu’au moment où un rendement de 3% par an pourra être obtenu.
Lorsque les fonds ne sont déposés à un taux d’intérêt fixe, les produits d’investissement devraient avoir une durée
d’au moins 6 ans.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement une signature d’un administrateur de catégorie A et une signature d’un administrateur
de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
28399
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de mai à 15.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de six cents mille
euros (600.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit mille deux cents euros.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Libérationi>
<i>d’actionsi>
1) Monsieur Joseph Pietro Abela, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.900
599.995,- EUR
2) Monsieur Laurent Heiliger, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.000
600.000,- EUR
28400
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2004:
1.- Monsieur Roy Abela, cadre dirigeant, demeurant à Center Tara Maria Offices: Bloc C, No 19, Brumana, Lebanon,
P.O. BOX: 200 Brumana, en qualité d’administrateur A;
2.- Monsieur Gilbert Abela, chef d’entreprise, demeurant à Center Tara Maria Offices: Bloc C, No 19, Brumana, Le-
banon, P.O. BOX: 200 Brumana, en qualité d’administrateur A;
3.- Monsieur Paul Abela, cadre dirigeant, demeurant à Center Tara Maria Offices: Bloc C, No 19, Brumana, Lebanon,
P.O. BOX: 200 Brumana, en qualité d’administrateur A;
4.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg, en qualité d’administrateur B;
5.- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au 3-5,
place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, en qualité d’administrateur B.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Michelle Delfosse, prénommée, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des même personnes et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture, la mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2004, vol. 885, fol. 4, case 4. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031838.3/239/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
QESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.011.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 5 avril 2004 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Madame Isabelle Wieme.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031426.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Belvaux, le 19 avril 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour QESSE FINANCE S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
28401
AV-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.796.
—
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agis-
sant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AV-INVEST S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 87.796, constituée suivant acte reçu le 5 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1255 du 28 août 2002;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 mars 2004; un extrait
du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme AV-INVEST S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 131.000,-
(cent trente et un mille Euros), représenté par 131 (cent trente et une) actions sans désignation de valeur nominale.
II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 500.000,- (cinq cent
mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, jusqu’à la date du 5 juin 2007, de procéder à la réa-
lisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 mars 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 369.000,- (trois cent soixante-neuf mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son mon-
tant actuel de EUR 131.000,- (cent trente et un mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), par la création et
l’émission de 369 (trois cent soixante-neuf) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libé-
rer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-
rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
V.- Que les 369 (trois cent soixante-neuf) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et li-
bérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société AV-INVEST S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de EUR 369.000,- (trois cent soixante-neuf mille Euros) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des sous-
cription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions
sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille sept cents Euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Vandenhecke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 76, case 3. – Reçu 3.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031929.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
AV-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.796.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(031932.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Luxembourg, le 9 avril 2004.
J. Elvinger.
28402
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 100.257.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the seventeenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, advisor, residing in Founex (Switzerland).
2) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of proxies given under
private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the present Articles and by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
1.2. The Corporation exists under the firm name of COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION PRIVEE S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any activities related to provision
of advice and services in the financial area, with the exclusion of any investment or management services, which require
an agreement from the regulatory authorities of the Grand Duchy of Luxembourg.
3.2. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having
the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
3.3. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and
real estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), divided into 100 (one hun-
dred) shares with a par value of EUR 310 (three hundred and ten euros) each.
5.2. The shares will be and remain on registered form.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The board authorized capital is set at EUR 155,000.- (a hundred and fifty-five euros), which shall be, if any, rep-
resented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 310 (three hundred and ten euros) each.
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, as from the incorporation’s day and until March 17, 2009, to
increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital may
be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incor-
poration of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically
authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to sub-
scribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of
the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
28403
7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
Art. 9. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-
rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 10. Delegation of Powers
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting
of shareholders.
Art. 11. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes
by each one of the directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day
manager alone, in the limits of such daily management.
Art. 12. Statutory Auditor
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 13. Powers of the General Meeting
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the
notice convening the meeting, on the first Monday of June at 11.00 a.m.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 15. Business Year
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 18. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31st, 2004.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 100 shares
as follows:
1) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
2) Mr Tom Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
28404
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the free disposal of the Cor-
poration COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION PRIVEE S.A., as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at 6 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2009:
a) Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, advisor, born on 19 July 1964 at Geneva, Switzerland, residing 16, chemin des Ran-
naux, CH-1297 Founex, Switzerland.
b) Mr Tom Donovan, advisor, born on 5 March 1939 at Dublin, Ireland, residing 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin
16, Republic of Ireland.
c) Mr Enrico Cartocci, company manager, born on 30 November 1966 at Roma, Italy, residing Via Pietro Fedele, 40
00179 Roma Italie
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme, with registered office at L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian, R. C.S. Luxembourg B 56.248.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Corporation to one or more of its directors.
5.- According to the right given by article 10.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the Cor-
poration Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, prenamed, which will be able to bound the Corporation by its single signature,
in the limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, Conseillère fiscale, demeurant à Founex (Suisse).
2) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu de procura-
tions sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts et par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
1.2. La Société existe sous la dénomination COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION PRIVEE S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, l’exercice de toutes
activités de conseil et de prestations de services dans le domaine financier, à l’exclusion de toutes celles relatives aux
investissements et à la gestion, qui pourraient nécessiter l’agrément des autorités de contrôle et de surveillance au
Grand-Duché de Luxembourg.
28405
3.2. La Société peut prendre des participations de quelque manière que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou lié, ou de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses
activités.
3.3. De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et réaliser toutes opérations commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières utile à la réalisation de son objet ou au développement de celui-ci.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur
nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
5.2. Les actions sont et resteront nominatives.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 155.000 (cent cinquante-cinq mille euros), représenté le cas échéant par 500
(cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’as-
semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, à partir du jour de la constitution et jusqu’au 17 mars 2009 inclus, auto-
risé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-
sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-
copieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son
sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 11. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par chacun de
ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-
délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.
Art. 12. Commissaire aux comptes
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
28406
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit in-
diqué dans les convocations, le premier lundi de juin à 11.00 heures.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles
prévues pour la modification des statuts.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent actions com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION
PRIVEE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la Société est fixée à 6 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2009:
a) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, conseillère, née le 19 juillet 1964 à Genève, Suisse, demeurant au 16, chemin
des Rannaux, CH-1297 Founex, Suisse.
b) Monsieur Tom Donovan, conseiller, né le 5 mars 1939 à Dublin demeurant à 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin
16, République d’Irlande.
c) Monsieur Enrico Cartocci, dirigeant de société, né le 30 novembre 1966 à Rome, Italie, demeurant Via Pietro Fe-
dele, 40 00179 Roma Italie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian, R.C.S. Luxembourg B 56.248.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
à un ou plusieurs de ses membres.
1) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
2) Monsieur Tom Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
28407
5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la Société Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, prénommée, laquelle pourra engager la Société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 58, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031926.3/211/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
AGRI-CENTER MASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 94.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, réf. DSO-AP00092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 22 avril 2004.
(901546.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, réf. DSO-AP00093, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 22 avril 2004.
(901547.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
SUPERMARCHE MASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 92.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, réf. DSO-AP00094, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 22 avril 2004.
(901548.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
TRANSBALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, route de Drinklange.
R. C. Diekirch B 93.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, réf. DSO-AP00095, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 22 avril 2004.
(901549.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
J. Elvinger.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
28408
MANDO (LUXEMBOURG) HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.534.
—
In the year two thousand and four, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of MANDO (LUXEMBOURG) HOLDINGS I, S.à
r.l., a «société à responsabilité limitée» (the «Company»), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 99.534 incorporated by deed dated 26 February 2004, not yet published.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-
sancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has
been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 2,935,485 (two million nine hundred thirty-five thousand
four hundred eighty-five USD), so as to raise it from its current amount of USD 17,500 (seventeen thousand five hun-
dred USD) to USD 2,952,985 (two million nine hundred fifty-two thousand nine hundred eighty-five USD) by the issue
of 83,871 new shares with a par value of USD 35 (thirty-five USD) each and a total share premium of USD 18.48.
2.- Agreement of subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in
kind consisting of a waiver of the part of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the Com-
pany.
3.- Acceptance by the manager of the Company with the description of the contribution in kind.
4.- Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided as follows:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the issued share capital by an amount of USD 2,935,485 (two million nine hun-
dred thirty-five thousand four hundred eighty-five USD), so as to raise it from its current amount of USD 17,500 (sev-
enteen thousand five hundred USD) to USD 2,952,985 (two million nine hundred fifty-two thousand nine hundred
eighty-five USD) by the issue of 83,871 (eighty-three thousand eight hundred seventy-one) new shares with a par value
of USD 35 (thirty-five USD) each and a total share premium of USD 18.48 (eighteen USD forty-eight cents), to be sub-
scribed and fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the Company.
<i>Second resolutioni>
All the new shares are subscribed by the existing shareholder, ASIA OPPORTUNITY Fund, L.P.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore intervenes ASIA OPPORTUNITY FUND L.P., here represented by Mr Patrick Van Hees, aforenamed,
by virtue of the aforementioned proxy;
who declared to subscribe for the 83,871 new shares and to pay them up by irrevocable waiver of its claim against
the Company, the claim being waived up to USD 2,935,503.48 (two million nine hundred thirty-five thousand five hun-
dred and three USD forty-eight cents).
The evidence of existence, of the amount of such claim and of the declaration of renunciation has been given to the
undersigned notary by ASIA OPPORTUNITY FUND L.P., the renunciation to the claim being expressly stipulated in the
aforementioned proxy.
The management of the Company has evaluated the contribution of the claim and expressly agrees with the descrip-
tion of the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment, on presen-
tation of a statement of contribution’s value which will remain here annexed.
<i>Third resolution i>
The shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of incorporation, as a consequence of the foregoing
resolutions, which shall consequently read as follows:
«Art. 5.1. Corporate Capital
The share capital is fixed at USD 2,952,985 (two million nine hundred fifty-two thousand nine hundred eighty-five
USD) represented by 84,371 (eighty-four thousand three hundred seventy-one) shares of USD 35 (thirty-five USD)
each.»
28409
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 32,000.-.
The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of
notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée MANDO
(LUXEMBOURG) HOLDINGS I, S.à r.l., (la «Société») ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C. Luxembourg section B 99.534, constituée suivant acte reçu le 26
février 2004, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient est renseigné sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de USD 2.935.485 (deux millions neuf cent trente-cinq mille
quatre cent quatre-vingt-cinq Dollars US) pour le porter de son montant actuel de USD 17.500 (dix-sept mille cinq cent
Dollars US) à 2.952.985 (deux millions neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq Dollars US), par
l’émission de 83.871 (quatre-vingt-trois mille huit cent soixante et onze) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD
35 (trente-cinq Dollars US) chacune et une prime d’émission totale de USD 18,48.
2.- Agrément de la souscription, intervention du souscripteur et libération intégrale de toutes les actions nouvelles
par renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société.
3.- Acceptation par le gérant de la Société de la description de l’apport en nature.
4.- Modification de l’article 5.1 des statuts afin de refléter ce changement.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 2.935.485 (deux millions neuf
cent trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq Dollars US) pour le porter de son montant actuel de USD 17.500
(dix-sept mille cinq cents Dollars US) à USD 2.952.985 (deux millions neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-
vingt-cinq Dollars US), par l’émission de 83.871 (quatre-vingt-trois mille huit cent soixante et onze) actions nouvelles
d’une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq Dollars US) chacune et une prime d’émission totale de USD 18,48 (dix
huit Dollars US quarante-huit cents), à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une
créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
La totalité des actions nouvelles est souscrite par l’associé unique, ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes ASIA OPPORTUNITY FUND L.P., prénommée, ici représenté par M. Van Hees, pré-
nommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 83.871 actions nouvelles et les libérer intégralement
par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de
la Société prédésignée, et en annulation de cette même créance à concurrence de USD 2.935.503,48 (deux millions neuf
cent trente-cinq mille cinq cent trois Dollars US quarante-huit cents).
28410
La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par la production d’une déclaration de renonciation signée par ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. contenue
dans la procuration prémentionnée.
La gérance de la Société a évalué l’apport en nature et marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation, et confirme la validité des souscriptions et libération, sur présentation d’une déclaration
de valeur d’apport qui restera ci-annexée.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts, afin de mettre les statuts en conformité avec les résolu-
tions qui précèdent, lequel sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 5.1. Capital Social
Le capital social est fixé à USD 2.952.985 (deux millions neuf cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq
Dollars US) représenté par 84.371 (quatre-vingt quatre mille trois cent soixante et onze) parts sociales de USD 35 (tren-
te-cinq Dollars US) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 32.000,-.
L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-
nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 75, case 9. – Reçu 24.014,26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031887.3/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
MANDO (LUXEMBOURG) HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 99.534.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Signature.
(031888.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.629.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 avril 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DOTCOM INVEST S.A., tenue à
Luxembourg, le 7 avril 2004, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise de révoquer le commissaire aux comptes et ce, avec effet immédiat;
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour la période de
son mandat;
- décision a été prise d’accepter la nomination de la société COMCOLUX S.A., siégeant au 123, avenue du X Sep-
tembre, L-2551 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031414.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Luxembourg, le 9 avril 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
28411
ETABLISSEMENT MASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 94.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2004, réf. DSO-AP00103, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 22 avril 2004.
(901550.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
CYBERSCOUTS BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 96.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, réf. DSO-AP00089, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 22 avril 2004.
(901551.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2004.
BEAUREGARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 84.300.
—
Avec effet au 31 mars 2004, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social
à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Monsieur Moyse Dargaa, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02749. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031411.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.232.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2004i>
Les comptes clôturés au 31 août 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 août 2003.
Le mandat d’administrateur de Enrico Barozzi vient à échéance lors de cette Assemblée Générale Annuelle.
Le mandat d’administrateur de Enrico Barozzi est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031633.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
Extrait sincère et conforme
MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
28412
BLACK AND DECKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 37.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031542.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BLACK AND DECKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 37.711.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 avril 2004, du rapport et de la décision
du Conseil d’Administration de la société BLACK AND DECKER LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et les ad-
ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2001.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Mr Dennis Adams
Mr Willy van Gorp jusqu’au 31 mars 2004.
Mr Sebastiaan Boelen à partir du 1
er
avril 2004.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2001:
ERNST & YOUNG, Luxembourg.
2) La perte qui s’élève à USD 6.898.825,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031493.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
BLACK AND DECKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 37.711.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 13 avril 2004, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société BLACK AND DECKER LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et
les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre
2001.
1) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031495.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
<i>BLACK AND DECKER LUXEMBOURG S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>BLACK AND DECKER LUXEMBOURG S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
<i>BLACK AND DECKER LUXEMBOURG S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
28413
ROPA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.230.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the twenty-third day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Luigi Di Troia, residing in Milano, Italy, Via Ciniselli, 2,
acting as proxy holder of SURLEY HOLDING LIMITED, Waterfront Drive, Tortola, British Virgin Islands.
He declared for and on behalf of SURLEY HOLDING LIMITED (mandator) and requested the notary to act:
I.- That the «société anonyme», ROPA S.A., a limited company having its registered office at L-1471 Luxembourg,
398, route d’Esch, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 45.230,
has been incorporated by deed enacted on the 20th of September 1993.
II.- That the subscribed share capital of the société anonyme ROPA S.A. amounts currently to EUR 551,783 (five hun-
dred and fifty-one thousand seven hundred and eighty-three Euros), represented by 21,368 (twenty-one thousand three
hundred and sixty-eight) shares of EUR 25.8229 (fifty-five coma eight two two nine Euros) each, fully paid up.
III.- That the mandator has full knowledge of the articles of association and the financial standings of ROPA S.A.
IV.- That the mandator has acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares
explicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the directors for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of ALTER
DOMUS, S.à r.l. residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu
qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Luigi Di Troia, demeurant à Milan, Italie, Via Ciniselli, 2,
agissant en qualité de mandataire de la société SURLEY HOLDINGS LIMITED, Waterfront Drive, Tortola, British
Virgin Islands.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations,
agissant pour et au nom de SURLEY HOLDINGS LIMITED (le mandant):
I.- Que la société anonyme ROPA S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 45.230, a été constituée suivant acte
reçu le 20 septembre 1993.
II.- Que le capital social de la société anonyme ROPA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 551.783 (cinq
cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt trois euros), représentés par 21.368 (vingt et un mille trois cent soixan-
te-huit) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 25.8229 (vingt-cinq virgule huit mille deux cent vingt-neuf
euros), intégralement libérées.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
ROPA S.A.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’associé unique
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
28414
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la société dissoute pour l’exécution
de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans dans les locaux de ALTER
DOMUS, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Di Troia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031903.3/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
IAM TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.032.
—
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société IAM TRUST, S.à r.l., (la «Société»), une
société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 28 Côte d’Eich, L-
1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
97.032, constituée suivant acte du notaire soussigné, daté du 10 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1.318
du 10 décembre 2003 et dont les statuts n’ont subi depuis lors aucune modification.
L’assemblée se compose des quatre (4) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Dan Gunnar Haalström, gérant de société, né à Skarpnäck (Suède), le 06 janvier 1962, demeurant à Skör-
devägen 7, SE-183 57 Täby (Suède);
2.- Monsieur Erland Erik Sköldborg, gérant de société, né à Lidingö (Suède), le 02 novembre 1960, demeurant à Sur-
brunnsgatan 59, SE-113 27 Stockholm (Suède);
3.- Monsieur Karl Magnus Vikner, gérant de société, né à Ålidhem (Suède), le 17 septembre 1971, demeurant à Norra
Skogsrundan 81, SE-184 63 Äkersberga (Suède); et
4.- Monsieur Pontus Emanuel Dahlström, gérant de société, né à Sollentuna (Suède), le 19 mai 1970, demeurant à
Gärdsmygen 2, SE-182 73 Stocksund (Suède).
Lesquels comparants ci-avant nommés, sont tous ici représentés par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une seule procuration lui donnée, le 10 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée en même temps avec lui.
Lequel mandataire, agissant en lieu et place des quatre (4) associés susnommés, a requis le notaire instrumentant de
documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première resolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide de convertir les cent (100) parts sociales existantes de la
Société d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) appartenant à chacun des quatre (4) associés,
à raison de vingt-cinq pour cent (25%) et constituant l’entièreté du capital social souscrit de la société en mille (1.000)
parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).
<i>Deuxième resolutioni>
Afin de refléter ledit changement de la valeur nominale et du nombre de parts sociales, il est décidé de modifier l’ar-
ticle six (6) des statuts de la Société, de sorte que ce dernier se lise désormais de la façon suivante:
Art. 6. «Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les mille (1.000) parts sociales se répartissent entre les quatre associés ci-après comme suit:
1.- Monsieur Dan Gunnar Haalström, gérant de société, né à Skarpnäck (Suède), le 06 janvier 1962, demeurant à Skör-
devägen 7, SE-183 57 Täby (Suède);
à raison de deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune;
2.- Monsieur Erland Erik Sköldborg, gérant de société, né à Lidingö (Suède), le 02 novembre 1960, demeurant à Sur-
brunnsgatan 59, SE-113 27 Stockholm (Suède);
à raison de deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune;
3.- Monsieur Karl Magnus Vikner, gérant de société, né à Ålidhem (Suède), le 17 septembre 1971, demeurant à Norra
Skogsrundan 81, SE-184 63 Äkersberga (Suède);
à raison de deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune;
et
4.- Monsieur Pontus Emanuel Dahlström, gérant de société, né à Sollentuna (Suède), le 19 mai 1970, demeurant à
Gärdsmygen 2, SE-182 73 Stocksund (Suède),
Luxembourg, le 21 avril 2004.
J. Elvinger.
28415
à raison de deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2004, vol. 883, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031997.3/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
IAM TRUST, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.032.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031998.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
TAMAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 95.099.900,- EUR.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.844.
—
Le 1
er
décembre 2003, sur décision des associés, le siège social a été transféré du 12-16, avenue Monterey au 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031416.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
thermo haus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1742 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 74.172.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée thermo haus, S.à
r.l., ayant son siège social à L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves, inscrite au Registre du Commerce et des Socié-
tés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.172, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 16652.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregis-
trée avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représen-
tées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves à L-1742 Luxembourg, 83,
rue de Hollerich.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
3.- Démission de Monsieur Luc Risch de sa fonction de gérant de la société et nomination de Monsieur Giovanni
Addabbo comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
Belvaux, le 14 avril 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 avril 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour TAMAR INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
28416
<i>Première resolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves à L-1742
Luxembourg, 83, rue de Hollerich et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième resolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Luc Risch de sa fonction de gérant administratif de la socié-
té. Monsieur Giovanni Addabbo est donc gérant unique de la société et peut désormais engager la société par sa seule
signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, G. Addabbo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, vol. 20CS, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(031977.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
CEMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.125.000,- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.475.
—
Sur décision de l’Associé Unique en date du 10 mars 2004, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, réf. LSO-AP02760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(031417.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.
CENTRE ARTISANAL AQUADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, Zone Industrielle Am Brill.
R. C. Luxembourg B 43.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03559, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(031901.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
TRIPLE A CONSULTING
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Dakarinvest S.A.
Top One S.A.
Top One S.A.
Continental Fund Services S.A.
Continental Fund Services S.A.
Groupe V S.A.
Groupe V S.A.
Bavek Financière Holding S.A.
Bavek Financière Holding S.A.
Bavek Financière Holding S.A.
Bavek Financière Holding S.A.
Moonsurf S.A.
Newings S.A.
FTE, Foreign Trucks and Equipments
Cemarlux S.A.
Cazerpo LLC S.A.
Stefano S.A.
Marianne’s Holding Company
Qesse Finance S.A.
AV-Invest S.A.
AV-Invest S.A.
Compagnie Luxembourgeoise de Gestion Privée S.A.
Agri-Center Massen S.A.
Massen Building Investment S.A.
Supermarché Massen S.A.
Transbalux S.A.
Mando (Luxembourg) Holdings I, S.à r.l.
Mando (Luxembourg) Holdings I, S.à r.l.
Dotcom Invest S.A.
Etablissement Massen S.A.
Cyberscouts Benelux S.A.
Beauregard Investment Holding S.A.
Media Partners Properties Luxembourg S.A.
Black and Decker Luxembourg S.A.
Black and Decker Luxembourg S.A.
Black and Decker Luxembourg S.A.
Ropa S.A.
IAM Trust, S.à r.l.
IAM Trust, S.à r.l.
Tamar International, S.à r.l.
thermo haus, S.à r.l.
Cemapa, S.à r.l.
Centre Artisanal Aquador, S.à r.l.