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28465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 594

9 juin 2004

S O M M A I R E

GOLDMAN SACHS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.358. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032248.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Andracord Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28510

Mediatainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28500

B03 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28497

Messer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28483

Barcelvila S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28485

Moove, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28487

Best Way Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28468

One Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

28507

Brown International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

28482

Parfumerie Gehlen Bis, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . 

28510

Business Golf Solutions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. .

28482

Parfumerie   Gehlen   Gare,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

Business Golf Solutions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. .

28482

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28510

C.A.S.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28483

Parfumerie Gehlen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . 

28490

Chemical  Investments  Luxembourg  S.A.H.,  Lu- 

(La) Première Investment S.A., Luxembourg . . . . 

28511

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28486

(La) Première Investment S.A., Luxembourg . . . . 

28511

Chemical  Investments  Luxembourg  S.A.H.,  Lu- 

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l., Luxembourg . . 

28471

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28486

PV Lux Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28484

Crossroads Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

28507

Regate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28490

Dibilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28466

Rondonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28506

Discount Shopping S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .

28481

Roveim, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28512

Dretschler.com, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

28466

Salon de Coiffure Hair, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . 

28485

Emmark, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28484

Sambrasil International Show, S.à r.l., Steinfort . . 

28484

Gehlen Beauté S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

28512

Second  Euro  Industrial  Finance,  S.à r.l.,  Luxem- 

Goldman Sachs Fund Management S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28501

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28465

Shamana, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . 

28487

Hangher Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28512

(Le) Shelter, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28487

Jewel Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

28472

T & C Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

28506

L.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28511

Teekay European Holdings, S.à r.l., Luxembourg . 

28491

LEG II Casoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28479

Young, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28481

Logus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28496

McKinsey & Company, Inc. Luxembourg, Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28486

Luxembourg, le 12 avril 2004.

Signature.

28466

DIBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.156. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 30 mars 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’Administration:

MM. Paolo Oligeri, dirigeant d’entreprise, demeurant en Italie, président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux Comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031440.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

DRETSCHLER.com, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.

H. R. Luxemburg B 100.284. 

STATUTEN

 Im Jahre zweitausendvier, den sechzehnten April.
 Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

 Herr Sven Strowig, Selbstständig Gewerbetreibender, geboren in Marbach am Neckar (Deutschland) am 21. Dezem-

ber 1973, wohnhaft in D-71229 Leonberg, Hoffmannstrasse 137.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet DRETSCHLER.com, S.à r.l.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Computerzubehör.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich (kapitalmässig oder auch sonst wie) an in- und ausländischen Unterneh-

men beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Diese einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Sven Strowig, Selbstständig Gewerbetreibender, geboren in Mar-

bach am Neckar (Deutschland) am 21. Dezember 1973, wohnhaft in D-71229 Leonberg, Hoffmannstrasse 137, gezeich-
net und vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-
schaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt worden ist.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

28467

Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Im Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum 

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 18. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-

setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf neunhundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgesetzt.
 2) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit ernannt: Herr Sven Strowig, vorbe-

nannt.

3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Strowig, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2004, vol. 20C, fol. 87, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(032360.3/222/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

 Luxemburg-Bonneweg, den 21. April 2004.

T. Metzler.

28468

BEST WAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.283. 

STATUTS

L’an deux mil quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GORDON SHIPPING &amp; CO, ayant son siège social N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

IBC number 003686,

2. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, IBC num-

ber 003681,

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 7 avril 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

 Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme, sous la dénomination de BEST WAY INVEST S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et/ou l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

28469

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de novembre à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale-Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

28470

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution-Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispotitions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription-Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulière-ment constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- MAJENTEL S.A. (R. C. Luxembourg B 77.599), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
- CLEVERDAN S.A. (R. C. Luxembourg B 77.594), ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
- Monsieur Gabriel Jean, administrateur de sociétés, né à Arlon, le 05 avril 1967, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (R. C.

Luxembourg B 67.501)

4.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.

6.- L’assemblée nomme Monsieur Gabriel Jean, prénommé, administrateur-délégué de la Société, en vertu de l’article

10 des statuts. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Garbin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 20CS, fol. 85, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032357.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

1) GORDON SHIPPING &amp; CO, précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) DAMIDOV LIMITED, précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 21 avril 2004.

G. Lecuit.

28471

ProLogis NETHERLANDS XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.732. 

In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS XIV, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of Luxem-

bourg, having its registered office at Luxembourg, 

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l a limited liability company, having its registered office at L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, itself duly represented by its manager Mr Olivier Marbaise, Director.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS XV, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 70.732)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 733 of October 1st 1999 has required the undersigned notary to
state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euros) to EUR 3,050,000.- (three million fifty thousand euros) by increasing par value of the shares from EUR
25.- (twenty-five Euro) to EUR 6,100.- (six thousand one hundred euros) each, having the same rights and duties as the
existing Shares. 

The new Shares have been subscribed by the existing shareholder.
The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of EUR 3,037,500.- (three million

thirty-seven thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows: 

«The Company’s share capital is fixed at EUR 3,050,000.- (three million fifty thousand euros), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 6,100.- (six thousand one hundred euros) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
thirty-nine thousand Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS XIV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi de Luxem-

bourg, ayant son siège social au Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même dûment
représentée par son gérant Monsieur Olivier Marbaise, administrateur de sociétés.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS XV, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 70.732), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no 733 du 1

er

 octobre 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 3.050.000,- (trois millions cinquante mille euros) par augmentation de la
valeur nominale des parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) à EUR 6.100,- (six mille cent Euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes. 

L’augmentation de capital a été souscrite par l’associée existante.
L’augmentation a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR 3.037.500,- (trois millions tren-

te-sept mille cinq cents euros) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

28472

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 3.050.000,- (trois millions cinquante mille euros) divisé en 500 (cinq cents) parts so-

ciales de EUR 6.100,- (six mille cent euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ trente-neuf mille
Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Marbaise, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 80, case 3. – Reçu 30.375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031947.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

JEWEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.268. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the nineteenth day of April.
Before us Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Geert Duizendstraal, director of company, residing in 34 Berkeley Tower, 48 Westferry Circus, London E14

8RP, United Kingdom,

duly represented by Mr John Seil, hereafter named,
by virtue of a proxy dated April 15, 2004,
2. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address in 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-

pany to be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of JEWEL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all real estate transactions, in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as abroad. The company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

J. Elvinger.

28473

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 310

(three hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders. 
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 310,000.- (three hundred and ten thousand

Euros) to be divided into 3,100 (three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
Euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on April 19, 2009, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

28474

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Thursday of the month of June, at 11.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 310 (three hundred and ten) shares have been subscribed to as follows:  

All the shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Subscribers

<i>Number of

<i>shares

<i>Amount subscribed to

<i>and paid up in EUR

1. Mr Geert Duizendstraal, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

30,900

2. Mr John Seil, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31,000

28475

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand four hundred euros. 

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, born in Luxembourg on June 8, 1969, with professional ad-

dress in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, born in Luxembourg on September 28, 1948, with pro-

fessional address in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Mr Claude Zimmer, maître en sciences économiques, born in Luxembourg on July 18, 1956, with professional ad-

dress in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscribed at the Luxem-

bourg Trade and Companies Register at section B, under number 65.469.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing parties, whom are known to the

notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing parties signed together with us,
Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Geert Duizendstraal, directeur de société, domicilié au 34 Berkeley Tower, 48 Westferry Circus, London E14

8RP, Royaume-Uni,

ici représentée par M. John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 avril 2004,
2. M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, domicilié professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEWEL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-

28476

tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

28477

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2004.

28478

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né à Luxembourg le 8 juin 1969, domicilié professionnelle-

ment au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2. M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né à Luxembourg le 28 septembre 1948, domicilié pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. M. Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né à Luxembourg le 18 juillet 1956, domicilié professionnel-

lement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur John Seil, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: J. Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2004, vol. 526, fol. 66, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032224.3/231/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en EUR

1. M. Geert Duizendstraal, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

30.900

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000

Junglinster, le 22 avril 2004.

J. Seckler.

28479

LEG II CASORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LEG II RIVOLI, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,400.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.150. 

In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
LaSalle EURO GROWTH II SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions),

having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 86.223 (the «Sole Sharehold-
er»);

in its capacity as sole shareholder of LEG II RIVOLI, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered

office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 94.150 and incorporated under Luxembourg law by a
deed drawn up on 13 June 2003 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 759 dated 18 July 2003 (page 36420);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 11 of the articles of asso-

ciation of the Company (the «Articles») and of articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Articles have not been amended since its incorporation.
The Sole Shareholder of the Company is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny

(Belgique), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the un-
dersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from LEG II RIVOLI, S.à r.l. into LEG II CASORIA,

S.à r.l. and to subsequently amend the article 1 paragraph two of the Articles so as to reflect the taken decision and
which shall read as follows:

«The Company will exist under the corporate name of LEG II CASORIA, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles on the corporate object of the Company, which

shall read as follows:

«The Company’s object is to acquire directly or indirectly, interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, by way of the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, con-
tribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any
form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To make investments in real estate properties located in Europe or in any other jurisdictions whether directly or

through direct or indirect interest, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign entities;

- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- To advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

- To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected
Companies, within the limits of any applicable law;

- To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership

agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, adminis-
tration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating

28480

the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the law of July 31,
1929, on Holding Companies.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
LaSalle EURO GROWTH II SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg and inscrite au Registre de
Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.223 (l’«Associé Unique»);

Agissant en qualité d’Associé Unique de LEG II RIVOLI, S.à r.l., société privée à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.150, et constituée en vertu d’un
acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg le 13 juin 2003, et publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 759 du 18 juillet 2003 (page 36420);

Adopte ici les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 11 des statuts de la Société (les «Statuts») et des

articles 193-195 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée et mise à jour (la «Loi»).

Les Statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’Associé Unique de la Société, ici dûment représenté par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société LEG II RIVOLI, S.à r.l. en LEG II CASORIA, S.à r.l. et de

modifier en conséquence l’article 1 paragraphe deux des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel sera rédigé
comme suit:

«La Société a comme dénomination LEG II CASORIA, S.à r.l.»

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des Statuts relatif à l’objet de la Société, lequel sera désormais libellé

comme suit:

«L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir, directement ou indirectement, tous intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entités luxembourgeoises ou étrangères, notamment par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’administrer, développer et gérer ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- investir dans des propriétés immobilières situées en Europe ou dans toutes autres juridictions, soit directement,

soit à travers la détention d’intérêts, directs ou indirects, sous quelque forme ce soit, dans des entités luxembourgeoises
ou étrangères;

- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres instruments de dette ou
titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un

intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou
indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises com-
me les «Sociétés Apparentées», chacune une «Société Apparentée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérer
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.

- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou par l’une
et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés Appa-
rentées, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, et
apporter toute assistance financière aux Sociétés apparentées, dans les limites d’une quelconque loi applicable;

- conclure tous contrats, notamment, sans que cette liste soit limitative, toute forme de contrats d’acquisition, des

promesses de vente, des contrats d’association, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de

28481

gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en
relation avec les capitaux que la Société s’est procurée; 

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particu-
lier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032018.3/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

DISCOUNT SHOPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 60.871. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentllichen Generalversammlung vom 16. Januar 2003

<i>Punkt 1 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in Panama-

City zur Kenntnis.

<i>Punkt 2 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung erteilt der Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A. Entlastung für die Dauer ihres

Mandates und wünscht ihr alles Gute für die Zukunft.

<i>Punkt 3 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung beschliesst Frau Sandra Thelen, Fotografin und Kauffrau, wohnhaft in D-54340 Longuich/

Kirsch, Paulingasse 10a, zum neuen Mitglied im Verwaltungsrat zu ernennen.

<i>Punkt 4 der Tagesordnung:

Die Generalversammlung beschliesst Frau Sandra Thelen zum neuen delegierten Versammlungsratmitglied zu ernen-

nen. Frau Thelen kann die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift verpflichten. Ausserdem wird die Gesellschaft
nach aussen verpflichtet durch die gemeinsamme Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes mit derjenigen des De-
legiertes des Verwaltungsrates.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03533. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031679.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

YOUNG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 35.587. 

Le Rapport Annuel révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03562, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

(032057.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende

C. Berge / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principal

28482

BUSINESS GOLF SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLOBAL-GOLF, S.à r.l.).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 75.892. 

L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Monsieur Jérôme Bloch, professionnel de golf, demeurant au 9, rue Principale, L-5460 Trintange,
lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée GLOBAL-

GOLF, S.à r.l., ayant son siège social à Trintange, 9, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 75.892, constitué suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 avril 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 19 septembre 2000 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 30 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 691 du 4 mai 2002, prend les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts de façon à lui donner la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par Monsieur Jérôme Bloch, professionnel de golf, demeurant au

9, rue Principale, L-5460 Trintange.»

<i>Deuxième resolution

L’associé décide de changer la dénomination sociale de la Société en BUSINESS GOLF SOLUTIONS.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La société prend la dénomination de BUSINESS GOLF SOLUTIONS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bloch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2004, vol. 883, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031994.3/239/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

BUSINESS GOLF SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 75.892. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031996.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 2 avril 2004 et conformément aux dispositions de la

loi modifié du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire
aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 2 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031752.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Belvaux, le 21 avril 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 avril 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour BROWN INTERNATIONAL S.A.
Signature

28483

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.781. 

L’an deux mille trois, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de C.A.S.T. S.A., R. C. Numéro B 66.781 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 octobre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1 du 2 janvier 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte reçu du même notaire, en date

du 27 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 109 du 13 février 2001.

La séance est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les un million quatre cent

cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq (1.454.545) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du
capital social de quatre millions deux cent cinquante-cinq mille six cent cinq euros (EUR 4.255.605,-) sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4/9/1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032174.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

MESSER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.804. 

Avis est donné que Monsieur Martin Hintze a démissionné avec effet au 14 avril 2004 de son poste d’administrateur

de la société.

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032090.3/275/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

A. Schmitt
<i>Mandataire

28484

SAMBRASIL INTERNATIONAL SHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 91.545. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée des associés du 3 avril 2004 que:
1. Monsieur José Antonio Batalau Ferreira, demeurant à 7, rue de Belair, L-4909 Bascharage a démissionné de sa fonc-

tion de gérant administratif avec effet au 3 avril 2004.

2. Monsieur Armand Pizzirulli, demeurant à 100, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, a été nommé gérant admi-

nistratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031766.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

EMMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 21, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 94.076. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2004

Ont comparu:

1) Madame Emma Klavir, indépendante, née le 9 avril 1970 à Nassau, Bahamas, demeurant au 20, rue Gappenhiel, L-

5335 Moutfort,

2) Monsieur Ezzilino Ruspantini, retraité, né le 16 mars 1938 à Pergola Pesaro, Italie, demeurant au 7, avenue de Gran-

de-Bretagne, MC-98000 Monte-Carlo,

ici représenté par Madame Emma Klavir.
Les associés représentant l’intégralité du Capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris la (les) résolution(s) suivante(s):

<i>Première résolution

d’accepter la démission de Monsieur Raphaël Damoiseaux de ses fonctions de gérant technique et de lui accorder

décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

de nommer nouveau gérant technique Monsieur Stéphane Mathouillot, chef cuisine, gérant, demeurant à F-57970

Yutz (France), 2 rue de Dijon, né à Mont-Saint-Martin (France) le 13 avril 1974.

Fait à Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031769.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

PV LUX GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.202. 

<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 1

er

 avril 2004, la résolution suivante a

été prise:

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nom-

me en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031787.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature
<i>Associés

<i>Pour PV LUX GROUP S.A.
Signature

28485

BARCELVILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7010 Angelsberg, 13, Geie Wee.

R. C. Luxembourg B 92.226. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2004

Lundi, le 16 février 2004 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme BARCELVILA se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Flavio Ferreira Rocha, entrepreneur, demeurant à P-5000-669 Vila Real, Edifio Belavista, rua D. Pedro de

Castro élu Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Manuel
Dos Anjos Portela Martins, pharmacien, demeurant à Vendas, Campea, Vila Real (Portugal) et comme Scrutateurs Mon-
sieur Robert Soumois, expert-comptable, demeurant professionnellement au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxem-
bourg et Monsieur Paulo Ferreira Osorio, demeurant au 4 Impasse de la Vallée à L-7567 Rollingen.

Monsieur le Président expose ensuite:
1 - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que la majorité des

actions, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal.

2 - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Démission de l’administrateur Monsieur Paulo Jorge Pinto Rebelo, né à Luxembourg, le 13 janvier 1979, demeurant

à Campea, Vila Real (Portugal);

b) Nomination d’un nouvel administrateur Monsieur Ferreira Osorio Paulo, né à Vila Real (S. Dinis) Portugal, le 23

mars 1977, demeurant à L-7567 Rollingen, 4, Impasse de Vallée.

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Paulo Jorge Pinto Rebelo en tant qu’administrateur et lui donne

décharge de son mandat pour la période écoulée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008, Monsieur Ferreira Osorio

Paulo, prénommé qui accepte.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03474. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031775.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

SALON DE COIFFURE HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 32, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 34.980. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2004

Les associés représentant l’intégralité du Capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

- Est révoquée et déchargée de ses fonctions de gérante
Mme Huberty-Ries Raymonde

<i>Deuxième résolution

- Est nommée nouvelle gérante Mme Isabelle Duarte.

I. Duarte / B. Duarte.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031770.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

F. Ferreira Rocha / M. Dos Anjos Portela Martins / P. Ferreira Osorio / R. Soumois
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Le Scrutateur

28486

McKINSEY &amp; COMPANY, INC. LUXEMBOURG.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 40, Espace Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.696. 

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a lieu de lire:
Il résulte d’une réunion du Comité Exécutif du Conseil d’Administration de la société McKINSEY &amp; COMPANY, INC.

LUXEMBOURG, tenue en date du 7 janvier 2004 que le siège social de la succursale établie à Luxembourg sous la dé-
nomination McKINSEY &amp; COMPANY, INC. LUXEMBOURG, a été transféré du 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg au
40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg; et ce, avec effet au 1

er

 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Au lieu de:
Il résulte d’une réunion du Comité Exécutif du Conseil d’Administration de la société McKINSEY &amp; COMPANY, INC.

LUXEMBOURG, tenue en date du 7 janvier 2004 que le siège social de la succursale établie à Luxembourg sous la dé-
nomination CITCO (LUXEMBOURG) S.A., a été transféré du 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg au 40, Espace Monte-
rey L-1150 Luxembourg; et ce, avec effet au 1

er

 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031376.3/727/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.973. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01781, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032111.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.973. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 9 janvier 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante:

Apurement de la perte: EUR 80.564,32
Réserve légale: EUR 28.600,00
Résultats reportés: EUR 811.443,89
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032109.2/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 avril 2004.

Signature.

CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.H.
Signature
<i>Un mandataire

28487

SHAMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 83.271. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03449, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031777.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

LE SHELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 96.737. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire des associés réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 2 avril 2004,

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de Monsieur Mark Klavir de son poste de gérant technique de la société LE SHELTER, S.à r.l.
2. Nomination de M. Jérôme Goetz, demeurant 12 rue Saint Laurent, F-54810 Longlaville en qualité de gérant tech-

nique restauration.

3. Nomination de Mademoiselle Sandrine Mayer, demeurant 60, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg en qualité

de gérante technique débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031793.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

MOOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 100.280. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) ZOLLVEREIN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-33, avenue du X Septembre à

Luxembourg. 

 représentée aux présentes par Monsieur Medjoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg, 133, avenue

du X Septembre, né à Ain Sefra (Algérie), le 5 janvier 1952

2) Monsieur Medjoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg, 133, avenue du X Septembre, né à Ain Sefra

(Algérie), le 5 janvier 1952,

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité li-

mitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution. 

Art. 2. La dénomination de la société sera MOOVE, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la confection de prêt-à-porter ainsi que de chaussures et d’accessoires pour hommes,

femmes et enfants et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec ses activités.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

Luxembourg, le 22 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
J. Goetz / S. Mayer / M. Lagozny
<i>Gérante technique restauration / Gérante technique débit de boisson / Gérant administratif

28488

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance 

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés. 

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

28489

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice. 

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable 

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de 12.500,- (douze mille cinq

cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1) ZOLLVEREIN S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts sociales

2) Monsieur Medjoub Chani  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

28490

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.600,-

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Nominations

Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature:
Monsieur Medjoub Chani, juriste-fiscaliste, né à Ain Sefra (Algérie), demeurant à Luxembourg, 133, avenue du X Sep-

tembre. 

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 25 avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Chani, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, vol. 20CS, fol. 69, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032305.3/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

PARFUMERIE GEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.854. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03176, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031829.3/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.440. 

Avec effet au 23 mars 2004, Monsieur Carl Speecke et Monsieur Koen van Baren et Monsieur Benoît Nasr, ont dé-

missionné de leurs fonctions d’administrateur.

Avec effet au 23 mars 2004, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs dé-

missionnaires:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; 

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Avec effet au 23 mars 2004, Monsieur Claude Zimmer est nommé Président du Conseil d’administration.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Avec effet au 23 mars 2004, AUDIEX S.A., R.C. Luxembourg B 65.469, ayant son siège social 57, avenue de la Faïen-

cerie, L-1510 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en remplacement de ELPERS &amp; CO. REVISEURS
D’ENTREPRISES, S.à r.l., commissaire démissionnaire avec effet à l’exercice commençant le 1

er

 avril 2003.

Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Avec effet au 23 mars 2004, le siège social de la société est transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031391.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.576,24 EUR

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Signature.

<i>Pour REGATE HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

28491

TEEKAY EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 100.276. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of the Marshall Is-

lands, having its registered office at The Trust Company of the Marshall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Is-
land, PO box 1405, Majuro, Marshall Islands, MH-I96960.

The founder is here represented by Patrick Van Hees, with professional address at 15, côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1

er

. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers. 

Art. 2. The Company’s name is TEEKAY EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

28492

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand euros), represented by 1,500

(one thousand and five hundred) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

28493

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 1,500 (one thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 150,000.-
(one hundred and fifty thousand euros) is as now at the disposal of the Company, TEEKAY EUROPEAN HOLDINGS,
S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as managers for an undetermined duration 
a) NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, with registered office at The Trust Company of the Marshall Islands,

Trust Company Complex, Ajeltake Island, PO box 1405, Majuro, Marshall Islands, MH-I96960,

b) Mr Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) Mr Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. 

2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxembourg, 
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, une société de droit de la République des îles Marshall, ayant son siège social

au The Trust Company of the Marshall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, PO box 1405, Majuro, Marshall
Islands, MH-I96960.

Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

28494

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera TEEKAY EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

28495

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication. 

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

28496

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 1.500 (mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numérai-
re, de sorte que la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) NORSK TEEKAY HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au The Trust Company of the Marshall Islands,

Trust Company Complex, Ajeltake Island, PO box 1405, Majuro, Marshall Islands, MH-I96960

b) Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxembourg 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, vol. 143S, fol. 25, case 3. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032287.3/211/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

LOGUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.264. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 31 mars 2004

1. L’assemblée renouvelle les mandats de l’administrateur Mme Luisella Moreschi ainsi que celui du commissaire aux

comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC avec effet au 11 mai 2000, et ce jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Frédérique Vigneron et Mme Sandrine Klusa avec

effet au 20 décembre 2001, et ce jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031798.3/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour LOGUS S.A.
Signature

28497

B03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.270. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Boris Jäger, architecte, demeurant à L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
2. Monsieur Christoph Rosenberg, architecte, demeurant à L-1730 Luxembourg, 26, rue de l’Hippodrome.
3. Monsieur Max Von Roesgen, architecte, demeurant à L-2680 Luxembourg, 5, rue de Vianden.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B03 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la
société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immo-

bilière et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger.

En outre la société pourra, à titre subsidiaire et dans le cadre des limites permises par la loi, faire des avances, em-

prunter et octroyer des garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par trente-six (36) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Toutes les actions sont nominatives et seront enregistrées dans le registre des actionnaires tenu au siège de la socié-

té.

Tout transfert d’actions devra être effectué dans le respect des dispositions des présents statuts et s’opérera par une

déclaration de transfert écrite à inscrire dans le registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les per-
sonnes dûment mandatées à cet effet.

Tout actionnaire doit communiquer au conseil d’administration une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la société pourront être envoyés.

Si un actionnaire ne fournit pas une telle adresse au conseil d’administration, l’adresse de l’actionnaire sera censée

être au siège de la société.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. 

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires, dans les limites fixées dans les présents statuts. 
Tout actionnaire désirant de consentir à des tiers, actionnaires ou non, des sûretés ou donner en usufruit une ou

plusieurs de ses actions, doit en informer le conseil d’administration par lettre avec accusé de réception. Le conseil d’ad-
ministration convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du bénéficiaire de
la sûreté ou de l’usufruit.

Tout actionnaire désirant céder ses actions à des tiers, actionnaires ou non, doit en informer le conseil d’administra-

tion par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions dont la cession est demandée et les noms, prénoms et
adresses du cessionnaire ou du bénéficiaire proposé.

Sauf pour les transferts d’actions qui résulteraient d’une succession d’un actionnaire pour cause de mort, toute ces-

sion d’actions à des tiers non actionnaires ne peut porter que sur toutes les actions restantes détenues par l’actionnaire
dans la société. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire ne peut se faire qu’à une seule personne juridique,
physique ou morale.

Dans les 15 jours calendriers de la réception de la lettre par l’actionnaire cédant, le conseil d’administration transmet

la demande aux autres actionnaires, avec accusé de réception et confirme cette transmission de la lettre à l’actionnaire
cédant.

Les autres actionnaires auront dès lors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire. Le non-exercice, to-
tal ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En aucun cas les

28498

actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont attribuées sur base d’un accord
entre actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les trente

jours calendriers à partir de la réception de la lettre du conseil d’administration l’avisant de la demande de cession, faute
de quoi il est déchu de son droit de préemption. 

Dans les huit (8) jours calendriers qui suivent l’expiration du délai pour exercer le droit de préemption, le conseil

d’administration informe, par lettre recommandée avec accusé de réception, les autres actionnaires de leur droit accru
éventuel. Il informe aussi par lettre avec accusé de réception l’actionnaire cédant des droits de préemption exercés et
du nombre des droits de préemption accrus des autres actionnaires. Pour l’exercice des droits procédant de l’accrois-
sement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente jours calendriers commençant à courir à partir de
la réception de la lettre du conseil d’administration l’avisant du droit de préemption accru.

A défaut du rachat de toutes les actions faisant l’objet de la cession par les autres actionnaires, ceux-ci pourront dé-

signer, à la majorité des deux tiers (2/3) des actions détenues par ces autres actionnaires, un tiers cessionnaire qui pro-
cédera au rachat des actions restantes sujet à cession, au prix qui ne pourra être inférieur au prix offert par le tiers
cessionnaire proposé par l’actionnaire cédant. 

Si les autres actionnaires n’ont pas désigné un tiers cessionnaire acceptant de racheter les actions à céder, l’action-

naire cédant sera libre de céder ses actions au tiers initialement proposé par lui, le prix étant librement convenu entre
le cédant et le cessionnaire respectifs.

Sauf accord contraire entre actionnaire cédant et les actionnaires cessionnaires, le prix des actions à céder entre ac-

tionnaires est déterminé, pendant les six premières années d’existence de la société (à compter depuis la date de cons-
titution de la société), sur base du prix d’acquisition des immeubles détenus par la société et de tous les frais de
rénovation engagés par la société jusqu’à la date de cession, de l’endettement de la société à la date de cession, ainsi
que des pertes (y compris les pertes reportées) et des réserves de la société à la date de cession. Si pendant cette pé-
riode, la société acquiert des actifs autres que des immeubles, ces autres actifs seront évalués en fonction de leur valeur
comptable.

A partir de la septième année de la constitution de la société, le prix de cession entre actionnaires sera fixé, à défaut

d’accord, sur base d’un avis d’un collège de trois experts dont un expert est désigné par le cédant, un deuxième par le
cessionnaire et un troisième désigné de commun accord. 

Ce collège des experts prendra sa décision au moins trois mois après sa nomination. Il aura pour mission de déter-

miner la valeur vénale des actions au moment de la cession. A cet effet les experts tiendront compte, en sus de la valeur
de rendement, de facteurs exceptionnels inhérents au marché immobilier ou aux immeubles détenus par la société. Le
rapport du collège des experts sera motivé. Les frais de l’expertise seront supportés pour moitié par le cédant et pour
moitié par le cessionnaire.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption décrit ci-dessus est inopposable à la société et aux action-

naires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. Le mandat des administrateurs peut être renouvelé, si l’assemblée générale en décide. 

Pour toute réunion du conseil d’administration, une convocation écrite sera envoyée par le président du conseil d’ad-

ministration, et à défaut d’un président, par un administrateur aux autres administrateurs au moins trois (3) jours ouvra-
bles avant la date prévue pour cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du
jour. Si tous les administrateurs consentent, le conseil d’administration peut se réunir d’urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation à la réunion. Tout administrateur pourra se faire repré-
senter aux réunions du conseil d’administration, à titre exceptionnel, en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des administrateurs, chaque administrateur ayant une voix.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par tous les administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Dans ce cas, le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la

société l’exige.

Le conseil d’administration doit être convoqué chaque fois qu’un administrateur ou le commissaire le demande.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui entrent dans l’objet social. Toutefois, les décisions relatives à l’acquisition ou la cession d’immeubles
de la société, les conditions de prix, de terme et des contreparties des contrats de location (à l’exception des prolon-
gements ou des renouvellements des contrats de location aux mêmes conditions) conclus par la société, les contrats de
crédit, les prêts et les garanties octroyés par la société doivent être autorisés par assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de tous les administrateurs, ou par

les signatures conjointes de deux administrateurs auxquels le conseil d’administration a délégué certains pouvoirs spé-
ciaux, tel que décrit à l’article 11 ci-après.

28499

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à deux administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Pour engager la société, ces administrateurs-délégués doivent
agir collectivement.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président et d’un administrateur ou de deux administrateurs-délégués
à ces fins. 

 Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le troisième vendredi du mois de

mars à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit et à l’heure indiqués dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Le président du conseil d’administration, deux administrateurs ou le commissaire peuvent convoquer d’autres assem-

blées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins cinq pour cent
(5%) du capital le demandent.

Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi. 
Pour les décisions relatives à la nomination des administrateurs, du commissaire aux comptes et les décisions relatives

à la distribution de dividendes de la société, les quorums de présences et de vote, tels que prévus par la loi, s’appliquent. 

Pour les autres décisions, l’assemblée ne pourra délibérer valablement que si au moins les deux tiers (2/3) des action-

naires, représentant les deux tiers (2/3) du capital de la société, sont présents ou représentés à l’assemblée. Si ce quo-
rum de présence n’a pas été atteint lors de la première assemblée, une deuxième assemblée pourra être convoquée. La
seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les
résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou re-
présentés. 

Le changement de nationalité de la société, l’augmentation des engagements des actionnaires et l’acquisition d’immeu-

bles par la société ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.

Lorsque tous les actionnaires sont présents, ils pourront renoncer aux formalités de convocation et de publication.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration de

procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les limites fixées par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs actionnaires, dans ce cas, les actions sont transmises

librement pour cause de mort aux héritiers de l’actionnaire.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures apportées à cette loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

six mille euros (EUR 36.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. Monsieur Boris Jäger, préqualifié, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2. Monsieur Christophe Rosenberg, préqualifié, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
3. Monsieur Max Von Roesgen, préqualifié, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Total: trente-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

28500

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Boris Jäger, architecte, né à Luxembourg le 7 décembre 1967, demeurant à L-2417 Luxembourg, 10, rue

de Reims.

2. Monsieur Christoph Rosenberg, architecte, né à Vienne (Autriche) le 10 décembre 1968, demeurant à L-1730

Luxembourg, 26, rue de l’Hippodrome.

3. Monsieur Max Von Roesgen, architecte, né à Luxembourg le 22 septembre 1966, demeurant à L-2680 Luxembourg,

5, rue de Vianden.

Messieurs Boris Jäger et Christoph Rosenberg, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir

d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes pour des actes de gestion journalière. Pour les actes
autres que ceux relatifs à la gestion journalière, la société n’est engagée que par la signature conjointe des trois admi-
nistrateurs et dans le cadre des limites décrites dans les statuts.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2007.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes: 
Madame Karen Tweer, employée privée, née à Washington D.C. (USA) le 27 mai 1969, demeurant à L-2680 Luxem-

bourg, 5, rue de Vianden.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera

tenue en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Jäger, C. Rosenberg, M. Von Roesgen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 2004, vol. 429, fol. 41, case 11. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(032249.3/236/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

MEDIATAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1207 Luxembourg, 2, rue Belle Vue.

R. C. Luxembourg B 86.848. 

Le gérant décide de transférer le siège social de la société du 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg au 2, rue Belle

Vue à L-1207 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032107.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

 Bascharage, le 20 avril 2004.

A. Weber.

MEDIATAINMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

28501

SECOND EURO INDUSTRIAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 100.278. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., a private limited company incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is: 
a. to borrow and/or lend moneys, act as surety or guarantor in any other manner, and bind itself jointly and severally

or otherwise in addition to or on behalf of others;

b. to incorporate, participate in, conduct the management of and take any other financial interest in other companies

and enterprises;

c. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or en-

terprises;

d. to acquire, dispose of, manage and exploit real and personal property, including patents, marks, licenses, permits

and other industrial property rights, 

the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the performance and promotion of

all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest sense of the terms. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SECOND EURO INDUSTRIAL FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-

holder is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

28502

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that the managers shall be named
«A Manager» or «B Manager».

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of an A Manager, or by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its A Managers (or its members generally in the event the shareholder(s) do(es) not decide to name A Managers)
a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, or

by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death, removal or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Fiscal year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. Except as otherwise set forth herein with respect to the initial fiscal year of the Company, the Company’s

fiscal year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

28503

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., pre-

named.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-

cember 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed A Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Christopher Nelson Merrill, executive in real estate investment management, born in Okinawa, Japan, on May 28,

1971, residing at 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.

3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
Mr Edward Joseph Kisala, chartered surveyor, born in Chelmsford, England, on September 16, 1959, residing at 218

High Street, Cottenham, Cambridgeshire, England.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente mi-
nute. 

A comparu:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., une société créée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

28504

Art. 2. La Société a pour objet:
a. d’emprunter et/ou de prêter des sommes d’argent, d’agir en tant que garant en toute autre occasion, et de s’enga-

ger conjointement et solidairement, ou autrement en supplément à ou pour le compte de tiers;

b. de créer, de participer à, de gérer et de prendre des intérêts financiers dans d’autres sociétés ou entreprises;
c. de rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d’autres sociétés, per-

sonnes ou entreprises;

d. d’acquérir, de céder, de gérer et d’exploiter des biens personnels et immobiliers, y compris des brevets, des mar-

ques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle;

ce qui précède peut être effectué en collaboration ou non avec des tiers, et comprend l’exécution et la promotion

de toutes les activités directement ou indirectement y relatives, le étant compris dans le sens le plus large.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SECOND EURO INDUSTRIAL FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que les gérants seront appelés «Gérant A» ou
«Gérant B».

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la signature individuelle d’un Gérant A, ou par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses Gérants

A (ou parmi ses membres si le/les associé(s) décide(nt) de ne pas nommer de Gérants A) un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

28505

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant, sa révocation ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dis-

solution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. A l’exclusion des dispositions statutaires relatives à la première année sociale de la Société, l’année sociale

commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

28506

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé Gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christopher Nelson Merrill, directeur en fonds de placement immobilier, né le 28 mai 1971 à Okinawa,

Japon, demeurant à 2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A.;

3. Est nommé Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Edward Joseph Kisala, expert immobilier, né le 16 septembre 1959 à Chelmsford, Angleterre, demeurant

à 218 High Street, Cottenham, Cambridgeshire, Angleterre.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2004, vol. 427, fol. 39, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(032300.3/242/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

RONDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.574. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 1

er

 avril 2004, la résolution suivante a

été prise.

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nom-

me en son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031801.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

T &amp; C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.972. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 7 avril 2004

1. L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

2. L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme

en son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Sandrine Klusa et Mme Pa-

tricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 7 mai 2001, et ce jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2007.

Luxembourg, le 7 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031800.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Mersch, le 19 avril 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour RONDONIA S.A.
Signature

<i>Pour T &amp; C EUROPE S.A.
Signature

28507

ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.784. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 6 avril 2004

L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.
Luxembourg, le 6 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031802.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

CROSSROADS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.288. 

STATUTS

L’an deux mil quatre, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. GORDON SHIPPING &amp; CO., ayant son siège social N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

IBC number 003686,

2. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, IBC num-

ber 003681,

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 7 avril 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art.1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme, sous la dénomination de CROSSROADS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et/ou l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

<i>Pour ONE FINANCE S.A.
Signature

28508

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de novembre à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée Annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. 

28509

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale-Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution-Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription-Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulière-ment constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- MAJENTEL S.A. (R. C. Luxembourg B 77.599), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
- CLEVERDAN S.A. (R. C. Luxembourg B 77.594), ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
- Monsieur Gabriel Jean, administrateur de sociétés, né à Arlon, le 05 avril 1967, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (R. C.

Luxembourg B 67.501).

4.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’issue

de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.

1) GORDON SHIPPING &amp; CO, précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) DAMIDOV LIMITED, précitée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

28510

6.- L’assemblée nomme Monsieur Gabriel Jean, prénommé, administrateur-délégué de la Société, en vertu de l’article

10 des statuts. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Garbin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2004, vol. 20CS, fol. 86, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032361.3/220/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

PARFUMERIE GEHLEN GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.523. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031833.3/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

PARFUMERIE GEHLEN BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.839. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031836.3/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.478. 

Avec effet au 22 mars 2004, Monsieur Carl Speecke et Monsieur Koen van Baren et Monsieur Benoît Nasr, ont dé-

missionné de leurs fonctions d’administrateur.

Avec effet au 22 mars 2004, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs dé-

missionnaires:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; 

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Avec effet au 22 mars 2004, Monsieur Claude Zimmer est nommé Président du Conseil d’Administration.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Avec effet au 22 mars 2004, AUDIEX S.A., R.C. Luxembourg B 65.469, ayant son siège social 57, avenue de la Faien-

cerie, L-1510 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en remplacement de ELPERS &amp; CO. REVISEURS
D’ENTREPRISES, S.à r.l., commissaire démissionnaire avec effet à l’exercice commençant le 1

er

 janvier 2003.

Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Avec effet au 22 mars 2004, le siège social de la société est transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

G. Lecuit.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.088,39 EUR

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.272,70 EUR

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Signature.

28511

Luxembourg, le 22 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031395.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2004.

LA PREMIERE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.313. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03406, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032115.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

LA PREMIERE INVESTMENT S.A. (en liquidation), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.313. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 16 avril 2004 à 11.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité la ré-

solution suivante:

La FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue

de la Libération, L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du
liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032119.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2004.

L.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.125. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2004

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2003 faisant ap-

paraître une perte de EUR 7.846,-.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

5. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Laurent Paul.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2004.

6. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide

à l’unanimité de ne pas dissoudre la Société.

Luxembourg, le 29 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031816.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

<i>Pour ANDRACORD HOLDING S.A.
BGL- MeesPierson TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 19 avril 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
S. Coyette
<i>Liquidateur de la société

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28512

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de façon extraordinaire le 8 avril 2004

<i>Première résolution

L’assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG, 6 rue Jean Monnet L-2180 Luxem-

bourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, pour l’exercice se terminant le 31 octo-

bre 2003, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, réf. LSO-AP03592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031807.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

GEHLEN BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.849. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-AP03181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031839.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

ROVEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.091. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 18 février 2004

Suite au décès du gérant M. Paolo Papalardo Firmaturi, l’assemblée générale décide de nommer en son remplacement

M. Paolo Giuseppe Maestroni né le 18 septembre 1936 à Asmara (Ethiopie) et demeurant Via Carlo Goldoni 123, I-
24100 Bergamo.

Luxembourg, le 18 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031746.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2004.

Pour extrait conforme
HANGHER FINANCE S.A.
Signatures

- Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.143,95 EUR

- Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261.764,90 EUR

- Affectation à la réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . .

- 26,33 EUR

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265.882,52 EUR

Luxembourg, le 20 avril 2004.

Signature.

<i>Pour ROVEIM, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Goldman Sachs Fund Management S.A.

Dibilux S.A.

Dretschler.com, S.à r.l.

Best Way Invest S.A.

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l.

Jewel Investments S.A.

LEG II Casoria, S.à r.l.

Discount Shopping S.A.

Young

Business Golf Solutions, S.à r.l.

Business Golf Solutions, S.à r.l.

Brown International S.A.

C.A.S.T. S.A.

Messer Finance S.A.

Sambrasil International Show, S.à r.l.

Emmark, S.à r.l.

PV Lux Group S.A.

Barcelvila S.A.

Salon de Coiffure Hair, S.à r.l.

McKinsey &amp; Company, Inc. Luxembourg

Chemical Investments Luxembourg S.A.H.

Chemical Investments Luxembourg S.A.H.

Shamana, S.à r.l.

Le Shelter, S.à r.l.

Moove, S.à r.l.

Parfumerie Gehlen, S.à r.l.

Regate Holding S.A.

Teekay European Holdings, S.à r.l.

Logus S.A.

B03 S.A.

Mediatainment, S.à r.l.

Second Euro Industrial Finance, S.à r.l.

Rondonia S.A.

T &amp; C Europe S.A.

One Finance S.A.

Crossroads Investments S.A.

Parfumerie Gehlen Gare, S.à r.l.

Parfumerie Gehlen Bis, S.à r.l.

Andracord Holding S.A.

La Première Investment S.A.

La Première Investment S.A.

L.V. S.A.

Hangher Finance S.A.

Gehlen Beauté S.A.

Roveim, S.à r.l.