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25057
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 523
19 mai 2004
S O M M A I R E
3L Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
25071
Gram & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25073
A + Architecture, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . .
25070
Hexagon Properties, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . .
25064
Advent Investment (Luxembourg) S.à r.l. N°1,
Immo Verdes S.A., Wavre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25090
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25091
Japf S.C.I., Lorentzweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25098
Advent Investment (Luxembourg) S.à r.l. N°1,
Lassale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25073
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25091
LFI-Immo Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25102
Airfreight Development Worldwide S.A., Stegen .
25071
Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg .
25081
Alternative Leaders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25103
Lux Energ Resources Investments S.A., Luxem-
Améthyste International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25076
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25101
Arner Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25076
Luxagem S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25100
Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A., Mersch. . . . . . . . .
25058
Luxembourg Agratex Finance S.A., Luxembourg.
25073
B.A.C., Bureau d’Agents Commerciaux Yvan Bodart
Megalux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25092
S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25070
Microfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25073
B.R.T. Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
25071
Microfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25104
B.R.T. Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
25072
Milanesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25092
B.R.T. Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
25072
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .
25058
B.R.T. Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
25072
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .
25063
B.R.T. Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
25072
MXM 314 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25073
Batitoiture, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25082
Octil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
25058
Benelux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25063
Peinture Putz S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25070
Camden Town Investment S.A., Luxembourg . . . .
25094
Pharmacies Européennes Holding S.A., Luxem-
CB-Opti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25058
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25071
Cent par Trois (100/3) S.A., Pétange . . . . . . . . . . . .
25081
Piazza Duomo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
25073
Cherrywood S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
25081
Promo Tec, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . .
25101
Constructions Métalliques Franck, S.à r.l., Bissen .
25069
R.E.P., Real Estate Participation S.A., Luxem-
Constructor Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25074
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25096
Demulux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25090
Red Zone Evénements S.A., Luxembourg . . . . . . .
25104
E.F.M. S.A., Euro Full Media S.A., Pétange . . . . . . .
25090
Red Zone Evénements S.A., Luxembourg . . . . . . .
25104
e-Xpert, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25095
Romerox S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25091
Fashion Spirit, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
25097
Rover Hosingen, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . .
25070
Fiberparts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25103
Speed World Group S.A., Rodange . . . . . . . . . . . .
25091
Fiducenter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25080
Steinbach & Partner, GmbH, Luxemburg . . . . . . .
25100
Finenergie International S.A., Luxembourg . . . . . .
25081
Sumaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25103
First in Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25083
Tchibo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
25084
Garage Besenius S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . .
25071
Toproof S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25092
Garage Jeannot Schweig, S.à r.l., Hosingen . . . . . . .
25070
Union & Will Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
25102
Gecofet Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25101
Universal Corporation Holding S.A., Luxembourg
25102
Gesav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25103
Value Added Technology (VAT), S.à r.l., Luxem-
Giannini Frères S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
25090
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25077
Gibeko S.A., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25090
VDA Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25102
GRL Carrelages S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
25091
Yellow Perfection, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . .
25081
25058
CB-OPTI, Fonds Commun de Placement.
—
Der Fonds CB-OPTI wurde gemäss Beschluss des Verwaltungsrates infolge der Fusion der beiden Unterfonds CB-
Opti-Rent und CB-Opti-Rent-Plus in den Umbrellafonds A.L.S.A.-PORTFOLIO am 1. Februar 2004 aufgelöst.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2004, réf. LSO-AQ02233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2004.
OCTIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06363, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027648.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
AUTO-MOTO ECOLE PIER GAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 52.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2004, réf. DSO-AO00385, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2004.
(027714.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of April.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg):
Has appeared:
Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the board of Directors
of the limited liability company (société anonyme) MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered
office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated on 16th June, 1992 by a deed of M
e
Joseph Kerschen,
then notary residing in Luxembourg-Eich, published in the Recueil Spécial C du Mémorial n° 395 on 11th September,
1992, the Articles of Incorporation of which have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the
undersigned notary on February 16, 2004, published in the Recueil C du Mémorial (the «Company») N° 294 on March
13, 2004.
by virtue of the powers conferred by the decisions of the Board of Directors of the Company adopted on February
13, 2004, March 8, 2004, March 31, 2004 and April 16, 2004.
A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed to be registered with the present deed.
The appearing person acting in his aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-
rations and facts:
I. The authorised share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at one
hundred and ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred United States Dollars (USD
199,999,800.-) represented by one hundred thirty-three million three hundred thirty-three thousand three hundred
(133,333,300) shares of a nominal value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each;
II. The issued share capital of the Company is set at ninety-nine million four hundred seventy-nine thousand nine hun-
dred ten United States Dollars (USD 99,479,910.-) divided into sixty-six million three hundred nineteen thousand nine
hundred forty (66,319,940) shares of a nominal value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) per share, each
fully paid-in.
III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
<i>Für ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Verwaltungsgesellschaft von A.L.S.A.-PORTFOLIO
i>Unterschrift
Luxembourg, le 7 avril 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
25059
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorisation is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may
be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then
will not have been issued by the Board of Directors.
Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorised and empowered by for this purpose.»
The authorisation given under this Article 5 has been renewed by a decision of the general meeting of shareholders
of the company adopted on February 17, 2003 recorded in a deed of same date of the undersigned notary.
IV. By the decisions adopted on February 13, 2004 referring to the Company’s stock option scheme the Board of
Directors has decided to increase within the limits of the authorised share capital the issued share capital of the Com-
pany by an amount of one hundred thirty-three thousand three hundred thirty-two United States Dollars (USD
133,332.-) represented by twenty-two thousand two hundred twenty-two (22,222) new shares with a par value of six
United States Dollars (USD 6.-) each at an issue price of fifteen United States Dollars (USD 15.-) per share with a share
premium of one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight United States Dollars (USD 199,998.-) corre-
sponding to a total contribution of three hundred thirty-three thousand three hundred thirty United States Dollars
(USD 333,330.-), to cancel to the preferential subscription right of the company’s existing shareholders to subscribe to
the new shares and to allot the new shares as fully paid to a Company officer having exercised the stock options granted
to him. Evidence has been given to the notary of the exercise of the stock option and receipt by the Company of the
cash amount of three hundred thirty-three thousand three hundred thirty United States Dollars (USD 333,330.-).
V. On May 7, 2003 the Company has issued a serie of Notes including Notes for a nominal amount of USD
81,700,000.- denominated 2% Senior Convertible PIK Notes due 2006 (the «Notes»). In relation to these Notes, the
Company has received in accordance with the terms and conditions of the Notes a number of Conversion Notices by
which these holders of Notes requested the Company to convert the Notes held by them into shares of common stock
of the Company. Copies of these Conversion Notices have been made available to the undersigned notary.
In accordance with the terms and conditions of the Notes, the Notes are convertible at any time into new shares
of common stock of the Company at a conversion price of ten point seventy-five United States Dollars (USD 10.75) per
share of common stock subject to standard adjustments.
The Company received on May 6, 2003 a valuation report prepared by Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises,
residing in Luxembourg in relation to the issue and the subsequent conversion of the Notes which report contains the
following conclusion:
«We have no observation to mention on the value of the contribution which corresponds at least in number and
value to the nominal value of the Convertible Notes to be issued.»
A copy of the valuation report has been appendiced to the deed of the undersigned notary of October 21, 2003
recording a first conversion of Notes into share capital of the same Note issue.
VI. By the decisions adopted on February 25, 2004, the Board of Directors established a Committee composed of
any two (2) Directors of the Company holding office from time to time and the Chief Executive Officer of the Company
and delegated to the Committee the right to accept any conversion requests for the conversion into shares of Common
Stock of the Company of any 2% Senior Convertible PIK Notes Due 2006 validly tendered for conversion to the Com-
pany or its properly appointed agents. The Committee shall approve such conversion by passing resolutions to be doc-
umented in writing and signed by all three members of the Committee. The Committee shall further have power and
authority to allot the newly created shares to the Noteholders. A copy of these decisions shall remain attached to these
minutes.
VII. By the decisions adopted on February 13, 2004 referring to a Conversion Notice received by the Company from
holders of Notes holding Notes for a nominal value of twenty-four thousand United States Dollars (USD 24,000.-), the
Board of Directors has resolved to accept the conversion of these Notes and to increase within the limits of the au-
thorised share capital the issued share capital of the Company by an amount of thirteen thousand three hundred ninety-
two United States Dollars (USD 13,392) represented by two thousand two hundred thirty-two (2,232) new shares of
a par value of six United States Dollars (USD 6.-) each at an issue price of ten point seventy-five United States Dollars
(USD 10.75) per share, with a total share premium of ten thousand six hundred eight United States Dollars (USD
10,608.-) corresponding to a total contribution of twenty-four thousand United States Dollars (USD 24,000.-), to cancel
to extent required the preferential subscription right of the company’s existing shareholders to subscribe to the new
shares and to allot the new shares as fully paid to the holders of the Notes having tendered their Notes for conversion
as has been evidenced to the undersigned notary.
VIII. By the decisions adopted on March 8, 2004 referring to Conversion Notices received by the Company from
holders of Notes holding Notes for a nominal value of one million five hundred twelve thousand United States Dollars
(USD 1,512,000.-), the Board of Directors has resolved to accept the conversion of the these Notes into share capital
and to increase within the limits of the authorised share capital the issued capital of the Company by an amount of eight
hundred forty-three thousand eight hundred ninety-eight point fifty United States Dollars (USD 843,898.50) represent-
ed by five hundred sixty-two thousand five hundred ninety-nine (562,599) new shares of a par value of one point fifty
United States Dollars (USD 1.50) each at an issue price of two point six thousand eight hundred seventy-five United
States Dollars (USD 2.6875) per share with a total share premium of six hundred sixty-eight thousand one hundred one
point fifty United States Dollars (USD 668,101.50) corresponding to a total contribution of one million five hundred
25060
twelve thousand United States Dollars (USD 1,512,000.-), to cancel to the extent required the preferential subscription
right of the company’s existing shareholders, to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid to
the holders of the Notes having tendered their Notes for conversion as has been evidenced to the undersigned notary.
IX. By the decisions adopted on March 31, 2004 by a Committee of the Board of Directors adopted upon the au-
thority granted to the Committee on the basis of the aforesaid Board of Directors decisions adopted on February 25,
2004 and referring to Conversion Notices received by the Company from holders of Notes holding Notes for a nominal
value of twenty-three million nine hundred sixty-four thousand United States Dollars (USD 23,964,000.-), the Commit-
tee of the Board of Directors has resolved to accept the conversion of these Notes into share capital and to increase
within the limits of the authorised share capital the issued capital of the Company by an amount of thirteen million three
hundred seventy-five thousand two hundred forty-six point fifty United States Dollars (USD 13,375,246.50) represented
by eight million nine hundred sixteen thousand eight hundred thirty-one (8,916,831) new shares of a par value of one
point fifty United States Dollars (USD 1.50) each at an issue price of two point six thousand eight hundred seventy-five
United States Dollars (USD 2.6875) per share with a total share premium of ten million five hundred eighty-eight thou-
sand seven hundred fifty-three point fifty United States Dollars (USD 10,588,753.50) corresponding to a total contribu-
tion of twenty-three million nine hundred sixty-four thousand United States Dollars (USD 23,964,000.-), to cancel to
the extent required the preferential subscription right of the company’s existing shareholders to subscribe to the new
shares and to allot the new shares as fully paid to the holders of the Notes having tendered their Notes for conversion
as has been evidenced to the undersigned notary.
X. By the decision adopted on April 16, 2004 by a Committee of the Board of Directors adopted upon the authority
granted to the Committee on the basis of the aforesaid Board of Directors decisions adopted on February 25, 2004 and
referring to Conversion Notices received by the Company from holders of Notes holding Notes for a nominal value of
fourteen million seven hundred forty-seven thousand United States Dollars (USD 14,747,000.-), the Committee of the
Board of Directors has resolved to accept the conversion of these Notes into share capital and to increase within the
limits of the authorised share capital the issued capital of the Company by an amount of eight million two hundred thirty
thousand eight hundred seventy-two United States Dollars (USD 8,230,872) represented by five million four hundred
eighty-seven thousand two hundred forty-eight (5,487,248) new shares of a par value of one point fifty United States
Dollars (USD 1.50) each at an issue price of two point six thousand eight hundred seventy-five United States Dollars
(USD 2.6875) per share with a total share premium of six million five hundred sixteen thousand one hundred twenty-
eight United States Dollars (USD 6,516,128.-) corresponding to a total contribution of fourteen million seven hundred
forty-seven thousand United States Dollars (USD 14,747,000.-), to cancel to the extent required the preferential sub-
scription right of the company’s existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully
paid to the holders of the Notes having tendered their Notes for conversion as has been evidenced to the undersigned
notary.
XI. Following the above-referred share capital increases and taking into account the decisions adopted by the ex-
traordinary general meeting of shareholders held on February 16, 2004 documented in a notarial deed recorded by the
undersigned according to which all shares of the Company in issue with a par value of six United States Dollars (USD
6.-) each have been split into four shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each, article
5, paragraph 2 of the Articles of Association of the Company shall be amended and shall forthwith read as follows:
«The Company has an issued capital of one hundred twenty-two million seventy-six thousand six hundred fifty-one
United States Dollars (USD 122,076,651.-) divided into eighty-one million three hundred eighty-four four hundred thir-
ty-four (81,384,434) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) per share, each fully
paid-in.»
<i> Declaration - Valuation - Expensesi>
The undersigned notary declares by application of Article 32-1 of the law on commercial companies on 10 august
1915, as amended, having examined the conditions imposed by Article 26 of the said law.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at 350,000.- EUR (rate of exchange dated 30 April, 2004, 1.- EUR=1.1838 USD).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
M. Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Ad-
ministration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à L-8080 Ber-
trange, 75, route de Longwy, constituée par acte de Me Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992, et dont les statuts ont été
modifiés par plusieurs actes notariés, la dernière modification par acte du notaire soussigné datant du 16 février 2004,
publiée au Recueil du Mémorial C N°294 le 13 mars 2004 (la «Société»),
en vertu des pouvoirs conférés par les décisions du Conseil d’administration de la Société adoptées les 13 février
2004, 8 mars 2004, 31 mars 2004 et 16 avril 2004.
25061
Une copie de ces décisions ayant été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée
à l’original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à cent quatre-
vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents dollars des États-Unis d’Amérique (USD
199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent trente-trois mille trois cents (133.333.300) actions d’une
valeur nominale d’un dollar des États-Unis d’Amérique cinquante cents (USD 1,50) par action;
II. Le capital émis de la Société a été fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent soixante-dix-neuf mille neuf cent
dix dollars des États-Unis d’Amérique (USD 99.479.910,-) divisé en soixante-six millions trois cent dix-neuf mille neuf
cent quarante (66.319.940) actions d’une valeur nominale d’un dollar des États-Unis d’Amérique cinquante cents (USD
1,50) par action, toutes entièrement libérées.
III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société se lisent comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières:
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la nouvelle date de publication du présent
acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui
jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par la Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»
L’autorisation accordée par l’article 5 a été renouvelée par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société le 17 février 2003, et constatée par le notaire soussigné dans un acte le même jour.
IV. Par décisions adoptées le 13 février 2004, se référant au plan de l’option sur action, le Conseil d’Administration
a décidé d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital émis d’un montant de cent trente-trois mille trois
cent trente-deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 133.332,-) représenté par vingt-deux mille deux cent vingt-
deux nouvelles actions (22.222) d’une valeur nominale de six dollars des États-Unis d’Amérique (USD 6,-) au prix de
quinze dollars des États-Unis d’Amérique (USD 15,-) par action, avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des États-Unis d’Amérique (USD 199.998,-) totalisant ainsi un apport
de trois cent trente-trois mille trois cent trente dollars des États-Unis d’Amérique (USD 333.330,-) et a décidé de sup-
primer, au besoin, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la sous-
cription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles entièrement libérées au président de la Société ayant
exercé son option de conversion qui lui était attribuée. Justification a été donnée au notaire de l’exercice de l’option
sur action et de la réception par la Société du paiement en espèce de trois cent trente-trois mille trois cent trente dollars
des États-Unis d’Amérique (USD 333.330,-).
V. Le 7 mai 2003, la Société a émis une série d’obligations y compris des obligations pour une valeur nominale de
USD 81.700.000,- dénommées 2% Senior Convertible PIK Notes due en 2006 ci-après les «Obligations». En relation
avec ces obligations, la Société a reçu, conformément aux conditions des obligations, des demandes des obligataires de
convertir les obligations en actions de la Société. Une copie des demandes de conversion a été mise à la disposition du
notaire soussigné.
Conformément aux conditions de l’emprunt, les obligations sont convertibles à tout moment en actions nouvelles
de la Société, au prix de conversion de USD 10,75 par action, sous réserve d’ajustements standards.
La Société a reçu en date du 6 mai 2003 un rapport d’évaluation en relation avec l’émission et la conversion subsé-
quente des obligations, émis par Jean Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, résidant au Luxembourg, contenant la
conclusion suivante:
«Nous n’avons pas d’observations à mentionner sur la valeur des contributions, lesquelles correspondent au moins
en nombre et en valeur à la valeur nominale des Obligations Convertibles à émettre.»
Une copie du rapport d’évaluation a été annexée à l’acte du notaire instrumentant du 21 octobre 2003 documentant
une première conversion d’obligations convertibles en capital de la même émission obligataire.
VI. Par décisions adoptées le 25 février 2004, le Conseil d’Administration a créé un Comité composé de deux (2)
Administrateurs de la Société en fonction à tout moment et du président directeur général de la Société, et a délégué
au Comité le pouvoir d’accepter toute demande de conversion pour la conversion en actions de la Société de toutes
obligations de l’émission 2% Senior Convertible PIK Note Due 2006 valablement présentées pour la conversion à la
Société ou à ses agents valablement nommés. Le Comité approuvera cette conversion en prenant des décisions rédigées
par écrit et signées par les 3 membres du Comité. Le Comité aura dorénavant le pouvoir et l’autorité d’attribuer les
nouvelles actions créées aux obligataires. Une copie de cette décision restera annexée aux présentes.
VII. Par décisions adoptées le 13 février 2004, se référant à la demande des obligataires à la Société de convertir des
Obligations d’une valeur nominale globale de vingt-quatre mille dollars des États-Unis d’Amérique (USD 24.000,-), le
Conseil d’administration a décidé d’accepter la conversion de ces obligations et d’augmenter, dans les limites du capital
autorisé, le capital émis d’un montant de treize mille trois cent quatre-vingt-douze dollars des États-Unis d’Amérique
(USD 13.392,-) représenté par deux mille deux cent trente-deux (2.232) nouvelles actions d’une valeur nominale de six
25062
dollars des États-Unis d’Amérique (USD 6,-) au prix de dix virgule soixante-quinze dollars des États-Unis d’Amérique
(USD 10,75) par action, avec une prime d’émission de dix mille six cent huit dollars des États-Unis d’Amérique (USD
10.608,-) totalisant ainsi un apport de vingt-quatre mille dollars des États-Unis d’Amérique (USD 24.000,-) et a décidé
d’annuler, au besoin, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la sous-
cription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles entièrement libérées aux obligataires ayant présenté
leurs obligations à la conversion ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
VIII. Par décisions adoptées le 8 mars 2004, se référant à la demande des obligataires à la Société de convertir des
Obligations d’une valeur nominale globale de un million cinq cent douze mille dollars des États-Unis d’Amérique (USD
1.512.000,-), le Conseil d’administration a décidé d’accepter la conversion de ces obligations en capital et a décidé d’aug-
menter, dans les limites du capital autorisé, le capital émis d’un montant de huit cent quarante-trois mille huit cent qua-
tre-vingt-dix-huit virgule cinquante dollars des États-Unis d’Amérique (USD 843.898,50) représenté par cinq cent
soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (562.599) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un dollar des
États-Unis d’Amérique cinquante cents (USD 1,50) au prix de deux virgule six mille huit cent soixante-quinze dollars
des États-Unis d’Amérique (USD 2,6875) par action, avec une prime d’émission de six cent soixante-huit mille cent un
virgule cinquante dollars des États-Unis d’Amérique (USD 668.101,50) totalisant ainsi un apport d’un million cinq cent
douze mille dollars des États-Unis d’Amérique (USD 1.512.000,-) et a décidé d’annuler, au besoin, le droit de souscrip-
tion préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nouvelles et d’attri-
buer les actions nouvelles entièrement libérées aux obligataires ayant présenté leurs obligations à la conversion ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
IX. Par décisions adoptées le 31 mars 2004 par un Comité du Conseil d’Administration, adoptées sur bases des pou-
voirs à lui conférés par les décisions précitées du Conseil d’Administration adoptées le 25 février 2004 et se référant à
la demande d’obligataires à la Société de convertir des Obligations d’une valeur nominale de vingt-trois millions neuf
cent soixante-quatre mille dollars des États-Unis d’Amérique (USD 23.964.000,-), le Comité du Conseil d’administration
a décidé d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital émis d’un montant de treize millions trois cent
soixante-quinze mille deux cent quarante-six virgule cinquante dollars des États-Unis d’Amérique cinquante cents (USD
13.375.246,50) représenté par huit millions neuf cent seize mille huit cent trente et une (8.916.831) nouvelles actions
d’une valeur nominale d’un dollar des États-Unis d’Amérique (USD 1,50) au prix de deux virgule six mille huit cent
soixante-quinze dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,6875) par action, avec une prime d’émission totale de dix
millions cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante-trois virgule cinquante dollars des États-Unis d’Amérique
(USD 10.588.753,50) totalisant ainsi un apport de vingt-trois millions neuf cent soixante-quatre mille dollars des États-
Unis d’Amérique (USD 23.964.000,-) et a décidé d’annuler, au besoin, le droit de souscription préférentiel des action-
naires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles
entièrement libérées aux obligataires ayant présenté leurs obligations à la conversion ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
X. Par décisions adoptées le 16 avril 2004 par un Comité du Conseil d’Administration, adoptées sur base des pouvoirs
à lui conférés par les décisions précitées du Conseil d’Administration adoptées le 25 février 2004 et se référant à la
demande d’obligataires à la Société de convertir des Obligations d’une valeur nominale de quatorze millions sept cent
quarante-sept mille dollars des États-Unis d’Amérique (USD 14.747.000,-), le Comité du Conseil d’administration a dé-
cidé d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital émis d’un montant de huit millions deux cent trente mille
huit cent soixante-douze dollars des États-Unis d’Amérique (USD 8.230.872,-) représenté par cinq millions quatre cent
quatre-vingt-sept mille deux cent quarante-huit (5.487.248) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un dollar des
États-Unis d’Amérique cinquante cents (USD 1,50) au prix de deux virgule six mille huit cent soixante-quinze dollars
des États-Unis d’Amérique (USD 2,6875) par action, avec une prime d’émission totale de six millions cinq cent seize
mille cent vingt-huit dollars des États-Unis d’Amérique (USD 6.516.128,-) totalisant ainsi un apport de quatorze millions
sept cent quarante-sept mille dollars des États-Unis d’Amérique (USD 14.747.000,-) et a décidé d’annuler, au besoin, le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nou-
velles et d’attribuer les actions nouvelles entièrement libérées aux obligataires ayant présenté leurs obligations à la con-
version ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
XI. Suite aux augmentations de capital mentionnées ci-dessus et prenant en compte les décisions adoptées par l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 16 février 2004, actées dans un acte notarié documenté par
le notaire soussigné aux termes duquel toutes les actions de la Société en émission d’une valeur nominale de six dollars
des États-Unis d’Amérique (USD 6,-) ont été chacune divisées en quatre actions d’une valeur nominale d’un dollar des
États-Unis d’Amérique cinquante cents (USD 1,50), l’article 5, alinéa 2 des statuts de la Société doit être modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital social émis de la société est de cent vingt-deux millions soixante-seize mille six cent cinquante et un dol-
lars des États-Unis d’Amérique (USD 122.076.651,-) divisé en quatre-vingt et un millions trois cent quatre-vingt-quatre
mille quatre cent trente-quatre (81.384.434) actions avec une valeur nominale d’un dollar des États-Unis d’Amérique
cinquante cents (USD 1,50) par action, chacune entièrement libérée.»
<i> Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à 350.000,- EUR (taux de change du 30 avril 2004, 1,- EUR=1,1838 USD).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
25063
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 21CS, fol. 8, case 1. – Reçu 339.669,62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(036242.3/206/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 mai 2004.
(036245.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2004.
BENELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 75.195.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société,i>
<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 15 mars 2004 à 10.00 heuresi>
L’assemblée accepte le transfert du siège social de l’adresse actuelle 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au
le 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl.
L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Patricia Catucci pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. pour l’exécution de
son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD en qualité
d’Administrateur.
L’assemblée générale décide de donner décharge à la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT
LTD pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en qualité d’Administrateur.
L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD pour l’exécution de
son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société ELIOLUX S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Bernard Nicoletti en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société PARTS INVEST S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société G.C.L. S.A. en qualité de commissaire aux comptes.
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Bernard Nicoletti en qualité d’Administrateur-Délégué.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2004, réf. LSO-AP00166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027679.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Luxembourg-Eich, le 5 mai 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>B. Nicoletti
<i>Administrateur-Déléguéi>
25064
HEXAGON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 99.899.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eighteenth day of March.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
GIMMEL INVESTMENTS LTD, a company incorporated under the laws of Gibraltar, incorporated on November 11,
1998 and having its registered office at Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, registered in the Company Register
under the number 66853,
acting as sole shareholder of HEXAGON PROPERTIES LIMITED (the «Company»), a company existing under the
laws of Gibraltar, having its registered office at Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, registered in the Company
Register under the number 66854,
here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg,
acting pursuant to a proxy dated March 18, 2004, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions
taken by the sole shareholder of the Company in Gibraltar on November 24, 2003, and March 17, 2004, deciding among
others (1) to transfer the registered office and effective place of management of the Company from Gibraltar to the
Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, with effect as per March
18, 2004, (2) that the balance sheet of the Company as at March 17, 2004, will be adopted as the closing balance sheet
of the operations of the Company in Gibraltar and as the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg,
(3) to appoint BELVAUX NOMINEES LTD, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its
registered office at Kingston Chambers, Sea Meadow House, Blackburne Highway PO Box 173, Road Town, Tortola,
BVI, as manager and to accept the resignation of VALDIR MANAGERS LIMITED as Director and FINSBURY SECRE-
TARIES LIMITED as Secretary of HEXAGON PROPERTIES LIMITED, with honourable discharge, immediately upon ex-
ecution of the present notarial deed and (4) to delegate to the management all the powers to perform all the formalities
and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in Gibraltar and in the Grand Duchy of Luxem-
bourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and effective place of management and the continuation of
the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
A certified extract of the minutes of said extraordinary meetings of the shareholder of the Company stating the res-
olution to transfer the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the balance sheet dated March
17, 2004 stating that the net asset value of the Company amounts to two million sixty-six thousand four hundred and
five Great Britain Pounds (2,066,405.- GBP), after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration author-
ities.
Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in its
capacity as sole shareholder of HEXAGON PROPERTIES LIMITED, it has taken the following resolutions, ratifying and
executing the hereabove stated resolutions taken in Gibraltar:
<i> First resolutioni>
The sole shareholder decides to ratify the resolutions taken in Gibraltar on November 24, 2003, and on March 17,
2004, so that the registered office and effective place of management of the Company is transferred from Gibraltar to
Luxembourg as of March 18, 2004, and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day, with cor-
porate continuance.
<i> Second resolutioni>
The address of the registered office of the Company is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i> Third resolutioni>
The balance sheet as per March 17, 2004, showing a net asset value of two million sixty-six thousand four hundred
and five Great Britain Pounds (2,066,405.- GBP) representing the Company’s closing balance sheet in Gibraltar and the
opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, is
approved.
All the assets and all the liabilities of the Company previously of Gibraltar, without limitation, remain the ownership
in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the
assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Gibraltar.
<i> Fourth resolutioni>
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred shares
(500) with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, currently all held by GIMMEL INVESTMENTS LTD, pre-
named.
<i> Fifth resolutioni>
The Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and its name is changed into HEXAGON
PROPERTIES, S.à r.l.
25065
<i> Sixth resolutioni>
It is decided to proceed to a total update of the Company’s Articles of Association, which shall henceforth be worded
as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HEXAGON PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
25066
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The Company’s current accounting year is to run from the close of the previous accounting year in Gibraltar to De-
cember 31, 2004.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder fixes the number of manager at one and appoints for an unlimited duration:
BELVAUX NOMINEES LTD, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered
office at Kingston Chambers, Sea Meadow House, Blackburne Highway PO Box 173, Road Town, Tortola, BVI.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder decides that the difference between the net asset value of the company being two million sixty-
six thousand four hundred and five Great Britain Pounds (2,066,405.- GBP), equivalent to three million seventy-one
thousand nine hundred and nine Euro (3,071,909.- EUR) at the rate exchange of 1.- GBP=1.4866 EUR at March 18, 2004,
and the amount vested in the share capital, being 12,500.- EUR=3,059,409.- EUR, is vested for an amount of 1,250.- EUR
to the Legal Reserve and an amount of 3,058,159.- EUR in the share premium account.
<i>Ninth resolutioni>
To the extent necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the formalities
and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in Gibraltar and in the Grand Duchy of Luxem-
bourg for the purpose of the transfer of the registered office and effective place of management and the continuation
of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i> Costs - Estimationi>
For the purpose of registration, the amount of 2,066,405.- Great Britain Pounds (net asset value) is valued at
3,071,909.- EUR.
For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from
the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29th December, 1971,
«concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révi-
sion de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», as amended.
It results from a statement of the Financial and Development Secretary dated November 10, 1998, a copy of which
shall be countersigned by the appearing person and the notary and which shall remain attached to the present deed to
be filed with it at the same time with the registration authorities, that the Company has paid the capital duty (ad valorem
duty) in accordance with the laws of Gibraltar.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at two thousand eight hundred Euro (2,800.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le dix huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GIMMEL INVESTMENTS LTD, une société de droit de Gibraltar, constituée le 11 novembre 1998, ayant son siège
social à Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, inscrite au Registre des sociétés sous le numéro 66853,
agissant en tant qu’associé unique de HEXAGON PROPERTIES LIMITED («la société»), une société de droit de Gi-
braltar, ayant son siège social à Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, inscrite au Registre des sociétés sous le nu-
méro 66854,
ici représentée par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 18 mars 2004,
25067
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux pré-
sentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des ré-
solutions prises par le seul associé de la société à Gibraltar en date du 24 novembre 2003 et du 17 mars 2004, décidant
entre autres, (1) de transférer le siège social statutaire et siège de direction effective de la Société de Gibraltar au Grand-
Duché de Luxembourg et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, avec effet au 18 mars 2004, (2) que
le bilan de la Société au 17 mars 2004 sera adopté comme bilan de clôture des opérations de la société à Gibraltar et
comme bilan d’ouverture au Grand-Duché de Luxembourg (3) de nommer BELVAUX NOMINEES LTD, une société de
droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Kingston Chambers, Sea Meadow House, Blackburne Hi-
ghway PO Box 173, Road Town, Tortola, BVI, en qualité de gérants et d’accepter la démission de VALDIR MANAGERS
LIMITED en tant qu’administrateur et de FINSBURY SECRETARIES LIMITED en tant que Secrétaire de la société HEXA-
GONE PROPERTIES LIMITED avec décharge honorable, avec effet à la signature de l’acte notarié de transfert au Grand-
Duché de Luxembourg (4) de déléguer tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que
l’enregistrement, la radiation et la publication aussi bien à Gibraltar qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du trans-
fert du siège social statutaire et du siège de direction effective et de la continuation de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg.
Une copie certifiée du procès-verbal des dites assemblées constatant les résolutions de transférer le siège social et
le siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’un bilan daté du 17 mars 2004, d’après lequel
la valeur nette de la Société est égale à deux millions soixante six mille quatre cent et cinq Livres Sterling (2.066.405,-
GBP), resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
pour être formalisés avec elles.
Ensuite, la partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle a pris,
en sa qualité d’associé unique de HEXAGON PROPERTIES LIMITED, les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant les
résolutions prises à Gibraltar et dont question ci-avant.
<i> Première résolutioni>
L’associé unique décide de ratifier les décisions prises à Gibraltar en date du 24 novembre 2003 et du 17 mars 2004,
de sorte que le siège social de la Société et le siège de direction effective est transféré de Gibraltar au Grand-Duché de
Luxembourg avec effet au 18 mars 2004, et que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour,
sans rupture de sa personnalité juridique.
<i> Deuxième résolutioni>
L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i> Troisième résolutioni>
Le bilan établi au 17 mars 2004, accusant une valeur nette de deux millions soixante six mille quatre cent et cinq
Livres Sterling (2.066.405,- GBP), représentant le bilan de clôture des opérations à Gibraltar et le bilan d’ouverture de
la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé.
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité de Gibraltar, sans exception, restent au profit et à
la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité de Gibraltar.
<i> Quatrième résolutioni>
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes détenues par GIMMEL INVESTMENTS LTD pré-
qualifiée.
<i> Cinquième résolutioni>
La Société adopte la forme de société à responsabilité limitée et sa dénomination sociale est modifiée en HEXAGON
PROPERTIES, S.à r.l.
<i> Sixième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
25068
Art. 4. La Société aura la dénomination: HEXAGON PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
25069
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
L’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice précédent à Gibraltar, et se termine le 31 décembre
2004.
<i> Septième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer le nombre de gérant à un et de nommer comme gérant pour une durée illimitée:
BELVAUX NOMINEES LTD, une société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Kingston
Chambers, Sea Meadow House, Blackburne Highway PO Box 173, Road Town, Tortola, BVI.
<i> Huitième résolutioni>
L’associé unique décide que la différence entre la valeur nette de la société, savoir le montant de deux millions soixan-
te six mille quatre cent et cinq Livres Sterling (2.066.405,- GBP), montant équivalent à trois millions soixante et onze
mille neuf cent et neuf euros (3.071.909,- EUR) au taux de change de 1,- GBP=1,4866 EUR en date du 18 mars 2004, et
le montant versé dans le capital, savoir le montant de 12.500,- EUR, différence équivalente à 3.059.409,- EUR est versée
pour une partie de 1.250,- EUR dans le compte réserve légale et le restant, à savoir 3.058.159,- EUR dans le compte
prime d’émission.
<i>Neuvième résolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les for-
malités requises ainsi que l’enregistrement, la radiation et la publication aussi bien à Gibraltar qu’au Grand-Duché de
Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la société et de la con-
tinuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de 2.066.405,- GBP est évalué à 3.071.909,- EUR.
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du
droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les ras-
semblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législa-
tives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.
Il résulte d’une attestation du Secrétaire des Finances et du Développement en date du 10 novembre 1998, une copie
de laquelle étant contresignée par la personne comparante et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent
acte pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement, que la Société a payé les droits d’enregistre-
ment (droit ad valorem), conformément aux dispositions de la loi du Gibraltar afférente.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à deux mille huit cents euros (2.800,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 57, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027751.3/220/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7766 Bissen, 44, rue de Colmar.
R. C. Luxembourg B 38.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2004, réf. DSO-AO00391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2004.
(027715.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
25070
GARAGE JEANNOT SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.
R. C. Diekirch B 95.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2004, réf. DSO-AO00394, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2004.
(901351.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
ROVER HOSINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2004, réf. DSO-AO00393, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2004.
(901352.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
A + ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 13, rue Dicks.
R. C. Diekirch B 5.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2004, réf. DSO-AO00392, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2004.
(901353.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
PEINTURE PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9217 Diekirch, 4, rue du Curé.
R. C. Diekirch B 99.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2004, réf. DSO-AO00384, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2004.
(901354.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
B.A.C., BUREAU D’AGENTS COMMERCIAUX YVAN BODART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 62.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06484, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 avril 2004.
(027831.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Y. Bodart
<i>Administrateur-déléguéi>
25071
AIRFREIGHT DEVELOPMENT WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9186 Stegen, 39, route de Medernach.
R. C. Diekirch B 4.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2004, réf. DSO-AO00390, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2004.
(901355.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
GARAGE BESENIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Diekirch B 93.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2004, réf. DSO-AO00386, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 avril 2004.
(901356.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2004.
3L INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 81.867.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06483, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027787.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.650.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06488, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027788.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
B.R.T. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 25.854.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, den 30. März 2004, réf. LSO-AO06306, wur-
de beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 7. April 2004 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027817.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Signature.
Signature.
- Verlustvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 87.522,49 DEM
- Verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 201.907,46 DEM
- Verlustvortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . .
- 289.429,95 DEM
Luxemburg, den 25. März 2004.
Unterschrift.
25072
B.R.T. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 25.854.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, den 30. März 2004, réf. LSO-AO06307, wur-
de beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 7. April 2004 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027815.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
B.R.T. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 25.854.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg, den 30. März 2004, réf. LSO-AO06308, wur-
de beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 7. April 2004 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027804.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
B.R.T. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 25.854.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg, den 30. März 2004, réf. LSO-AO06309, wur-
de beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 7. April 2004 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027794.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
B.R.T. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 25.854.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2003, eingetragen in Luxemburg, den 30. März 2004, réf. LSO-AO06311, wur-
de beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 7. April 2004 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027773.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
- Verlustvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 289.429,95 DEM
- Gewinn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.394,08 DEM
- Verlustvortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . .
- 283.035,87 DEM
Luxemburg, den 25. März 2004.
Unterschrift.
- Verlustvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 283.035,87 DEM
- Gewinn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.593,90 DEM
- Verlustvortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . .
- 280.441,97 DEM
Luxemburg, den 25. März 2004.
Unterschrift.
- Verlustvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 143.387,70 EUR
- Verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5.021,54 EUR
- Verlustvortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . .
- 148.409,24 EUR
Luxemburg, den 26. März 2004.
Unterschrift.
- Verlustvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 148.409,24 EUR
- Verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 6.812,35 EUR
- Verlustvortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . .
- 155.221,59 EUR
Luxemburg, den 26. März 2004.
Unterschrift.
25073
LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.358.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06494, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027789.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
GRAM & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.845.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06503, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027793.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
LASSALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.306.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06506, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027796.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
MXM 314 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 83.063.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06510, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027797.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
MICROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.244.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06514, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027799.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
PIAZZA DUOMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 87.952.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06521, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027801.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
25074
CONSTRUCTOR PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 99.917.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg.
2) Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTOR PARTNERS S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise dans le domaine immobilier, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille (450.000,-) euros (EUR), divisé en quatre mille cinq
cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
25075
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.30 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre cent cinquante mille
(450.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six mille cinq cents
(6.500,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou, France, avec adresse profes-
sionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,
b) Monsieur Maurice Houssa, économiste, né le 25 avril 1959 à Luluabourg, Congo, avec adresse professionnelle au
5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, et
c) Madame Catherine Calvi, employée privée, née le 6 mai 1969 à Namur, Belgique, avec adresse professionnelle au
5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MAZARS, R. C. Luxembourg B 56.248, avec siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-
bourg.
1) Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
2) Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500
25076
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège de la Société est fixé au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Rochas, M. Houssa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 54, case 11. – Reçu 4.500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 mars 2004i>
Sont présents:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Madame Catherine Calvi.
Le quorum étant réuni, le Conseil peut délibérer valablement et prendre toute décision utile.
Monsieur Patrick Rochas prend la présidence.
<i>Ordre du jour:i>
- Nomination d’un administrateur-délégué.
Après délibération, le Conseil décide de nommer Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, comme administrateur-délégué.
Un extrait de présent Conseil sera délivré et déposé auprès des autorités luxembourgeoises.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: P. Rochas, M. Houssa, C. Calvi.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(027879.3/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
ARNER FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.159.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06528, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027803.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.868.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du public que le siège social de la société, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
a été dénoncé avec effet au 1
er
janvier 2004, que Monsieur Romain Thillens a démissionné de son mandat d’administra-
teur avec effet au 1
er
janvier 2004 et que la société ERNST & YOUNG, Société Anonyme, avec siège social à Münsbach,
a démissionné avec effet au 1
er
janvier 2004 de son mandat de commissaire aux comptes.
Münsbach, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO05974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027847.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
A. Schwachtgen.
Signature.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature
25077
VALUE ADDED TECHNOLOGY (VAT), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.918.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
STICHTING VANEO, a foundation with registered address at Rokin 55, 1012 Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Frank Welman, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on March 23, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxyholder, intends to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles
of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of VALUE ADDED TECHNOLOGY (VAT), S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is the providing of IT services with the exception of any craft services, the trading
of office and IT equipment as well as of discs, audio and video tapes.
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests
in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participat-
ing interests.
The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in re-
spect of real estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by five hun-
dred (500) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
25078
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Interim dividends may be distributed to the extent it is permitted and under the conditions foreseen by the law on
commercial companies.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been entirely subscribed by STICHTING VANEO, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR) is as of now at the free disposal of the Com-
pany.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred (EUR
1,700.-) euro.
<i>Constitutive meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital, has passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the Company for an undetermined period with the power to bind the Company by his
sole signature:
- EURO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 34.766, with registered office at 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
25079
A comparu:
STICHTING VANEO, une fondation avec siège social à Rokin 55, 1012 Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Frank Welman, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mars 2004.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de VALUE ADDED TECHNOLOGY (VAT), S.à.r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est la prestation de services informatiques à l’exlusion de toute activité artisanale, le
commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs ainsi que de disques, de cassettes audio et video.
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de partici-
pations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes
transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la Société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
25080
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par STICHTING VANEO, préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,
de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
- EURO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 34.766, avec siège social au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Welman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 65, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027881.3/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06539, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027807.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
A. Schwachtgen.
Signature.
25081
YELLOW PERFECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 87.167.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-
AO06540, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027808.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
FINENERGIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.203.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-
AO05641, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027810.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
CENT PAR TROIS (100/3) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 68.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06485, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 avril 2004.
(027832.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
CHERRYWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 50, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06489, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2004.
(027833.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.566.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1
er
avril 2004 que:
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxem-
bourg vers 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00355. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027867.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Signature
<i>Le géranti>
Signature.
A. Ducat / A.-F. Marchand
<i>Administrateur / Administratricei>
A. Desenfans
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25082
BATITOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3232 Bettembourg, 40, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 99.923.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jorge Batista, employé, demeurant à L-3442 Dudelange, 32, rue des Champs.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BATITOITURE,
S.à.r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couvreur, de charpentier et de ferblantier-zingueur,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros 12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts (500)
parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires
auront l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-as-
sociés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché
qu’à l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
25083
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
2004.
<i> Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Jorge Batista, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i> Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Jorge Batista, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Ernesto Ferreira Batista, demeurant à L-3232 Bettembourg, 40, rue de l’Eau, est nommé gérant technique
de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3232 Bettembourg, 40, rue de l’Eau
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Batista, E. Ferreira Batista, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 20CS, fol. 67, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028080.3/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
FIRST IN LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 93.542.
—
Par décision de l’Assemblée Générale prise en date du 1
er
avril 2004:
- A été nommé administrateurs:
Monsieur Eric Fijlstra, conseiller, demeurant aux Pays-Bas, 1422 EH, Uithoorn, Monnetflat 62;
en remplaçant Madame Rilana Ernestine Spithorst,
- A été nommé administrateur-délégué Monsieur Eric Fijlstra, prénommé, en remplaçant Madame Rilana Ernestine
Spithorst,
- Le siège social de la société a été transféré au 26, rue d’Amsterdam, 1
er
étage, office C (au bureau de NET MANA-
GEMENT CONSULTING S.A.).
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00894. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027869.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Senningerberg, le 5 avril 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>Signature
25084
TCHIBO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 99.940.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourth day of March
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TCHIBO FRISCH RÖST KAFFEE, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered
office in Germany, 22297 Hamburg, Überseering, registered in the Company Register Hamburg under the number HRB
43618,
hereby represented by Mrs. Véronique De Meester, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on February 23, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate Form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.
Art. 2. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination TCHIBO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital - Shares
6.1 - Subscribed and authorized share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by
hundred (100) shares («parts sociales») of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
25085
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The manager(s) is/are appointed by the sole shareholders or the shareholders. The manager(s) may be revoked at
any time, by a resolution of the sole shareholders or of the shareholders.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall only be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of managers by the
joint signature of two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The shareholder may choose among the members of the board of managers a chairman and a vice-chairman. It may
also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting
of the board of directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General Shareholders’ Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an
annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office
25086
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday
of the month of June, at 11.00 a.m. or at such other date stipulated in the notice of the meeting taking into consideration
that the annual general meeting must be held within six months after the end of the financial year of the Company. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of man-
agers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2004
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 13. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscription i>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of Costs i>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
1. The Company will be administered by the following manager(s):
a. Ms. Petra von Strombeck, manager, born on the 28.06.1969 in Stuttgart, Germany, residing in Germany, 22297
Hamburg, Überseering 18;
b. Dr. Thomas Vollmoeller, director, born on the 10.02.1960 in Tübingen, Germany, residing in Germany, 22297
Hamburg, Überseering 18;
c. Ms. Veronique de Meester, attorney at law, born on the 24.05.1955 in Brussels, residing in Luxembourg L-1630,
54 Avenue Guillaume.
2. The Company decides to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, having its registered office in L-1528 Luxem-
bourg, 5 boulevard de la Foire - Centre Etoile, as statutory auditor of the accounts of the Company for the year ended
December 31, 2004.
3. The registered office of the Company shall be established at Luxembourg, 3 rue des Bains, BP 848, L 2018 Luxem-
bourg.
<i>Declaration i>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Subscribers
Number of shares
Subscribed amount
% of share capital
TCHIBO FRISCH RÖST KAFFEE, GmbH . . . . . . .
100
12,500
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12,500
100%
25087
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TCHIBO FRISCH RÖST KAFFEE, GmbH, une société de droit allemand, établie et ayant son siège social à 22297
Hamburg, Allemagne, Überseering, 18, inscrite au Registre de Commerce de Hambourg sous le numéro HRB 43618,
ici représentée par Madame Véronique De Meester, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 23 février 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsmbilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: TCHIBO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt cinq Euros (125,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
25088
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des
associés. Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment pour quelque raison que ce soit.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une
assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le troisième vendredi du mois
de juin, à 11.00 heures ou à toute autre date indiquée dans la convocation et pour autant que l’assemblée générale se
tienne dans les six mois de la clôture de l’exercice social de la Société. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent
25089
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la So-
ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription i>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).
<i>Résolution de l’associé unique i>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Ms. Petra von Strombeck, directrice, née le 28.06.1969 à Stuttgart, Allemagne, demeurant en Allemagne, 22297
Hamburg, Überseering 18;
b. Docteur Thomas Vollmoeller, administrateur, né le 10.02.1960 à Tübingen, Allemagne, demeurant en Allemagne,
22297 Hamburg, Überseering 18;
c. Madame Véronique De Meester, avocat, née le 24.05.1955 à Bruxelles, demeurant à Luxembourg L-1630, 54 Ave-
nue Guillaume
2. La Société décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg L-1528, 5
Boulevard de la Foire - Centre Etoile, comme vérificateur des comptes de la société pour l’exercice social clos au 31
décembre 2004;
3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 3 rue des Bains, BP 848, L-2018.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivie d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, vol. 142S, fol. 78, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028198.3/220/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
Souscripteurs
Nombre de parts sociales
Montant souscrit
% de capital social
TCHIBO FRISCH RÖST KAFFEE, GmbH. . . . . .
100
12.500
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12.500
100%
Luxembourg, le 2 avril 2004.
G. Lecuit.
25090
DEMULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
R. C. Luxembourg B 86.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06492, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 avril 2004.
(027834.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
E.F.M. S.A., EURO FULL MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
R. C. Luxembourg B 63.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06497, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 avril 2004.
(027838.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
GIANNINI FRERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 16.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06499A, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 7 avril 2004.
(027839.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
GIBEKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Niedercorn, 65A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 75.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06509, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niedercorn, le 7 avril 2004.
(027842.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
IMMO VERDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1300 Wavre, 1, Chaussée de Louvain.
R. C. Luxembourg B 58.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06516, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
(027846.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
J.-L. Deom
<i>Administrateuri>
P. Munaut
<i>Administrateuri>
R. Giannini
<i>Administrateuri>
R. Giannini
<i>Administrateuri>
A. Desenfans
<i>Administrateuri>
25091
GRL CARRELAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 55, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06511, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027844.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
SPEED WORLD GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06541, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 7 avril 2004.
(027848.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
ROMEROX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 85.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06532, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 avril 2004.
(027850.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N°1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 3.000.000,- GBP.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 80.525.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO05977, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 26 mars 2004.
(027859.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N°1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 3.000.000,- GBP.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 80.525.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO05978, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 26 mars 2004.
(027862.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pétange, le 7 avril 2004.
G. Lentini.
S. Calderaro
<i>Administrateur-déléguéi>
P. Jordan
<i>Administrateuri>
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature
25092
TOPROOF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 51.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06543, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027852.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
MEGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 48.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06525, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 mars 2004.
(027855.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
MILANESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 99.941.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Sylvain Melloul, Chief Executive Officier, demeurant à 10409 Stable Lane, Potomac, Maryland (USA), né
le 20 juin 1947 à Tunis (Tunisie), de nationalité américaine;
2) Monsieur Joseph Melloul, étudiant, demeurant à 10409 Stable Lane, Potomac, Maryland (USA), né le 15 septembre
1979 à Washington (USA), de nationalité américaine;
Les deux ici représentés par Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 4 février 2004, les-
quelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux
présentes pour être enregistrées en même temps.
Le(s)quel(le)s comparant(e)s ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils/elles vont constituer
entre eux/elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILANESA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Pétange, le 7 avril 2004.
Signature.
A.-F. Marchand
<i>Administratricei>
25093
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être
créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2
ième
lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparant(e)s préqualifié(e)s ont souscrit aux actions créées comme suit:
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) Monsieur Sylvain Melloul, préqualifié, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
2) Monsieur Joseph Melloul, préqualifié, soixante-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
25094
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparant(e)s préqualifié(e)s, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitué(e)s en as-
semblée générale extraordinaire à laquelle ils/elles se reconnaissent dûment convoqué(e)s, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ils/elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, demeurant à 29 rue du Fort Elisabeth, L- 1463 Luxembourg, né le 9 juin
1947 à Paris, de nationalité française;
- Monsieur Sylvain Melloul, préqualifié;
- Monsieur Joseph Melloul, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société WURTH & ASSOCIES S.A. avec siège social à 5 rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 58.177.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège social est fixé à 5 rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) L’assemblée générale nomme Monsieur Marcel Dudkiewicz, préqualifié, administrateur-délégué de la société, en
vertu de l’article 6 des statuts. Il sera chargé de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion.
Il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparant(e)s, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M.-T. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, vol. 142S, fol. 97, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028138.3/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
CAMDEN TOWN INVESTMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. DAVINVEST S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 84.097.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 mars 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suiti>
- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Le commissaire aux comptes esti>
CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06479. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027876.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Luxembourg, le 2 avril 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
25095
e-Xpert, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 99.934.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Marc Panneel, ingénieur, demeurant à B-1435 Mont-Saint-Guibert, 28A, rue du Culut.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de e-Xpert.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou
des associés.
Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle
ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet:
- la consultance et l’audit en réseaux informatiques et de télécommunications, ainsi qu’en sécurité et gestion de ces
réseaux,
- la fourniture, l’installation et la maintenance de matériel et réseaux informatiques et de télécommunications, ainsi
qu’en sécurité et gestion de ces réseaux.
Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Marc Panneel, préqualifié.
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
quatre.
25096
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-
tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i> Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille (1.000,-) Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes
circonstances;
2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Panneel, U. Tholl.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, vol. 427, fol. 8, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028104.3/232/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.868.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 mars 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:i>
<i>Administrateurs de la catégorie Ai>
- Madame Lucetta Piperno, demeurant à Rome, Italie.
- Monsieur Giorgio Antonini, demeurant à Lugano, Suisse.
<i>Administrateurs de la catégorie Bi>
- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
Tous les trois domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Le commissaire aux comptes est:i>
CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027916.3/693/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Mersch, le 5 mars 2004.
U. Tholl.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
25097
FASHION SPIRIT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 6, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R. C. Luxembourg B 99.936.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Francis Ghysels, employé privé, demeurant à L-4965 Clémency, 2, rue de l’Eglise,
2. Madame Christine Antoine, employée privée, demeurant à L-4965 Clémency, 2, rue de l’Eglise,
Ici représentés par Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à B-Arlon, en vertu de deux procurations sous
seing privé données.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire, demeureront annexées aux présentes pour
être formalisées en même temps.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée que ces mandants déclarent constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de FASHION SPIRIT.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de tous articles textiles, de chaussures, de bagageries et leurs accessoi-
res.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) Euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le
trente et un décembre de chaque année à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitu-
tion et se terminera le trente et un décembre deux mil quatre.
1. Monsieur Francis Ghysels, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Christine Antoine, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
25098
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Déclarationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale (mari-femme).
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille (EUR 1.000,-) Euros.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
Ils ont nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Francis Ghysels, préqualifié, avec pouvoir d’en-
gager la société par sa seule signature en toutes circonstances.
L’adresse du siège de la société est fixée à L-4735 Pétange, 6, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Laffalize, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2004, vol. 426, fol. 11, case 2. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028153.3/232/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
JAPF S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7358 Lorentzweiler, 9, rue J.P. Glaesener.
R. C. Luxembourg E292.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fernand Muller, instituteur en retraite, et son épouse, Madame Charlotte Anne, dite Lotty, Hubert, sans
état particulier, tous deux demeurant à L-7358 Lorentzweiler, 9, rue J. P. Glaesener,
2.- Madame Annick Muller, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-7362 Bofferdange, 28, an de Strachen,
3.- Monsieur Jean-Paul Muller, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-8134 Bridel, 16, rue H. Hemes.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: JAPF S.C.I.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Lorentzweiler.
Mersch, le 5 mars 2004.
U. Tholl.
25099
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-
nis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un
associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille (2.000,-) Euros, représenté par cent (100) parts d’intérêts de vingt (20,-)
Euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces comme suit:
Toutes les parts d’intérêts ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
deux mille (2.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-
posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial Recueil C.
Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées entre vifs à des tiers non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts du capital social. En cas de refus
d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.
Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-
ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.
Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou
plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, sous réserve des limitations éven-
tuellement fixées lors de leur nomination.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date
et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou
représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
1.- par les époux Muller-Hubert, préqualifiés, quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2. - par Madame Annick Muller, préqualifiée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- par Monsieur Jean-Paul Muller, préqualifié, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
25100
Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-
ce.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i> Réunion des Associési>
A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
1.- Par référence à l’article onze des statuts, est nommé gérant, pour une durée indéterminée: Monsieur Fernand
Muller, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-7358 Lorentzweiler, 9, rue J.P. Glaesener.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de huit cent cinquante (850,-) Euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Muller, A. Muller, J.-P. Muller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2004, vol. 427, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028200.3/232/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2004.
STEINBACH & PARTNER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 64.491.
—
AUFLÖSUNG
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Unter Verzicht auf alle Förmlichkeiten findet heute am 25. April 2003 eine Gesellschafterversammlung der STEIN-
BACH & PARTNER, GmbH statt.
Anwesend ist der Gesellschafter Herr Dieter Steinbach.
Die Gesellschafterversammlung beschliesst, die unselbständige Zweigniederlassung
STEINBACH & PARTNER, GmbH, MANAGEMENTBERATUNG
L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II
zum 30. Mai 2003 zu schliessen.
Althütte, den 25. April 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027886.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
LUXAGEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 47.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06523, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027858.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Mersch, le 5 avril 2004.
U. Tholl.
STEINBACH & PARTNER, GmbH, MANAGEMENTBERATUNG
D. Steinbach
Pétange, le 7 avril 2004.
A.-F. Marchand / J.-Y. Marchand.
25101
PROMO TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.600,- EUR.
Siège social: L-4940 Bascharage, 87, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.227.
—
<i>Procès-verbali>
<i>(décisions de l’associé unique du 16 mars 2004)i>
L’an deux mille quatre, le seize mars à 14.00 heures.
La société GRAINGER CREATIONS S.A. avec son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par
Madame Christiane Tempels, administrateur de sociétés dûment habilitée à cet effet en vertu d’une procuration, agissant
en qualité d’associé unique de la société référencée ci-dessus, a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social qui se trouve actuellement à L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.
A compter de ce jour, il sera situé à L-4940 Bascharage, 87, avenue de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes aux fins d’accomplir les
formalités légales nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2004, réf. LSO-AP00217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027885.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.567.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1
er
avril 2004 que:
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de 55-57, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg vers 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027872.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
GECOFET PETROLEUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.938.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 9 mars 2004i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-
ment Mme Patricia Jupille.
2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en
son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.
3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Sandrine Klusa et Mme Pa-
tricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 15 mai 2001, et ce jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027894.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
<i>Pour le compte de GRAINGER CREATIONS S.A.
i>C. Tempels
<i>Pour le compte du gérant technique
i>J. Tempels
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour GECOFET PETROLEUM S.A.
i>Signature
25102
UNIVERSAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.267.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 23 mars 2004i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-
ment Mme Patricia Jupille.
2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en
son remplacement TOWERBEND LIMITED.
Leurs mandats s’achèveront avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027895.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
UNION & WILL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.266.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 23 mars 2004i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-
ment Mme Patricia Jupille.
2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en
son remplacement TOWERBEND LIMITED.
Leurs mandats s’achèveront avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 23 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027896.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
LFI-IMMO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 75.226.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06520, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 avril 2004.
(027861.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
VDA TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.802.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1
er
avril 2004 que:
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de 55-57, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg vers 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027873.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
<i>Pour UNIVERSAL CORPORATION HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour UNION & WILL HOLDING S.A.
i>Signature
J.-Y. Marchand
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25103
GESAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.020.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 22 mars 2004:
- Il a été décidé à l’unanimité des voix de nommer
M. Marco Picciotti, né à Lanciano (Chieti) le 20 septembre 1971
code fiscal CF PCC MRC 71P20 E435H
Administrateur-Délégué
avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
M. Marco Picciotti aura également tous les pouvoirs y compris celui de représentation générale, d’ouvrir des comptes
bancaires, d’acheter, gérer et vendre des participations, de constituer des sociétés en Italie, d’augmenter ou de diminuer
le capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027899.3/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
SUMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.022.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 mars 2004i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-
ment Mme Patricia Jupille.
2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en
son remplacement TOWERBEND LIMITED.
3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille, et Mme San-
drine Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 4 juin 2002, et ce jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale de l’an 2008.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027902.3/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
ALTERNATIVE LEADERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 82.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06479, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2004.
(027863.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
FIBERPARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00401, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027910.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
<i>Pour GESAV S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour SUMACO S.A.
i>Signature
P. Kleinberg
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 2 avril 2004.
Signature.
25104
MICROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.244.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 mars 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suiti>
- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Le commissaire aux comptes esti>
CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027912.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
RED ZONE EVENEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 89.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03946, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
(027892.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
RED ZONE EVENEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 89.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03948, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
(027887.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
CB-Opti
Octil, S.à r.l.
Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A.
Millicom International Cellular S.A.
Millicom International Cellular S.A.
Benelux Consulting S.A.
Hexagon Properties, S.à r.l.
Constructions Métalliques Franck, S.à r.l.
Garage Jeannot Schweig, S.à r.l.
Rover Hosingen, S.à r.l.
A + Architecture, S.à r.l.
Peinture Putz S.A.
B.A.C., Bureau d’Agents Commerciaux Yvan Bodart S.A.
Airfreight Development Worldwide S.A.
Garage Besenius S.A.
3L Investment Holding S.A.
Pharmacies Européennes Holding S.A.
B.R.T. Holding S.A.
B.R.T. Holding S.A.
B.R.T. Holding S.A.
B.R.T. Holding S.A.
B.R.T. Holding S.A.
L.A.F. S.A., Luxembourg Agratex Finances S.A.
Gram & Partners S.A.
Lassale S.A.
MXM 314 S.A.
Microfin Holding S.A.
Piazza Duomo S.A.
Constructor Partners S.A.
Arner Food S.A.
Amethyste International S.A.
Value Added Technology (VAT), S.à r.l.
Fiducenter S.A.
Yellow Perfection, S.à r.l.
Finenergie International S.A.
Cent par Trois (100/3) S.A.
Cherrywood S.A.
Lux Energ Resources Holding S.A.
Batitoiture, S.à r.l.
First in Line S.A.
Tchibo Luxembourg, S.à r.l.
Demulux S.A.
E.F.M. S.A., Euro Full Media S.A.
Giannini Frères S.A.
Gibeko S.A.
Immo Verdes S.A.
GRL Carrelages S.A.
Speed World Group S.A.
Romerox S.A.
Advent Investment (Luxembourg) S.à r.l. N˚1
Advent Investment (Luxembourg) S.à r.l. N˚1
Toproof S.A.
Megalux S.A.
Milanesa S.A.
Camden Town Investment S.A.
e-Xpert
R.E.P., Real Estate Participation S.A.
Fashion Spirit
Japf S.C.I.
Steinbach & Partner, GmbH
Luxagem S.A.
Promo Tec, S.à r.l.
Lux Energ Resources Investments S.A.
Gecofet Petroleum S.A.
Universal Corporation Holding S.A.
Union & Will Holding S.A.
LFI-Immo Lux S.A.
VDA Trading S.A.
Gesav S.A.
Sumaco S.A.
Alternative Leaders S.A.
Fiberparts S.A.
Microfin Holding S.A.
Red Zone Evénements S.A.
Red Zone Evénements S.A.