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24865
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 519
18 mai 2004
S O M M A I R E
GL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00687, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027743.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.,
Kookmin Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . .
24902
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24873
Laura Ashley S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
24873
Agri Ventures International S.A., Luxembourg . . .
24882
Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A., Lu-
Agri Ventures International S.A., Luxembourg . . .
24885
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24887
BRC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24875
Lend Lease Global Properties Sicaf, Luxembourg
24887
Central American Telecom Investment S.A., Lu-
Loer, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24889
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24910
Lugh Investment, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . .
24889
Charme-Décor, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
24907
Lux-Autoconcess S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24886
Connecta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24901
Lux-Autoconcess S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24886
DB Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .
24887
M C M, Modular Concept Management S.A.,
De Cock, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24889
Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24866
Duplitape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24907
M C M, Modular Concept Management S.A.,
Electro Kontact, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .
24889
Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24869
Europa Trading Groupe S.A., Dudelange . . . . . . . .
24888
Partner in Life S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
24886
FI New Opportunities II, S.à r.l., Luxembourg . . . .
24890
Pique-Nique, S.à r.l., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24912
Finsa Participations S.A., Senningerberg. . . . . . . . .
24885
Pole Star Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24912
GL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
24865
Relio S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
24909
Horn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24887
Ronasy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24888
Horn S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24888
S.C.L., S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24888
Hostellerie des Pêcheurs de Chine, S.à r.l.,
Snack Ankara, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24908
Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24907
Snack Ankara, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24909
IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24904
Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24912
IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24906
Somaco S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24911
India Focus Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
24874
Tashi Delek, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
24870
India Focus Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
24874
Telco Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24895
Key Point Indicator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24870
X Files Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24906
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
24866
M C M, MODULAR CONCEPT MANAGEMENT, Société Anonyme,
(anc. M C M, MODULAR CONCEPT MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 89.544.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Didier Micalowa, technicien en chimie, demeurant à F-68870 Bartenheim-la-Chaussée, 39, rue de la Li-
bération,
agissant en son nom personnel.
2) La société anonyme holding luxembourgeoise dénommée V-SQUARE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-
3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce
jour et avant les présentes, en voie de formalisation,
ici représentée par Monsieur Marc Koppes, Docteur en sciences économiques et sociales, demeurant professionnel-
lement à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill, agissant tant en sa qualité d’administrateur de ladite société, qu’en sa
qualité de mandataire spécial en vertu de trois procurations datées du 17 mars 2004.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants agissant en leurs dites qualités et par
le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.
Lesdits comparants ès qualités qu’ils agissent sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée dé-
nommée MODULAR CONCEPT MANAGEMENT en abrégé M C M avec siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A,
Am Brill,
société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 2002, publié au
Mémorial C numéro 1697 du 27 novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 89.544.
Les comparants représentant l’intégralité du capital social suite aux cessions de parts ci-après détaillées, et se consi-
dérant comme dûment convoqués à la présente assemblée ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Didier Micalowa, préqualifié, déclare que Monsieur Vincent Gheysens, Directeur, demeurant à B-3140
Keerbergen, Sijsjesweg 22, lui a cédé une (1) part sociale qu’il détenait dans la société, aux termes d’une cession de parts
sociales reçue sous seing privé en date du 17 mars 2004, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour
être enregistré.
Monsieur Didier Micalowa, préqualifié, déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la
société, ladite cession ayant été également dûment acceptée par le cédant agissant en sa qualité d’un des gérants de la
société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) montant qui a été payé
avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire Monsieur Didier Micalowa, préqualifié, entrera en jouissance de la part d’intérêt cédée et en suppor-
tera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.
<i>Deuxième résolutioni>
La société anonyme holding luxembourgeoise dénommée V-SQUARE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3961
Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill, préqualifiée, dûment représentée, déclare que Monsieur Vincent Gheysens, Directeur,
demeurant à B-3140 Keerbergen, Sijsjesweg 22, lui a cédé quarante-neuf (49) parts sociales qu’elle détenait dans la so-
ciété, aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 17 mars 2004, dont un exemplaire
demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.
La société anonyme holding luxembourgeoise dénommée V-SQUARE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3961
Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill, préqualifiée, dûment représentée, déclare expressément considérer cette cession com-
me dûment signifiée à la société, ladite cession ayant été également dûment acceptée par le cédant agissant en sa qualité
d’un des gérants de la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de six mille cent-vingt-cinq euros (EUR 6.125,-) montant qui a
été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée V-SQUARE HOLDING S.A., préqualifiée,
dûment représentée entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations
à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.
<i>Troisième résolutioni>
La société anonyme holding luxembourgeoise dénommée V-SQUARE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3961
Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill, préqualifiée, dûment représentée, déclare que Monsieur Vincent Crahay, administrateur
délégué, demeurant à B-5537 Denée, rue de Graux 19, lui a cédé toutes ses parts soit cinquante (50) parts sociales qu’il
détenait dans la société, aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 17 mars 2004,
dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.
La société anonyme holding luxembourgeoise dénommée V-SQUARE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3961
Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill, préqualifiée, dûment représentée, déclare expressément considérer cette cession com-
24867
me dûment signifiée à la société, ladite cession ayant été également dûment acceptée par le cédant agissant en sa qualité
d’un des gérants de la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) montant
qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée V-SQUARE HOLDING S.A., préqualifiée,
dûment représentée entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations
à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés actuels prénommés, décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de dix-huit mille cinq
cents euros (18.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à tren-
te et un mille euros (31.000,- EUR), sans émission de parts nouvelles, par une augmentation de la valeur nominale des
parts.
Le montant de l’augmentation de capital a été intégralement libéré en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire sur le vu d’un certificat bancaire, de sorte que la somme de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ce qui précède les comparants sub 1) et 2) prénommés, décident qu’actuellement l’article 6 des statuts aura
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont détenues actuellement comme suit:
<i>Sixième résolutioni>
Les associés actuels décident d’un commun accord de transformer la société à responsabilité limitée MODULAR
CONCEPT MANAGEMENT en abrégé M C M en société anonyme, de sorte qu’il y a lieu de procéder à une refonte
complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de MODULAR CONCEPT MANAGEMENT en abrégé M C M.
Art. 2. Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la fourniture de revêtement souple en dalle, fourniture et pose de plancher technique
surélevé, la pose de revêtement de sol en dalle.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
1) Monsieur Didier Micalowa, demeurant à F-68870 Bartenheim-la-Chaussée, 39, rue de la Libération, une part,
1
2) La société V-SQUARE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill, qua-
tre-vingt-dix-neuf parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
24868
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire ou par la signature
individuelle de l’administrateur délégué.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le 3
ème
jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)
du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
24869
Titre VI.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la société transformée se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle de la société transformée se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent que les actions sont souscrites
comme suit:
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Sixième résolutioni>
Et à l’instant les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, ont procédé aux nominations sui-
vantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vincent Gheysens, Directeur, demeurant à B-3140 Keerbergen, Sijsjesweg 22.
b) Monsieur Vincent Crahay, administrateur-délégué, demeurant à B-5537 Denée, rue de Graux 19.
c) Monsieur Didier Micalowa, technicien en chimie, demeurant à F-68870 Bartenheim-la-Chaussée, 39, rue de la Li-
bération.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme dénommée FINPART, ayant son siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
3) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur Vincent Crahay, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social de la société transformée reste fixé à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à mille six cents euros.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Micalowa, M. Koppes, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004, vol. 896, fol. 36, case 4. – Reçu 185 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026559.3/272/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
M C M, MODULAR CONCEPT MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 89.544.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026561.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
1. Monsieur Didier Micalowa, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. La société anonyme holding V-SQUARE HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .
99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2004.
B. Moutrier.
24870
TASHI DELEK, Société à responsabilité limitée,
pouvant faire le commerce sous l’enseigne RESTAURANT TIBET.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 39, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.444.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Tung Lang Chang, restaurateur, demeurant à L-2440 Luxembourg, 8, rue de Rollingergrund.
2.- Madame Brigitte Hoffmann, sans état, épouse de Monsieur Tung Lang Chang, demeurant à L-2440 Luxembourg,
8, rue de Rollingergrund.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TASHI DELEK, pouvant
faire le commerce sous l’enseigne RESTAURANT TIBET, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 39, rue Sainte
Zithe, (R.C. Luxembourg section B numéro 73.444), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 180 du 1
er
mars 2000,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 2002, publié
au Mémorial C numéro 59 du 21 janvier 2003.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
3.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée TASHI DELEK, pouvant faire le com-
merce sous l’enseigne RESTAURANT TIBET est dissoute.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège
social à L-2440 Luxembourg, 8, rue de Rollingergrund.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. L. Chang, B. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2004, vol. 526, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026582.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
KEY POINT INDICATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 99.770.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Olivier Arieh Thelisson, Directeur de Société, né le 1
er
septembre 1973 à Paris 13
ème
, demeurant à L-
2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange,
2) EXCELIANCE S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Jonathan Beggiato, directeur comptable, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de KEY POINT INDICATOR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Junglinster, le 26 mars 2004.
J. Seckler.
24871
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, la fourniture d’études sur le comportement de la clientèle, la conception de campa-
gnes publicitaires, la réalisation, pour des tiers de sondanges d’opinions sur des questions politiques, économiques et
sociales.
La mise à disposition de données pré-existantes (horaires, catalogues industriels, données scientifiques, etc.), organi-
sées pour la consultation.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de
constitution.
Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-
contournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
24872
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et
pour la première fois en deux mille cinq au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Arieh Thelisson, prénommé.
b) EXCELIANCE S.A., prénommée.
c) Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint Martin, demeurant à L-2538
Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, R.C. Luxem-
bourg B 83.527.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Olivier Arieh Thelisson, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil neuf.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. A. Thelisson, J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, vol. 142S, fol. 91, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026618.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
1. Monsieur Olivier Arieh Thelisson, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. EXCELIANCE S.A., prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Senningerberg, le 22 mars 2004.
P. Bettingen.
24873
LAURA ASHLEY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 47.472.
—
<i>Protokoll der Ausserordentlichen Allgemeinen Hauptversammlung abgehalten am 29. Ma¨rz 2004 in Luxemburgi>
Anwesend:
Herr J. de Klijn, in diesem Fall vorgehend in seiner Eigenschaft als Direktor der JIM DE KLIJN HOLDING B.V.;
Herr R. Stolwerk, in diesem Fall vorgehend in seiner Eigenschaft als Direktor der STOLWERK MANAGEMENT B.V.;
Frau D. Morisot-Firmin
Die Versammlung bat dem Herrn R. Stolwerk den Vorsitz zu führen.
Der Vorsitzende eröffnete die Versammlung und stellte fest dass die Aktionäre auf Kundgebung der Versammlung
verzichtet hatten, und erklärte dass ab heute die Gesellschaft weder Kundgebung empfangen hatte dass Aktien als Pfand
gegeben worden seien oder anders belastet wären, noch Kundgebung empfangen hatte dass irgendwelche Zertifikate in
bezug auf irgendwelche Aktien ausgegeben worden seien, dass das Vollständige Kapital der Gesellschaft anwesend war
und dass dafür die Versammlung beschlussfähig war.
Der Vorsitzende erklärte dass die Versammlung abgehalten worden sei in Beziehung auf die nachfolgende Sache:
1. Wechsel der Ermächtigung niedergelegt auf die Unterschriftkarte wie hintergelegt bei der BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG in bezug auf das Konto der Gesellschaft bei vorgenannter Bank unter Nummer 30-658634-38.
2. Der Wechsel wie unter 1. gemeldet wird das Streichen der heutigen Ermächtigten niedergelegt auf die Unter-
schriftkarte enthalten und die Eintragung der Herren J. de Klijn und R. Stolwerk als Ermächtigten auf die Unterschrift-
karte des genannten Bankkontos.
3. Die Herren J. de Klijn und R. Stolwerk, sowie Frau D. Morisot-Firmin werden als Handlungsbevollmächtigter der
Zweigniederlassung an Stelle von Offerman-Smeets L., Walencik J. L. und Barber J. genannt.
Die Versammlung genehmigte die vorgenannte Vorschläge. Am Ende der Versammlung wurde das Protokoll aufge-
schrieben, vorgelesen, von der Versammlung genehmigt und von dem Vorsitzenden unterschrieben.
Da keine weitere Sachen vorlagen, schloss der Vorsitzende die Versammlung.
Unterschrieben in Luxemburg, den 29. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06099. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026649.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 29.979.
—
Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung, welche über den Jahresabschluss und den Bericht des Ab-
schlussprüfers über das Geschäftsjahr 2003 der Gesellschaft befand, wurde folgendes beschlossen:
Den Verwaltungsratsmitgliedern wird für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung erteilt.
Die Generalversammlung beschließt, folgende Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen, und zwar für die bis zur Gene-
ralversammlung im Jahre 2005 laufende Mandatsperiode:
- Andreas Wölfer, Geschäftsführer der HVB WEALTH MANAGEMENT HOLDING GmbH, München
- Dr. Rainer Krütten, Geschäftsführer der HVB WEALTH MANAGEMENT HOLDING GmbH, München
- Andreas Fehrenbach, Administrateur-délégué der ACTIVEST LUXEMBOURG, Luxemburg
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 festgelegt.
Zum Abschlussprüfer wurde Dr. Wollert-Dr. Elmendorff bestimmt.
Der im Jahresabschluss zum 31.12.2003 ausgewiesene Gewinn in Höhe von EUR 4.632.106,08, der Gewinnvortrag in
Höhe von EUR 2.341.456,64 sowie die Vermögenssteuerrücklage 1998 in Höhe von EUR 220.000,- werden wie folgt
verwendet:
- ein Betrag von EUR 4.350.000,- wird ausgeschüttet
- ein Betrag von EUR 485.225,- wird zur Bildung der Vermögensteuerrücklage 2003 verwendet
- ein Betrag von EUR 0,- wird zur Erhöhung/Anpassung der gesetzlichen Rücklage verwendet
- der Restbetrag von EUR 2.358.337,72 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Luxemburg, den 27. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026790.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2004.
R. Stolwerk / J. de Klijn / D. Morisot-Firmin
<i>Der Vorsitzende / - / -i>
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
U. L. Binninger
<i>Directeuri>
24874
INDIA FOCUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.268.
—
Le rapport de liquidation au 1
er
décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 23 mars 2004, référence LSO-AO04824
a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
(026914.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
INDIA FOCUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.268.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003 au siège social à 14.00 heuresi>
L’Assemblée a été convoquée pour 14 heures et Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant en Belgique-
Waltzing agissant en qualité de Président, appela Madame Pascale André, employé privé, demeurant en Belgique-Walt-
zing d’agir en tant que Secrétaire de l’Assemblée. L’Assemblée a élu Monsieur Pierre Laloyaux, demeurant en Belgique-
Waltzing comme Scrutateur.
Le Président ensuite déclara que, au regard de la liste de présence présentée, l’Assemblée était dûment constituée
en accord avec les exigences légales et statutaires et pouvait délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Revue et approbation du rapport des Administrateurs et des Auditeurs au 31 décembre 1998;
2. Revue et approbation du Bilan et des Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats pour l’année financière se terminant au 31 décembre 1998;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et aux Auditeurs pour l’année financière se terminant au 31 décembre
1998;
5. Revue et approbation du rapport du Liquidateur;
6. Nomination de KPMG Audit comme Commissaire à la liquidation;
7. Augmentation de la rémunération du Liquidateur de la Société;
8. Autres matières.
Suite à la motion dûment faite et appuyée, il a été décidé:
1. Le rapport du Conseil d’Administration et des Auditeurs Statutaires inclus dans les comptes annuels au 31 décem-
bre 1998 ont été présentés et revus. Aucun commentaire n’ayant été émis, ils ont été approuvés et annexés au procès-
verbal de l’Assemblée.
2. Le Bilan et les Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 ont été revus et commentés par le Président.
Ces documents ont été approuvés et annexés au procès-verbal de l’Assemblée.
3. Suite à la recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée a décidé qu’aucun dividende ne serait distri-
bué et que le profit restant serait réinvesti.
4. Le Conseil d’Administration et les Auditeurs Statutaires ont été déchargés au regard de leurs responsabilités pour
l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.
5. Le rapport de liquidation a été présenté et revu. Aucun commentaire n’ayant été émis, il a été approuvé et annexé
au procès-verbal de l’Assemblée.
6. KPMG Audit a été appointé comme «Commissaire à la liquidation/Réviseur à la liquidation», en accord avec l’article
151 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, afin d’examiner le rapport de liquidation et les comptes
de liquidation et le rapport subséquent à l’Assemblée des Actionnaires.
7. L’Assemblée a décidé d’augmenter la rémunération du Liquidateur à un total de USD 14.500,- suite à la durée du
processus de liquidation de 4 années qui a commencé le 22 mars 1999. Cette résolution annule et remplace la décision
prise le 22 mars 1999.
8. L’Assemblée a décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire finale juste après la présente Assem-
blée avec l’ordre du jour suivant:
1. Revue et approbation du rapport du «Commissaire à la liquidation»;
2. Décharge à donner au Liquidateur et au «Commissaire à la liquidation»;
3. Revue et approbation des comptes finaux de la Société et décharge à donner aux Administrateurs;
4. Approbation de l’annulation des contrats existants;
5. Clôture de la liquidation;
6. Indication de l’endroit où les livres et documents doivent être déposés et conservés pendant une période de 5 ans.
<i>Pour le compte de
INDIA FOCUS FUND
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg-Branch)
Signature
24875
N’ayant plus d’autres matières à l’ordre du jour, l’Assemblée a été ajournée par le Président à 15.45 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04948. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on December 1, 2003, at the registered office at 4.00 p.m.i>
The Meeting convened at 4.00 p.m. and Mr Thierry Leemans, bank employee, residing in B-Waltzing acting as Chair-
man, called Ms Pascale André, bank employee, residing in B-Waltzing to act as Secretary to the Meeting. The Meeting
elected Mr Pierre Laloyaux, bank employee, residing in B-Waltzing as Ballot-Judge.
The Chairman thereupon declared that, as it appeared from the attendance list presented that the Meeting was duly
constituted in accordance with the legal and statutory requirements and could deliberate on the following agenda:
1. Review and approval of the report of the «Commissaire à la liquidation»;
2. Discharge to be given to the Liquidator and to the «Commissaire à la liquidation»;
3. Review and approval of the final accounts of the Company and discharge given to the Directors;
4. Approval of the cancellation of the existing agreements;
5. Closure of the liquidation;
6. Indication of the place where the books and documents will be deposited and kept for a 5 years period.
Upon motion duly made and seconded, it was resolved:
1. The report of the «Commissaire à la liquidation/Réviseur à la liquidation» was tabled and reviewed. No comment
being raised, it was approved and ordered to be filed with the minutes of the Meeting.
2. The Meeting having heard and approved the report of the «Commissaire à la liquidation» gives discharge to the
Liquidator Mr John Alldis for the carrying out of its duties as Liquidator of the Company. Furthermore, the Meeting gives
discharge to the «Commissaire à la liquidation/Réviseur à la liquidation» for the carrying out of its duties as «Commis-
saire à la liquidation/Réviseur à la liquidation» of the Company.
3. The Meeting reviewed and approved the final accounts of the Company and discharge given to the Directors for
their functions until March 22, 1999.
4. The Meeting approved the cancellation of the existing agreements.
5. The Meeting decided to close the liquidation.
6. The Meeting decided to entrust CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch) located at 58, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, or any related company of the same address substituted by
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch), with the safekeeping for the a period of 5 years ending on
December 1, 2008 of the Company’s accounting documents, books, registers and other documents.
There being no further business on the agenda, the Meeting was adjourned by the Chairman at 5.45 p.m.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04861. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026910.3/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
BRC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 99.842.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the second of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. TINSEL INVESTMENTS INC., having its registered office at The Bahamas Financial Center, 4th floor on Shirley and
Charlotte Street, Nassau, Bahamas, registered with the Bahamas Company Register under number 3288B, duly repre-
sented by M
e
Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 26th, 2004.
2. FT HOLDING 1 S.A., having its registered office at 3rd Floor, Geneva Place P.O. Box 3175 Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands Company Register under number 423971, duly represent-
ed by M
e
Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 27th, 2004.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of BRC S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
T. Leemans / P. André / P. Laloyaux
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
T. Leemans / P. André / P. Laloyaux
<i>Chairman / Secretary / Ballot-Judgei>
24876
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group com-
panies. The corporation may also establish branches in Luxembourg and abroad. The corporation may borrow in any
form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-) divided into
one thousand (1,000) shares of thirty-two euros (EUR 32.-) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Authorised capital
The corporate share capital may be increased from its present amount to two billion euros (EUR 2,000,000,000.-) by
the creation and the issue of new shares of thirty-two euros (EUR 32.-) each.
The Board of Directors is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital, at once or by suc-
cessive portions, by issue of new shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind,
by conversion of shareholders’ claims or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation
of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of new
shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the Board of Directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to the increase so rendered effective; such modification will be
documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them. At least one of these members shall be designated as a category «A» director, the others
being designated as category «B» directors.
The number of directors, the category to which they belong, their term and their remuneration are fixed by the gen-
eral meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the corporation, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the shareholders.
Insofar as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
The Board of Directors shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented
by virtue of a proxy. Representation may only occur by virtue of a proxy meeting all of the following conditions:
(i) a proxy may only be given in respect of a specific meeting of the Board of Directors; and
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(ii) such proxy must be in writing and it must reproduce the agenda of such meeting; and
(iii) the proxyholder must be a Director.
In the event of an emergency, resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition and in case of emergency only, any member of the Board of Directors who participates in the proceedings
of a meeting of the Board of Directors by means of a communication device (including a telephone), which allows all the
other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be
present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters con-
sidered at such meeting.
Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. For all matters other than those listed under article 10 of the present articles of association, the corporation
will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of Directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of association.
For matters listed under article 10 of the present articles of association, the signature of any member of the Board
of Directors or of any authorized signatory will only bind the corporation to the extent such signature has duly been
authorized by the Board of Directors in the manner prescribed by article 10.
Art. 10. The corporation may only decide on the matters listed below through a resolution of the Board of Direc-
tors. The approval of a resolution of the Board of Directors on those matters will require the affirmative vote of all
category «A» members of the Board of Directors:
(a) Acquisition, alienation, assignment, transfer, encumbrance or disposition of real estate, for any reason, by the cor-
poration, as well as any grant by the corporation of security or guarantees of any nature for its own or third parties’
obligations in any amount (including without limitation the grant of personal guarantees such as aval and fiança), and any
consent of the corporation, as may be required in its capacity as shareholder or director, to the entering into such trans-
action by any company controlled, directly or indirectly, by the corporation («Controlled Company»);
(b) Assumption of any financings or loans;
(c) The entering into, change to, or termination of, any contract, agreement or transaction of any nature related to
the corporation that, in a single transaction or series of related transactions carried out over a period of 12 (twelve)
successive months, involves a total amount greater than 1% (one percent) of the net asset value of the corporation;
(d) Any consent of the corporation, as may be required in its capacity as shareholder or director, as to the entering
into, change to, or termination of, any contract, agreement or transaction of any nature between any Controlled Com-
pany, on one side, and, on the other, (i) any company or other type of institution that is directly or indirectly controlled
by the Controlled Company in question; or (ii) any company or other type of institution that directly or indirectly con-
trols or participates in the control of the Controlled Company in question; or (iii) any company or other type of insti-
tution that is directly or indirectly controlled by the same company(ies) and/or other type(s) of institution that
control(s) the Controlled Company in question;
(e) Nomination of the officer(s) or representative(s) who shall represent the corporation and/or any consent of the
corporation, as may be required in its capacity as shareholder or director, to the nomination of an Officer or repre-
sentative by any Controlled Companies (i) at shareholder’s meetings, quotaholder’s meetings and/or in amendments to
the articles of association of any of its respective controlled companies and/or the successors of such controlled com-
panies, as well as (ii) in any other act or instrument executed by the corporation and/or by any of the Controlled Com-
panies in their capacity as partner, shareholder, quotaholder, consortium member or holder of any participation or
economic or institutional interest in other companies, institutions or undertakings;
(f) Participation by the corporation and/or any consent of the corporation, as may be required in its capacity as share-
holder or director, to the participation of any Controlled Company in other new or existing companies, institutions or
undertakings in Brazil, Luxembourg or abroad, as partner, shareholder, quotaholder, consortium member or holder of
any participation or economic or institutional interest, including participation in shareholders’ agreements, quotahold-
ers’ agreements, consortia, joint ventures, investment agreements or any other type of agreement of association and/
or institutional participation.
Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 12. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
24878
Title IV.- Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Tuesday of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2005.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
All other general meeting of shareholders shall also be held in Luxembourg.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General Provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand euros (EUR
32,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimation - Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand euros (2.000,-
EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at five (5) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed category «A» directors:
- Jorge Paulo Lemann, Brazilian citizen, born in the City of Rio de Janeiro, RJ, Brazil, on August 26, 1939, economist,
having his professional residence Av. Brigadeiro Faria Lima no. 3729, 7th. floor (part), in the city of São Paulo;
- Carlos Alberto Da Veiga Sicupira, Brazilian citizen, born in the City of Rio de Janeiro, RJ, Brazil, on May 1st, 1948,
company director, having his professional residence at Av. Brigadeiro Faria Lima no. 3729, 7th. floor (part), in the city
of São Paulo;
- Marcel Herrmann Telles, Brazilian citizen, born in the City of Rio de Janeiro, RJ, Brazil, on February 23, 1950, econ-
omist, having his professional residence at Av. Brigadeiro Faria Lima no. 3729, 7th. floor (part), in the city of São Paulo;
3) The following are appointed category «B» directors:
- Roberto Moses Thompson Motta, Brazilian citizen, born in the City of Rio de Janeiro, RJ, Brazil, on November 6,
1957, company director, having his professional residence at Av. Brigadeiro Faria Lima no. 3729, 7th. floor (part), in the
city of São Paulo;
- Alex Schmitt, Luxembourg citizen, born in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on March 24,
1953, attorney-at-law, having his professional residence at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
1. TINSEL INVESTMENTS INC., nine hundred and ninety-nine shares,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. FT HOLDING 1 S.A., one share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
24879
4) Has been appointed statutory auditor:
- Mr Marcel Stephany, expert comptable, born in Luxembourg on September 4, 1951, resident at 23, Cité Aline Mayr-
isch, L-7268 Bereldange.
5) The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009,
unless they previously resign or are revoked.
6) The registered office of the corporation is established at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. TINSEL INVESTMENTS INC., avec siège social à The Bahamas Financial Center, 4th floor on Shirley and Charlotte
Street, Nassau, Bahamas, enregistrée au registre des sociétés des Bahamas sous le numéro 3288B, dûment représentée
par M
e
Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 26 février 2004,
2. FT HOLDING 1 S.A., avec siège social à 3rd Floor, Geneva Place P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, enregistrée au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 423971, dûment représentée
par M
e
Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 27 février 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BRC S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, affiliées ou faisant partie du même groupe. La société peut aussi créer des succursales à Luxembourg et à l’étran-
ger. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté à deux milliards d’euros (2.000.000.000,- EUR) par la création et
l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à, et mandaté pour:
24880
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission d’actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces,
d’apports en nature, par conversion de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière a correspondre a l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. Au moins
un de ces membres sera désigné comme administrateur de catégorie «A», les autres étant désignés comme administra-
teurs de catégorie «B».
Le nombre des administrateurs, la catégorie à laquelle ils appartiennent, la durée de leur mandat et leurs émoluments
sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Toutes les réunions du conseil d’administration se tiendront à Luxembourg.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représen-
tés. En cas de représentation, le mandataire devra être un administrateur, agissant en vertu d’une procuration spéciale
et écrite reprenant l’ordre du jour de la réunion du conseil d’administration pour laquelle elle est établie.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juri-
dique que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peu-
vent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du conseil d’administration prenant part aux délibérations
dudit conseil via un moyen de communication (y inclus par voie téléphonique), permettant à tous les autres membres
du conseil d’administration présents (en personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’en-
tendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de
réunion d’un quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. Dans les opérations autres que celles confiées à la compétence exclusive du conseil d’administration statuant
conformément à l’article 10 des présents statuts, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la si-
gnature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 11 des présents
statuts. Dans les opérations confiées à la compétence exclusive du conseil d’administration statuant conformément à
l’article 10 des présents statuts, la société ne sera engagée par la signature d’un administrateur ou d’un autre délégué
que si celle-ci a été dûment autorisée par le conseil d’administration selon les formes prévues audit article 10.
Art. 10. Les actes suivants devront être approuvés par une résolution du conseil d’administration. Une telle résolu-
tion ne sera approuvée que par le vote positif de tous les administrateurs de catégorie «A»:
(a) Achat, aliénation, cession, transfert, hypothèque ou disposition de biens immobiliers, pour quelque raison que ce
soit, par la société, ainsi que l’octroi par la société de sûretés ou garanties de toute nature pour l’exécution des obliga-
tions de la société ou de tiers quel qu’en soit le montant (en ce comprises sans limitation les sûretés personnelles), et
tout consentement de la société, en qualité d’actionnaire ou d’administrateur, à la conclusion d’une telle transaction par
toute société dont elle a directement ou indirectement le contrôle (ci-après une «Société Contrôlée»);
(b) Emprunts, acceptation de dettes;
24881
(c) Conclusion, modification, résiliation de tout contrat, accord ou transaction auquel la société est partie, qui en une
seule opération ou une série de plusieurs opérations liées porte sur un montant total supérieur à un pour cent (1%) de
l’actif net de la société;
(d) Consentement de la société, en qualité d’actionnaire ou d’administrateur, à la conclusion, modification, résiliation
par une Société Contrôlée de tout contrat, accord ou transaction de toute nature avec (i) une société ou entité direc-
tement ou indirectement contrôlée par la Société Contrôlée en cause, (ii) une société ou entité qui contrôle directe-
ment ou indirectement la Société Contrôlée en cause, ou (iii) une société ou entité qui est directement ou indirectement
contrôlée par les mêmes sociétés ou entités qui contrôlent la Société Contrôlée en cause;
(e) Désignation des mandataires qui représenteront la société, et/ou tout consentement de la société, en qualité d’ac-
tionnaire ou d’administrateur, à la désignation de tels mandataires par des Sociétés Contrôlées pour (i) les assemblées
générales ordinaires ou extraordinaires et les modifications statutaires des sociétés dont elles ont le contrôle respectif,
et pour (ii) tout autre acte ou instrument conclu par la société ou par une Société Contrôlée en sa capacité d’associé,
actionnaire, membre d’un groupement, ou détenteur de toute participation ou intérêt dans d’autres sociétés, entités ou
entreprises;
(f) Participation par la société et/ou tout consentement de la société, en qualité d’actionnaire ou d’administrateur, à
la participation par des Sociétés Contrôlées dans des sociétés, entités ou entreprises nouvelles au Brésil, au Luxembourg
ou ailleurs, comme associé, actionnaire, membre d’un groupement, ou détenteur de toute participation ou intérêt dans
d’autres sociétés, entités ou entreprises, en ce compris la conclusion de pactes d’actionnaires, accords d’exploitation
en commun («joint ventures»), accords d’investissement, etc.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième
mardi du mois de mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Toutes les autres assemblées générales se tiendront également à Luxembourg.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 16. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
1. TINSEL INVESTMENTS INC., neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. FT HOLDING 1 S.A., une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
24882
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille deux cents
euros (2.200,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de catégorie «A»:
- Jorge Paulo Lemann, de nationalité brésilienne, né à Rio de Janeiro, RJ, Brésil, le 26 août 1939, économiste, ayant sa
résidence professionnelle Av. Brigadeiro Faria Lima N
°
3729, 7th. floor (part), à São Paulo;
- Carlos Alberto Da Veiga Sicupira, de nationalité brésilienne, né à Rio de Janeiro, RJ, Brésil, le 1
er
mai 1948, adminis-
trateur de société, ayant sa résidence professionnelle Av. Brigadeiro Faria Lima N
°
3729, 7th. floor (part), à São Paulo;
- Marcel Herrmann Telles, de nationalité brésilienne, né à Rio de Janeiro, RJ, Brésil, le 23 février 1950, économiste,
ayant sa résidence professionnelle Av. Brigadeiro Faria Lima N
°
3729, 7th. floor (part), à São Paulo;
3) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de catégorie «B»:
- Roberto Moses Thompson Motta, de nationalité brésilienne, né à Rio de Janeiro, RJ, Brésil, le 6 novembre 1957,
administrateur de société, ayant sa résidence professionnelle Av. Brigadeiro Faria Lima N
°
3729, 7th. floor (part), à São
Paulo;
- Alex Schmitt, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 mars 1953,
avocat à la Cour, ayant sa résidence professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
4) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Marcel Stephany, expert comptable, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résident au 23, Cité Aline Mayrisch, L-
7268 Bereldange.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res de 2009, sauf révocation ou démission antérieure.
6) Le siège social de la société est fixé au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande du même comparant il est spé-
cifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire, par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, vol. 142S, fol. 72, case 4. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027458.3/202/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2004.
AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.714.
—
L’an deux mille quatre, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AGRI VENTURES INTERNATIO-
NAL S.A. une société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.714, (ci-après: la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte notarié du 5 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 05 du 2 octobre 1995.
Suivant décision des actionnaires de la Société, prise en Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 20
janvier 2000, un extrait dudit procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 882 du 11 juin 2002, le capital social
souscrit de la Société a été convertie en Euros (EUR) et l’article cinq (5) des statuts a été modifié en conséquence.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Julie Forget, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Frans Elisa Peeters, administrateur de société, demeurant à
Schilde (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Senningerberg, le 10 mars 2004.
P. Bettingen.
24883
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la Société d’une valeur nominale de vingt-quatre
Euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR) en mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent cinquante mille Euros (350.000,- EUR) afin de le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à un montant de trois cent quatre-vingt-un mille Euros
(381.000,- EUR) par la création et l’émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25,- EUR) par action, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et confé-
rant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
3.- Souscription et libération en numéraire des actions nouvelles partiellement par les actionnaires existants de la
Société et partiellement par la société LARGO MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 19, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange.
4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts de la Société.
5.- Insertion d’un nouvel article six (6) dans les statuts de la Société, afin de réserver aux actionnaires existants un
droit de préemption en cas de cession ou de vente d’actions.
Le contenu de ce nouvel article est reproduit comme suit:
«En cas de cession d’actions de la société un droit de préemption est réservée aux actionnaires de la société. Ce
droit de préemption peut être exercé par ses bénéficiaires au prorata des actions détenues dans le capital social de la
société.
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des
actions nominatives par lettre recommandée.
Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption dans
un délai de trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possé-
dées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption ac-
croît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées: si le nombre des actions à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé par
un collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un troisième expert.
A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement pas le collège des experts.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»
6.- Renumérotation des articles subséquents des statuts de la Société.
7.- Acceptation avec décharge de la démission de l’administrateur, Madame Marie-Louise Debrit et Nomination en
son remplacement, Monsieur Luc Frans Elisa Peeters, administrateur de société, né à Gand (Belgique), le 28 novembre
1962, demeurant au 56 Jachthoornlaan, B-2970 Schilde, aux fonctions de nouvel administrateur de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir les mille deux cent cinquante (1.250) ac-
tions de la Société d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR) représentatives de
l’intégralité du capital d’un montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) en mille deux cent quarante (1.240) ac-
tions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’échange des actions de la
nouvelle valeur nominale contre les mille deux cinquante (1.250) actions anciennes et à l’annulation intégrale de ces der-
nières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-
crit de la Société à concurrence d’un montant de trois cent cinquante mille Euros (350.000,- EUR), afin de porter le
24884
capital social souscrit de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à un montant de trois cent qua-
tre-vingt-un mille Euros (381.000,- EUR), par la création et l’émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les ac-
tions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
les personnes et la société suivante:
1.- Monsieur Cédric Barlington Blacker, consultant, demeurant au 242 Edificio Arribes, Carrer del Pedral, Encamp
(Principauté d’Andorra),
à concurrence d’une (1) action d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR);
2.- Monsieur Luc Frans Elisa Peeters, administrateur de société, demeurant 56 Jachthoornlaan, B-2970 Schilde.
à concurrence d’une (1) action d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR);
3.- la société LARGO MANAGEMENT S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie
et ayant son siège social au 19, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange,
à concurrence de treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (13.998) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (25,- EUR) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Luc Frans Elisa Peeters, prénommé,
agissant tant en son nom personnel, qu’en sa qualité de mandataire spécial des deux autres souscripteurs;
a) Monsieur Cédric Barlington Blacker, prénommé;
b) la société LARGO MANAGEMENT S.A.,
en vertu de deux procurations données les 8 et 9 mars 2004,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant et mandataire, a déclaré souscrire en son nom propre et au nom et pour compte des deux autres
souscripteurs susnommé la totalité des actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, d’une valeur no-
minale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action et les libérer seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%)
moyennant des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de quatre-
vingt-sept mille cinq cents Euros (87.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), des statuts de la Société
afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article cinq (5) des statuts de la Société sera
dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille Euros (381.000,- EUR) représenté par
quinze mille deux cent quarante (15.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’insérer après l’actuel article cinq des statuts de la So-
ciété, un nouvel article six (6), garantissant aux actionnaires existants un droit de préemption en cas de cession ou de
vente d’une partie ou de la totalité de leurs actions.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à ce nouvel article six, la teneur suivante:
«Nouvel Art. 6. En cas de cession d’actions de la société un droit de préemption est réservée aux actionnaires de
la société. Ce droit de préemption peut être exercé par ses bénéficiaires au prorata des actions détenues dans le capital
social de la société.
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des
actions nominatives par lettre recommandée.
Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption dans
un délai de trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possé-
dées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption ac-
croît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées: si le nombre des actions à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé par
un collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
24885
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un troisième expert.
A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement pas le collège des experts.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»
<i>Sixième résolutioni>
Afin de tenir compte de cette nouvelle insertion, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de pro-
céder à une nouvelle renumérotation des anciens articles six (6) à dix-sept (17) des statuts de la Société qui deviendront
à l’avenir les articles sept (7) à dix-huit (18).
<i>Septième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de l’admi-
nistrateur, Madame Marie-Louise Debrit et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son
mandat jusqu’à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur, en
remplacement de Madame Marie-Louise Debrit, démissionnaire,
Monsieur Luc Frans Elisa Peeters, administrateur de société, né à Gand (Belgique), le 28 novembre 1962, demeurant
56, Jachthoornlaan, B-2970 Schilde.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Forget, L.F.E. Peeters, C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2004, vol. 883, fol. 63, case 1. – Reçu 3.500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027478.3/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.714.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027480.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
FINSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 81.796.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 10
mars 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2004, volume 883, folio 63, case 3, que la société anonyme FINSA
PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Re-
gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 81.796, constituée suivant acte no-
tarié, en date du 20 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1019 du 16 novembre 2001 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 886 du
11 juin 2002, au capital social de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représenté par trois mille cinq cents (3.500)
actions sans désignation de valeur nominale, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la sociétés anonyme FINSA PARTICIPATIONS S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(027487.3/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Belvaux, le 31 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 31 mars 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 1
er
avril 2004.
J.-J. Wagner.
24886
PARTNER IN LIFE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.
H.R. Luxemburg B 84.256.
—
Aus einem Beschluss des Verwaltungsrats vom 4. Februar 2004 geht folgendes hervor:
Der Verwaltungsrat beschliesst, dass die Gesellschaft rechtsmässig vertreten wird durch:
- die Einzelunterschrift von Herrn Jörg Flohr, geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied, oder,
- zwei A-Unterschriften gemeinsam, oder,
- eine A-Unterschrift und eine B-Unterschrift gemeinsam.
Als A-Unterschriften gelten die Unterschriften von:
- Herrn Jörg Flohr, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
- Herrn Aloyse Steichen, Verwaltungsratsmitglied,
- Herrn Victor Elvinger, Verwaltungsratsmitglied,
- Herrn Thomas Kleist, Direktor.
Als B-Unterschriften gelten die Unterschriften von:
- Herrn Olivier Harloff, administrativer Mitarbeiter,
- Frau Nicole Wolf, administrative Mitarbeiterin,
- Herrn Christian König, administrativer Mitarbeiter.
Alle früheren Unterschriftenverzeichnisse verlieren mit der Herausgabe dieses neuen Unterschriftenverzeichnisses
ihre Gültigkeit.
Luxemburg, den 16. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO03833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027303.3/304/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
LUX-AUTOCONCESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.755.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2004:
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-
PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand’Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs.
- Est confirmée la nomination de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. comme Commissaire aux
Comptes.
- Le siège social de la société est fixé 60, Grand’Rue, 1
er
éatge, c/o AUDIT INCORPORATION & MANAGEMENT
SERVICES S.C., L-1660 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027386.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
LUX-AUTOCONCESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.755.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 19 mars 2004i>
<i>Première résolutioni>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand’Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg a été nom-
mée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027389.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Pour LUX-AUTOCONCESS S.A.
i>Signature
<i>Pour LUX-AUTOCONCESS S.A.
i>Signature
24887
DB FINANCE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.631.
Société anonyme constituée sous la dénomination de CL BELGIUM-FINANCE, suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C n
°
410 du 6 novembre 1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n
°
840 du 11 novembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06313, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
(027308.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 80.200.
—
M. Jasvinder Singh Pattar a démissionné comme administrateur de la Société en date du 3 février 2004.
La publicité de cette démission est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027373.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.179.
—
M. David Shaffer a été co-opté par ses pairs en tant qu’administrateur de la Société par une résolution du conseil
d’administration en date du 2 décembre 2003.
La publicité de cette nomination est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027385.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
HORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 44.642.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06052, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
(027496.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
DB FINANCE (LUXEMBOURG), Société Anonyme
Signatures
<i>Comme mandataire pour la Société
i>S. Desprez
<i>Administrateuri>
<i>Comme mandataire pour la Société
i>S. Desprez
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
24888
S.C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7762 Bissen, 31, route de Boevange.
R. C. Luxembourg B 54.777.
—
Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00106, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(027391.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
RONASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 31, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 59.352.
—
Monsieur Mario Mendes Fernandes démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06535A. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027396.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
EUROPA TRADING GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 50.480.
—
<i>Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2003i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2003 que:
- la société VIVA SALES L.T.D., siège: Briton Street Bampton EXL 16 LN - England, est nommée administrateur en
remplacement de Melle Romeo Jennyfer, 14 rue Belle Vue F-57330 Volmerange-les-Mines - France.
Le 5 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027401.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
HORN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
H. R. Luxemburg B 44.642.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 30. Oktober 2003i>
Gemäss einem Beschluss der Aktionäre, werden die Mandate der Vorstandsmitglieder sowie des Kommissars bis zur
Generalversammlung 2009 verlängert. Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:
1) Herr Lothar Horn
2) Herr Helmut Wiedmaier
3) Herr Andreas Vollmer
4) INTERGEST LUXEMBURG S.A.
Kommissar: BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 26. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(027488.3/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Olm, le 25 mars 2004.
M. Mendes Fernandes.
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Unterschrift
24889
LOER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 9, rue de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 54.042.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00083, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(027397.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
ELECTRO KONTACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Z.I. Mierscherbierg.
R. C. Luxembourg B 36.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00142, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(027400.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
DE COCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(027403.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
LUGH INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3373 Leudelange, 8, Domaine Schmiseleck.
R. C. Luxembourg B 73.967.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, volume 20CS, folio 55, case 5, que la société à responsabilité
limitée LUGH INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-3373 Leudelange, 8, Domaine Schmiseleck, a été dissoute,
que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(027602.3/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 30 mars 2004.
E. Schlesser.
24890
FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.866.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
CAYMAN CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by M
e
Jean Steffen, lawyer, residing in Luxembourg, by vir-
tue of a proxy given under private seal;
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-
sponsabilité limitée which it declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the laws of Au-
gust 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and
the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in the town of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.
The company may, in particular, acquire shares in CABLE HOLDING, S.à r.l. and request or consent to the redemp-
tion of any such shares.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 100,000.- EUR (one hundred thousand Euros), represented by 1,000 (one thousand)
shares with a nominal value of 100.- EUR (one hundred Euros) each, entirely subscribed and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Managers consider this to be in the best interest of the
company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles and
by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Managers.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meet-
ings.
24891
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by one or more managers, whether shareholder(s) or not, who are appointed by
the general meeting of shareholders for a fixed and irrevocable term.
Such fixed and irrevocable term shall expire each year on the date on which the shareholder(s) approve the financial
statements relating to the preceding financial year.
During such fixed and irrevocable term, the shareholder(s) may not remove any managers except that such managers
may be removed at any time with or without reason after twelve (12) April 2004 if at such time the founding shareholder
is not holding all of the shares in the company and is subject to dissolution, liquidation, insolvency or winding up pro-
ceedings in any jurisdiction or a receiver or trustee has been appointed in its respect.
Following the end of a fixed and irrevocable term, any manager’s appointment shall be renewable for a successive
term having the same duration as the previous term.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The office of a manager shall be vacated if:
1. he resigns his office by notice to the company, or
2. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a man-
ager,
3. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
4. he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of
the shareholders.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of
the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.
Art. 11. The manager or as the case may be the board of managers may decide to make a distribution of interim
dividends. A decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (bal-
ance sheet and profit and loss account) which evidence that the company has sufficient distributable amounts to fund
the distribution.
The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits
realised since the close of the last business year preceding the distribution (provided the annual financial statements
pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from the available
free reserves, and reduced by losses carried forward and amounts allocated to the legal reserve.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting
Art. 13. The shareholders shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case may be,
by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial Year - Profits - Reserves
Art. 14. The company’s financial year runs from the first day of May each year to the last day of April of the following
year. Exceptionally the first financial year shall begin today and close on the last day of April 2004.
Art. 15. Each year, as of the 31 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 16. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and
loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 18. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
24892
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the
debts.
Art. 19. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the party refer to the existing laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 100,000.- EUR (one hundred thousand
Euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR (two thousand euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at two.
2. Are appointed as managers of the Company:
Gerard Meijssen, Managing Director of WHITEHALL MANAGEMENT SERVICES B.V., professionally residing at 31,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Alain Steichen, attorney-at-law, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
3. The Manager(s)’ terms of office will expire after the meeting during which the shareholder(s) approve the financial
statements relating to the precedent financial year, except in the circumstances provided for in article 10.
4. The company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société CAYMAN CABLE HOLDING L.P., avec siège social à P0 Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par M
e
Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privée,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
CAYMAN CABLE HOLDING L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
24893
La société peut acheter des parts sociales de CABLE HOLDING, S.à r.l. et demander ou consentir au rachat de cha-
cune de ces parts sociales.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 100.000,- EUR (cent mille Euros) divisé en 1.000 (mille) parts sociales
ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque les gérants considèrent que cela est dans l’intérêt de la société, aux conditions et
aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pour-
ra être effectué qu’au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les
réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par les gérants.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’associé uni-
que ou l’assemblée générale des associés, pour une période fixe et irrévocable.
Cette période fixe et irrévocable expire chaque année à la date à laquelle l(es) associé(s) approuvent les comptes se
rapportant à l’année sociale précédente.
Pendant cette période fixe et irrévocable, le(s) associé(s) ne peuvent pas révoquer le(s) gérant(s), mais ces derniers
pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motivation, après le douze (12) avril 2004, si à ce moment l’associé
fondateur ne détient pas toutes les parts de la société et fait l’objet d’une dissolution, liquidation, faillite, cessation de
commerce dans une juridiction quelconque ou qu’un administrateur de faillite ou liquidateur judiciaire ou curateur aura
été désigné à cet effet.
Après la fin d’une période fixe et irrévocable, le mandat de chaque gérant peut être renouvelé pour une nouvelle
période ayant la même durée que la période précédente.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Le poste d’un gérant sera vacant si:
1. Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
2. Il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de
gérant, ou
3. Il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
4. Il est révoqué par une résolution du/des associé(s).
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte
ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.
Art. 11. Le(s) gérant(s) ou le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision
de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise que sur base d’un état comptable intérimaire (bilan et comp-
te de perte et profits) qui prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.
Le montant susceptible d’être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets
réalisés depuis la clôture du dernier exercice social précédant la distribution (pourvu que le bilan annuel concernant cet
exercice ait été approuvé) augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés sur des réserves libres disponi-
bles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.
24894
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 13. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année Comptable - Profits - Réserves
Art. 14. L’année sociale commence le premier mai et finit le dernier jour du mois d’avril de l’année suivante. A l’ex-
ception du premier exercice qui commence en date de ce jour et se termine le dernier jour d’avril 2004.
Art. 15. Chaque année le 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et
du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes pris par la gérance.
En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale des as-
sociés en même temps que l’inventaire.
Art. 16. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.
Art. 17. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. L’excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 100.000,- EUR (cent mille Euros) par part par un
apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été
certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- EUR (deux mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire et il a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux.
2) Sont nommés gérants:
- Gerard Meijssen, Managing Director of WHITEHALL MANAGEMENT SERVICES B.V., domicilié professionnelle-
ment au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Alain Steichen, avocat, domicilié professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la seule signature d’un gérant.
3) Le mandat du/des gérants prendra fin après l’assemblée lors de laquelle le(s) associé(s) approuveront les comptes
se rapportant à l’année sociale précédente, à l’exception des circonstances contenues à l’article 10.
4) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
CAYMAN CABLE HOLDING, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts
24895
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, vol. 20CS, fol. 67, case 9. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027579.3/202/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
TELCO HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 99.920.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) PERMIRA EUROPE III L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-
sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 15 March 2004.
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-
sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 15 March 2004.
3) PERMIRA EUROPE III GmbH & Co. KG, a German limited partnership registered with the commercial register at
the lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Commer-
cial Code (Handelsgesetzbuch) acting by its managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partner-
ship registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner
PERMIRA EUROPE III G.P. Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands,
here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 15 March 2004.
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, acting by its administrator PERMIRA EUROPE III G.P. Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 15 March 2004.
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED whose registered office
is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on 15 March 2004.
The said powers of attorneys, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing persons and the notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they deems to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of TELCO HOLDING (hereinafter
the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities and participations of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-
ment of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Senningerberg, le 5 avril 2004.
P. Bettingen.
24896
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in Luxembourg City by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable
to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need
not be partners of the Company.
The managers shall be elected by a resolution of the partners for a period of maximum six years and shall hold office
until their successors are elected. A manager may be removed with or without cause and replaced at any time by a
resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such man-
ager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
24897
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution
of the partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint
or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board
of managers.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 16. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2004.
1) PERMIRA EUROPE III L.P.1, prenamed, one hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2, prenamed, three hundred and fifty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
359
3) PERMIRA EUROPE III GmbH & Co KG, prenamed, five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, prenamed three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, prenamed, nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
24898
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one two thousand one hundred (2,100.-) euro.
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirely of the subscribed capital
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Ms Séverine Michel, maître en droit, born on July 19, 1977 in Epinal (Fr), residing at 31A, rue Robert Schuman,
L-5751 Frisange;
b) Mr Laurence McNairn, Executive Director, born on July 11, 1955 in Glasgow (Scotland), with professional address
at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;
c) Ms Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, born on January 1, 1968 in Guernsey, with professional address
at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.
3. The following person is appointed as auditor of the company for an indefinite period:
PWC LUXEMBOURG, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.
4. With respect to the bank account(s) of the Company, the individual power of signature of each manager is limited
to transactions up to EUR 5,000. The joint signature of any two managers is required for bank transactions above EUR
5,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PERMIRA EUROPE III L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernsey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-
sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guern-
sey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 15 mars 2004.
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2, un limited partnership inscrit à Guernsey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-
sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guern-
sey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 15 mars 2004.
3) PERMIRA EUROPE III GmbH & Co. KG, un limited partnership allemand inscrit au registre de commerce de la
Cour inférieure de Munich sous le numéro HRA 82707 conformément aux dispositions du Code de Commerce alle-
mand (Handelsgesetzbuch) agissant par son managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited part-
nership inscrit à Guernsey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PER-
MIRA EUROPE III G.P. Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Is-
lands,
dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 15 mars 2004.
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, agissant par son administrateur PERMIRA EUROPE III G.P.
Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 15 mars 2004.
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, agissant par son nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED avec siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 15 mars 2004.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-
rêter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer comme suit:
24899
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TELCO HOLDING (ci-après la
«Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une par-
ticipation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe
qu’elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composée de trois membres au moins, lesquels ne seront
pas nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée maximum de six années et resteront en fonction
jusqu’au jour de leur remplacement par leurs successeurs. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé
à tout moment par une décision des associés.
En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra
alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gé-
rance et des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la
24900
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préa-
lablement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants pré-
sents ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu’au moyen d’une conférence téléphonique. La participa-
tion par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de
la résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le prési-
dent pro-tempore qui aurait assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute per-
sonne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le
conseil de gérance.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 16. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 17. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et pro-
visions représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l’associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l’associé unique ou l’assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
24901
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suivant:
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille cent (2.100,-)
euros.
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Séverine Michel, maître en droit, née 19 juillet 1977 à Epinal (France), résidant au 31A, rue Robert Schu-
man, L-5751 Frisange;
b) Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, né le 11 juillet 1955 à Glasgow (Ecosse), avec adresse profes-
sionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;
c) Madame Sharon Alvarez-Masterton, Deputy Manager, née le 1 janvier 1968 à Guernsey, avec adresse profession-
nelle Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.
3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée indétermi-
née:
PWC LUXEMBOURG, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.
4. En ce qui concerne les comptes en banque de la Société, le pouvoir de signature individuelle de chacun des gérants
est limité à des transactions jusqu’à un montant de EUR 5.000,-. Le pouvoir de signature conjointe de deux gérants est
nécessaire pour des transactions au-dessus de EUR 5.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 54, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027883.3/230/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
CONNECTA S.A., Société Anonyme (liquidée).
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.975.
—
Le bilan au 24 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05302, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027410.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
1) PERMIRA EUROPE III L.P.1, préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) PERMIRA EUROPEIII L.P.2, préqualifiée, trois cent cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
359
3) PERMIRA EUROPE III GmbH & Co KG, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, préqualifiée, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 26 mars 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Signature.
24902
KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.465.
—
In the year two thousand and four, on the eighteenth day of February.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., having
its registered office in L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, registered at the register of commerce and
companies of Luxembourg under Section B number 37.465, incorporated under the name of CITIZENS NATIONAL
BANK LUXEMBOURG S.A., by deed of Maître Reginald Neuman, notary, residing then in Luxembourg on 22 July 1991,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 15832 of the year 1991. The Articles of Incor-
poration have been amended several times and for the last time by a deed of the same notary Maître Reginald Neuman,
on 24 March 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 553 of August 3, 2000.
The meeting was opened at 11.30 a.m. and was presided by Mr Ji-Woo Park, Managing Director, residing in Luxem-
bourg.
The President appointed as secretary Mr Kyong-Koo Lee, General Manager, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr René Diederich, lawyer advocate, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the prox-
yholders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
II. The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- the «Recueil C du Mémorial»:
Number 123 of January 30, 2004, and;
Number 160 of February 9, 2004.
- the «Luxemburger Wort» of January 30, 2004 and of February 9, 2004.
The justifying number of these publications are deposited on the bureau of the meeting.
III. It appears from the attendance list, that the 70,000 (seventy thousand) shares representing the entire subscribed
capital are represented at the present extraordinary general meeting.
IV. The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders de-
clare having had due notice and knowledge.
V. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of Mr Kyong-Koo Lee as the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator.
4. Miscellaneous.
VI. After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting,
the meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve and put the company into liquidation.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator Mr Kyong-Koo Lee, General Manager, residing in Luxembourg.
This appointment has been accepted by Mr Kyong-Koo Lee.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of
the Luxembourg company law.
The liquidator is authorised and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg
company law without the authorisation of the general meeting of shareholders where such authorisation is required.
The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves that unless otherwise provided by the shareholders’ meeting, the company in liquidation
is validly bound towards third parties without any limitation by the single signature of the liquidator for all deeds and
acts including those involving any public official or notary public.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 11.45 a.m.
24903
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.465, constituée sous le nom de CITIZENS NATIONAL BANK
LUXEMBOURG S.A. par acte notarié de Maître Reginald Neuman, de résidence alors à Luxembourg, le 22 juillet 1991,
publié au Recueil du Mémorial C, page 15832 de l’année 1991. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la der-
nière fois par acte du même notaire Maître Reginald Neuman le 24 mars 2000, publié au Recueil du Mémorial C, Nu-
méro 553 du 3 août 2000.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Ji-Woo Park, administrateur-délégué, demeu-
rant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Kyong-Koo Lee, General Manager demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Diederich, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,
insérées dans:
- le «Recueil C du Mémorial»:
Numéro 123 du 30 janvier 2004, et
Numéro 160 du 9 février 2004.
- le «Luxemburger Wort» du 30 janvier 2004 et du février 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les soixante-dix mille actions (70.000) actions représentatives de
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Kyong-Koo Lee comme liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
VI. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Kyong-Koo Lee, General Manager, demeurant
à Luxembourg. Cette nomination a été acceptée par Monsieur Kyong-Koo Lee.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l’article 144 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d’office; il peut renoncer
à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
24904
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l’obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’en l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée des actionnaires, la société en
liquidation est valablement et sans limitation engagée envers les tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes
y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Ji-Woo, L. Kyong-Koo, R. Diederich, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027538.3/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.622.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IN HOLDINGS I, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1014 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 78.622 (the «Com-
pany»), incorporated following a deed of the undersigned notary of November 6, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, N° 339 of May 9, 2001. The articles of incorporation of the Company having been
amended by deed of the undersigned notary of February 19, 2004 not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association.
The meeting is opened at 7.00 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Nicolas Gauzès, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Lyonel Berthelet, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
To amend article 30 of the Articles of Incorporation of the Company as follows:
«The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer manda-
tory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit and any other distributions shall be allocated as follows:
- 63.189% to PI EUROPE, S.à r.l.;
- 36.811% to PG EUROPE, S.à r.l.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their duly authorised
attorney in fact and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total issued share capital of four million
five hundred ninety-five thousand seven hundred twenty-five euro (EUR 4,595,725.-) are present or represented at the
meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:
Luxembourg, le 18 mars 2004.
G. Lecuit.
24905
<i>Resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 30 of the Articles of Incorporation of the Company, which article shall
forthwith read as follows:
«The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer manda-
tory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit and any other distributions shall be allocated as follows:
- 63.189% to PI EUROPE, S.à r.l.;
- 36.811% to PG EUROPE, S.à r.l.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 7.20 p.m. and these minutes were signed by the members
of the board of the meeting and the undersigned notary.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de IN HOLDINGS I, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciété de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.622 (la «Société») et constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N° 339 du 9 mai 2001. Les
statuts de la Société ayant été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 19 février 2004, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
L’assemblée a été ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Tom Loesch, avocat, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lyonel Berthelet, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 30 des Statuts de la Société comme suit:
«L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais généraux, impôts, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par Ie Conseil d’Administration, consti-
tuera Ie bénéfice net de la Société.
Cinq pour cent du bénéfice net seront déduits et affectés à la réserve légale, cette affectation cessera d’être obliga-
toire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.
Le solde restant des bénéfices nets et toute autre distribution seront affectés comme suit:
- 63,189% à PI EUROPE, S.à r.l.;
- 36,811% à PG EUROPE, S.à r.l.»
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-
ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires dûment autorisés et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, seront
également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de qua-
tre millions cinq cent quatre vingt quinze mille sept cent vingt cinq euros (EUR 4.595.725,-) sont présentes ou repré-
sentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour dont les associés ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 30 des Statuts de la Société comme suit:
«L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais généraux, impôts, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par Ie Conseil d’Administration, consti-
tuera Ie bénéfice net de la Société.
Cinq pour cent du bénéfice net seront déduits et affectés à la réserve légale, cette affectation cessera d’être obliga-
toire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.
24906
Le solde restant des bénéfices nets et toute autre distribution seront affectés comme suit:
- 63,189% à PI EUROPE, S.à r.l.;
- 36,811% à PG EUROPE, S.à r.l.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19.20 heures et le procès-verbal signé par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, N. Gauzès, L. Berthelet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
avril 2004, vol. 883, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027505.2/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.622.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027506.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
X FILES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.581.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Enrico Franceschi, administrateur de société, demeurant à
105, Loc. Castel Nuovo, Subbiano (Italie), né à Subbiano (Italie), le 20 décembre 1965,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 mars 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme X FILES INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 3 décembre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 135 du 3 mars 1999;
- que le capital social de la société X FILES INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à EUR 206.582,76 représenté
par 4.000 actions d’une valeur nominale de EUR 51,64 chacune, entièrement libérées;
- que Monsieur Enrico Franceschi, agissant en sa qualité d’actionnaire unique, déclare approuver par les présentes
les comptes de la société au 31 décembre 2003 ainsi qu’au jour de la liquidation;
- que Monsieur Enrico Franceschi, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et
de liquider la société anonyme X FILES INVESTMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Monsieur Enrico Franceschi, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme X FILES INVEST-
MENTS S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société anonyme X FILES INVESTMENTS S.A. est
à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1855 Luxembourg,
51, avenue J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Garbin, G. Lecuit.
Belvaux, le 1
er
avril 2004.
Jean-Joseph Wagner.
Belvaux, le 1
er
avril 2004.
J.-J. Wagner.
24907
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, vol. 142S, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027604.3/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2004.
HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 45, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 40.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(027405.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
CHARME-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 170, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 56.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00172, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(027407.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
DUPLITAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 13.613.
Constituée par acte sous seing privé sous la dénomination de WORLD COMPUTER CORPORATION en date du 25
octobre 1972, publié au Mémorial C no 208 du 29 décembre 1972, modifiée par acte de M
e
Tom Metzler, notaire
alors de résidence à Redange maintenant à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 novembre 1975, publié au
Mémorial C no 40 du 27 février 1976, modifiée par acte de M
e
Lucien Schuman, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 31 juillet 1979, publié au Mémorial C no 252 du 30 octobre 1979, modifiée par acte de
M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 17 octobre 1986,
publié au Mémorial C no 358 du 27 décembre 1986, modifiée par acte de même notaire, en date du 12 septembre
2000, publié au Mémorial C no 245 du 4 avril 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AO06595, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
(027502.3/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour DUPLITAPE S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
24908
SNACK ANKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.988.
—
L’an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Maksut Karadeniz, garagiste, demeurant à Uckange (France),
2) Madame Nihal Karadeniz, cuisinière, demeurant à Uckange (France),
3) Monsieur Orhan Karadeniz, cuisinier, demeurant à Uckange (France),
4) Monsieur Ibrahim Altin, cuisinier, demeurant à Uckange (France),
5) Madame Ayse Aygünes, épouse Maksut Karadeniz, sans état, demeurant à Uckange (France),
6) Monsieur Yusuf Kaya, opérateur sur machines, demeurant à F-57830 Héming, 10, rue de Nancy,
tous représentés par Monsieur Ismail Karadeniz, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange, 85, rue de Thionville,
en vertu de six procurations sous seing privé, données le 2 février 2004, lesquelles procurations, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles se-
ront soumises aux formalités de l’enregistrement,
7) Monsieur Ismail Karadeniz, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SNACK ANKARA, S.à r.l., avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.
II) Que la société SNACK ANKARA, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B, numéro 56.988, a été constituée suivant acte reçu par Me Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 64 du 12 février 1997.
III) Que Monsieur Maksut Karadeniz, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les
quarante (40) parts sociales qu’il détient dans la société SNACK ANKARA, S.à r.l., pour le prix de quatre mille neuf cent
cinquante-huit euros (4.958,- EUR) à Monsieur Walid Marogy, gérant de société, demeurant à L-3441 Dudelange, 15,
avenue Grande-Duchesse Charlotte, ici présent et ce acceptant.
IV) Que Monsieur Orhan Karadeniz, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les
dix (10) parts sociales qu’il détient dans la société SNACK ANKARA, S.à r.l., pour le prix de mille deux cent trente-neuf
euros cinquante cents (1.239,50 EUR) à Monsieur Walid Marogy, préqualifié, ici présent et ce acceptant.
V) Que Madame Nihal Karadeniz, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les
cinq (5) parts sociales qu’elle détient dans la société SNACK ANKARA, S.à r.l., pour le prix de six cent dix-neuf euros
soixante-quinze cents (619,75 EUR) à Mademoiselle Salwa Marogy, cuisinière, demeurant à L-3391 Peppange, 2A, rue
des Ponts, ici présente et ce acceptant.
VI) Que Monsieur Ibrahim Altin, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les cinq
(5) parts sociales qu’il détient dans la société SNACK ANKARA, S.à r.l., pour le prix de six cent dix-neuf euros soixante-
quinze cents (619,75 EUR) à Mademoiselle Salwa Marogy, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.
VII) Que Madame Ayse Aygünes, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, quinze
(15) parts sociales qu’elle détient dans la société SNACK ANKARA, S.à r.l., pour le prix de mille huit cent cinquante-
neuf euros vingt-cinq cents (1.859,25 EUR) à Mademoiselle Salwa Marogy, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, et
quinze (15) parts sociales qu’elle détient dans la société SNACK ANKARA, S.à r.l., pour le prix de mille huit cent cin-
quante-neuf euros vingt-cinq cents (1.859,25 EUR) à Mademoiselle Sahire Marogy, caissière, demeurant à L-3391 Pep-
pange, 2A, rue des Ponts, ici présente et ce acceptant.
VIII) Que Monsieur Yusuf Kaya, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les cinq
(5) parts sociales qu’il détient dans la société SNACK ANKARA, S.à r.l., pour le prix de six cent dix-neuf euros soixante-
quinze cents (619,75 EUR) à Mademoiselle Sahire Marogy, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.
IX) Que Monsieur Ismail Karadeniz, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les
cinq (5) parts sociales qu’il détient dans la société SNACK ANKARA, S.à r.l., pour le prix de six cent dix-neuf euros
soixante-quinze cents (619,75 EUR) à Mademoiselle Sahire Marogy, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.
Les cédants reconnaissent avoir reçu des cessionnaires les prix des cessions avant les présentes, dont quittance.
X) Les cessionnaires préqualifiés sont propriétaires à compter de la date des cessions des parts sociales leur cédées
et ils ont droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sociales sont productives à compter de cette date et ils sont
subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
XI) Monsieur Ismail Karadeniz, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société SNACK ANKARA, S.à r.l.,
déclare accepter les cessions de parts prémentionnées.
Tous les associés déclarent consentir aux prédites cessions.
XII) Suite aux cessions de parts qui précèdent, la répartition des parts sociales, figurant à l’article 6 des statuts est
modifiée comme suit:
Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Walid Marogy, gérant de société, demeurant à L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse
Charlotte, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Mademoiselle Salwa Marogy, cuisinière, demeurant à L-3391 Peppange, 2 A, rue des Ponts, vingt-cinq parts
sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
24909
XIII) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-
ordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros et de le
fixer à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR)
pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR).
Le montant de l’augmentation de capital a été entièrement libéré par les associés au prorata de leur participation dans
le capital social, de sorte que la somme de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) se trouve dès maintenant à la libre
et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-
ment.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance
avec les résolutions qui précèdent et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Ismail Karadeniz, préqualifié, comme gérant et lui
donner pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Walid Ma-
rogy, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Karadeniz, W. Marogy, S. Marogy, S. Marogy, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, vol. 20CS, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(027443.3/212/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
SNACK ANKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.988.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027444.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 32.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05750, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
(027498.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
3) Mademoiselle Sahire Marogy, caissière, demeurant à L-3391 Peppange, 2 A, rue des Ponts, vingt-cinq parts
sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 31 mars 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
P. Frieders.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
24910
CENTRAL AMERICAN TELECOM INVESTMENT, Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.145.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MESOAMERICA TELECOM LIMITED, a company with registered office at Chera Chambers, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
here represented by Mrs Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-
1520 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on March 12, 2004.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company CENTRAL AMERICAN TELECOM INVESTMENT, R. C. Luxembourg B N
°
85.145, hereafter called
«the Company», has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 20, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
562 of April 11, 2002.
- The corporate capital is presently set at four hundred and forty thousand euro (EUR 440,000.-), represented by
two hundred and twenty thousand (220,000) shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each.
- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-
fers.
Upon these facts the notary stated that the company CENTRAL AMERICAN TELECOM INVESTMENT was dis-
solved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MESOAMERICA TELECOM LIMITED, une société avec siège social à Chera Chambers, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CENTRAL AMERICAN TELECOM INVESTMENT, R. C. Luxembourg B N
°
85.145, dénommée
ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
562 du 11 avril 2002.
- La Société a actuellement un capital social de quatre cent quarante mille euros (EUR 440.000,-), représenté par
deux cent vingt mille (220.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
24911
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CENTRAL AMERICAN TELECOM INVEST-
MENT.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: C. Fileno, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027774.3/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2004.
SOMACO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2613 Luxemburg, 7, Place du Théâtre.
H. R. Luxemburg B 11.808.
—
Im Jahre zweitausendvier, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft SOMACO S.A. mit Sitz in L-
2613 Luxemburg, 7, Place du Théâtre, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 20. Fe-
bruar 1974, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 90 vom 25. April 1974 und ist eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 11.808.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Hans-Peter Maier, Ingenieur, wohnhaft in Giswil (Schweiz),
welcher Herrn Claude Schulté, ingénieur gradué, wohnhaft in Fingig, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Camille Diederich, ingénieur civil, wohnhaft in Bridel.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem instrumentierenden Notar unterschrieben.
II.- Da sämtliche Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung
vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig. Somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Abänderung des vorletzten Absatzes von Artikel 5 der Satzung, wie folgt:
«Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in jedem Fall durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwal-
tungsrats oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet, oder
durch die Unterschrift des täglichen Geschäftsführers hinsichtlich dieser Geschäftsführung.»
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den vorletzten Absatz von Artikel 5 der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in jedem Fall durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwal-
tungsrats oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet, oder
durch die Unterschrift des täglichen Geschäftsführers hinsichtlich dieser Geschäftsführung.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H.-P. Maier, C. Schulté, C. Diederich, P. Frieders.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
A. Schwachtgen.
24912
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, vol. 142S, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(027447.3/212/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
SOMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 11.808.
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Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027450.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.010.
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Monsieur Hervé Poncin a démissionné avec effet au 18 mars 2004 de ses fonctions d’administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027416.3/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
PIQUE-NIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7440 Lintgen, 9, rue de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 58.723.
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Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(027408.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Luxemburg, den 30. März 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 30 mars 2004.
P. Frieders.
<i>Pour POLE STAR HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
GL Luxembourg, S.à r.l.
M C M, Modular Concept Management
M C M, Modular Concept Management
Tashi Delek
Key Point Indicator S.A.
Laura Ashley S.A.
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.
India Focus Fund
India Focus Fund
BRC S.A.
Agri Ventures International S.A.
Agri Ventures International S.A.
Finsa Participations S.A.
Partner in Life S.A.
Lux-Autoconcess S.A.
Lux-Autoconcess S.A.
DB Finance (Luxembourg)
Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.
Lend Lease Global Properties Sicaf
Horn S.A.
S.C.L., S.à r.l.
Ronasy, S.à r.l.
Europa Trading Groupe S.A.
Horn S.A.
Loer, S.à r.l.
Electro Kontact, S.à r.l.
De Cock, S.à r.l.
Lugh Investment, S.à r.l.
FI New Opportunities II, S.à r.l.
Telco Holding
Connecta S.A.
Kookmin Bank Luxembourg S.A.
IN Holdings I, S.à r.l.
IN Holdings I, S.à r.l.
X Files Investments S.A.
Hostellerie des Pêcheurs de Chine, S.à r.l.
Charme-Décor, S.à r.l.
Duplitape S.A.
Snack Ankara, S.à r.l.
Snack Ankara, S.à r.l.
Relio S.A. Holding
Central American Telecom Investment
Somaco S.A.
Somaco S.A.
Pole Star Holdings S.A.
Pique-Nique, S.à r.l.