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24817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 518

18 mai 2004

S O M M A I R E

Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

24833

La Station de la Girafe S.A., Windhof  . . . . . . . . . . 

24858

Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

24833

Lip Invest Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24860

AC Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24857

Lip Invest Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24863

Air Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24848

M.F.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24834

Atelier d’Architecture M. Vander Linden.Lux, S.àr.l.,

M.Y. Development Holding S.A., Luxembourg . . . 

24863

Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24831

M.Y. Development Holding S.A., Luxembourg . . . 

24863

BPI Global Investment Fund Management Company

Mase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24840

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24848

Mase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24840

BPI Global Investment Fund Management Company

MSR Luxoil S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 

24823

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24848

MSR Luxoil S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 

24823

CED 2002 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24834

Mytilineos Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

24860

CED 2002 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24834

Nettoyage   Hygiène   Sécurité,   S.à r.l.,   Luxem-

Clinitec, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24824

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24822

Cofiri Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24864

PGA - Soparfi S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24818

Dainlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24843

PGA - Soparfi S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24820

Dainlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24843

Polygone, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24851

De Ransart S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24847

Polygone, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24852

Deutsche Investments (Luxembourg) S.A., Luxem-

Professional Golf Art, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . 

24849

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24864

Restaurant Brasil Tropical S.A., Luxembourg . . . . 

24854

Deutsche Investments (Luxembourg) S.A., Luxem-

Rose dei Venti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24839

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24864

Rose dei Venti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24839

Doradem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

24839

SCC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24847

Edil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24846

SCC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24847

Edil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24846

Serenissim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24831

Edil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24846

Serenissim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24831

Era Properties S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24824

SOLUREC, Société Luxembourgeoise de Recyclage,

Europublishing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24825

S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24825

Europublishing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24825

SOLUREC, Société Luxembourgeoise de Recyclage,

Europublishing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24825

S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24826

Fidenes S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24843

Son Vida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24852

Fidocom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24844

Son Vida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24852

Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24833

UFJ   Partners   Funds   Management   S.A.,   Luxem-

Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24833

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24857

GE-CFE Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

24820

UFJ   Partners   Funds   Management   S.A.,   Luxem-

Gedrenk’s René, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . .

24829

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24857

Hartung Internationale Transporte A.G., Luxem-

UTM S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24863

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24832

Weroma, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

24850

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A., Bertrange  . . . . . .

24853

Weroma, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

24851

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A., Bertrange  . . . . . .

24854

WP FlexPack Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

24840

Immobilière Saint Marcel S.A., Luxembourg . . . . .

24826

WP FlexPack Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

24843

Jinbang Steel Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

24835

24818

PGA - SOPARFI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, rue Marbourg.

H. R. Diekirch B 99.807. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, am zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch. 

Sind erschienen:

1. Frau Monika Kiefer, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-9980 Wilwerdange, Haus 32,
2. Herr Frank Zimmer, Privatbeamter, wohnhaft zu D-54687 Arzfeld, Am Sonnenhang,
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung PGA - SOPARFI S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates zu jeder Zeit an eine andere Adresse innerhalb der Gemein-

de verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Zeit gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind jegliche Geschäfte in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteili-

gung in gleich welcher Form an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Manage-
ment, die Kontrolle und die Entwicklung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Guthaben namentlich zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Port-

feuilles benutzen, das sich aus Wertpapieren und Patenten jeglicher Art und sonstigen Rechten, die aus diesen Patenten
abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, zusammensetzt, sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen beteiligen, mittels Einlage, Zeichnung, Festkauf, Kaufoption oder sonstwie sämtliche Wertpapie-
re und Patente und sonstigen Rechte, die aus diesen Patenten abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, erwer-
ben, diese mittels Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern und diese Geschäfte und Patente verwerten
lassen.

Sie kann Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jegliche Hilfeleistungen, Darlehen,

Vorschüsse oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und alle Geschäfte gleichwelcher

Art, ob Handels-, Industrie- und Finanzgeschäfte, sowohl im Zusammenhang mit beweglichen als auch mit unbeweglichen
Gütern tätigen, welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen zu fördern vermögen. 

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend (35.000,-) EUR und ist eingeteilt in hundert (100) Ak-

tien von jeweils dreihundertfünfzig (350,-) EUR.

Die Aktien lauten auf den Inhaber, sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges geregelt hat.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

24819

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-

sammlung der Aktionäre und verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptversammlung eine Abrechnung vor-
zulegen betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche dem delegierten
Verwaltungsratsmitglied zugestanden wurden.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes

auf Grund von schriftlichen Beschlussfassungen des gesamten Verwaltungsrates. 

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionär zu sein

brauchen, ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres,

ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
vier.

Art. 9. Die Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats Juni um 11.00 Uhr am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen, jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zur sein braucht ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des Kommissars vorzuneh-

men.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die hundert (100) Aktien wie folgt gezeichnet

wurden: 

Diese Aktien wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfunddreissigtausend (35.000,-) Euro

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundertdreissig (EUR 1.530)
Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden sich die eingangs genannten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

1.- Frau Monika Kiefer, vorgenannt, fünfundneunzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- Herr Frank Zimmer, vorgenannt, fünf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: hundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

24820

2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt bis zum 15. November 2007:
- Frau Monika Kiefer, vorgenannt,
- Herr Frank Zimmer, vorgenannt,
- Herr Gerald Propson, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, 25, Falkenaueler Weg. 
3.- Zum Kommissar wird ernannt bis zum 15. November 2007:
Die anonyme Gesellschaft FIAC-FISCA S.A., mit Sitz zu L-3858 Schifflingen, 24, rue Denis Netgen,
4.- Die Adresse der Gesellschaft ist L-9764 Marnach, 12, rue Marbourg.
5.- Der Verwaltungsrat wird befugt, Frau Monika Kiefer, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

glied zu bestellen. Sie hat die Befugnis, auf Grund von schriftlichen Beschlussfassungen des gesamten Verwaltungsrates,
die Gesellschaft durch Ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten.

6.- Die Gesellschaft kann rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes verpflich-

tet werden für Operationen bis zu einem Betrag von fünftausend (EUR 5.000,-) Euro welche sich auf eine vorliegende
Rechnung beziehen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kiefer, F. Zimmer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 2004, vol. 427, fol. 2, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(901305.3/232/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

PGA - SOPARFI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, rue Marbourg.

H. R. Diekirch B 99.807. 

Heute, am 2. März 2004
traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft PGA - SOPARFI S.A., zu einer Versammlung, nämlich:
1. Frau Monika Kiefer, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-9980 Wilwerdange, Haus 32,
2. Herr Frank Zimmer, Privatbeamter, wohnhaft zu D-54687 Arzfeld, Am Sonnenhang,
3. Herr Gerald Propson, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, 25, Falkenaueler Weg,
einstimmig wurde Frau Monika Kiefer, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied bestellt. Sie hat

die Befugnis, auf Grund von schriftlichen Beschlussfassungen des gesamten Verwaltungsrates, die Gesellschaft durch Ihre
alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Also beschlossen, zu Mersch am 2. März 2004.
Gezeichnet: M. Kiefer, F. Zimmer, G. Propson.
Enregistré à Diekirch, le 4 mars 2004, réf. DSO-AO00046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(901306.2/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2004.

GE-CFE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 87.304. 

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

Extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg company by the name of GE-CFE LUXEMBOURG,

S.à r.l., (hereinafter the «Company») with its registered office in Luxembourg, held in Luxembourg on March 11, 2004.

The meeting of shareholders is presided by Mr Teun Chr. Akkerman.
The chairman designates as secretary Mr Gé van der Fits.
The meeting of shareholders designates as scrutineer Mrs Willy El Gammal. 
The shareholders represented at the meeting by proxies in writing and the number of shares held by the shareholders

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholders represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed. 

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, one hundred and ten (110) shares, with a par value of EUR 125.- each, repre-

senting the entire share capital of the company of EUR 13,750.-, are duly represented at this meeting, which consequent-
ly is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior
convening notices.

That the agenda of the present extraordinary meeting is as follows:

Mersch, den 26. März 2004.

U. Tholl.

Mersch, den 26. März 2004.

U. Tholl.

24821

<i>Agenda:

1. To accept the resignation of Mr Lawrence J. Zlatkin as Class A Manager of the Company as per the date of the

meeting.

2. To accept the resignation of Mr Robert J. Tomasetti as Class A Manager of the Company as per the date of the

meeting.

3. To give full discharge to Mr Lawrence J. Zlatkin and Mr Robert J. Tomasetti with respect to the execution of their

respective mandate terminating per the date of the meeting.

4. To appoint Mr Robert Stefanowski as Class A Manager of the Company as per the date of the meeting.
5. To appoint Mr Terry W. Harris as Class A Manager of the Company as per the date of the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of shareholders.
Thereafter the meeting of shareholders has considered itself as validly formed and after deliberation has unanimously

adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of shareholders accepts the resignation of Mr Lawrence J. Zlatkin as Class A Manager of the Company

as per the date of the meeting.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders accepts the resignation of Mr Robert J. Tomasetti as Class A Manager of the Company

as per the date of the meeting.

<i>Third resolution

The meeting of shareholders gives full discharge to Mr Zlatkin and Mr Tomasetti with respect to the execution of

their respective mandate terminating per the date of the meeting.

<i>Fourth resolution

The meeting of shareholders accepts the appointment of Mr Robert Stefanowski as Manager A of the Company as

per the date of the meeting.

<i>Fifth resolution

The meeting of shareholders accepts the appointment of Mr Terry W. Harris as Manager A of the Company as per

the date of the meeting.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.

Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 11th day of March 2004.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire des associés de la société luxembourgeoise dénommée GE-CFE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., (ci-après la «Société») ayant son siège social au Luxembourg, s’est tenue au Luxembourg, le 11 mars
2004.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Teun Chr. Akkerman.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Gé van der Fits.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Willy El Gammal.
Les associés représentés à l’assemblée et le nombre des parts sociales possédées par les associés a été porté sur une

liste de présence signée par les associés représentés; ladite liste de présence, dressée par les membres du bureau, après
avoir été signée par les membres du bureau demeure annexée au présent acte.

Le président déclare ce qui suit:
Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cent dix (110) parts sociales d’une valeur nominale d’euros

125,- chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société d’euros 13.750,-, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents
points figurant à l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. D’agréer la démission de M. Lawrence J. Zlatkin comme Gérant Class A de la Société à la date de l’assemblée;
2. D’agréer la démission de M. Robert J. Tomasetti comme Gérant Class A de la Société à la date de l’assemblée;
3. De donner décharge aux Gérants M. Lawrence J. Zlatkin et M. Robert J. Tomasetti pour l’exercice de leur mandat

respectif se terminant à la date de l’assemblée;

4. De nommer M. Robert Stefanowski Gérant Class A de la société à la date de l’assemblée;
5. De nommer M. Terry W. Harris Gérant Class A de la société à la date de l’assemblée.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Lawrence J. Zlatkin comme Gérant Class A de la Société à la date de l’assem-

blée.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

24822

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Robert J. Tomasetti comme Gérant Class A de la Société à la date de l’as-

semblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux Gérants M. Lawrence J. Zlatkin et M. Robert J. Tomasetti pour l’exercice de leur

mandat respectif se terminant à la date de l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la nomination de M. Robert Stefanowski comme Gérant Class A de la société à la date de l’as-

semblée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la nomination de M. Terry W. Harris comme Gérant Class A de la société à la date de l’assem-

blée.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Faite et exécutée au Luxembourg, le 11 mars 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO05994. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Attendance List 

Luxembourg, March 11, 2004.

<i>Liste de présence 

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO05997. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026911.3/850/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

NETTOYAGE HYGIENE SECURITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 85.729. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître E. Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, volume 142S, folio 95, case 5, que la société à responsabilité
limitée NETTOYAGE HYGIENE SECURITE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen, a
été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à l’ancien
siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(027181.3/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Shareholder

<i>Number

<i>Value in Euro Signature

<i>of shares

GE CAPITAL CFE INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

125.- EUR Signature

GE CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

125.- EUR Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 13,750.- EUR

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

<i>Associé

<i>Nombre de

<i>Valeur en euro Signature

<i>parts sociales

GE CAPITAL CFE INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

125,- EUR Signature

GE CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

125,- EUR Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

13.750,- EUR

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 29 mars 2004.

E. Schlesser.

24823

MSR LUXOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.905. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2004, réf. DSO-AO00420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 mars 2004.

(901328.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.

MSR LUXOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.905. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale - Exercice 2002 du 11 juin 2003

Le mercredi, 11 juin 2003 à 15.00 heures, les actionnaires de MSR LUXOIL S.A. ont tenu l’Assemblée Générale Or-

dinaire au siège social sis à Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Joseph Meyer, administrateur-délégué, demeurant à B-4782 Schönberg, est élu Président de l’assemblée.
Monsieur Marc Reiff, administrateur-délégué, demeurant à L-9769 Roder, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Mario Reiff, administrateur, demeurant à L-9753 Heinerscheid,

est appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présent ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence;
3) le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002;
4) le rapport du Conseil d’Administration;
5) le rapport du Commissaire aux comptes.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

Ensuite, le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 2002;
3) Lecture du rapport du Commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
4) Approbation des comptes;
5) Affectation du résultat;
6) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7) Renouvellement du mandat du commissaire;
8) Divers.
Puis, le président demande au secrétaire de lire les comptes arrêtés au 31 décembre 2002, le rapport du Conseil

d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes.

Le secrétaire en donne lecture.
Le président ouvre alors les débats.
Divers propos sont échangés entre les membres, puis, plus personne ne demandant la parole, le président met aux

voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes arrêtés au 31 décembre 2002, du rap-

port du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes tels que présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice 2002: 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 69.295,32 EUR

24824

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé

ainsi qu’au Commissaire aux comptes pour son mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat du commissaire, Madame Edith Reiff, avocat, de-

meurant à Clervaux, jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.00 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. DSO-AO00421. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901327.3/667/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 2004.

CLINITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie.

R. C. Luxembourg B 66.622. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Daniel Leiner, kinésithérapeute, né à Dudelange, le 11 juin 1960, demeurant à L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie.
Le comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- Il est actionnaire unique de CLINITEC, S.à r.l. de L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.622, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor
de Dudelange en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 912
du 17 décembre 1998.

- Son capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- Il décide la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Se considérant comme liquidateur, il déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs

à son profit.

Il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif social

et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants sur l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société, à L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Leiner, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004, vol. 883, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026956.3/223/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828. 

Le bilan abrégé au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06185, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(026918.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

J. Meyer / M. Reiff / M. Reiff
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Dudelange, le 24 mars 2004.

F. Molitor.

Signatures
<i>Administrateurs

24825

EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.177. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04231, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026854.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.177. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, réf. LSO-AO04232, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026856.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 897.600,- EUR.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.177. 

EXTRAIT

A l’issue des résolutions de l’associé unique du 16 février 2004, les mandats des gérants ont été renouvelés pour une

durée indéterminée:

- Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant au 2, route des Jurets, 1244 Choulex, Suisse.
- Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant au 368, rua dos Navigantes, 2750 Cascais, Portugal.
- Monsieur Guy William Semmens, directeur, demeurant au 42, quai Gustave Ador, 1207 Genève, Suisse.
Le mandat de Monsieur Ronald McLean Adair n’a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026852.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

SOLUREC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECYCLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

R. C. Luxembourg B 55.089. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Nicolas François Wittmann, directeur technique, né à Thionville/Moselle (France), le 26 mars 1953, demeurant à

F-57100 Thionville, 9, rue Persching,

2.- Joseph Wittmann, gérant de société, né à Thionville/Moselle (France), le 19 mars 1954, demeurant à F-57970 Bas-

se-Ham, 4, rue du Canal,

3.- Irène Wittmann, épouse de Daniel Fonde, née à Basse-Ham/Moselle (France), le 17 janvier 1960, demeurant à F-

57970 Basse-Ham, 2B, rue du Canal,

seuls associés de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECYCLAGE, en abrégé SOLUREC, S.à r.l., établie et ayant

son siège à L-3394 Roeser, 64, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 55.089, constituée sui-
vant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange du 29 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 432 du 4 septembre 1996.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils transfèrent le siège social de L-3394 Roeser, 64, Grand-rue à L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Sim-

minger.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signature.

24826

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l’adresse de la Société à L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

<i>Quatrième résolution

Ils convertissent le capital souscrit de la Société de un million deux cent mille (1.200.000,-) francs luxembourgeois en

vingt-neuf mille sept cent quarante-sept virgule vingt-deux (29.747,22) euros au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

<i>Cinquième résolution

Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cinquante-deux virgule soixante-dix-huit (52,78)

euros pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf mille sept cent quarante-sept virgule vingt-deux (29.747,22)
euros à vingt-neuf mille huit cents (29.800,-) euros, par versements des actionnaires existants.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-neuf mille huit cents (29.800,-) euros, représenté par cent (100) parts d’une

valeur nominale de deux cent quatre-vingt-dix-huit (298,-) euros chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. F. Wittmann, J. Wittmann, I. Wittmann, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004, vol. 883, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026957.3/223/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

SOLUREC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECYCLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

R. C. Luxembourg B 55.089. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026958.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

IMMOBILIERE SAINT MARCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 99.814. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B N

°

 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N

°

 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE SAINT MARCEL S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Dudelange, le 24 mars 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 24 mars 2004.

F. Molitor.

24827

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-trois du mois de juin de chaque année à onze

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

24828

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy

vu Lëtzebuerg.

b) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B N

°

 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling.

c) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N

°

 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N

°

 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM

TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 54, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027200.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 29 mars 2004.

A. Schwachtgen.

24829

GEDRENK’S RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3776 Tétange, 10, Um Hesselsbierg.

R. C. Luxembourg B 99.802. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) René Bremer, commerçant, né le 9 mai 1956 à Dudelange, demeurant à L-3719 Rumelange, 28A, a Wiendelen;
2) René Huberty, commerçant, né le 2 septembre 1974 à Dudelange, demeurant à L-3614 Kayl, 27, rue Brucherberg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Forme. Entre les parties ci-dessus désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires

des parts sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par
les présents statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de GEDRENK’S RENÉ, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet: l’exploitation d’un commerce de dépositaire.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans tou-

tes société ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.

Elle peut faire, en général, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou de nature à étendre ou à développer son
industrie ou son commerce.

Art. 4. Siège social. Le siège est établi à Tétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, par simple

décision des associés.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra toutefois être dissoute, par anticipation, avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital

social.

Art. 6. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100)

parts d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 8. Parts sociales
1) Cessions entre vifs
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées, à des non-associés, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts des parts sociales.

2) Transmissions pour cause de mort:
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé.
Dans ce dernier cas, elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée

par elle dans un acte authentique. 

Titre III.- Décisions collectives et gérance

Sous-titre I: Gérance

Art. 9. Nomination et révocation de la Gérance.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’assem-

blée Générale des Associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Ils sont rééligibles et révocables ad nutum, c’est à dire à tout moment, sans préavis et sans aucun motif. 

Art. 10. Pouvoirs.
Dans ses rapports avec les tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

dans toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, aux fins d’accomplir les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social, sans pour autant pouvoir empiéter sur les pouvoirs réservés expressément par la loi à
la décision collective des associés.

24830

Art. 11. Responsabilité de la gérance.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Sous-titre II: Décisions collectives

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre IV.- Distribution des bénéfices

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 15. Le décès, la faillite, la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Les héritiers de l’associé

prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixent les pouvoirs et les émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3776 Tétange, 10, Um Hesselsbierg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
René Bremer, commerçant, né le 9 mai 1956 à Dudelange, demeurant à L-3719 Rumelange, 28A, a Wiendelen.
La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bremer, R. Huberty, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 76, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026965.3/223/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

1) René Bremer, commerçant, né le 9 mai 1956 à Dudelange, demeurant à L-3719 Rumelange, 28A, a Wiendelen,

quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) René Huberty, commerçant, né le 2 septembre 1974 à Dudelange, demeurant à L-3614 Kayl, 27, rue Brucher-

berg, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 25 mars 2004.

F. Molitor.

24831

SERENISSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.394. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04949, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027191.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

SERENISSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.394. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire du 15 mars 2004

- La nomination de Carlo Wetzel en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée en remplacement de MAZARS

S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027209.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

ATELIER D’ARCHITECTURE M. VANDER LINDEN.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.805. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Michel Vander Linden, né le 6 juin 1959 à Leuven (B), demeurant B-1320 Nodebais, 9, Chemin d’Agbier-

mont.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-

mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet d’architecture.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de:
ATELIER D’ARCHITECTURE M. VANDER LINDEN.LUX, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Hagen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent vingt cinq (125,-) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un où plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SERENISSIM S.A.
Signature

24832

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution poux finir le trente et un décembre deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt cinq parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Michel Vander Linden prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Michel Vander Linden, demeurant à B-1320 Nodebais,

9, Chemin d’Agbiermont.

2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vander Linden, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2004, vol. 894, fol. 89, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 3 mars 2004.

(026971.3/207/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

HARTUNG INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.247. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027427.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Senningerberg, le 31 mars 2004.

P. Bettingen.

24833

FILPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.993. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04947, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027192.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

FILPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.993. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire du 10 mars 2004

- La nomination de Carlo Wetzel en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée en remplacement de MAZARS

S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027217.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

ABERDEEN GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.471. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05621, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027279.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.471. 

Faisant suite à l’assemblée générale du 23 février 2004, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

- Martin Gilbert
- Peter Hames
- Bev Hendry
- Christopher Little
- David van der Stoep
- Hugh Young
- Gary Marschall
Est renommé Réviseur d’Entreprises:
- KPMG AUDIT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(027283.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FILPAC S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Signature.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

24834

CED 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.043. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04946, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027194.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

CED 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.043. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire du 15 mars 2004

- La nommination de Carlo Wetzel en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée en remplacement de MA-

ZARS S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027204.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

M.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.727. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 23 mars 2004 à 11.00 heures, a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Winandy et de Madame Mireille Gehlen et nomme

en leur remplacement quatre nouveaux administrateurs:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2009.
3. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour leur mandat et gestion jusqu’à

ce jour.

4. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, né le 26 novembre 1954 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnellement au 25, avenue de la Li-
berté, L-1931 Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes.

Par vote spécial, décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
5. L’assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l. ayant

son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le n

°

 B 79.327.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027321.3/693/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
CED 2002 S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

24835

JINBANG STEEL LUX, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 99.846. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the tenth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven.

There appeared:

JINBANG STEEL CAYMAN CO., Ltd. with registered Office at Walkers SPV Limited Walker House, Mary Street PO

Box 908GT, Geroge Town Grand Cayman, Cayman Islands, Register Number 133200,

here represented by Mrs Ute Bräuer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cayman

Islands, on 9 March 2004.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of JINBANG STEEL LUX (herein-

after the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole shareholder or, should this happen,

by approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-

solution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. In dealings with

third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to authorize all transactions consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by
the general meeting of partners which sets the term of their office. He (they) may only be dismissed for cause. 

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of

managers, by the individual signature of any manager.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

24836

Art. 11. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 12. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 13. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by JINBANG STEEL CAYMAN CO., Ltd, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

<i>General Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Hsuan-Chin Chou, born on 13 June 1965, in Wisconsin USA, residing in Hong Kong, 30th Floor, Three Ex-

change Square, Central.

b) Mr Andrew Scobie Hawkyard, born on 5 March 1974 in Liverpool, residing in Hong Kong, 30th Floor, Three Ex-

change Square, Central.

24837

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

JINBANG STEEL CAYMAN CO., Ltd, ayant son siège social aux Iles Cayman, Walkers SPV Limited Walker House,

Mary Street PO Box 908GT, Geroge Town Grand Cayman, Cayman Islands, Register Number 133200,

dûment représentée par Madame Ute Bräuer, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

aux Iles Cayman, le 9 mars 2004,

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JINBANG STEEL LUX (ci-après

la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

La Société pourra pur son propre compte ainsi que pour le compte de tiers exercer toutes les opérations lesquelles

peuvent être utiles ou nécessaires pour l’accomplissement de son objet ou lesquelles y sont reliées directement ou in-
directement pour son objet. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément, don-

né en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se

réalisera, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

24838

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associées ou non.

Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 12. Le(s) gérant(s) ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art.13. L’ associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 14. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le conseil de
gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cinq cents (500) parts sociales par JINBANG STEEL CAYMAN CO., Ltd, mentionné ci-avant.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

24839

a) Monsieur Hsuan-Chin Chou, né le 13 juin 1965, à Wisconsin USA, résidant à Hong Kong, 30th Floor, Three Ex-

change Square, Central. 

c) Monsieur Andrew Scobie Hawkyard, né le 5 mars 1974 à Liverpool, résidant à Hong Kong, 30th Floor, Three Ex-

change Square, Central. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 55, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027457.3/202/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2004.

ROSE DEI VENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.044. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04945, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027196.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

ROSE DEI VENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.044. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire du 15 mars 2004

- La nomination de Carlo Wetzel en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée en remplacement de MAZARS

S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027223.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

DORADEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 453.780,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.082. 

EXTRAIT

En date du 22 mars 2004 l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
la démission de la société DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire aux comptes de la société est acceptée

avec effet immédiat et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

La société ELPERS &amp; C

°

 REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., domiciliée Boulevard du Prince Henri 11, L-1724

Luxembourg, a été nommée nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat commence avec l’audit des
comptes annuels au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, réf. LSO-AO05770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027235.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Senningerberg, le 26 mars 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ROSE DEI VENTI S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 mars 2004.

R. P. Pels.

24840

MASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.382. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04944, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027197.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

MASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.382. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire du 15 mars 2004

- La nomination de Carlo Wetzel en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée en remplacement de MAZARS

S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027221.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

WP FlexPack HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.442. 

In the year two thousand and four, on the eleventh of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1) WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY VIII, L.P., with registered office at 466 Lexington Avenue, New York, NY

10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, on 8 March 2004

2) WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII I, C.V., with registered office at 466 Lexington Av-

enue, New York, NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in New York, on 8 March 2004

3) WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII II, C.V., with registered office at 466 Lexington Av-

enue, New York, NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in New York, on 8 March 2004

4) WARBURG PINCUS GERMANY PRIVATE EQUITY VIII, K.G., with registered office at 466 Lexington Avenue,

New York, NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in New York, on 8 March 2004

5) WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., with registered office at 466 Lexington Avenue, New

York, NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in New York, on 8 March 2004

6) WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V., with registered office at 466 Lex-

ington Avenue, New York, NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in New York, on 8 March 2004

7) WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS II, C.V., with registered office at 466 Lex-

ington Avenue, New York, NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in New York, on 8 March 2004

8) WARBURG PINCUS GERMANY INTERNATIONAL PARTNERS, K.G., with registered office at 466 Lexington

Avenue, New York, NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given in New York, on 8 March 2004

being all the shareholders of WP FlexPack HOLDINGS, a société à responsabilité limitée, with registered office at

287-289, route d´’Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under
section B number B 98.442, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 15 December 2003, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 25 February 2004 number 225. The articles of incor-
poration have not yet been amended. 

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
MASE S.A.
Signature

24841

The said proxies, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by payment in cash of three
million eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 3,087,500.-), up to three million one hundred thousand euro
(EUR 3,100,000.-) represented by one hundred twenty-four thousand (124,000) shares of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follows: 

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at three million one hundred thousand euro (EUR 3,100,000.-) repre-

sented by one hundred twenty-four thousand (124,000) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and
subscribed.»

and have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each up to
three million one hundred thousand euro (EUR 3,100,000.-) represented by one hundred twenty-four thousand
(124,000) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The one hundred and twenty-three thousand five hundred (123.500) new shares are subscribed by the shareholders

as follows: 

All the issued shares are been paid up by a contribution in cash so that the amount of three million eighty-seven thou-

sand five hundred euro (EUR 3,087,500.-) is at the disposal of the Company as it has been proved to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolutions, article 6 of the articles of incorporation is modified and no read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at three million one hundred thousand euro (EUR 3,100,000.-) repre-

sented by one hundred and twenty-four thousand (124,000) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up
and subscribed.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

present deed are estimated at approximately thirty-three thousand eight hundred Euro (33,800.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY VIII, L.P., avec siège social au 466 Lexington Avenue, New York, NY

10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à New York, en date du 8 mars 2004

2) WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII I, C.V., avec siège social au 466 Lexington Avenue,

New York, NY 10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à New York, en date du 8 mars 2004

3) WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII II, C.V., avec siège social au 466 Lexington Avenue,

New York, NY 10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à New York, en date du 8 mars 2004

Increase

Total

1. WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY VIII, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,774.00

60,016.00

2. WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII I, C.V.   . . . . . .

988.00

992.00

3. WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII II, C.V.  . . . . . .

741.00

744.00

4. WARBURG PINCUS GERMANY PRIVATE EQUITY VIII, K.G. . . . . . . . . . . . .

247.00

248.00

5. WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . .

59,033.00

59,272.00

6. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V.

1,482.00

1,488.00

7. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS II, C.V.

988.00

992.00

8. WARBURG PINCUS GERMANY INTERNATIONAL PARTNERS, K.G. . . . . .

247.00

248.00

24842

4) WARBURG PINCUS GERMANY PRIVATE EQUITY VIII, K.G., avec siège social au 466 Lexington Avenue, New

York, NY 10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à New York, en date du 8 mars 2004

5) WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., avec siège social au 466 Lexington Avenue, New York,

NY 10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, en date du 8 mars 2004

6) WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V., avec siège social au 466 Lexington

Avenue, New York, NY 10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à New York, en date du 8 mars 2004

7) WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS II, C.V., avec siège social au 466 Lexington

Avenue, New York, NY 10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à New York, en date du 8 mars 2004

8) WARBURG PINCUS GERMANY INTERNATIONAL PARTNERS, K.G., avec siège social au 466 Lexington Ave-

nue, New York, NY 10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à New York, en date du 8 mars 2004

étant tous associés de WP FlexPack HOLDINGS, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social aux 287-

289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B
98.442, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations du 25 février 2004, numéro 225. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont délibéré sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, par paiement en espèces de trois millions quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 3.087.500,-), à trois mil-
lions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par cent vingt-quatre mille (124.000) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par cent vingt-quatre

mille (124.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.»

et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par cent vingt-quatre mille (124.000) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cent vingt-trois mille cinq cents (123.500) parts sociales nouvelles ont été souscrites par les associés com-

me suit:  

Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant

de trois millions quatre-vingt-sept mille cinq cent euros (EUR 3.087.500,-) est à la disposition de la Société ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 6 est modifié et lu comme suit: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par cent vingt-quatre

mille (124.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison des présentes à environ trente-trois mille huit cents Euros
(33.800,- EUR).

Augmentation

Total

1. WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY VIII, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59.774,00

60.016,00

2. WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII I, C.V.  . . . . . . 

988,00

992,00

3. WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII II, C.V. . . . . . . 

741,00

744,00

4. WARBURG PINCUS GERMANY PRIVATE EQUITY VIII, K.G.. . . . . . . . . . . . 

247,00

248,00

5. WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . 

59.033,00

59.272,00

6. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V.

1.482,00

1.488,00

7. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS II, C.V.

988,00

992,00

8. WARBURG PINCUS GERMANY INTERNATIONAL PARTNERS, K.G. . . . . 

247,00

248,00

24843

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2004, vol. 427, fol. 16, case 8. – Reçu 30.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027239.3/242/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

WP FlexPack HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.442. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027243.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

DAINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.603. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04943, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

DAINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.603. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire du 17 mars 2004

- La nomination de Carlo Wetzel en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée en remplacement de MAZARS

S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027215.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

FIDENES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419. 

Le bilan abrégé au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, réf. LSO-AO06188, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2004.

(026920.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

Mersch, le 26 mars 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 mars 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
DAINLUX S.A.
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

24844

FIDOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 99.845. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Verschuren, indépendant, né le 4 février 1960 à Luxembourg, demeurant à L-6933 Mensdorf,

23, rue de Roodt/Syre.

2.- Monsieur Patrick Pianon, employé privé, né le 30 juin 1960 à Dudelange, demeurant à L-2514 Luxembourg, 1, rue

Jean-Pierre Sauvage.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de FIDOCOM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de comptabilité, y compris les déclarations fiscales, les calculs de salaires,

les travaux de fiscalité, les travaux administratifs et informatiques avec tous les travaux connexes et accessoires. 

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cin-

quante (350) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

24845

Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

<i>Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la
première fois en l’an 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i> Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Verschuren, prénommé
b) Monsieur Patrick Pianon, prénommé,

1) Monsieur Christian Verschuren, prénommé, trois cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2) Monsieur Patrick Pianon, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

24846

c) Madame Valérie Brignon, employée privée, née le 8 septembre 1974 à Raon-L’Etape (F), demeurant à F-57655 Bou-

lange, 42, rue de la Mine.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Yvette Verschuren, employée privée, née le 27 novembre 1962 à Luxembourg, demeurant à L-6933 Mens-

dorf, 23, rue de Roodt/Syre.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille neuf.

4. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Verschuren, P. Pianon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 62, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027454.3/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2004.

EDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.837. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06549, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

EDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.837. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06550, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027270.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

EDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.837. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 mars 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

Signataires de catégorie A:
- Monsieur Claudio Galeazzi, entrepreneur, demeurant au 25, via Pozzi, 25013 Carpenedolo, Italie;
- Monsieur Umberto Cervati, administrateur de sociétés, demeurant au 12, via Panaramica, 25123 Brescia, Italie.
Signataire de catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027263.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Senningerberg, le 30 mars 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

24847

SCC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.058. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO04951, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027201.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

SCC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.058. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire du 15 mars 2004

- La nomination de Carlo Wetzel en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée en remplacement de MAZARS

S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2003.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AO04626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027213.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

DE RANSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 87.027. 

<i>Procès-verbal d’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre à 15.00 heures

Les associés de DE RANSART S.A., société anonyme au capital social de 31.000,- EUR, immatriculée au registre de

commerce de et à Luxembourg sous le numéro 87.027 section B, tous présents se déclarent dûment convoqués pour
se tenir en assemblée générale ordinaire, afin de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant:

1. approbation des comptes de l’exercice 2002
2. quitus à donner à la gérance
3. affectation des résultats
4. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2003.
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après examen et réflexions sur le bilan, le

compte d’exploitation, et autres documents comptables, l’Assemblée Générale décide à l’unanimité de prendre les ré-
solutions suivantes pour l’exercice 2003:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice 2002 laissant apparaître un bénéfice de 8.783,71 EUR.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserves aux administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions et

dans l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice 2002 au compte du report à nouveau.

<i>Quatrième résolution

A partir de l’exercice 2003, sera nommé commissaire aux comptes pour une durée de six années R.A.C. WEST &amp;

CO CHARTERED ACCOUNTANTS ayant siège social 6 Brinton Street, Bampton, Devon, EX16 9LN, en remplace-
ment d’ANGLO DIRECTORS LTD. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027411.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SCC HOLDING S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire
Nombre d’actions: 500 / Nombre d’actions: 500

24848

AIR PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.221. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société

<i> convoquée extraordinairement pour le 8 mars 2004 à 14.00 heures

<i> au 54, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,

actuellement en fonction, pour une durée de six ans.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes au 31 dé-

cembre 2008, mais au plus tard le 8 mars 2010.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration de la Société est composé de:
- Monsieur Roberto Giori, né le 16 avril 1949 à Buenos Aires, Argentine, administrateur de sociétés, demeurant 8,

avenue des Ligures, MC-9800 Monaco.

- Monsieur Roland Probst, né le 10 septembre 1940 à Yverdon, Suisse, demeurant 46, Ann Gen, CH-1009 Pully-Lau-

sanne.

- Monsieur Patrick Schott, né le 17 septembre 1954 à Luxembourg, directeur de banque, demeurant 131, rue des

Trois Cantons, L-4970 Bettange-sur-Mess.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., RCS Luxembourg B 12.039, avec siège social à 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027238.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.684. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05616, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027288.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.684. 

Faisant suite à l’assemblée générale du 17 mars 2004, sont nommés administrateurs:
- Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses
- José Manuel Chaves da Veiga Sarmento
- Fernando Maria Costa Duarte Ulrich
- Emidio José Bebiano e Moura da Costa Pinheiro
- António Farinha Morais
- Rui de Faria Lélis

Est nommée Commissaire aux Comptes:
- ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027290.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Signature.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

24849

PROFESSIONAL GOLF ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 99.839. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Jacques Braun, tapissier-décorateur, demeurant 19, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange,
2) Monsieur Thomas Trummer, coiffeur, demeurant 3, rue de Bertrange, L-8216 Mamer. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PROFESSIONAL GOLF ART, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous matériels et articles se rappor-

tant à la pratique du golf.

Elle pourra faire toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière économique,

commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation
d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la lo-
cation, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mo-
biliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre compte
que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales,
industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle pour-
ra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2004.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture des associés.

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par les associés sont libres.
Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raisons de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 12. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant les

valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Souscription et Libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

1) Monsieur Jean-Jacques Braun, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Thomas Trummer, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

24850

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est situé 19, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Jacques Braun, tapissier-décorateur, né le 8 novembre 1955 à Luxembourg, demeurant 19, rue de

l’Industrie, L-8069 Bertrange;

- Monsieur Thomas Trummer, coiffeur, né le 31 août 1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant 3, rue de Bertrange, L-8216

Mamer.

La société est valablement engagée par la signature de l’un des gérants jusqu’à concurrence d’un montant de mille

cinq cents euros (EUR 1.500,-). Au delà de ce montant, la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-J. Braun, Th. Trummer, P. Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, vol. 142S, fol. 85, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027455.3/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2004.

WEROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 53, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.595. 

 L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Marcel Wetz, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1962 (No. Matricule 19620920234),

demeurant à L-4316 Esch-sur-ALzette, 30, rue de Schifflange;

 Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée WEROMA, S.à r.l. (No.

Matricule 20012416009), avec siège social à L-4316 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Schifflange;

 inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 84.595;
 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 2001, publiée au Mémorial C de

2002, page 19997.

 Lequel comparant déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-4316 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Schifflange

à L-4141 Esch-sur-Alzette, 53, rue Victor Hugo.

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante.
  «Art. 3. La société à pour objet le commerce d’équipements du foyer et du bâtiment, articles de quincaillerie,

d’outillage, sanitaires et matériaux de graissage, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Troisième et dernière résolution

 L’associé unique décide d’accepter la démission du gérant technique Monsieur Romain Wetz, employé privé, né à

Esch-sur-Alzette, le 18 août 1964 (No. Matricule 19640818177), demeurant à L-4231 Esch-sur-Alzette, 11, bled. Aloyse
Meyer, à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge.

 Est nommé nouveau gérant technique:
- Monsieur Marcel Wetz, prédit, qui peut par sa seule signature valablement engager la société.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de six cent vingt Euro (EUR 620,-).

Luxembourg, le 31 mars 2004.

P. Frieders.

24851

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties
d’après les cartes d’identités.

Signé: M. Wetz. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2004, vol. 883, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(027453.3/209/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.

WEROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 53, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.595. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027456.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 18.095. 

 L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

Ont comparu:

 1.- L’association sans but lucratif INTER-ACTIONS, asbl, avec siège social à Luxembourg;
 ici représentée par Monsieur Jan Nottrot, demeurant à Bridel, et Monsieur Roger Faber, demeurant à Beidweiler;
 donnent procuration à Monsieur André Reuter, demeurant à Luxembourg;
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 mars 2004;
 2.- L’association sans but lucratif COMITE NATIONAL DE DEFENSE SOCIALE, asbl, avec siège social à Helmsange;
 ici représentée par Monsieur Jean-Paul Wietor, demeurant à Luxembourg,
 donne procuration à Monsieur André Reuter, demeurant à Luxembourg;
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 mars 2004;
 lesquelles deux procurations après avoir été paraphé ne varietur, resteront annexées au présent acte, pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations suivan-

tes:

 Les comparants sub 1), sub 2), sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée POLYGONE,

S.à r.l. (No. Matricule 19812400137), avec siège social à L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville;

 inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro RC 18.095;
 constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier

1981, publié au Mémorial C de 1981, page 51;

 modifiée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre

1984, publié au Mémorial C de 1985, page 12962;

 modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 octobre 1988, publié au Mémorial C de 1989,

page 761;

 modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 avril 1992, publié au Mémorial C de 1992,

page 21494;

 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2001,

page 4322.

 Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare;

<i>Deuxième et dernière résolution

 Suite au transfert du prédit siège social, le deuxième alinéa de la l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
 «Art. 3. Deuxième alinéa. Le siège social est à Mersch, et ne peut être transféré en un autre lieu que par une

décision unanime des associés.»

 Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Bettembourg, le 26 mars 2004.

C. Doerner.

C. Doerner.

24852

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de six cent vingt Euro (EUR 620,-).

 Dont acte.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties
d’après les cartes d’identité.

 Signé: A. Reuter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2004, vol. 883, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(027461.3/209/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 18.095. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027464.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.

SON VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.988. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-

AO05025, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027326.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

SON VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.988. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 mars 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Le commissaire aux comptes est:

CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2004, réf. LSO-AO05027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027333.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

 Bettembourg, le 26 mars 2004.

C. Doerner.

C. Doerner.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

24853

ICI PARIS XL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.955. 

L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ICI PARIS XL (LUXEMBOURG) S.A. (la «Socié-

té»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 80, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

92.955 et a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 22 avril 2003, publié au Mé-
morial C numéro 506 du 09 mai 2003.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, avec adresse profes-

sionnelle à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Melchior, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lysiane Schumacker, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social de la société et par conséquent modification de l’article quatre (4) des statuts de la

Société par remplacement des anciens points a), b), c) et d) par les trois (3) nouveaux points a), b) et c) suivants:

a) le commerce de parfums, extraits, produits de beauté et tous articles de parfumerie de soins esthétiques, comme

de tous autres objets ou articles en rapport avec la beauté et l’hygiène; la bijouterie, les articles de fausse bijouterie; la
maroquinerie de toutes sortes; les sous-vêtements et textiles de toutes sortes ainsi que les articles électroménagers;

b) le commerce de tous articles d’habillement pour femmes, hommes, enfants et accessoires;
c) la prise en charge de mandats d’administrateurs, gérants ou de fonctions analogues.
2) Confirmation de Monsieur Michiel Hedwig Edward Vercouteren, aministrateur de société, demeurant au 82 Roots-

raat, B-3080 Tervuren, dans ses fonctions de seul et unique administrateur-délégué de la Société et Confirmation de ses
pouvoirs.

3) Modification de l’article douze (12) des statuts de la Société quant à la signature sociale, de sorte que ce dernier

se lise désormais de la manière suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature exclusive

ou par la cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuel objet social de la Société par rem-

placement à l’article quatre (4) des statuts les points existants a), b), c) et d) par trois nouveaux points a) b) et c) ayant
la teneur suivante:

a) le commerce de parfums, extraits, produits de beauté et tous articles de parfumerie de soins esthétiques, comme

de tous autres objets ou articles en rapport avec la beauté et l’hygiène; la bijouterie, les articles de fausse bijouterie; la
maroquinerie de toutes sortes; les sous-vêtements et textiles de toutes sortes ainsi que les articles électroménagers;

b) le commerce de tous articles d’habillement pour femmes, hommes, enfants et accessoires;
c) la prise en charge de mandats d’administrateurs, gérants ou de fonctions analogues.
Suite à ces changements, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de reproduire l’intégralité du

contenu de l’article quatre (4) des statuts de la Société en ce qui concerne son objet social ci-après comme suit:

«Art. 4. La société a pour objets:
a) le commerce de parfums, extraits, produits de beauté et tous articles de parfumerie de soins esthétiques, comme

de tous autres objets ou articles en rapport avec la beauté et l’hygiène; la bijouterie, les articles de fausse bijouterie; la
maroquinerie de toutes sortes; les sous-vêtements et textiles de toutes sortes ainsi que les articles électroménagers;

24854

b) le commerce de tous articles d’habillement pour femmes, hommes, enfants et accessoires;
c) la prise en charge de mandats d’administrateurs, gérants ou de fonctions analogues. 
La liste qui précède n’est pas limitative, de sorte que la société peut faire toutes les opérations qui peuvent participer

d’une manière ou d’une autre à la réalisation de son objet social.

La société peut accomplir toute les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

La société peut réaliser son objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes les voies et de toutes les manières

qui lui conviendraient.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de confirmer le mandat de Monsieur Michiel Hedwig Ed-

ward Vercouteren, aministrateur de société, demeurant au 82 Rootsraat, B-3080 Tervuren, en sa qualité de seul et uni-
que administrateur-délégué de la Société, tout en lui conférant les pouvoirs d’engager la Société ICI PARIS XL
(LUXEMBOURG) S.A. sous sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le régime de signature de la Société et de

modifier en conséquence l’article douze (12) des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature exclusive

ou par la cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. Meisch, B. Melchior, L. Schumacker, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, vol. 883, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027491.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.

ICI PARIS XL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.955. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027493.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2004.

RESTAURANT BRASIL TROPICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 99.840. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Eduardo Batista Vencimo, employé, demeurant à L-3474 Dudelange, 26, rue Auguste Liesch; 
2.- Monsieur David Philippe Girardi, employé privé, demeurant à L-4832 Rodange, 455, route de Longwy;
3.- Monsieur Paulo Antonio Madeira, employé privé, demeurant à L-3285 Bettembourg, 10, rue Willmar.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESTAURANT BRASIL TROPICAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Belvaux, le 26 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 mars 2004.

J.-J. Wagner.

24855

toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industriel-les, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de mars à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

24856

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille quatre.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur José Eduardo Batista Vencimo, employé, né à Valpacos (Portugal) le 11 janvier 1965, demeurant à L-3474

Dudelange, 26, rue Auguste Liesch;

b) Monsieur David Philippe Girardi, employé privé, né à Longwy (France) le 14 avril 1967, demeurant à L-4832 Ro-

dange, 455, route de Longwy;

c) Monsieur Paulo Antonio Madeira, employé privé, né à Algrange (France) le 20 juillet 1967, demeurant à L-3285

Bettembourg, 10, rue Willmar.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire, la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxem-

bourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 65.469.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

1.- par Monsieur José Eduardo Batista Vencimo, prénommé, cent cinquante-quatre actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . 154
2.- par Monsieur David Philippe Girardi, prénommé, soixante-dix-huit actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

3.- par Monsieur Paulo Antonio Madeira, prénommé, soixante-dix-huit actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

Total: trois cent dix actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

24857

6. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: J.-B. Batista Vencimo, P. Girardi, A. Madeira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, vol. 143S, fol. 1, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(027459.3/222/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2004.

UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.947. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04036, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027292.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

UFJ PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.947. 

Faisant suite à l’assemblée générale du 12 mars 2004, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

- Hideaki Shigezumi
- Hirofumi Yagi
- Tsunetoshi Ohira
Est renommé Commissaire aux Comptes:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(027295.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

AC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 113, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 80.979. 

<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 29 mars 2004

1. Le nouveau siège social de la société est établi au 113, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2. Mr Cédric Hernalsteen, demeurant 2, Vieille Drève, B-5340 Gesves, est nommé administrateur jusqu’à l’Assemblée

Générale de 2006.

3. Mr Dominique Fontaine, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger, est nommé commissaire aux comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06471. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027250.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

Signature.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
C. Hernalsteen
<i>Administrateur-Délégué

24858

LA STATION DE LA GIRAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 99.806. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- ASSUR-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons,
ici représentée par son gérant Philippe Labbe, administrateur de sociétés, demeurant à Paliseul (Belgique);
2.- Paul Maziers, administrateur de sociétés, né à Corbion (Belgique), le 12 juin 1944, demeurant à B-6838 Bouillon,

7, rue de la Bourdoise, Corbion.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LA STATION DE LA GIRAFE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Windhof.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de biens immeubles dans le pays ou dans les pays limitrophes, l’organisa-

tion de la maintenance des immeubles et la mise en location.

La société pourra faire toute opération se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra également réaliser toute transaction commerciale non règlementée, se porter caution si son intérêt

l’exige et réaliser toute opération financière se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille (40.000,-) euros, représenté par quatre cents (400) actions de

cent (100,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de décembre à 10.00 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

24859

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de quarante mille (40.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 juin 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- ASSUR-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons;
2.- Paul Maziers, administrateur de sociétés, né à Corbion (Belgique), le 12 juin 1944, demeurant à B-6838 Bouillon,

7, rue de la Bourdoise, Corbion;

3.- Philippe Labbe, administrateur de sociétés, né à Paliseul (Belgique), le 1

er

 février 1958, demeurant à B-6850 Pali-

seul, 7, rue Petite-Chavée.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Sybille Pirlot, infirmière, née à Namur, le 5 mars 1961, demeurant à B-6850 Paliseul, 7, rue Petite-Chavée.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social en cours.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Labbe, P. Maziers, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004, vol. 883, fol. 71, case 3. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
ASSUR-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, Paul Maziers, administrateur

de sociétés, né à Corbion (Belgique), le 12 juin 1944, demeurant à B-6838 Bouillon, 7, rue de la Bourdoise, Corbion et
Philippe Labbe, administrateur de sociétés, né à Paliseul (Belgique), le 1

er

 février 1958, demeurant à B-6850 Paliseul, 7,

rue Petite-Chavée, administrateurs de la société LA STATION DE LA GIRAFE S.A. avec siège social à L-8399 Windhof,
9, rue des Trois Cantons, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Paul Ma-
ziers et Philippe Labbe, administrateur-délégués avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature pour les actes
relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 8 mars 2004.
Signé: P. Labbe, P. Maziers, F. Molitor.

1.- ASSUR-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons, deux cents actions . . 200
2.- Paul Maziers, administrateur de sociétés, né à Corbion (Belgique), le 12 juin 1944, demeurant à B-6838

Bouillon, 7, rue de la Bourdoise, Corbion, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

24860

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2004, vol. 883, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026973.3/223/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2004.

MYTILINEOS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.953. 

Madame Verena Biedermann, avocat, Thalwill a démissionné de son poste d’administrateur de la société en date du

29 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027212.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

LIP INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. LIP INVEST SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 90.876. 

L’an deux mille quatre, le onze mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesdits comparants agissant en tant que associés actuels de la société à responsabilité limitée LIP INVEST SOPARFI,

S.à r.l., avec siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill,

société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du

15 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 219 du 28 février 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 90.876.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social suite aux cessions de parts ci-après détaillées, et se consi-

dérant comme dûment convoqués à la présente assemblée ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Evelyne Jastrow, préqualifiée, déclare que Monsieur Jean-Louis Franot, expert-comptable, demeurant à F-

54230 Neuves-Maisons, 12A, rue du Petit Breuil, lui a cédé toutes ses parts soit trente et une (31) parts sociales qu’il
détenait dans la société, aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 20 novembre 2003,
dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Madame Evelyne Jastrow, préqualifiée, déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la

société, ladite cession ayant été également dûment acceptée par le cédant agissant en sa qualité d’un des gérants de la
société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) montant qui a

été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

La cessionnaire Madame Evelyne Jastrow, préqualifiée, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Marc Alain Jastrow, préqualifié, déclare que Monsieur Louis Obacz, expert-comptable, demeurant à F-

57000 Metz, 26, rue du Pont des Morts, lui a cédé toutes ses parts soit trente et une (31) parts sociales qu’il détenait
dans la société, aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 20 novembre 2003, dont
un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Monsieur Marc Alain Jastrow, préqualifié, déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à

la société, ladite cession ayant été également dûment acceptée par le cédant agissant en sa qualité d’un des gérants de
la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) montant qui a

été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Marc Alain Jastrow, préqualifié, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Dudelange, le 24 mars 2004.

F. Molitor.

<i>Pour MYTILINEOS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

24861

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède les comparants sub 1) et 2) prénommés, décident qu’actuellement l’article 5 des statuts aura

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en soixante-deux (62) parts, d’une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont détenues actuellement comme suit: 

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.»

<i>Quatrième résolution

Les associés actuels prénommés, décident de transférer le siège social de la société de L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A,

Am Brill à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié
et aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

Les associés actuels décident d’un commun accord de transformer la société à responsabilité limitée LIP INVEST SO-

PARFI, S.à r.l. en société anonyme, de sorte qu’il y a lieu de procéder à une refonte complète des statuts pour leur
donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIP INVEST SOPARFI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes
monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront, également être convertibles et/ou subordonnées et de bons,
et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou sus-

ceptibles d’en faciliter la réalisation.

Le notaire attire l’attention des comparants sur le fait que la présente société n’entre pas dans le cadre de la loi du

31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par soixante-deux

(62) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

1) Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, trente et

une parts,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

2) Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, tren-

te et une parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

24862

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la société transformée, se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle de la société transformée se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent que les actions sont souscrites

comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Sixième résolution

Et à l’instant les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, ont procédé aux nominations sui-

vantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
b) Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c) La société dénommée IMMOLYS S.A., ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société dénommée SAFILUX S.A., ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
3) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

Le siège social de la société transformée est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

1) Madame Evelyne Jastrow, prénommée, trente et une parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2) Monsieur Marc Alain Jastrow, prénommé, trente et une parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

24863

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes sont à la charge de la société.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Jastrow, M. A. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2004, vol. 896, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026223.3/272/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

LIP INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 90.876. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026225.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2004.

M.Y. DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.418. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05705, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027255.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

M.Y. DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.418. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2004, réf. LSO-AO05702, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027256.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

UTM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2418 Luxemburg, 5, rue de la Reine.

H. R. Luxemburg B 73.448. 

Die Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 8. Januar 2004 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden Herr Abdurrahan Gündüz, wohnhaft Izzetpasa Mah. Ismetpasa Cad.

No. 81/1 in Elazig (Türkei), Herr Adil Papak, wohnhaft Barbaros Mah. Hakimiyet Cad. Nadir Sok. No. 15-A-8 in Kayseri
(Türkei) sowie Herr Sirri Yagiz, wohnhaft Güney Mah. 3 Cerkez Sodak No. 25 Körfez in Erzum (Türkei), benannt.

Luxemburg, den 20. Februar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027266.3/1682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2004.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Signature.

Für die Richtigkeit der Angaben
UTM S.A. Luxemburg
Unterschrift

24864

DEUTSCHE INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 34.562. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

DEUTSCHE INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 34.562. 

Faisant suite à l’Assemblée Générale du 11 mars 2003, sont nommés administrateurs:
Mr Jacques Elvinger,
Mr Olivier Behrens,
Mr Alan Crutchett.
Est renommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2004, réf. LSO-AO04040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027301.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

COFIRI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.264. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 3 mars 2004 à 16.00 heures, a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Cardarelli Pasquale, domicilié Via Fontana 1/B, 6900 Lugano

Paradiso, Switzerland et Amari Corrado 456, domicilié Kings Road, SW 10 QLQ London, United Kingdom de leur man-
dat d’administrateur de catégorie A.

Par décision spéciale, décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
2. L’assemblée nomme en leur remplacement Messieurs Sébastien Graviere, juriste, diplômé d’études approfondies

en droit international et européen, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18 rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg et Michaël Zianveni, juriste, diplômé d’études approfondies en droit privé, né le 4 mars 1974
à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Messieurs Sébastien Graviere et Michaël Zianveni poursuivant le mandat de leurs prédécesseurs.
3. Messieurs Sébastien Graviere et Michaël Zianveni sont affectés à la catégorie d’administrateur A avec pouvoir de

signature correspondant. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027300.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2004.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

PGA - Soparfi S.A.

PGA - Soparfi S.A.

GE-CFE Luxembourg, S.à r.l.

Nettoyage Hygiène Sécurité, S.à r.l.

MSR Luxoil S.A.

MSR Luxoil S.A.

Clinitec, S.à r.l.

Era Properties S.A.

Europublishing, S.à r.l.

Europublishing, S.à r.l.

Europublishing, S.à r.l.

SOLUREC, Société Luxembourgeoise de Recyclage, S.à r.l.

SOLUREC, Société Luxembourgeoise de Recyclage, S.à r.l.

Immobilière Saint Marcel S.A.

Gedrenk’s René, S.à r.l.

Serenissim S.A.

Serenissim S.A.

Atelier d’Architecture M. Vander Linden.Lux, S.à r.l.

Hartung Internationale Transporte A.G.

Filpac S.A.

Filpac S.A.

Aberdeen Global, Sicav

Aberdeen Global, Sicav

CED 2002 S.A.

CED 2002 S.A.

M.F.L. S.A.

Jinbang Steel Lux

Rose dei Venti S.A.

Rose dei Venti S.A.

Doradem, S.à r.l.

Mase S.A.

Mase S.A.

WP FlexPack Holdings

WP FlexPack Holdings

Dainlux S.A.

Dainlux S.A.

Fidenes S.A.

Fidocom S.A.

Edil International S.A.

Edil International S.A.

Edil International S.A.

SCC Holding S.A.

SCC Holding S.A.

De Ransart S.A.

Air Print S.A.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

Professional Golf Art, S.à r.l.

Weroma, S.à r.l.

Weroma, S.à r.l.

Polygone, S.à r.l.

Polygone, S.à r.l.

Son Vida S.A.

Son Vida S.A.

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A.

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A.

Restaurant Brasil Tropical S.A.

UFJ Partners Funds Management

UFJ Partners Funds Management S.A.

AC Lux S.A.

La Station de la Girafe S.A.

Mytilineos Finance S.A.

Lip Invest Soparfi S.A.

Lip Invest Soparfi S.A.

M.Y. Development Holding S.A.

M.Y. Development Holding S.A.

UTM S.A.

Deutsche Investments (Luxembourg) S.A.

Deutsche Investments (Luxembourg) S.A.

Cofiri Management S.A.