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21649

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 452

29 avril 2004

S O M M A I R E

Aquila, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21653

Johnson & Taylor Consolidated S.A., Diekirch . . .

21663

Au Pain Quotidien S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . .

21663

Lagavulin Invest A.G., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . .

21664

B & B Logistik A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

21673

Lamavare S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21679

BAT S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21696

LEICo (Luxembourg-England Investment Company)

Bear Tree International S.A., Luxembourg. . . . . . .

21678

S.A., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21668

Bear Tree International S.A., Luxembourg. . . . . . .

21678

LEICo (Luxembourg-England Investment Company)

Cappartners S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

21690

S.A., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21670

Cappartners S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

21691

Lemco S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21679

Cardila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21681

Lerylux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21678

Cars-Tuning-Lease S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . .

21652

Lerylux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21678

CDC Mobius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21650

Lerylux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21678

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico, S.à r.l., Hoscheid-

Lerylux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21679

Dickt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

Lux-Meat Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21666

Coffee Company S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . .

21650

Lux-Montage S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21673

Coffee Company S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . .

21653

Marven S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21652

Consulting Marketing Trading International S.A.,

Marven S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21652

Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21673

Metro International Luxembourg Holding S.A.,

Delepine Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21676

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21673

Dentsply Benelux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

21676

Napoléon Cosmopolitan S.A., Diekirch . . . . . . . . .

21676

Dominoes S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21653

Narrwa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21685

Elliott Business Style S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21696

PF Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

Euro Les Tours, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

21664

PFO Technic S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21679

Europe Venture Capital Holding S.A., Diekirch . . .

21696

Preform, S.à r.l., Roodt-sur-Syre. . . . . . . . . . . . . . .

21687

European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg .

21675

Preform, S.à r.l., Roodt-sur-Syre. . . . . . . . . . . . . . .

21688

European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg .

21675

PricewaterhouseCoopers S.C., Luxembourg . . . .

21694

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Lu-

Profilex S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21681

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21683

Raffalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21680

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Lu-

Ravinic, S.à r.l., Weiler (Pütscheid) . . . . . . . . . . . .

21652

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21685

RG Rejointoyage, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . .

21651

Façades et Plafonages Paiva, S.à r.l., Mertzig . . . . .

21651

Sainte Andrée Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

21693

Fixemer Luxemburg, GmbH, Diekirch . . . . . . . . . .

21650

Silverwall S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21681

Fixemer Luxemburg, GmbH, Diekirch . . . . . . . . . .

21650

Société Civile de Gestion Prev Air, Peppange. . . .

21670

Gentiane Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

21662

Société Civile Immobilière de Foetz, Monder-

Getrans S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21663

cange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21663

Gift World S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21664

TipSoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21695

Global Associates Immobilière S.A., Leudelange . .

21672

Toitures Patrick Nagel S.A., Hoscheid-Dickt . . . .

21672

GPI Invest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21654

Transport Liquide International (T.L.I.) S.A., Die-

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21676

kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21653

I.T.C.J. A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21681

Transports Internationaux Rinnen, S.à r.l., Weis-

IN Holdings II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

21691

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21696

Jean Gilson, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21650

Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21688

21650

CDC MOBIUS, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion concernant le fonds commun de placement CDC MOBIUS, enregistré à Luxembourg, le 16

avril 2004, réf. LSO-AP02525, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

The management regulations concerning the mutual investment fund CDC MOBIUS, registered in Luxembourg on

16th avril 2004 under the reference LSO-AP02525, has been filed with the Luxembourg trade and companies register
on 16th avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030250.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

FIXEMER LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 95.462.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02820, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901093.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

FIXEMER LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 95.462.

—

Extrait des résolutions des associés du 26 février 2004

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Karl Fixemer, demeurant professionnellement Auf dem Elm 2, D-66706 Perl-Borg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02822. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901094.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

JEAN GILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 23, Wechen.

R. C. Diekirch B 2.309.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 mars 2004.

(901110.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

COFFEE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 92.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 mars 2004.

(901114.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

21651

FAÇADES ET PLAFONAGES PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.535.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901111.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

RG REJOINTOYAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, um Gritt.

R. C. Diekirch B 5.041.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00152, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901112.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.241.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901113.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

PF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.657.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 23 décembre 2003

La SOGECORE INTERNATIONAL S.A., Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur De Bernardinis Domenico sont

renommés Administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé Commis-
saire aux Comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03147. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023033.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
PF SERVICES S.A.
SOGECORE INTERNATIONAL S.A. / A. De Bernardi
Administrateur / Administrateur
Signature / -

21652

CARS-TUNING-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 60A, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 91.984.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901115.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

RAVINIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9466 Weiler (Pütscheid), 7A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 96.501.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901116.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

MARVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.038.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02177, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

MARVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.038.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02178. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022486.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

21653

DOMINOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 94.013.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 mars 2004.

(901117.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

COFFEE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch.

H. R. Diekirch B 92.010.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 9. Januar 2004 um 11.00 Uhr in Vianden

Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft:
Trotz des angelaufenen Verlustes, der das Gesellschaftskapital übersteigt, beschliessen die Aktionäre die Aktivität der

Gesellschaft fortzuführen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 8 mars 2004, réf. DSO-AO00145. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(901118.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

TRANSPORT LIQUIDE INTERNATIONAL (T.L.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 91.663.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901120.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000,- EUR.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 75.149.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 septembre

2003:

Délibération

L’Assemblée décide de transférer le siège social au 27, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02697. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023027.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

I. Selis / M. Vanheel
Verwalter / Verwalter

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

21654

GPI INVEST, Société en Commandite par Actions,

(anc. GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INVEST S.C.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 99.452.

—

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GESTION

DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INVEST S.C.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du
X Septembre, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant
en remplacement du notaire instrumentant, en date du 27 février 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.10 heures sous la présidence de Monsieur Claude Niedner,

Avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Catherine Martougin, Avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Van Reeth, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES IN-

VEST S.C.A. en GPI INVEST

2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société
3. Constat de la modification de la dénomination de l’associé commandité
4. Modification subséquente de l’article 14, alinéa 2, des statuts de la Société
5. Modification du paragraphe 4 de l’article 11 des statuts de la Société
6. Insertion de deux alinéas à l’article 14 des statuts de la Société
7. Modification de l’article 6 des statuts de la Société
8. Augmentation du capital social de la Société
9. Souscription et libération des actions nouvellement émises par apport en nature de la totalité des actifs et passifs

du patrimoine de la société GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

10. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société
11. Refonte subséquente des statuts de la Société
12. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Les actionnaires présents ou représentés et les mandataires des actionnaires représentés déclarent être en me-

sure de délibérer et de procéder au vote relatif à l’ordre du jour de manière éclairée.

IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après avoir été obtenu du Gérant des explications relatives aux modifications proposées et après

délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de GESTION DE PARTICIPATIONS

INDUSTRIELLES INVEST S.C.A. en GPI INVEST.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société en commandite par actions qui a pour raison sociale GPI INVEST (la «Société»).»

Troisième résolution

L’assemblée générale constate que la dénomination sociale de l’associé commandité a été modifiée de GESTION DE

PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A. en GPI.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14, alinéa 2, des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

«La Société est actuellement gérée par un Gérant unique qui est son seul associé commandité, à savoir la société

anonyme de droit luxembourgeois GPI.»

21655

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 11 des statuts de la Société afin de lui donner la

teneur suivante:

«Les actions appartenant au Gérant peuvent être librement cédées (i) à un gérant remplaçant ou additionnel désigné

dans les statuts de la Société, responsable de manière illimitée ou (ii) à une personne morale dans le cadre d’un apport
de l’universalité du patrimoine du Gérant à cette personne morale.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer deux alinéas à l’article 14 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

«Conformément à l’article 112 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en cas de décès du Gérant,

ainsi que dans le cas d’incapacité légale ou d’empêchement, les commissaires de la Société peuvent désigner un adminis-
trateur, actionnaire ou non, qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la réunion de l’assemblée gé-
nérale.

Il est expressément stipulé que la Société continuera à exister valablement pendant ladite période d’empêchement

du Gérant.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social - Actions. La Société a un capital souscrit de quarante et un mille neuf cent seize euros

(EUR 41.916,-) représenté par deux (2) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nominale. Les actions de la
Société peuvent être divisées en coupures dans la limite du dixième d’une action.»

Les deuxième et troisième paragraphes de l’article 6 demeurent inchangés.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions trente-huit mille

huit cent quatre-vingt-deux euros (EUR 10.038.882,-) pour le porter de quarante et un mille neuf cent seize euros (EUR
41.916,-) à dix millions quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 10.080.798,-) par l’émission de qua-
tre cent soixante dix-neuf (479) actions nouvelles de catégorie A sans désignation de valeur nominale.

Neuvième résolution

En exécution de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription par la société ano-

nyme GPI (anciennement dénommée GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.) et la libération des qua-
tre cent soixante-dix-neuf (479) actions de catégorie A nouvellement émises par l’apport en nature de la totalité des
actifs et des passifs du patrimoine de la société anonyme GPI (anciennement dénommée GESTION DE PARTICIPA-
TIONS INDUSTRIELLES S.A.) pour un montant global de dix millions trente-huit mille huit cent quatre-vingt-deux euros
(EUR 10.038.882,-) qui sera alloué intégralement au capital social de la société, étant entendu que ECOREAL S.A. et
AIM SERVICES, S.à.r.l. déclarent expressément renoncer à leur droit préférentiel de souscription.

La totalité des actifs et des passifs du patrimoine de la société GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES

S.A. à contribuer comprend en particulier:

Du côté actif:
- 24.160 actions de CARBO HOLDING N.V., une société constituée selon les lois néerlandaises, au capital social de

six cent six mille trente-trois euros et soixante centimes (EUR 606.033,60), ayant son siège statutaire à Weena 318,
3012 NJ Rotterdam, Pays-Bas et inscrite auprès du registre du commerce de Rotterdam sous le numéro 24177500;

- une coupure d’action de catégorie A de la Société représentant une action de la Société;
- une créance de vingt mille neuf cent cinquante-huit euros (EUR 20.958) envers la société AIM SERVICES, S.à.r.l.;
- une créance de dix mille quatre cent soixante-dix-neuf euros (EUR 10.479) envers la société ECOREAL S.A.; et
- une somme de deux mille quatre cent quarante-cinq euros et soixante-treize centimes (EUR 2.445,73).
Du côté passif:
- une dette convertible sous la forme d’une promissory note d’un montant total de quarante millions neuf cent neuf

mille six cent quarante euros (EUR 40.909.640);

- 2.400 obligations à warrants émises par la Société le 24 décembre 2003 pour un montant total de six cent soixante

dix-huit millions d’euros (EUR 678.000.000) sous la forme d’obligations au porteur;

- une ligne de crédit consentie le 15 septembre 2003 par la société DOLOMIES ET CHAUX S.A. jusqu’au 15 septem-

bre 2004 pour un montant maximum de dix millions d’euros (EUR 10.000.000) et dont le montant actuel est de cent
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent trente-six euros (EUR 199.736);

- une ligne de crédit consentie le 22 décembre 2003 par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG jusqu’au 31

décembre 2007 pour un montant maximum de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) dont le montant ac-
tuel est de sept cent deux mille soixante-quatre euros et quarante-trois centimes (EUR 702.064,43); et

- diverses dettes d’un montant total de quatre mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes (EUR

4.197,50).

La réalité et la valeur de l’apport ont été prouvées au notaire instrumentaire par un rapport établi en date du 2 mars

2004, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, par le réviseur d’entreprises Pricewaterhou-
seCoopers, S.à.r.l., établi 400, route d’Esch, L- 1014 Luxembourg, et représenté par Monsieur Laurent Marx. Ce rapport
arrive aux conclusions suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

21656

Dixième résolution

En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier para-

graphe de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social - Actions. La Société a un capital souscrit de dix millions quatre-vingt mille sept cent quatre-

vingt-dix-huit euros (EUR 10.080.798,-), représenté par quatre cent quatre-vingt-une (481) actions de catégorie A sans
désignation de valeur nominale. Les actions de la Société peuvent être divisées en coupures dans la limite du dixième
d’une action.»

Les deuxième et troisième paragraphes de l’article 6 demeurent inchangés.

Onzième résolution

Suite à l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète

des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société en commandite par actions qui a pour raison sociale GPI INVEST (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale prise aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concer-
nant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et d’autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Responsabilités. Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engage-

ments de la Société.

Art. 6. Capital social - Actions. La Société a un capital souscrit de dix millions quatre-vingt mille sept cent quatre-

La Société n’a pas prévu de parts d’intérêts au profit des associés commandités.
Les primes d’émission éventuellement payées par les actionnaires lors de la constitution de la Société ou lors d’une

augmentation de capital seront affectées à un compte disponible à ouvrir au passif du bilan. Tant la Gérance que l’as-
semblée générale des actionnaires auront le droit de disposer des primes versées sur ce compte, sous condition du
respect des conditions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et des mo-
dalités des présents statuts.

Art. 7. Capital autorisé.
1. Le capital autorisé est fixé à soixante-cinq millions quatre cent neuf mille neuf cent dix-huit Euros (65.409.918 EUR).

L’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé pourra intervenir en une ou plusieurs fois.

2. La Gérance est autorisée à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission d’obli-

gations convertibles en deux cent quarante (240) actions de catégorie B de la Société, dans les cinq ans à dater de l’acte
constitutif et moyennant respect des modalités et conditions ci-après décrites.

La Gérance est autorisée à émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé augmenté de la

prime d’émission. Ces obligations sont convertibles en actions de catégorie B. La Gérance déterminera la nature, le prix,
le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de remboursement et de conversion et toutes autres conditions y ayant trait.

La Gérance est autorisée à émettre deux cent quarante (240) actions de catégorie B sans désignation de valeur no-

minale, représentant un capital social de cinq millions vingt-neuf mille neuf cent vingt Euros (5.029.920,- EUR), émises
avec une prime d’émission disponible à déterminer par la Gérance mais ne pouvant en aucun cas excéder un montant
total de cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR).

Les actions de catégorie B seront entièrement libérées par apport en nature résultant de la conversion totale ou par-

tielle des obligations convertibles émises par la Gérance.

3. Par ailleurs, la Gérance est autorisée à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, dans les

cinq ans à dater de l’acte constitutif, par l’émission d’obligations à warrants donnant droit à la souscription de deux mille

21657

quatre cents (2.400) actions de catégorie A de la société, et moyennant respect des modalités et conditions ci-après
décrites.

La Gérance est autorisée à émettre les obligations à warrant dans les limites du capital autorisé augmenté, le cas

échéant, d’une prime d’émission. Ces obligations à warrant donneront droit à la souscription d’actions de catégorie A
de la société. La Gérance déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de remboursement
et d’exercice et toutes autres conditions ayant trait aux obligations à warrant. S’agissant de leur Transfert au sens de
l’article 11 premier paragraphe des présents statuts, les obligations à warrant pourront être soumises à des restrictions
décidées par la Gérance lors de l’émission desdites obligations ou ultérieurement de l’accord de tous les obligataires
concernés et reflétées sur les certificats confirmant leur émission.

La Gérance est autorisée à émettre deux mille quatre cents (2.400) actions de catégorie A sans désignation de valeur

nominale, représentant un capital social de cinquante millions deux cent quatre vingt dix-neuf mille deux cents Euros
(50.299.200,- EUR), émises le cas échéant, avec une prime d’émission à déterminer par la Gérance.

4. Chaque fois que la Gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, les présents

statuts seront à considérer comme automatiquement adaptés à la modification intervenue, cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par la Gérance qui prendra ou autorisera toute mesure nécessaire à cet effet.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Actions de catégorie B. Les actions de catégorie B qui seront émises lors de la conversion des obligations

convertibles auront les attributs, droits, privilèges et restrictions suivants:

- Les actions de catégorie B seront et demeureront nominatives.
- Les actions de catégorie B seront des actions sans droit de vote au sens des articles 44 - 47 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). Elles disposeront d’un droit de vote dans toute assemblée
générale appelée à se prononcer sur (i) l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés ou d’obligations
convertibles, (ii) la fixation d’un dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote, (iii) la conversion
d’actions sans droit de vote en actions ordinaires, (iv) la réduction du capital social de la société, (v) la modification de
l’objet social, (vi) la dissolution anticipée et (vii) la transformation de la société. Elles bénéficieront également du droit
de vote dans l’hypothèse où, en présence de bénéfices disponibles à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables
n’auront pas été entièrement payés pendant deux exercices successifs, et cela jusqu’à la récupération Intégrale des di-
videndes. Elles jouiront de même du droit de recevoir toute convocation et documentation adressée aux autres action-
naires de la société.

- Dans l’hypothèse d’une distribution de dividende décidée par l’assemblée générale des actionnaires, les actions de

catégorie B disposeront d’un dividende privilégié et récupérable au sens de l’article 44.2) de la loi du 10 août 1915 re-
lative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). Un dividende prioritaire de 6% du pair comptable de chaque action
ordinaire de catégorie B augmentée de la prime d’émission versée lors de son émission sera payé au propriétaire de
chaque action ordinaire de catégorie B. Le solde éventuel sera attribué à l’ensemble des actionnaires proportionnelle-
ment à leur détention dans le capital social quelle que soit la nature des actions détenues, cette proportion tiendra éga-
lement compte de la prime d’émission versée lors de l’émission des actions.

- Après désintéressement des créanciers de la société, et lors de la clôture de la liquidation, le produit de liquidation

de la société sera alloué en priorité aux actions de catégorie B à hauteur du montant du pair comptable de leurs actions
augmenté de la prime d’émission versée lors de l’émission de chaque action ordinaire de catégorie B. Le solde éventuel
sera attribué à l’ensemble des actionnaires proportionnellement à leur détention dans le capital social quelque soit la
nature des actions détenues, cette proportion tiendra également compte de la prime d’émission versée lors de l’émis-
sion des actions.

- Si les conditions indiquées dans les deux paragraphes qui précèdent ne sont pas remplies, les actions de catégorie

B recouvreront leur droit de vote.

- Les actions de catégorie B seront rachetables par la société moyennant respect des dispositions de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales (telle que modifiée). En cas de rachat, le prix sera fixé de commun accord des
parties. En cas de désaccord, le prix de rachat sera fixé par voie d’expertise.

La prime d’émission déterminée par la Gérance sera affectée à une réserve indisponible étant toutefois précisé que

cette réserve pourra être utilisée en vue du rachat par la société des actions de catégorie B.

La Gérance est spécialement autorisée à procéder à l’émission des obligations convertibles et à la conversion en dé-

coulant sans réserver aux actionnaires de catégorie A une droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

La Gérance peut prendre toutes mesures d’ordre administratif et technique pour recueillir les souscriptions, recevoir

paiement du prix des actions de catégorie B et faire constater la réalisation de l’augmentation de capital.

Art. 9. Forme des actions. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, ou pour partie dans

l’une ou l’autre forme, au choix de l’actionnaire, sauf disposition contraire de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales. Les actionnaires peuvent, à toute époque et à leurs propres frais, demander la
conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement étant entendu que l’action de commandité
doit à tout moment être une action sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tels
qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Les certificats d’actions nominatives ou les actions au porteur seront signés par un Gérant. Ces signatures pourront

être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

21658

Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un Gérant, ou
par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par un Gérant. Si des certificats d’actions nominatives ont
été émis l’inscription du transfert ne sera effectué qu’après la remise à la Société du certificat d’actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à
envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’action à
l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés
à l’action.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans

les affaires sociales ou demander la liquidation de la Société.

Art. 10. Libération des actions. Lorsque des actions partiellement libérées ont été émises, la Gérance peut libre-

ment décider à quel moment et à concurrence de quel montant la quote-part non libérée des actions doit être libérée.
Les actionnaires en seront informés par lettre recommandée quinze jours à l’avance.

Lorsque la Gérance aura ainsi appelé la libération d’une quote-part supplémentaire des actions, les actionnaires qui,

à l’expiration du délai de quinze jours mentionné ci-avant, n’auront pas satisfait à leur obligation, seront tenus de payer
à la Société, outre le montant appelé, des intérêts calculés au taux de l’intérêt légal, augmenté de deux pour cent, à partir
du jour de l’exigibilité des fonds.

Par ailleurs, lorsqu’un second appel de fonds signifié par lettre recommandée sera resté sans résultat pendant un mois,

l’actionnaire en question pourra être déchu de ses droits par décision de la Gérance. En ce cas, les actions de l’action-
naire en question seront vendues, sans préjudice du droit de la Gérance de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages et intérêts éventuels.

Les actionnaires peuvent être autorisés par la Gérance, aux conditions que celle-ci déterminera, à verser à la Société

des montants non encore appelés sur les actions.

Art. 11. Transfert d’actions.
1. Par «Transfert», il faut entendre pour l’application du présent article 11 toute cession ou transmission à titre oné-

reux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle
porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions ou sur des droits préférentiels de souscription de
la Société.

2. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, que ce soit des actions de catégorie A ou de catégorie

B, doit le notifier à la Gérance par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la ces-
sion est demandée, les nom, prénom, profession et domicile du (des) cessionnaire(s) proposé(s). En annexe de la noti-
fication, devront figurer, à peine de nullité de cette notification, des documents probants démontrant le sérieux du (des)
cessionnaire(s) proposé(s), de son (leur) offre et les moyens de financement dont il(s) dispose(nt) pour payer l’intégra-
lité du prix concerné. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la Gérance fera des publications dans au moins
un journal luxembourgeois à l’attention des actionnaires les informant de la réception d’une notification, sauf si la gé-
rance est en mesure d’en informer tous les actionnaires par un autre moyen écrit.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par sort et par les soins
de la Gérance.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la Gérance par lettre recommandée dans

les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice des droits de l’accroissement les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix d’achat de ces actions sera déterminé soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et le ou les action-

naires acquéreur(s), soit en cas de désaccord, au prix proposé par le (les) cessionnaire(s) proposé(s).

Au cas où tout ou partie des actions, dont la cession est projetée, n’ont pas été acquises par les autres actionnaires,

l’agrément préalable du candidat acquéreur présenté par le cédant doit être accordé par l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidant à la majorité simple. En cas de refus d’agrément, le cédant s’engage à céder les actions au tiers indiqué
par l’assemblée générale au prix précité. Au cas où l’assemblée générale ne désignerait pas un tel tiers, l’opération pro-
jetée sera considérée comme agréée.

3. Tout Transfert non conforme à une ou plusieurs dispositions du présent article sera nul et non avenu et la Société

refusera de plein droit de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit.

4. Les actions appartenant au Gérant peuvent être librement cédées (i) à un gérant remplaçant ou additionnel désigné

dans les statuts de la Société, responsable de manière illimitée ou (ii) à une personne morale dans le cadre d’un apport
de l’universalité du patrimoine du Gérant à cette personne morale.

Art. 12. Droit préférentiel de souscription. Lors de toute augmentation du capital souscrit décidée par l’assem-

blée générale des actionnaires ou par la Gérance conformément aux dispositions susmentionnées, les actions à souscrire

21659

en numéraire doivent être offertes, sous réserve du dernier paragraphe du présent article, par préférence aux action-
naires existants au pro rata de leur participation au capital social, étant entendu que les actions d’une catégorie d’actions
seront offertes d’abord aux actionnaires de cette même catégorie d’actions avant d’être offertes aux actionnaires des
autres catégories d’actions.

Le droit préférentiel de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par l’assemblée générale des actionnaires

ou par la Gérance, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de souscription sans qu’il puisse être ap-

porté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription
préférentiel est attaché.

La Gérance peut décider que le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire d’une catégorie d’actions de son

droit de souscription préférentiel accroît proportionnellement le droit de souscription préférentiel des autres action-
naires de cette même catégorie d’actions.

Au cas où, par application des règles qui précèdent, toutes les actions à souscrire ne sont pas souscrites par les ac-

tionnaires de la même catégorie d’actions, lesdites actions seront, de manière analogue à celle décrite ci-dessus, offertes
par préférence aux actionnaires existants des autres catégories d’actions au pro rata de leur participation au capital so-
cial.

Le droit de souscription préférentiel décrit dans le présent article peut être limité ou supprimé lors d’une augmen-

tation de capital décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par la Gérance agissant dans le
cadre du capital autorisé.

Art. 13. Emission d’obligations. La Société par décision de la Gérance a la faculté d’émettre toutes sortes d’obli-

gations, y compris des obligations hypothécaires.

Tant l’assemblée générale des actionnaires que la Gérance peuvent décider qu’il sera procédé à une émission d’obli-

gations convertibles ou assorties d’un droit de souscription. A cet effet, la décision de l’assemblée générale des action-
naires est soumise aux conditions de présence et de majorité prévues pour la modification des statuts, tandis que la
Gérance se conformera aux formalités prévues dans le cadre du capital autorisé, décrites à l’article 7 ci-dessus. Lors
d’une telle émission d’obligations, les actionnaires jouiront d’un droit de souscription préférentiel semblable à celui qui
leur est attribué lors d’une émission d’actions et qui est décrit à l’article 12 ci-dessus. Il est entendu toutefois que l’as-
semblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, la Gérance agissant dans le cadre du capital autorisé, pourra ap-
porter à ce droit de souscription préférentiel les mêmes limitations ou suppressions que lors d’une augmentation de
capital.

Art. 14. La Gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (individuellement le «Gérant», col-

lectivement les «Gérants» ou de la «Gérance») choisis parmi les associés commandités.

La Société est actuellement gérée par un Gérant unique qui est son seul associé commandité, à savoir la société ano-

nyme de droit luxembourgeois GPI.

L’assemblée générale des actionnaires pourra, avec l’accord du Gérant, en respectant notamment les règles de quo-

rum et de majorité requises pour la modification des statuts, nommer un ou plusieurs autres Gérants.

Conformément à l’article 112 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en cas de décès du Gérant,

Il est expressément stipulé que la Société continuera à exister valablement pendant ladite période d’empêchement

du Gérant.

Art. 15. Fonctionnement de la Gérance. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci choisiront en leur sein un pré-

sident et un ou plusieurs vice-présidents. Ils pourront également choisir un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être Gé-
rant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions des Gérants et des assemblées générales des
actionnaires.

Les Gérants se réuniront sur la convocation de chacun des Gérants. Les réunions se tiennent au siège social ou à tout

autre lieu de réunion indiqué dans l’avis de convocation.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion de la Gérance en désignant par simple lettre, télégramme,

télex, téléfax ou par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d’un écrit un autre Gérant comme
son mandataire.

Aucun Gérant ne pourra représenter plus d’un de ses collègues.
Au cas où un des Gérants serait une personne morale, celle-ci aura la faculté de nommer une ou deux personnes

physiques à l’effet de la représenter lors des réunions de la Gérance. A défaut d’une telle nomination, les Gérants cons-
titués sous forme de personnes morales seront toujours valablement représentés par leurs organes légaux ou par tous
autres représentants conformément aux statuts des Gérants en question. La personne physique en question n’encourra
pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des associés commandités par le seul fait qu’elle a
représenté un Gérant lors d’une ou de plusieurs réunions de la Gérance.

Tout Gérant pourra participer à une réunion de la Gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de com-

munication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

La Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente ou repré-

sentée à une réunion de la Gérance.

21660

A l’exception des décisions reprises à l’alinéa qui suit, les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants

présents ou représentés à cette réunion, étant entendu que les voix de ceux qui s’abstiennent ne seront pas prises en
considération.

Les Gérants pourront, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation sur

un projet de procès-verbal en annexe au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou
par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d’un écrit.

Les procès-verbaux de toutes les réunions de la Gérance seront tenus au siège social et signés par la majorité des

Gérants ayant participé à la réunion en question. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par au moins un Gérant.

Art. 16. Vacance d’un poste de Gérant. En cas d’incapacité légale, de faillite, de dissolution, de démission, de

révocation ou d’une autre situation permanente empêchant un ou plusieurs Gérants d’exercer leurs fonctions au sein
de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée. Dans ce cas, la Société sera provisoirement
gérée par le ou les Gérants restants ou, en cas de disparition de tous les Gérants, par un administrateur provisoire nom-
mé par le Conseil de Surveillance. L’administrateur provisoire n’a pas besoin d’être actionnaire et n’exécutera que les
actes de gestion urgents et de simple administration.

Le ou les Gérants restants, l’administrateur provisoire ou le Conseil de Surveillance devront convoquer une assem-

blée générale des actionnaires dans les quinze jours de la connaissance de la vacance du ou d’un poste de Gérant. Lors
de cette assemblée générale, les actionnaires détenant des actions de la même catégorie que la ou les actions détenues
par un Gérant dont le poste est devenu vacant présenteront à l’assemblée générale des actionnaires une liste d’au moins
deux candidats au poste de Gérant. L’assemblée générale des actionnaires nommera pour chaque poste de Gérant va-
cant un Gérant remplaçant parmi les candidats ainsi proposés, en respectant les règles de quorum et de majorité requi-
ses pour la modification des statuts. Si la convocation de l’assemblée générale des actionnaires n’a pas été effectuée dans
le délai de quinzaine, l’assemblée générale des actionnaires pourra être convoquée par tout actionnaire quelque soit
l’importance de sa participation dans la Société.

Art. 17. Pouvoirs de la Gérance. La Gérance est investie des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes

d’administration et de disposition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément et impérativement réservés par la loi à l’assemblée générale des ac-

tionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement représentée par le Gérant

unique ou par deux Gérants ou par toute personne à laquelle la Gérance agissant en collège aurait délégué spécialement
pareil pouvoir de représentation.

Art. 19. Délégation. La Gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-

ciété (y inclus le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) à des délégués de la Société qui auront les
pouvoirs que la Gérance leur fixera.

Le ou les délégués à la gestion journalière pourront en outre conférer des mandats spéciaux par procuration authen-

tique ou sous seing privé dans le cadre de la gestion journalière.

Les délégués ainsi nommés n’encourront pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des as-

sociés commandités.

Art. 20. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-

tés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Gérants de la Société auraient un in-
térêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient gérants, administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. Le Gérant de la Société qui est gérant, administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec la-
quelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un Gérant aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt direct et personnel opposé à celle-ci, ce

Gérant devra informer la Gérance de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant
cette affaire, étant entendu que dans ce cas, les décisions qui, en vertu des présents statuts, doivent être prises à l’una-
nimité, seront valablement prises avec l’accord de tous les Gérants prenant part au vote. Rapport en devra être fait à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour autant que de besoin, il est précisé que les règles du présent article ne sont pas applicables aux modifications

statutaires.

Art. 21. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa

comptabilité, seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Sur-
veillance pourra être consulté par la Gérance sur toutes les matières que la Gérance déterminera.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses mem-

bres comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégram-
me, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convo-

21661

cations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté
par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider que les membres du Conseil de Surveillance ont droit à une

rémunération fixe, dont le montant sera déterminé au début de leur mandat par l’assemblée générale des actionnaires.
Cette rémunération ne peut être modifiée que de l’accord tant de l’assemblée générale des actionnaires que des mem-
bres du Conseil de Surveillance concernés.

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représen-

te l’universalité des actionnaires de la Société sans porter atteinte aux pouvoirs de la Gérance.

Art. 23. Convocations. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative

ou sur demande du Conseil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l’Assemblée générale des
actionnaires doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital
social. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des ac-
tionnaires seront convoquées dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affir-
ment avoir été informés et être d’accord sur l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou pu-
blication préalables.

L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 11.30 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 24. Réunions. En vue d’être admis aux assemblées générales des actionnaires, les actionnaires sont tenus, à la

demande discrétionnaire de la Gérance, d’informer la Gérance par écrit, cinq jours francs au moins avant la date de
l’assemblée, du nombre d’actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A défaut de précision dans ce
délai, ils sont censés vouloir y participer pour la totalité de leurs actions.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnai-

res en désignant par lettre simple, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant
la reproduction d’un écrit, un mandataire qui n’a pas besoin lui-même d’être actionnaire. Les actionnaires constitués
sous forme de personnes morales seront représentés par leurs organes légaux ou par un mandataire. Les mineurs, les
interdits et autres incapables seront représentés par leur représentant légal. Les époux auront le pouvoir de se repré-
senter réciproquement. Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter
par une seule et même personne. Les nus-propriétaires seront représentés par les usufruitiers sauf stipulation contraire
dans l’acte constitutif d’usufruit.

La présidence des assemblées générales est assurée par un des Gérants, qui désigne un secrétaire et un scrutateur

qui ne doivent pas être actionnaires. Le cas échéant, les Gérants présents complètent le bureau de l’assemblée.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour. Au cas où les actionnaires repré-

sentant un cinquième du capital social requièrent qu’un point soit mis à l’ordre du jour, ils doivent en informer la Gé-
rance suffisamment à l’avance pour que ce point puisse être inséré dans les avis de convocation; en tout cas, la Gérance
devra en être informée au moins un mois avant la tenue de l’assemblée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé impérativement par la loi ou par les présents statuts, les décisions

de l’assemblée générale des actionnaires sont prises quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés et
à la majorité simple des voix attachées aux actions présentes et pour lesquelles un vote a été émis, étant cependant
entendu qu’aucune décision ne sera valablement prise sans l’accord préalable de la Gérance à donner conformément à
l’article 15 des présents statuts.

Les procès-verbaux de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres du bureau ainsi que

par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par deux Gérants.

La Gérance a le droit de proroger l’assemblée générale des actionnaires conformément au droit luxembourgeois.

21662

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année. A la clôture de chaque exercice social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. La
Gérance établit par ailleurs un rapport de gestion comportant une analyse et un commentaire sur les comptes annuels.

Art. 26. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du res-

tant des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

Art. 27. Modification des statuts. Les présents statuts ne pourront être modifiés, sous condition de l’approbation

préalable de la Gérance, que par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise aux conditions de quorum et
de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales en matière de
modification des statuts.

Art. 28. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 29. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

Référence à la loi du 29 décembre 1971

Dans la mesure où il s’agit d’une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature

de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société luxembourgeoise, exclu-
sivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise, l’augmentation de ca-
pital de la Société a été faite en application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, qui prévoit l’exonération du
droit proportionnel d’apport.

Evaluation, Dépenses, Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux mille cinq cents Euros

(2.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, C. Martougin, D. Van Reeth, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2004, vol. 427, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023169.3/242/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

GENTIANE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.759.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 décembre 2003

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2004, réf. LSO-AO02644. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023064.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.

Mersch, le 11 mars 2004.

H. Hellinckx.

GENTIANE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

21663

GETRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 97.892.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901121.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

JOHNSON & TAYLOR CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 98.002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901122.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

AU PAIN QUOTIDIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 32, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 96.141.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901123.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FOETZ, Zivile Immobiliengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mondercange.

H. R. Luxemburg E255.

—

AUSZUG

Hiermit wird zur Veröffentlichung bekanntgegeben,
dass die Firma HARAT VERWALTUNG, GmbH, durch Gesellschafterbeschluss vom 22. Februar 1999 (Urkunde UR

32/99 des Notars Rüdiger Volhard, Frankfurt am Main) umfirmiert hat und die Firma in DIVACO BETEILIGUNGSVER-
WALTUNGS GmbH geändert wurde.

Gleichzeitig wurde der Gesellschaftssitz von ehemals Saarbrücken nach D-60528 Franfurt am Main, Hahnstrasse 72

verlegt.

Saarbrücken, 10. März 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03391. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023472.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

R. U. Dreyer
Geschäftsführer

21664

GIFT WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 98.484.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901124.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

LAGAVULIN INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 98.758.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901125.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

EURO LES TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.186.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROLIEUM, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Luxembourg

represented by Mrs. Linda Korpel, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on February 23, 2004
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of EURO LES TOURS, S.à r.l., (hereafter referred to as the «Company»), incorporated by deed of the under-
signed Notary on January 20, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by one

hundred and twenty-four (124) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million seven hun-

dred eighteen thousand two hundred Euros (EUR 1,718,200.-) in order to raise it from its present amount of twelve
thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) to one million seven hundred thirty thousand six hundred Euros
(1,730,600) by the creation and the issue of seventeen thousand one hundred eighty-two (17,182) new shares of one
hundred Euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares, such shares to be fully
paid up in nominal value, together with a share premium of a total amount of fifteen million four hundred sixty-three
thousand seven hundred fifty-eight Euros (EUR 15,463,758.-)

Second resolution

Subscription - Payment

The sole shareholder, EUROLIEUM, S.à r.l., through its proxyholder, declared to subscribe to all the seventeen thou-

sand one hundred eighty-two (17,182) new shares and pay them fully up in the amount of one million seven hundred

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

21665

eighteen thousand two hundred Euros (EUR 1,718,200.-) together with a total share premium amounting to fifteen mil-
lion four hundred sixty-three thousand seven hundred fifty-eight Euros (EUR 15,463,758.-) by contribution in kind con-
sisting of the transfer of the universality of its assets and liabilities.

The assets and liabilities contributed to the Company have been dealt with in a report issued on February 23, 2004

by ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, which concludes as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 17,182 shares of EUR 100.- each to be
issued with a total issue share premium of EUR 15,463,758.-. The total value of the contribution is EUR 17,181,958.-.»

Evidence of the transfer of all assets and liabilities have been given to the undersigned Notary by a copy of a contri-

bution agreement.

Said report and contribution agreement, as well as a balance sheet of EUROLIEUM, S.à r.l., after having been signed

ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand and

four hundred Euros (EUR 12,400.-) by the cancellation of one hundred twenty-four (124) shares of the Company with
a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each held by the Company in its portfolio subsequently to the con-
tribution by EUROLIEUM, S.à.r.l., prenamed, of the universality of its assets and liabilities;

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation of the Company, which will henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at one million seven hundred eighteen thousand two hundred Euros (EUR

1,718,200.-) represented by seventeen thousand one hundred eighty-two (17,182) shares of one hundred Euros (EUR
100.-) each.»

Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of the universality of

all assets and liabilities of a company incorporated in the European Union to another company incorporated in the Eu-
ropean Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for
tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

The undersigned Notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the Notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

EUROLIEUM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, Parc d’Ac-

tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg

ici représentée par Madame Linda Korpel, employée, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach, Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 23 février 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de EURO LES TOURS, S.à r.l., (ci-après la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 20
janvier 2004, en cours de publication auprès du Mémorial Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III. L’unique actionnaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million sept cent dix-huit

mille deux cents Euros (EUR 1.718.200,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (EUR
12.400,-) à un million sept cent trente mille six cents Euros (1.730.600,-) par la création et l’émission de dix-sept mille
cent quatre-vingt-deux (17.182) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, telles parts sociales devant être totalement libérées en
valeur nominale, avec une prime d’émission d’un montant total de quinze millions quatre cent soixante-trois mille sept
cent cinquante-huit Euros (EUR 15.463.758,-).

21666

Seconde résolution

Souscription - Libération

L’associée unique, EUROLIEUM, S.à r.l., par sa mandataire, déclare souscrire aux dix sept mille cent quatre-vingt-deux

(17.182) nouvelles parts sociales et les libérer totalement au montant d’un million sept cent dix-huit mille deux cents
Euros (EUR 1.718.200,-) avec une prime d’émission totale d’un montant de quinze millions quatre cent soixante-trois
mille sept cent cinquante-huit Euros (EUR 15.463.758,-) moyennant un apport en nature consistant en l’universalité de
tous ses actifs et passifs.

Les actifs et passifs apportés à la Société ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par ERNST & YOUNG TAX AD-

VISORY SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, émis le 23 février 2004 qui conclut comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 17,182 shares of EUR 100.- each to be
issued with a total issue share premium of EUR 15,463,758.-. The total value of the contribution is EUR 17,181,958.-.»

Preuve du transfert de ces actifs et passifs a été donné au notaire soussigné, au moyen d’une copie d’un contrat d’ap-

port.

Lesdits rapport et contrat d’apport, ainsi qu’un bilan de la société EUROLIEUM, S.à r.l., après avoir été signés ne va-

rietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être en-
registrés en même temps.

Troisième résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille quatre cents Euros

(EUR 12.400,-) par l’annulation de cent vingt-quatre (124) parts sociales propres d’une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune détenues par la Société dans son portefeuille suite à l’apport par EUROLIEUM, S.à r.l., prénommée,
de l’universalité de ses actifs et passifs.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent dix-huit mille deux cents Euros (1.718.200,-) représentés par

dix-sept mille cent quatre-vingt-deux (17.182) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé unique déclare que l’apport en nature consistant en l’universalité des

actifs et passifs d’une société existante dans la Communauté Européenne à une autre société existante dans la Commu-
nauté Européenne est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée,
prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023168.3/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

LUX-MEAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 81.539.

—

L’an deux mille trois, le 14 novembre.
Au siège social de la société.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-MEAT SOPARFI S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 27 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Sturm, juriste, demeurant à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Conny Boussong, employée privée, demeurant à L-3260 Bettem-

bourg, 74, route de Mondorf.

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Paola Anastasi, employée privée, demeurant à L-8008 Strassen,

60, route d’Arlon.

Le bureau ayant été constitué, le Président déclare à l’assemblée d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 11 mars 2004.

J. Elvinger.

21667

1.- Démission de l’administrateur en la personne de Monsieur Giovanni Brescia,
2.- Décharge quant au mandat exercé par l’administrateur sortant Monsieur Giovanni Brescia,
3.- Démission de l’administrateur en la personne de Madame Paola Anastasi,
4.- Décharge quant au mandat exercé par l’administrateur sortant en la personne de Madame Paola Anastasi,
5.- Révocation du commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE SOFINTER S.A.,
6.- Décharge quant au mandat exercé par le commissaire aux comptes sortant,
7.- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Antonio Dos Santos Damaso,
8.- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro,
9.- Pouvoirs spéciaux conférés aux nouveaux administrateurs, Messieurs Antonio Dos Santos Damaso et Jorge Ma-

nuel Rosa Monteiro,

10.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: FISCALIS S.A.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés et le bureau, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

La démission de Monsieur Giovanni Brescia de son poste d’administrateur est acceptée avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

Il est donné pleine et entière décharge quant au mandat d’administrateur exercé par Monsieur Giovanni Brescia.

Troisième résolution

La démission de Madame Paola Anastasi de son poste d’administrateur est acceptée avec effet à ce jour.

Quatrième résolution

Il est donné pleine et entière décharge quant au mandat d’administrateur exercé par Madame Paola Anastasi.

Cinquième résolution

Le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SOFINTER S.A., est révoquée avec effet immédiat.

Sixième résolution

Il est donné pleine et entière décharge quant au mandat de commissaire aux comptes exercé par la société FIDU-

CIAIRE SOFINTER S.A.

Septième résolution

Est nommé nouveau administrateur de la société Monsieur Antonio Dos Santos Damaso, né le 23 juillet 1949 à So-

corro/Lisboa, demeurant à L-8089 Bertrange, 9, rue des Prés.

Huitième résolution

Est nommé nouvel administrateur de la société, Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro, né le 19 avril 1959 à Buraca/

Amadora, demeurant à L-8089 Bertrange, 9, rue des Prés.

Neuvième résolution

A l’unanimité des voix présentes ou représentées, il est conféré à Messieurs Antonio Dos Santos Damaso et Jorge

Manuel Rosa Monteiro, prédits, et ce conformément aux articles 9 et 10 des statuts, pouvoir de représenter et d’enga-
ger, par signature conjointe, la succursale au Portugal et ce pour sa gestion journalière.

Dixième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes, la société FISCALIS S.A., établie et ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00821. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023242.3/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

Signature / Signature / Signature
Le Président / La secrétaire / Le scrutateur

21668

LEICo (LUXEMBOURG-ENGLAND INVESTMENT COMPANY), Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Heffingen, La Grange.

R. C. Luxembourg B 95.515.

—

L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEICo (LUXEMBOURG-EN-

GLAND INVESTMENT COMPANY), ayant son siège social à L-7634 Heffingen, La Grange (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 95.515), constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1025 du 3 octobre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Stebens, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’activité de consultance, plus spécialement dans le domaine des projets immobiliers et mo-

biliers à l’étranger et au Luxembourg, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La so-
ciété peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.»

2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 50.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

50.000,- à EUR 100.000,- par la création, l’émission et la souscription de 500 actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 100,- chacune, assorties d’une prime d’émission globale de EUR 100.000,- à affecter à un compte «Réserve pour
prime d’émission». Libération intégrale en numéraire et souscription.

3) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune.»

4) Nomination de AUDIT TRUST S.A., Luxembourg comme Commissaire aux comptes en remplacement de Mon-

sieur Bernard Clasen, démissionnaire.

5) Nomination de Monsieur Bernard Clasen au Conseil d’Administration.
6) Autorisation au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Patrick Fossett, administrateur-délégué.
7) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’activité de consultance, plus spécialement dans le domaine des projets immobiliers

et mobiliers à l’étranger et au Luxembourg, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.»

21669

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent mille euros
(100.000,- EUR) par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission totale de cent mille euros (100.000,- EUR), jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions déjà existantes.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, ayant pris acte que les deux actionnaires actuels de la Société ont renoncé par-

tiellement à leur droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription de deux cent cinquante (250)
actions nouvelles, la société FALARC S.A., ci-après qualifiée.

Souscription - Paiement

De l’accord de tous les actionnaires, les cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par:

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les cinq cents (500) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire avec une prime d’émis-

sion totale de cent mille euros (100.000,- EUR), de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Quatrième resolution

En conséquence des deux dernières résolutions, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5, premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Cinquième resolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Bernard Clasen comme commissaire aux

comptes de la Société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.115.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Bernard Clasen,

agronome, demeurant à Scherfenhof, L-7634 Heffingen.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Patrick Fossett comme

administrateur-délégué de la Société. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Spiroux-Jacoby, C. Day-Royemans, C. Stebens, J.-J. Wagner.

- Madame Christine Fossett-Moreau de Melen, sans état particulier, demeurant au 6 The Stables, Cobham KT11

2TD, Angleterre,

ici représentée par Madame Myriam Spiroux-Jacoby, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Scherfenhof, le 4 février 2004,
cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- Monsieur Christophe Clasen, consultant en gestion d’entreprise, demeurant à la Grange, L-7634 Heffingen,
ici représenté par Madame Catherine Day-Royemans, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Scherfenhof, le 4 février 2004,
cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- la société anonyme FALARC S.A., ayant son siège social à la Grange, L-7634 Heffingen,
ici représentée par Madame Myriam Spiroux-Jacoby, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Scherfenhof, le 4 février 2004, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

21670

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2004, vol. 883, fol. 36, case 7. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022909.3/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.

LEICo (LUXEMBOURG-ENGLAND INVESTMENT COMPANY), Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Heffingen, La Grange.

R. C. Luxembourg B 95.515.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022914.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.

SOCIETE CIVILE DE GESTION PREV AIR, Société Civile.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg E 272.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois mars.
Se sont réunis sous seing privé:
1. Monsieur Eric Virgilio Amado, Directeur général, né le 26 décembre 1972 à Gennevilliers (F-92230), de nationalité

française, demeurant à (F-77400) Lagny-Sur-Marne, 17, rue du Docteur d’Halluin.

2. Monsieur Licinio Antonio Lopes Amado, Directeur technique, né le 17 février 1949 à Meda (Portugal), de natio-

nalité portugaise, demeurant à (F-77340) Pontault Combault, 8, rue Charles Balezeaux.

Lesquels personnes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination - Objet - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile particulière qui prendra la dénomination SOCIETE CIVILE

DE GESTION PREV AIR.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’un avion de type privé, la gestion et le partage des coûts d’utilisation

de cet avion par les associés de la société.

Art. 3. Le siège social est établi à (L-3391) Peppange.

Titre II.- Capital social - Parts d’intérêts

Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 3.500 (trois mille cinq cent euros). Il est représenté par cent (100) parts d’in-

térêts sans désignation de valeur nominale.

Art. 5. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé
par décision des associés prise à la majorité des deux tiers (2/3) du capital existant.

Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus,

il y aura lieu à nomination d’un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu’à ces désignations, la société
peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et
nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Titre III.- Durée - Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis d’un mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l’article 10 des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.

Titre IV.- Transmissions et cessions de parts

Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernière volonté, mais

exclusivement en ligne directe et au conjoint. Pour tout autre héritier les dispositions de l’article 10 des statuts sont à
suivre.

Art. 9. Entre vifs, les parts sont librement cessibles entre associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.

Art. 10. Dans tous les autres cas, les parts ne pourront être cédés qu’en respectant les dispositions de l’article 189

de la loi sur les sociétés et en ce qui concerne l’évaluation du principal élément d’actif de la société à savoir: l’avion,
celui-ci sera évalué en fonction de la valeur des deux postes suivants:

Belvaux, le 15 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 mars 2004.

J.-J. Wagner.

21671

- poste «Valeur nette de l’avion» égal au coût d’acquisition de l’avion hors prix du moteur et de l’hélice, déduction

faite du cumul de l’amortissement pratiqué depuis l’acquisition, auquel se rajoute l’amortissement de l’année en cours
calculé au prorata temporis (tout mois entamé compte pour un mois entier).

- poste «Coût moteur + hélice» égal au coût du moteur et de l’hélice déduction faite du montant horaire d’usure

multiplié par le nombre total des heures effectuées. Le tout étant proratisé en fonction du nombre de parts détenues
par l’associé dans la société.

Art. 11. Les cessions de parts s’opéreront conformément à l’article 1690 du Code civil, et seront publiées confor-

mément à l’article 11bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.

Titre V.- Administration et surveillance

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés et révoqués ad nutum par les associés

décidant à la majorité des voix présentes ou représentées. L’assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

La société est engagée par la signature individuelle d’un seul des gérants.

Art. 13. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l’exception des actes de dispositions réser-
vés à l’assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils touchent

les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir
ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes
les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l’ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L’assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs mobiliers

de la société, tel que vente, achat, échange, constitution d’hypothèques.

Elle décidera alors à la majorité du capital social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engage-

ments de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément

à l’article 1863 du Code civil. L’engagement de chacun des associés est le même, peu importe la part de chacun des
associés dans le capital de la société, sauf convention expressément acceptée par le créancier concerné.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et exclusive-
ment sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre VI.- Assemblées

Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés ou de lettres remises en main

propre contre décharge, au moins huit jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux tiers (2/3)

du capital existant.

Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, ne sont valablement prises qu’à la majorité du capital social.
Les assemblées sont présidées par l’associé-gérant.

Titre VII.- Dissolution - Réduction de capital

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés. De même l’interdiction, la

déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne mettront point fin à la société; celle-
ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état d’interdiction, de déconfiture,
de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de la valeur de leurs parts fixée
conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés et selon le mode d’évaluation prévu à l’article
10, qui s’impose donc notamment en cas de faillite ou de déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les

21672

biens, documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’im-
miscer en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 20. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans

les cas prescrits par les articles 8 et 11bis de la loi 10 août 1915.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Souscription et libération du capital

Ensuite les personnes présentes décident de souscrire les cents parts comme suit:

Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par les associées par des versements en espèces d’un montant de

trois mille cinq cent euros (EUR 3.500).

Par suite des versements effectués, le montant de trois mille cinq cent euros (EUR 3.500) se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société.

Les associées se donnent mutuellement quittance et décharge.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille deux cent euros (EUR
3.200).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l’unanimité des

voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée et administrée par un associé-gérant.
2. Est nommé associé-gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Eric Virgilio Amado, né le 26 décembre 1972

à Gennevilliers (F-92230), demeurant à (F-77400) Lagny-sur-Marne, 17, rue du Docteur d’Halluin.

Il engagera individuellement la société par sa seule signature.
3. L’adresse de la société est fixée à (L-3391) Peppange, 1, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé sous seing privé l’an deux mille quatre et le trois mars à Peppange.
Et après lecture et interprétation en langue du pays et en langue française, les parties ont toutes signé le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02874. – Reçu 47 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(023584.3/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.

TOITURES PATRICK NAGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 21, Haaptstroos.

R. C. Diekirch B 5.458.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.

(901126.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

GLOBAL ASSOCIATES IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3358 Leudelange, 13, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 88.565.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023388.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

Monsieur Eric Virgilio Amado, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Licinio Antonio Lopes Amado, préqualifié, une part. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

E. Amado / L. A. Lopes Amado
Associé-gérant / Associé

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Signature.

21673

LUX-MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 97.890.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901127.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

B & B LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.435.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901128.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

CONSULTING MARKETING TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 97.917.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901129.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.518.

—

In the year two thousand four, on the twenty-fifth day of February,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A. having its registered office in Bertrange, incorporated
pursuant to a deed of notary Maître Reginald Neuman, residing in Luxembourg on February 5th, 1999, published in the
Mémorial C no. 322 on May 6th, 1999, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Sec-
tion B, under the number B 68.518 (the «Company»): and amended for the first time following a deed of the undersigned
notary on October 22nd, 1999, published in the Mémorial C, no. 1010 on 29.12.1999 and for the last time on April 20th
2000, published in the Mémorial C, no. 643 on September 8th, 2000.

The meeting is declared open at 10.30 a.m. and is presided by Mr Gilles Wecker, employee, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman appoints Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

21674

Agenda:

1. Amendment of Article 2, the first two sentences, to read:
«The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the board of

directors.»

2. To set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued

share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to amend Article 2, the first two sentences, to read:
«The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the board of

directors.»

Second resolution

The General Meeting resolves to set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Roy-

al.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 11.00 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METRO INTERNATIONAL

LUXEMBOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à Bertrange, constituée le 5 février 1999 par acte du notaire
Maître Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, N

322 le 6 mai 1999, et inscrit au Registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 68.318 (la «Société») et rectifié pour la pre-
mière fois par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg le 22 octobre 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés & Associations, N

1010 du 29 décembre 1999 et rectifié pour la dernière fois le 20 avril

2000, publié au Mémorial C, N

643 le 8 septembre 2000.

L’assemblée est déclarée ouverte à 10.30 heures et est présidée par Monsieur Gilles Wecker, employé privé, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

comme secrétaire de l’assemblée.

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, est élue comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire de noter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2, les deux premières phrases, à lire:
«La société aura son siège social à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg sur décision du conseil d’admi-

nistration.»

2. De fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et des membres du conseil de
l’assemblée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1.000) actions, toutes les actions représentant l’entièreté du

capital social émis de la Société sont présents ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent

21675

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés à la présente assemblée générale.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 2, les deux premières phrases, à lire:
«La société aura son siège social à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg sur décision du conseil d’admi-

nistration.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wecker, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2004, vol. 20CS, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022884.3/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.

EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.831.

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022483.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.831.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 novembre 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2003:

Signataire catégorie A:
- Monsieur Horst Sonnentag, directeur de sociétés demeurant à Nittel (Allemagne)

Signataires catégorie B:
- Monsieur Mark Chitty, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church Street 20, Lon-

don W8 4 EP

- Monsieur Leo Bradbury, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church Street 20,

London W8 4 EP

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 octobre 2003:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg

Luxembourg, le 2 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01834. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022485.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.

Luxembourg, le 12 mars 2004.

J. Elvinger

Luxembourg, le 11 mars 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

21676

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.349.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 9 mars 2004

Le nouveau siège social de la société est fixé à la Résidence «FLORENCE II» sis à Luxembourg, 29, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03144. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023034.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.

NAPOLEON COSMOPOLITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 97.919.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901130.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

DENTSPLY BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.724.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2003

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2003 que la démission de Monsieur

Robert J. Winters, de son mandat de gérant a été acceptée et que décharge pleine et entière lui a été accordée pour
l’exercice de son mandat. Monsieur James R. Metcalfe, Corporate Tax Director, né le 11 janvier 1957 à New York (USA)
demeurant professionnellement à York, Pennsylvania (USA) 570, West College Avenue, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.

Décision du gérant du 17 octobre 2003

Le Gérant a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg, au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05624. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023036.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.

DELEPINE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 99.550.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Piergiorgio Ceccarini, architecte d’intérieur, né à Colbordolo (Italie) le 2 mars 1946, demeurant à 48, Pal-

miro Togliatti, Colbordolo, 61100 Pesaro (Italie),

Pour extrait sincère et conforme
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

21677

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives.

Art. 2. La société prend la dénomination de DELEPINE LUX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 4. La société a pour objet la création et le développement d’un réseau de professionnels du sanitaire sur le ter-

ritoire de la Russie.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Piergiorgio Ceccarini et ont été intégrale-

ment libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire par une attestation bancaire.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 13. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à 1.000,00 euros.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1017 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.
- Est nommé gérante unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Piergiorgio Ceccarini, prénommé.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, après s’être identifié par son passeport italien,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Ceccarini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, vol. 20CS, fol. 45, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(023084.3/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.

Luxembourg, le 8 mars 2004.

F. Baden.

21678

BEAR TREE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023160.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

BEAR TREE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03250, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023158.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

LERYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 94.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 mars 2004, réf. DSO-AO00234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.

(901137.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

LERYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 94.779.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 mars 2004, réf. DSO-AO00235, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.

(901136.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

LERYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 94.779.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 10 mars 2004, réf. DSO-AO00236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.

(901135.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

21679

LERYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 94.779.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 mars 2004, réf. DSO-AO00233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901134.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

LAMAVARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 92.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901153.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

LEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 117a, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.305.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901154.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

PFO TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 98.614.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901155.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

21680

RAFFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 60.205.

—

L’an deux mille trois, le 14 novembre.
Au siège social de la société.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAFFALUX S.A., constituée

suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juillet 1997, acte numéro
1.138.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Sturm, juriste, demeurant à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Conny Boussong, employée privée, demeurant à L-3260 Bettem-

bourg, 74, route de Mondorf.

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Paola Anastasi, employée privée, demeurant à L-8008 Strassen,

60, route d’Arlon.

Le bureau ayant été constitué, le Président déclare à l’assemblée d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement du siège social,
2.- Changement du capital social en euro,
3.- Révocation de la société LUX TRADING SERVICES LIMITED de sa fonction d’administrateur,
4.- Révocation de la société EVERFIRST TRADING LIMITED de sa fonction d’administrateur,
5.- Révocation du commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE SOFINTER S.A.,
6.- Décharge quant au mandat exercé par le commissaire aux comptes sortant,
7.- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Giovanni Brescia,
8.- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Alberto Millacci,
9.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: la société FISCALIS S.A.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés, et le bureau, restera annexée au présent acte.

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social de la société est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A l’unanimité des voix présentes ou représentées, il est décidé la transcription du capital social de 1.250.000 d’anciens

francs luxembourgeois en 30.986,69 Euros.

Troisième résolution

A l’unanimité des voix présentes ou représentées la société LUX TRADING SERVICES LIMITED est révoquée de

son poste d’administrateur avec effet à ce jour.

Quatrième résolution

A l’unanimité des voix présentes ou représentées la société EVERFIRST TRADING LIMITED est révoquée de son

poste d’administrateur avec effet à ce jour.

Cinquième résolution

Le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE SOFINTER S.A., est révoquée avec effet immédiat.

Sixième résolution

Il est donné pleine et entière décharge quant au mandat de commissaire aux comptes exercé par la société FIDU-

CIAIRE SOFINTER S.A.

Septième résolution

Est nommé nouvel administrateur de la société Monsieur Giovanni Brescia, demeurant à L-8008 Strassen, 60, route

d’Arlon.

Huitième résolution

Est nommé nouvel administrateur de la société Monsieur Alberto Millacci, demeurant à B-1440 Braine-le-Château,

12, rue Edmond Van Volxem.

Neuvième résolution

Est nommée nouveau commissaire aux comptes, la société FISCALIS S.A., établie et ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

21681

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00824. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023251.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

I.T.C.J. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 94.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901156.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

SILVERWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 94.528.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00057, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901157.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

PROFILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. in den Allern.

R. C. Diekirch B 4.886.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 2004.

(901158.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.

CARDILA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.070.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARDILA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 20

Signature / Signature / Signature
Le Président / La secrétaire / Le scrutateur

Pour la société
COFINOR S.A.
Un mandataire
Signature

21682

décembre 2001 publié au Mémorial Recueil C, numéro 556 du 10 avril 2002. La société est inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.070.

La liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire instrumen-

taire en date du 23 janvier 2004, non encore publié au Mémorial Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Felgen, avocat à la cour, avec adresse professionnelle

à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gerty Van De Sluis-Marter, assistante juridique, avec adresse profes-

sionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation
2. Approbation des comptes de liquidation
3. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire vérificateur
4. Clôture de la liquidation
5. Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions le composant et l’assemblée prend à

l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport oral et écrit du commissaire-vérificateur sur la liquidation, ap-

prouve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation au 31 janvier 2004.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes qui étaient en fonc-

tion jusqu’à la mise en liquidation en date du 23 janvier 2004. L’assemblée donne encore décharge pleine et entière au
liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société CARDILA S.A. a cessé

d’exister.

Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période

de cinq années (5) à l’ancien siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Felgen, M. Repplinger, G. Van De Sluis-Marter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023150.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

J. Elvinger.

21683

EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION - EURODIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.756.

—

L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEENNE DE DIVER-

SIFICATION - EURODIV S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 90.756, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 199 du 25 février 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maxime Laurent, administrateur de sociétés, demeurant à

Paris (France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Arlon (Bel-

gique).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cent soixante-quatre mille (564.000) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Echange des 564.000 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 400.000 actions nouvelles de

EUR 2,- chacune et attribution aux actionnaires comme suit:

2. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), qui sera re-

présenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

3. Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé.
4. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) représenté par 400.000 (quatre cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mars 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

- Monsieur Maxime Laurent: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399.290 actions

- Madame Cécile Laurent: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

710 actions

21684

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’échanger les 564.000 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 400.000 ac-

tions nouvelles de EUR 2,- chacune et de les attribuer aux actionnaires comme suit:

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros)

avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) représenté par 400.000 (qua-

tre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.