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21697
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 453
29 avril 2004
S O M M A I R E
ELIT CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03244, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023419.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
ABN AMRO Target Click Funds, Sicav, Luxem-
LGT Trust & Consulting S.A., Luxemburg . . . . . .
21743
bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21704
LGT Trust & Consulting S.A., Luxemburg . . . . . .
21744
ABN AMRO Target Click Funds, Sicav, Luxem-
Luxspreng, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21703
bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21704
Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . .
21729
Art’otel Worldwide Holdings A.G., Luxemburg . . .
21703
MBC Music Trading S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . .
21702
Art2com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21736
Meeting Point S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21744
Backford Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
21724
Nordessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21742
CVC Capital Partners Investment Underwriting,
Pilgrim Progress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21738
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21733
(La) Pyramide, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . .
21698
DCT S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21698
Special Business S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
21742
Defense Control S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
21723
Tamweelview European Holdings S.A., Luxem-
Electro Reihl an Weber, S.à r.l., Eschdorf . . . . . . . .
21700
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21700
Elit Consult S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21704
Tamweelview European Holdings S.A., Luxem-
Elit Consult S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21697
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21702
Expo-Performance S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . .
21698
Thuman Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21739
Expo-Performance S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . .
21699
Thuman Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21739
Fauche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21734
Townley Corporation S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
21741
Finter Fund Management Company S.A., Luxem-
Townley Corporation S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
21742
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21743
TrendyCash S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .
21702
Finter Fund Management Company S.A., Luxem-
Weber & Leroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21741
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21743
Weber & Leroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21741
Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange . . . . . . .
21703
Wiljo Letzebuerg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21737
I Lux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21698
Wiljo Letzebuerg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21738
I.D.A., S.à r.l., Wallendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . . . .
21700
Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
21728
IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21705
Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
21729
Ipolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
21700
Zafran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21740
Kolodziej-Hoffmann S.A., Wemperhardt . . . . . . . .
21704
Zafran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21740
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
21698
I LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 97.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901164.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
DCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 98.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901165.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
LA PYRAMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
R. C. Diekirch B 95.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00118, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901167.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
EXPO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 82.182.
—
L’an deux mille quatre, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPO-PERFORMANCE S.A.,
avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, le 21 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1118 du 6 décembre 2001, ci-après la «Société»,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 82.182.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Maria Das Neves Gomes Surreira, employée
privée, demeurant à L-3549 Dudelange, 8, rue de la Rivière.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, employé privé, demeurant à L-3549
Dudelange, 8, rue de la Rivière.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
21699
<i>Composition de l’assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Extension de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion immobilière.
La société pourra se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»
II.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR
100.000,- (cent mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement dé-
libérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la Société et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion immobilière.
La société pourra se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
à la résolution prise à la présente assemblée, est évalué approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparants, tous connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: M. Gomes Surreira, A. Gauthier-Ribler, C.M. Da Silva Tavares, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(022863.3/222/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
EXPO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 82.182.
—
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022864.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 2004.
T. Metzler.
21700
ELECTRO REIHL AN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 4, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 3.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00119, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901168.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
I.D.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.
R. C. Diekirch B 2.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00124, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901169.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
IPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.215.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 2003i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, réf. LSO-AO00906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023386.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 93.081.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A.,
a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated
17th of April, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 525 of May 15th, 2003.
The meeting is presided by Mr Adriano Fossati, lawyer, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46/A, ave-
nue J.F. Kennedy,
who appoints as secretary Mr Paul Van Baarle, manager, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46/A, av-
enue J.F. Kennedy.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Verdier, lawyer, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46/A,
avenue J.F. Kennedy.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of Article 11 which shall be reworded as follows:
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
IPOLUX HOLDING S.A.
i>Signature
21701
«The Company will be bound by the joint signatures of all the directors holding office or by the joint signatures or
the single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors, but
only within the limits of such power.»
2. Appointment of a new director.
3. Sundries.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change Article 11 of the articles of incorporation, which will be is reworded as fol-
lows:
«Art. 11. The Company will be bound by the joint signatures of all the directors holding office or by the joint signa-
tures or the single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as director for a period of six (6) years, Mr Mark Burton, Chief Investment Officer,
born in London, on May 4th 1948, residing in Abu Dhabi (United Arab Emirates), Corniche Road, P.O. Box 3600.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAMWEELVIEW EURO-
PEAN HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 17 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 525 du 15 mai 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Adriano Fossati, juriste, demeurant professionnellement à
L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Van Baarle, manager, demeurant professionnellement à L-1855 Luxem-
bourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Verdier, avocat, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 46/A, avenue J.F. Kennedy.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier l’article 11 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais uniquement dans
le cadre des limites de leur pouvoir.»
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La société sera engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par la seule signature de
toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais uniquement
dans le cadre des limites de leur pouvoir.»
21702
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, pour une durée de six (6) ans, Monsieur Mark Burton, Chief Investment Officer, né
à Londres, le 4 mai 1948, demeurant à Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis) Corniche Road, P.O. Box 3600, comme admi-
nistrateur de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Fossati, P. Van Baarle, F. Verdier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mars 2004, vol. 467, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022919.3/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 93.081.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022920.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
MBC MUSIC TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 95.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00125, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901170.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
TrendyCash S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 60.704.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. März 2004i>
1. Die Hauptversammlung akzeptiert die Rücktritte der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft
in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster, Herrn Oliver Zugmaier, wohnhaft in D-86983 Lechbruck am See und Herrn
Rüdiger Premm, wohnhaft in 16, Heinrich-Weitz-Strasse, D-54295 Trier und erteilt ihnen vollen Entlast für die Aus-
übung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.
2. Die Hauptversammlung beschliesst Herrn Marc Liesch, mit Berufsanschrift 39, rue Arthur Herschen, L-1727 Lu-
xembourg, Herrn Gerhard Lellinger, mit Berufsanschrift 39, rue Arthur Herschen, L-1727 Luxembourg und die Gesell-
schaft INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., mit Sitz 39, rue Arthur Herschen, L-1727 Luxembourg, zu neuen
Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen. Sie beenden die Mandate ihrer Vorgänger.
3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars U.C.I. UNITED CONSULTANTS INTERNA-
TIONAL S.A., mit Sitz in 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, und erteilt ihm vollen Entlast.
4. Die Hauptversammlung beschliesst die Gesellschaft ERNST & YOUNG, mit Sitz in 7, Parc d’Activités Syrdall, L-
5365 Munsbach, zum neuen Kommissar zu ernennen.
Remich, le 15 mars 2004.
A. Lentz.
Remich, le 15 mars 2004.
A. Lentz.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
21703
Luxemburg, den 8. März 2004.
Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des
Grossherzogtums Luxemburg:
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO02005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023066.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 99.291.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901171.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
LUXSPRENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.
R. C. Luxembourg B 5.730.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00131 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901173.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
ART’OTEL WORLDWIDE HOLDINGS, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 78.347.
—
Gemäss der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25. Februar 2004 wurden folgende Beschlüsse ge-
fasst:
1. Die nachfolgend genannten Personen scheiden aus dem Verwaltungsrat mit sofortiger Wirkung aus. Für ihre Tä-
tigkeit wird ihnen volle Entlastung erteilt:
- Jonathan Read, 6900, E. Camelback Road, 85251 Scottsdale, Arizona, USA.
- Frank E. Orenstein, 6900, E. Camelback Road, 85251 Scottsdale, Arizona, USA.
2. Als neues Verwaltungsratmitglied wird ernannt:
- Felix Gädeke, Lietzenburger Strasse 87, D-10719 Berlin.
Das Mandat des Verwaltungsrates erlischt bei der alljährlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahre 2009
stattfindet.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023436.3/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Unterschriften
21704
ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.227.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022875.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.227.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 février 2004i>
1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes et des comptes
pour la période du 31 octobre 2002 au 31 octobre 2003.
2. Décharge accordée aux membres du Conseil d’Administration pour la période du 31 octobre 2002 au 31 octobre
2003.
3. Acceptation de la démission de M. Roy Scheepe de son poste d’administrateur avec effet au 19 février 2004 et
acceptation de la nomination de MM. Julian Ide et Heinz Arnulf Manns en tant qu’administrateurs de la SICAV pour une
période d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la SICAV.
4. L’Assemblée approuve la réélection de MM. John Hartshorn et Richard Goddard aux postes d’administrateur de
la SICAV pour une période d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la SICAV.
5. ERNST & YOUNG, dont le siège social se situe 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommé Commissaire
aux Comptes de la SICAV pour une période d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de
la SICAV.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022878.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
KOLODZIEJ-HOFFMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 4.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901174.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
ELIT CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03221, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023398.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
C. Bécue
<i>Legal & Compliance Manageri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>C. Bécue
<i>Legal & Compliance Manageri>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
21705
IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.622.
—
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of February.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wag-
ner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IN HOLDINGS I, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 78.622 (the «Com-
pany»), incorporated following a deed of the undersigned notary of November 6, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, N° 339 of May 9, 2001. The articles of incorporation of the Company having been
amended by deed of the undersigned notary of November 17, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, N° 572 of July 26, 2001.
The meeting is opened at 11.30 hours and is presided over by Mrs Marie Régin, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Michael Allouche, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gregory Surply, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To increase the issued share capital of the Company from its current amount of three million seven hundred sixty-
eight thousand five hundred euros (EUR 3,768,500.-) divided into one hundred fifty thousand seven hundred forty
(150,740) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), to four million five hundred ninety-five
thousand seven hundred twenty-five euros (EUR 4,595,725.-) divided into one hundred eighty-three thousand eight hun-
dred twenty-nine (183,829) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), by the creation and the
issue of thirty-three thousand eighty-nine (33,089) new shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25),
having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the present
general meeting resolving on the proposed increase of the issued share capital.
To accept the subscription of nine thousand eighty (9,080) new shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) by PG EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies, section B, under number 71.259, («PG») and to accept payment in full of each of
these shares by a contribution in kind consisting in a quota in INIZIATIVE RETAIL S.r.l., a company incorporated as
«società a responsabilità limitata» under the laws of Italy, having its registered office at Via IV Novembre no. 2, Gavirate
Varese (Italy), registered with the Companies’ Register («Registro delle Imprese») of Varese (Italy) under Number
02794740122 («IR»), in an amount of one hundred ninety-seven thousand five hundred ninety-five euros (EUR 197,595),
representing 4,9389875% of the corporate capital of IR.
To accept the subscription of twenty-four thousand nine (24,009) new shares each with a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25.-) by PI EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 71.260 («PI») and to accept payment
in full of each of these new shares by a contribution in kind consisting in a quota in IR, in an amount of five hundred
twenty-two thousand four hundred five euros (EUR 522,405.-), representing 13.060125% of the corporate capital of IR.
To allocate twenty-four thousand nine (24,009) new shares to PI and nine thousand eighty (9,080) new shares to PG
in consideration for their respective contribution in kind and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
To amend article 6 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the above capital increase and
to fully restate the Articles of Incorporation of the Company without amending the article relating to the corporate
object of the Company.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their duly authorised
attorney in fact and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total issued share capital of three million
seven hundred sixty-eight thousand five hundred euros (EUR 3,768,500.-) are present or represented at the meeting,
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the issued share capital of the Company from its current amount of three
million seven hundred sixty-eight thousand five hundred euros (EUR 3,768,500.-) divided into one hundred fifty thou-
sand seven hundred forty (150,740) shares, with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to four million
five hundred ninety-five thousand seven hundred twenty-five euros (EUR 4,595,725.-) divided into one hundred eighty-
three thousand eight hundred twenty-nine (183,829) shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25),
21706
by the creation and the issue of thirty-three thousand eighty-nine (33,089) new shares, having a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
this day of the general meeting resolving on the capital increase.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to accept the subscription of nine thousand eighty (9,080) new shares with a nominal
value of twenty-five euros (EUR 25.-) by its existing shareholder PG EUROPE 1, S.à r.l., and to accept payment in full of
each of these shares by a contribution in kind consisting in a quota in INIZIATIVE RETAIL S.r.l., a company incorporated
as a «società a responsabilità limitata» under the laws of Italy, having its registered office at Via IV Novembre no. 2,
Gavirate Varese (Italy), registered with the Companies’ Register («Registro delle Imprese») of Varese (Italy) under
Number 02794740122 («IR»), in an amount of one hundred ninety-seven thousand five hundred ninety-five euros (EUR
197,595.-), representing 4.9389875% of the corporate capital of IR.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to accept the subscription of twenty-four thousand nine (24,009) new shares with a
nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) by its existing shareholder PI EUROPE 1, S.à r.l., and to accept payment
in full of each of these shares by a contribution in kind consisting in a quota in IR, in an amount of five hundred twenty-
two thousand four hundred five euros (EUR 522,405.-), representing 13.060125% of the corporate capital of IR.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, appeared Mrs Marie Régin, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of:
1 PG EUROPE 1, S.à r.l., prenamed, by virtue of a proxy given under private seal at New York, on February 18, 2004;
and
2 PI EUROPE 1, S.à r.l., prenamed, by virtue of a proxy given under private seal at New York, on February 18, 2004,
which proxies will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of PG for nine thousand eighty (9,080) new
shares and to make payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting in a quota in the cor-
porate capital of IR in an amount of one hundred ninety-seven thousand five hundred ninety-five euros (EUR 197,595)
representing 4.9389875% of the corporate capital of IR.
The person appearing further declares to subscribe in the name and on behalf of PI for twenty-four thousand nine
(24,009) new shares and to make payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting in a quota
in the corporate capital of IR in an amount of five hundred twenty-two thousand four hundred five euros (EUR 522,405)
representing 13.060125% of the corporate capital of IR.
The quotas thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of eight hundred twenty-seven
thousand two hundred twenty-five euros (EUR 827,225.-), such contribution to be entirely allocated to the share capital
account of the Company.
Proof of the ownership by the subscribers of the quotas has been given to the undersigned notary.
Thereupon the general meeting of shareholders resolves to accept the said subscription and payment by the subscrib-
ers and to allot the nine thousand eighty (9,080) new shares to PG and the twenty-four thousand nine (24,009) new
shares to PI.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 6 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company to
reflect the above capital increase and to fully restate the articles of Incorporation without amending the article relating
to the corporate object of the Company, which Articles of Incorporation shall forthwith read as follows:
Chapter I. Form, Object, Denomination, Duration, Registered office
Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) governed by the law of August 10th, 1915, on Commercial Companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present Articles of Incorporation (the «Company»).
Art. 2. Object. The Company’s purpose is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies,
as well as the administration, development and management of its portfolio; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire patents
and licenses and to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assist-
ance, loans, advances or guarantees; and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose.
In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, technical, personal or real estate
property transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of IN HOLDINGS I, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of the Shareholders.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders under the conditions set forth in Article 24.
The Board of Directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
21707
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Capital. The share capital is set at four million five hundred ninety-five thousand seven hundred twenty-five
euros (EUR 4,595,725.-) divided into one hundred eighty-three thousand eight hundred twenty-nine (183,829) shares
(the «Shares»), each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-).
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any
share in addition to its value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may
redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the Capital. The share capital may at any time be amended by decision of the sole Share-
holder or pursuant to a resolution of the General Meeting of the Shareholders.
Art. 8. Rights and duties attached to the Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits
and assets of the Company and to one vote at the General Meetings of the Shareholders.
If the Company is composed of a sole Shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
Articles of Incorporation to all the Shareholders.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders.
The creditors or successors of the sole Shareholder or of any of the Shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court.
They must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the sole Share-
holders or of General Meeting of the Shareholders.
Art. 9. Indivisibility of Shares. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfers of shares. Where the Company has only one Shareholder, the sole Shareholder may Transfer
freely its shares.
Where the Company has more than one Shareholder, the shares may be transferred under the conditions set forth
in Articles 10.1, 10.2, 10.3, and 10.4.
10.1. General Prohibition against Transfers
A Shareholder shall not take, or agree to take, any of the following actions, unless it is permitted by this Article 10
and, with respect to Transfer of shares, unless approved in a general meeting of Shareholders by Shareholders repre-
senting at least 3/4 of the share capital of the Company:
10.1.1. Transfer by way of security, pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any of its Interests except as
security for the IR Financing; and
10.1.2. Transfer of any of its Interest.
10.2. Permitted Transfers
The Transfers listed below (each a «Permitted Transfer») are permitted provided that with respect to each Transfer:
(a) the transferee of such Interests shall agree to adhere to any agreement between Shareholders of the Company
as may be in existence from time to time as if it were a party thereunder and shall execute a counterpart thereof to
give effect to the foregoing; and
(b) unless otherwise approved in writing by Peabody, for a period of three years from February 19, 2004, PIRELLI RE
shall continue to be the sole owner, directly or indirectly, of a Percentage Interest of not less than 20.5%.
10.2.1. Any Shareholder may Transfer all (but not less than all) its Interests to a Qualified Subsidiary, provided that
such Qualified Subsidiary shall have undertaken to Transfer back all Interests, assets, rights and obligations thereunder
to such Transferor Shareholder in the event it ceases to be a Qualified Subsidiary.
10.2.2. Any Shareholder may sale all (but not less than all) of its Interests to any third party in a transaction (i) which
occurs after February 19, 2007 and (ii) which is subject to the right of first offer provided for in Article 10.3 and which
complies with Article 10.4.
10.2.3 Any Shareholder may Transfer its Interests with the prior consent of each of the other Shareholders.
10.2.4. Any Shareholder may Transfer its Interests to any Parent Company.
10.3. Right of First Offer
10.3.1. Sale Notice
In the event that, at any time, after February 19, 2007 other than in connection with a Permitted Transfer to a Qual-
ified Subsidiary, any Shareholder (the «Offering Party») proposes to sell all (but not less than all) its Interests (collec-
tively, the «Offered Interests») to any third party, such Shareholder shall give the other Shareholders written notice of
its intention to sell the Offered Interests (the «Sale Notice»).
Such Sale Notice shall state the proposed sale price (which shall be limited to cash) and any and all other terms, con-
ditions and details of such sale (including representations and warranties) and constitute an offer to sell such Interests
to the other Shareholders on such terms.
10.3.2. Acceptance Notice
At any time within 15 Business Days from the receipt of the Sale Notice (the «Offer Period»), each of the Sharehold-
ers wishing to acquire any portion of the Offered Interests (an «Acquiring Party») may inform the Offering Party in writ-
ing of its intention to accept the offer (as to all but not less than all such Acquiring Party’s pro rata share of the Offered
Interests (based on such Acquiring Party’s Percentage Interest), contained in the Sale Notice (the «Acceptance Notice»).
21708
Such Acceptance Notice shall also state that such Acquiring Party will purchase the Offered Interests which are not
purchased by the other Shareholders (and any oversubscription will be allocated pro rata in proportion to the oversub-
scribed Interests).
10.3.3. Consequences of the Sale Notice
10.3.3.1. In the event that there has been a timely election by one or more Acquiring Parties to acquire all (but not
less than all) the Offered Interests which were the subject of the Sale Notice, the closing of the sale of such Offered
Interests shall occur at a time and place reasonably acceptable to the parties as promptly as practicable (which shall not
be less than 20 Business Days after the date of the Acceptance Notice).
At such closing, the Acquiring Parties shall deliver to the Offering Party the consideration to be exchanged for such
Offered Interests in immediately available funds and the Offering Party shall deliver to them such Offered Interests free
and clear of all Liens (other than those created in connection with any loans in favour of the Company as may be in
existence from time to time and/or relating to IR Financing) and all other documents and instruments of transfer re-
quired to effect the sale of such Offered Interests in accordance with the same terms and conditions set forth in the
Sale Notice.
Each of the Acquiring Parties shall pay any transfer taxes or similar governmental charges in connection with such
sale and shall otherwise pay its own costs and expenses in connection with such sale.
10.3.3.2 Subject to compliance with Article 10.4, in the event there has not been a timely election by Acquiring Parties
to purchase all (but not less than all) the Offered Interests under Article 10.3.3.1, then the Offering Party may, within
and not later than three months following the date of delivery of the Sale Notice sell the Offered Interests to any third
party, at a purchase price and other terms and conditions not more favorable to such third party purchaser than those
set forth in the Sale Notice, provided that promptly after the consummation of such sale, the Offering Party shall provide
the other Shareholders with written evidence of such sale; and provided, further, that if such sale is not made within
such three-month period or is made on terms and conditions more favorable for the purchaser than those set forth in
the Sale Notice, then such sale shall be null and void and the procedure set forth in Articles 10.3 and 10.4 shall apply
again to any sale of such Offered Interests.
10.4. Tag Along Rights
10.4.1. Tag-along Notice
In the event that, at any time, after February 19, 2007 other than in connection with a Permitted Transfer to a Qual-
ified Subsidiary, any Shareholder (the «Selling Party») wishes to sell all (but not less than all) of the Interests it owns, the
Selling Party shall give the other Shareholders (the «Tag-along Parties») written notice of its intention to sell such Inter-
ests (the «Tag-along Notice»).
Such Tag-along Notice shall also state the proposed sale price (which shall be limited to cash) and any and all other
terms, conditions and details of such sale.
10.4.2. Reply Notice
At any time within 15 Business Days from the receipt of the Tagalong Notice each Tag-along Party (other than an
Acquiring Party under Article 10.3. with respect to the proposed sale) shall have the right to deliver a reply notice (the
«Reply Notice») to the Selling Party setting forth its irrevocable election to require the Selling Party to include in the
proposed sale contemplated by the Tag-along Notice all (but not less than all) of such Tag-along Party’s Interests.
10.4.3. Consequences of the Tag-along Notice
10.4.3.1. If one or more Tag-along Parties delivers a reply notice, the Selling Party shall be obligated to include in the
proposed sale the Interests set forth in the Reply Notice, at the same purchase price specified in the Tag-along Notice
(or a higher purchase price), and in any event on substantially the same terms and conditions set forth in the Tag-along
Notice (or on terms and conditions more favorable to the seller).
Any sale by the Selling Party and any Tag-along Parties pursuant to this Article 10.4 shall be subject to Article 10.3 (it
being agreed that the Selling Party shall deliver the Tag-along Notice concurrently with the delivery of its Sale Notice
under Article 10.3).
10.4.3.2. Subject to compliance with Article 10.3, in the event there has not been a timely election by the Tag-along
Parties to include their Interests in the proposed sale by the Selling Party, then the Selling Party may, within three months
following the date of delivery of the Tag-along Notice and without any further obligation to the Tag-Along Parties, sell
its Interests at the purchase price and on other terms and conditions substantially the same as those set forth in the
Tag-along Notice (or at a price or on terms and conditions more favourable to the seller).
Promptly after the consummation of the sale of such Interests, the Selling Party shall provide the Shareholders with
written evidence of such sale, setting forth all material terms and conditions thereof, including price per share.
10.4.3.3 In the event there has been a timely election by any of the Tag-along Parties to include their Interests in a
proposed sale under this Article 10.4, any sale by the Selling Party of the Interests set forth in the Tag-along Notice and
the sale by the Tag-along Party of its Interests as set forth in the Reply Notice shall take place simultaneously and, on
the closing date and place which shall be communicated by the Selling Party to each of the Tag-along Parties in writing,
the Tag-along Parties who elected to participate in the sale shall deliver to the prospective transferee the Interests being
sold by each of them under this Article 10.4 free and clear of all Liens (other than those created in connection with any
loans in favour of the Company as may be in existence from time to time and/or relating to IR Financing), together with
such other documents and instruments of transfer as the Selling Party and the prospective transferee may reasonably
agree on or request, as specified in the above written notice, including documents providing for pro-rata representa-
tions, warranties and indemnification standard for such type of transaction for the benefit of the prospective transferee,
provided that the Selling Party is also providing such documentation to the prospective transferee.
All costs and expenses in connection with such sale shall be borne by the Selling Party and the Tag-along Parties pro-
rata based on the Interests included in such sale.
21709
Art. 11. Formalities. The Transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The Transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or ac-
cepted by the Company, in pursuance of Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity. Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or
any other similar event affecting the sole Shareholder or any of the Shareholders does not put the Company into liqui-
dation.
Chapter III. Board of Directors
Art. 13. Composition. Appointment.
13.1. Composition
The Company is managed and administered by a Board of Directors of six members who may be Shareholders or
non-Shareholders.
13.2. Director Rights - Procedure for appointment
The Directors shall be appointed as follows:
1. PIRELLI RE shall be entitled to designate three nominees for election as Directors;
2. PI EUROPE 1, S.à r.l., shall be entitled to designate two nominees for election as Directors.
3. PG EUROPE 1, S.à r.l., shall be entitled to designate one nominee for election as Directors.
The Directors shall then be elected by majority vote by the Shareholders out of the list of nominees.
13.3. Waiver of Director Rights - Reduction of the size of the Board
Notwithstanding Articles 13.1 and 13.2, if any Shareholder (such Shareholder, a «Transferring Party») holds a Per-
centage Interest that is less than 50% of the original Percentage Interest of the Transferring Party (or of the original
Shareholder which owned the Percentage Interest acquired by such Transferring Party, if applicable), then:
1. such Transferring Party shall be automatically deemed to waive its right to designate any nominees to the Board
of Directors of the Company pursuant to Article 13.2. (the «Director Rights») and
2. the Shareholders shall immediately (and in any case within eight Business Days):
(i) reduce the size of the Board of Directors by the same number of the Directors for which such waiver of the Di-
rector Rights is effective; and
(ii) amend the Articles of Incorporation to give effect to such waiver and such reduction in size of the Board of Di-
rectors.
Notwithstanding the foregoing, if more than 50% of such original Percentage Interest is acquired by a single transferee
pursuant to a Permitted Transfer, then there shall be no reduction of the size of the Board of Directors and the Director
Rights of such Transferring Party shall be assigned to such transferee, provided that the Transferring Party shall procure
that the transferee agrees to take all necessary action to give effect to such assignment of Director Rights.
13.4. Term of Appointment
13.4.1. Each Director is appointed pursuant to Article 13 for an unlimited duration.
13.4.2. Upon the request of any Shareholder (a «Requesting Shareholder») to remove a Director elected to the Board
of Directors that such Requesting Shareholder had nominated for election pursuant to Article 13.2, the Shareholders
shall elect within 15 Business Days from the date of such request to resolve on the removal of such Director and to
elect a new Board of Directors pursuant to Article 13.2.
13.4.3. In the event that any Director (a «Ceasing Director») shall cease to be a Director for any reason whatsoever
(including by way of death, retirement, disqualification, resignation from office or removal pursuant to Article 13.4.2)
(such event, a «Director Termination»), then:
1. all the remaining Directors shall cease to be Directors; and
2. the Shareholders shall elect within 10 Business Days from the date of the Director Termination a new Board of
Directors pursuant to Articles 13.1, 13.2 and 13.3.
Art. 14. Board of Director’s Meetings. The Board of Directors will meet as often as the Company’s interests so
require and at least once each quarter and each time two Directors so require.
The meetings will be held at the place stated in the convening notice and in any event, at the Company’s registered
office or in such other place in any country of the European Union or the United States of America.
At least eight Business Days’ or, in the case of an emergency, not less than one calendar day prior written notice of
Board meetings shall be given.
Any such notice shall specify the place and time of the meeting and the nature of the business to be transacted. No-
tices shall be signed by at least two Directors and sent by registered letter, telegram or facsimile.
The notice may be waived by the consent sent by registered letter, telegram or facsimile, of each Director.
No separate notice is required for meetings held at places and times specified in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Directors.
Art. 15. Chairman. The Board of Directors will choose from among its members a Chairman.
In the absence of the Chairman, the Directors present at the meeting will appoint another Director as Chairman pro
tempore.
Art. 16. Procedure. The Board of Directors may deliberate or act validly only if a majority of its members in office
are present or represented.
Any Director may appoint in writing, by cable or by fax another Director as his proxy in order to represent him at
a determined meeting by the Board of Directors and to vote on his behalf. The Director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote.
21710
The meetings may be held by means of video-conference, telephone conference or similar communications equip-
ment, provided that all the persons in attendance can be identified and intervene in the discussions in real time as well
as receive and exchange the documents pertaining to the items being discussed, and that the existence of the above
requirements is recorded in the relevant minutes. All the aforesaid requirements being complied with, the Board of Di-
rectors’ meetings shall be deemed to have been held at the place where the chairman and the secretary met in order
to draw up, sign and record the relevant minutes in the appropriate corporate book, being it understood that such par-
ticipation in a meeting shall represent presence in person at the meeting itself.
In case of urgency, the Board of Directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote, expressed
in writing, by cable or by fax.
Meetings will be conducted in English, with a simultaneous translation in Italian of the proceedings of such meetings
performed by a qualified translator fluent in both English and Italian selected by PIRELLI RE.
Art. 17. Board of Director’s Quorums and Voting. A Board of Directors’ meeting shall be validly held if a ma-
jority of the Directors in office attend such meeting and the relevant resolutions are approved with the favourable vote
of a majority of the Directors in office, except that the affirmative vote of all but one of the Directors in office (without
taking into account the vote of any Director who has abstained or recused himself pursuant to Article 21) is required
for the adoption of any resolution authorizing any Major Decision (as defined hereafter), on which the Board of Direc-
tors shall have exclusive competence (in addition to the matters on which the Board of Directors has exclusive com-
petence pursuant to applicable law).
«Major Decision» shall mean any of the following actions with respect to (a) the Company or any of its controlled
Affiliates (including IR) or (b) any other entity in which the Company or any of its controlled Affiliates (including IR) has
a direct or indirect interest, to the extent the Company or any of its controlled Affiliates (including IR) has the right or
ability, directly or indirectly, to exercise control over such entity (each of the Company, such controlled Affiliates (in-
cluding IR) and such other entities being herein referred to as a «Relevant Company»):
(i) the preparation and approval of the business plan of IR (which shall include, in any event, the sales plan relating to
the real estate properties owned by IR and leasing guidelines and rental criteria) and the biannual budget of IR, and the
approval of any other action not contemplated by the business plan (other than actions which are urgent, necessary or
proper to comply with applicable law and regulations);
(ii) the approval of any agreements to be entered into between the Relevant Company and any of the Shareholders
or their respective Affiliates, or any action relating to the performance, amendment or termination thereof;
(iii) the granting or receipt of financing or change of any of the agreements or terms pertaining to the existing indebt-
edness of the Relevant Company;
(iv) the granting or releasing of guarantees concerning the Relevant Company’s assets or the assumption, guarantee,
endorsement or any other action which may otherwise render the Relevant Company responsible for the obligations
of third parties; but excluding any such items which do not involve indebtedness for borrowed money or which are
entered into the ordinary course of business and do not involve, individually, amounts in excess of EUR 516,000.-;
(v) the authorization of any capital expenditures by the Relevant Company which is not contemplated in the approved
biannual budget;
(vi) the approval or presentation for approval of any merger, consolidation, demerger, spin-off, recapitalization or
joint venture involving the Relevant Company;
(vii) the approval of the purchase or the disposal of, in any way whatsoever (including, without limitation, by merger,
consolidation, demerger, pledge or subscription or acquisition) of equity, partnership or other interests in any other
entity, including the shareholdings in IR and the Transfer of any Shareholders loan made for the benefit of IR;
(viii) the approval of the purchase, sale, lease, pledge, disposition of or voluntary encumbrance of any assets (tangible
or intangible, including any intellectual property or a business as a going concern or a segment of business of a going
concern of third parties) of the Relevant Company, except for (a) acts which are contemplated in the approved biannual
budget or (b) purchases, sales or dispositions of equipment or moveables or other items of personal property in the
ordinary course of business;
(ix) any action by Relevant the Company that would involve variances with respect to the values set forth in the bi-
annual budget of IR (a) of more than 5% of the price indicated on the assets sale price list as to sale prices of any asset,
and (b) of more than the greater of EUR 516,000.- or 10% of any line item or more of 5% for the total expenses budgeted
for any fiscal year;
(x) determining the level of cash reserves (if not specifically covered in the approved biannual budget)
(xi) the appointment of the Relevant Company’s external auditors;
(xii) the filing or settlement of litigation’ (other than any action against tenants of the properties owned by the Rele-
vant Company in the ordinary course of business to enforce rights or remedies in connection with tenant defaults)
which involves claims or controversies individually in excess of EUR 516,000.-;
(xiii) the making of any significant tax elections or decisions;
(xiv) the incurrence of any mortgage or other indebtedness secured by properties or assets of the Relevant Company
or for which the Relevant Company would otherwise be liable;
(xv) entering into, amending or terminating any lease, and entering into, amending or terminating any service con-
tracts, construction contracts, utility or other agreements involving amounts which, individually, involve annual pay-
ments in excess of EUR 516,000.- or, in the aggregate in any fiscal year, involve annual payments in excess of EUR
1,550,000.-;
(xvi) entering into or modifying in any material respect any material agreement, plan or arrangement (other than any
national labor collective agreement) relating to or affecting employees or former employees;
(xvii) engaging in any business unrelated to the properties owned by IR on February 19, 2004;
21711
(xviii) the approval of any Transfer of all or any portion of the share capital of, and/or any Shareholders’ loans as may
be in existence from time to time made to IR; and
(xix) the exercise of the voting rights in the Shareholders Meetings of any controlled Affiliate (including IR).
If the Board of Directors shall approve any Major Decision in violation of the provision set forth in this Article 17 (an
«Illegal Major Decision»), the Shareholder that designated the Directors that did, not approve the Major Decision may
request the Chairman of the Board of Directors to convene as soon as possible a meeting of the Board of Directors
seeking the approval of a resolution overriding such Illegal Major Decision.
The prior written approval of both of a Director designated for election by PIRELLI RE and a Director designated for
election by PG and PI shall be required for any action to be taken by the Company and IR that does not constitute a
Major Decision (a «Non Major Decision»).
The Board of Directors shall not approve any Non Major Decision that was not approved in accordance with the
previous sentence.
If the Board of Directors shall approve any Non-Major Decision in violation of the provision set forth in this paragraph
(an «Illegal Non-Major Decision»), the Shareholder that designated the representative that did not approve the Non-
Major Decision may request the Chairman of the Board of Directors to convene as soon as possible a meeting of the
Board of Directors seeking the approval of a resolution overriding such Illegal Non-Major Decision.
Art. 18. Minutes. The resolutions adopted by the Board of Directors will be minuted.
The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be recorded in the relevant corporate books of the Com-
pany in the English language, provided that Italian unofficial Italian translations of all such minutes of meetings will be
made available to the Directors after each meeting.
The minutes will be signed by the Chairman of the meeting and by one other Director.
The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by the Chairman of the board and by one
other Director.
The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable or by fax will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman of the Board, by any Director.
Art. 19. Delegation of Powers. The Board of Directors may not delegate any of the powers of the Board of Di-
rectors with respect to any of the Major Decisions (as defined in Article 17) to any Committee, Directors, officers,
employees, managers, attorneys-in-fact or any other third party.
Art. 20. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers (expect for those powers which are
expressly reserved by law to the General Meeting of the Shareholders) to perform all acts necessary or useful for ac-
complishing the Company’s object.
Art. 21. Conflict of interest. Any Directors nominated by PIRELLI RE shall abstain from voting in connection with
any resolution relating to any agreements to which PIRELLI RE or any of its Affiliates and IR are parties (including the
enforcement, amendment or termination of any such agreements) or in connection with any termination or replacement
under the following sentence.
In the event that any such agreement becomes capable of being terminated for cause, the Board of Directors shall
have the right, acting through a resolution approved by the affirmative vote of all but one of the Directors in office (with-
out taking into account the vote of any Director who has abstained or recused himself pursuant to this Article 21 or
otherwise), to cause the Company to cause IR to terminate such agreement and to select a replacement party, provided
that, in the event that any such agreement becomes capable of being terminated for cause, the Directors designated by
PG and PI shall have the rights specified in the foregoing provision (without such rights being subject to approval by all
but one of the Directors) with respect to such agreement.
Art. 22. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of the Directors. The death, incapacity, bankruptcy,
insolvency or any other similar event affecting a Director, as well as its resignation or removal for any cause does not
put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Director may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 23. Liability of the Directors. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obli-
gation in relation to the commitments taken on behalf of the Company, It is only liable for the performance of its duties.
Chapter IV. General Meetings
Art. 24. General Meeting of the Shareholders. Where the Company has only one Shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by law to the General Meeting of the Shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Where the Company has more than one Shareholder, the decisions of the Shareholders are taken in a General Meet-
ing or, if there are no more than twenty-five Shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the Shareholders by registered mail.
In this latter case, the Shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of eight Business Days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
The Shareholders’ Meetings of the Company shall be ordinary and extraordinary.
The Shareholders’ Meeting shall be held at the Company’s registered office.
The Shareholders’ Meeting of the Company shall be called by registered letter, which shall contain the agenda, the
time and place of the Meeting, to be sent at least 8 days prior to the day of the Meeting.
The date set for the Meeting in second call shall be indicated in the notice of call.
21712
Resolutions of a General Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) shall be approved with the
attendance of and by the affirmative vote of more than 85% of the votes entitled to be cast by the Company’s Share-
holders.
Resolutions of an Extraordinary Meeting of the Shareholders (excluding those as contemplated by the following par-
agraph) (or at any adjournment thereof) shall only be approved with the attendance of and by the affirmative vote of at
least 95% of the votes entitled to be cast by the Shareholders.
Resolutions of an Extraordinary Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) pertaining to:
i) the change of the Company’s registered offices,
ii) the Company’s term and fiscal year,
iii) mandatory share capital increases necessary to comply with applicable law or voluntary share capital decreases to
cover losses must be approved with the attendance of and by the affirmative vote of more than 85% of the votes entitled
to be cast by the Shareholders.
Art. 25. Decisions. The decisions of the sole Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders are doc-
umented in writing, recorded in a register and kept by the Board of Directors at the registered office of the Company.
The votes of the Shareholders and proxies are attached to the minutes.
Chapter V. Deadlock
Art. 26. Deadlock Resolution. If, either (i) the Board of Directors or (ii) the Shareholders are unable to resolve
in not less than three duly called subsequent Board of Directors meetings or General Meetings of the Shareholders, as
the case may be, any matter brought before them (any such matter, a «Deadlock»), then the following paragraphs of
this Article 26 shall apply.
Such Deadlock shall be referred by any Shareholder within 10 Business Days from the date of the latest of the above
meetings to a group of persons composed of one representative designated by each of the Shareholders and the persons
so designated shall attempt to resolve such matter in good faith within 10 Business Days after such request.
If the above designees are unable to resolve such Deadlock within the above 10 Business Days term, then, for these
purposes only, the Shareholders shall be divided in the following two groups (each of them, a «Shareholders’ Group»):
(i) PIRELLI RE, on the one part; and (ii) PG and PI, on the other part.
For purposes of this Article 26, transferees (direct or indirect) of any Interest held by a Shareholder shall be deemed
part of the same Shareholders’ Group as the transferring Shareholder.
Either Shareholders’ Group shall be entitled to make an irrevocable offer to the other Shareholders’ Group (the «Of-
ferees») to purchase all (but not less than all) the Interests owned by the other Shareholders Group by written notice
(the «Offer Notice»).
Such Offer Notice shall state the purchase price per Interest (which shall have to be cash consideration) and all other
material payment terms.
A Shareholders Group may not give an Offer Notice after the Other Shareholders Group has given an Offer Notice.
Within 30 Business Days from the date of receipt of the Offer Notice, the Offerees shall deliver a reply notice (the
«Reply Notice») to the Offerors, setting forth their irrevocable election to either (i) sell to the Offerors all (but not less
than all) their Interests, or (ii) purchase, on a pro rata basis to their respective Percentage Interests, all (but not less
than all) the Offeror’s Interests, at the terms and conditions set forth in the Offer Notice, in which case the Offerors
shall be obliged to purchase or sell, as the case may be, such Interests.
The failure on the part of the Offerees to timely deliver such Reply Notice shall be deemed an acceptance of the
Offerors’ offer to purchase.
The sale pursuant to this Article 26 of any Interests shall close at a time and place reasonably acceptable to the parties
within 20 Business Days from the date of receipt by the Offerors of the Reply Notice from the Offerees or the Offerees’
deemed acceptance in the absence of a Reply Notice.
At the closing of any sale of Interests pursuant to this Article 26, the relevant purchasers shall deliver to the relevant
sellers the consideration to be exchanged for such Interests and the relevant sellers shall deliver to the relevant pur-
chasers the duly endorsed certificates (if applicable) and other documentation required to Transfer the Interests (free
and clear of all Liens (other than those created in connection with the any loans as may be in existence from time to
time in favour of the Company and/or relating to the financing of IR) and all other documents required to effect the sale
of such Interests in accordance with the applicable terms and conditions of such sale.
The relevant purchasers shall pay any transfer taxes or similar governmental charges in connection with such sale and
shall otherwise pay its own costs and expenses in connection with such sale.
During any period in which a Deadlock regulated by Article 26 occurs, the Company shall conduct its business in
compliance with the previously approved business plan and the biannual budget of the Company.
Chapter VI. Financial Year - Balance-Sheet - Financial and Other information - Allocation of profits
Art. 27. Financial Year. The Financial Year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of
December.
Art. 28. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an
inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder, or as the case may be, to
the General Meeting of the Shareholders for approval.
Art. 29. Financial and Other Information. Each Shareholder is entitled to receive as promptly as practicable
after such information is available (i) consolidated and consolidating quarterly unaudited financial statements and reports
of the Company and IR, (ii) consolidated and consolidating annual audited financial statements and reports of the Com-
21713
pany and IR, (iii) budgets and financial plans of the Company and IR and (iv) such other data relating to the business,
affairs, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and IR, as is available to the Company that such
Shareholder may reasonably request, it being understood that all the above statements shall be approved by the Board
of Directors and, if audited, audited by one of the Big 4 accounting firms.
Art. 30. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution of the General Meet-
ing of the Shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the Board of Directors to allocate pay-
ments on account dividends, within the limits permissible by law.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 31. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the General Meeting of
the Shareholders, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Chapter VIII. Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not provided for by the present Articles of Incorporation shall be determined
in accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as amended.
Chapter IX. Definitions
Art. 33. Definitions
«Affiliate» shall mean, with respect to any person, any other person that directly or indirectly, through one or more
intermediaries, controls (as defined in Section 2359, first paragraph, No. (1) of the Italian Civil Code), or is controlled
by, or is under common control with, such person.
«Business Day» shall mean any day on which banks and other credit institutions are open for business in Milan (Italy).
«IR» shall mean INIZIATIVE RETAIL S.r.l., a «società a responsabilità limitata» with registered office in via IV Novem-
bre 2, Gavirate (Varese), registered with the Companies Register under number 02794740122.
«IR Financing» shall mean the financing of IR
«Interest» shall collectively refer to the Securities and the outstanding pro-rata portion of the Loans (if any).
«Liens» shall mean any pledges, claims, liens, charges, encumbrances, transfer by way of security or security interests
of any kind or nature whatsoever.
«Loans» shall mean any interest bearing shareholder loans to the Company as may be in existence from time to time.
PIRELLI RE shall mean PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A.
«Peabody» shall collectively mean PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. and PEABODY INTERNA-
TIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P.
«PG» shall mean PG EUROPE 1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered of-
fice in 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B-71.259.
«PI» shall mean PI EUROPE 1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office
in 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B-71.260.
«Parent Company» shall mean with respect to (i) PG EUROPE 1, S.à r.l., PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PART-
NERS, L.P., (ii) PI EUROPE 1, S.à r.l., PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., and (iii) PIRELLI
RE, PIRELLI & C. S.a.p.a.
«Percentage Interest» shall mean, with respect to any Shareholder at any time, such Shareholder’s pro rata share,
expressed as a percentage, of the outstanding Interests.
«Permitted Transfer» shall mean any Transfer made in compliance with Article 10.
«Qualified Subsidiary» shall mean a directly or indirectly wholly owned subsidiary of the Company (a) that has agreed
in writing to be bound by any Agreement as if it were a party thereunder and (b) as to which the Company has agreed
in writing to be liable as a primary obligor for the obligations of such Qualified Subsidiary hereunder.
«Transfer» shall mean the transfer or disposal in any way whatsoever (including without limitation, by sales, contri-
butions, exchanges, barters, gift, bequests, conveyance, transfer by way of security, pledges, usufructs, assignments, fi-
duciary agreements, trusts, silent partnerships, mergers, de-mergers or other arrangements having an equivalent effect).
«Securities» shall mean the existing shares of the Company as well as any shares of the Company issued from time
to time and/or any other securities of the Company convertible into or exchangeable for ordinary shares of the Com-
pany or shares or any pre-emption rights, options rights, warrants, or other rights issued by the Company to acquire
its shares in each case whether preferred or common of any class or series.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 12.00 a.m.
<i>Contribution Taxi>
In so far as the contribution in kind in a quota in the corporate capital of IR representing 17.9991125% of the corpo-
rate capital of the latter results in the Company holding 79.4991125% of the corporate capital of IR, a company incor-
porated in the European Union, and considering that such contribution is made only again the issue of new shares by
the Company, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty ex-
emption.
21714
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately four thousand three hundred euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dé-
positaire de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de IN HOLDINGS I, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.622 (la «Société») et constituée par acte du notaire instrumentant en
date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N° 339 du 9 mai 2001. Les statuts
de la Société ayant été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 17 novembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, N° 572 du 26 juillet 2001.
L’assemblée a été ouverte à 11.30 sous la présidence de Madame Marie Régin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michael Allouche, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Gregory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trois millions sept cent soixante-huit mille cinq
cents euros (EUR 3.768.500,-) divisé en cent cinquante mille sept cent quarante (150.740) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de quatre millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent vingt-cinq euros (EUR 4.595.725,-) divisé en cent quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-neuf (183.829) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par la création et l’émission de trente-trois
mille quatre-vingt-neuf (33.089) parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de l’assemblée générale décidant de l’augmentation de capital
proposée.
Acceptation de la souscription de neuf mille quatre-vingts (9.080) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par PG EUROPE 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 71.259, («PG») et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts
sociales par un apport en nature consistant en une quote-part du capital social de INIZIATIVE RETAIL S.r.l., une «società
a responsabilità limitata» de droit italien, ayant son siège social à Via IV Novembre no. 2, Gavirate Varese (Italie), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés («Registro delle Imprese») de Varese (Italie) sous le numéro 02794740122
(«IR»), d’un montant de cent quatre-vingts dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 197.595,-), repré-
sentant 4,9389875% du capital social de IR.
Acceptation de la souscription de vingt-quatre mille neuf (24.009) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par PI EUROPE 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.260, («PI») et acceptation de la libération intégrale de chacune
de ces parts sociales par un apport en nature consistant en une quote-part du capital social de IR, d’un montant de cinq
cent vingt-deux mille quatre cent cinq euros (EUR 522.405,-), représentant 13,060125% du capital social de IR.
Attribution de vingt-quatre mille neuf (24.009) nouvelles parts sociales à PI et neuf mille quatre-vingts (9.080) nou-
velles parts sociales à PG en contrepartie de leur apport en nature respectif et prise en compte de l’augmentation du
capital social
Modification de l’article 6 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et refonte totale
des Statuts de la Société sans modifier l’article relatif à l’objet social de la Société.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-
ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires dûment autorisés et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, seront
également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de trois
millions sept cent soixante-huit mille cinq cents euros (EUR 3.768.500,-) sont présentes ou représentées à cette assem-
blée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour
dont les associés ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
21715
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trois millions sept
cent soixante-huit mille cinq cents euros (EUR 3.768.500,-) divisé en cent cinquante mille sept cent quarante (150.740)
parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de quatre millions cinq
cent quatre-vingt-quinze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 4.595.725,-) divisé en cent quatre-vingt-trois mille huit
cent vingt-neuf (183.829) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l’émis-
sion de trente-trois mille quatre-vingt-neuf (33.089) parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts so-
ciales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du présent jour de l’assemblée générale des associés
décidant de l’augmentation de capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription de neuf mille quatre-vingts (9.080) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par son actuel associé PG EUROPE 1, S.à r.l., et d’ac-
cepter la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par un apport en nature consistant en une quote-part du
capital social de INIZIATIVE RETAIL S.r.l., une «società a responsabilità limitata» de droit italien, ayant son siège social
à Via IV Novembre no. 2, Gavirate Varese (Italie), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés («Registro delle
Imprese») de Varese (Italie) sous le numéro 02794740122 («IR»), d’un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq
cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 197.595,-), représentant 4,9389875% du capital social de IR.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription de vingt-quatre mille neuf (24.009) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par son actuel associé PI EUROPE 1, S.à r.l., et d’ac-
cepter la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par un apport en nature consistant en une quote-part du
capital social de IR, d’un montant de cinq cent vingt-deux mille quatre cent cinq euros (EUR 522.405,-), représentant
4,9389875% du capital social de IR.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Madame Marie Régin, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de:
1. PG EUROPE 1, S.à r.l., prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 18 février
2004; et de
2. PI EUROPE 1, S.à r.l., prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 18 février
2004, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.
La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PG neuf mille quatre-vingts (9.080) nouvelles parts
sociales et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en une
quote-part du capital social de IR d’un montant de cent quatre vingt dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros
(EUR 197.595,-), représentant 4,9389875% du capital social de IR.
Ensuite, le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PI vingt-quatre mille neuf (24.009) nouvelles
parts sociales et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en
une quote-part du capital social de IR d’un montant de cinq cent vingt-deux mille quatre cent cinq euros (EUR 522.405),
représentant 13,060125% du capital social de IR.
Les quote-parts ainsi apportées représentent un apport net d’un montant total de huit cent mille deux cent vingt-
cinq euros (EUR 827.225,-), cet apport étant entièrement alloué au capital social de la Société.
La preuve de la propriété des quote-parts par les souscripteurs a été rapportée au notaire instrumentaire.
En conséquence l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et libérations par les souscripteurs et
d’attribuer les 9.080 nouvelles parts sociales à PG et les 24.009 nouvelles parts sociales à PI.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 6 paragraphe 1
er
des Statuts de la Société afin de refléter l’augmen-
tation de capital ci-dessus et de procéder à une refonte totale des Statuts de la Société sans modifier l’article relatif à
l’objet social de la Société, statuts qui seront dorénavant rédigés comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Objet, Dénomination, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme. II est constitué par les comparants une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par I’article 1382 du Code Civil, tel que modifié, et par les pré-
sents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étran-
gères ainsi que I’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille; I’acquisition de valeurs mobilières et
droits par la prise de participation, I’apport, la souscription ferme ou d’options, la négociation ou de toute autre manière,
I’acquisition de brevets et de licences ainsi que leur gestion et développement, I’octroi aux entreprises dans laquelle la
Société a un intérêt, toute assistance, prêts, avances ou sûretés; et finalement, I’accomplissement de toute opération
qui se rattache directement ou indirectement à son objet.
D’une manière Générale, la Société peut accomplir toute opération industrielle, commerciale, financière, technique,
relative à des meubles ou à des immeubles, qu’elle juge utile à la réalisation ou au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination Sociale. La société existe sous la dénomination sociaIe de IN HOLDINGS I, S.à r.I.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés.
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
21716
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’Associé
unique ou de l’Assemblée Générale des Associés aux conditions posées à l’Article 24.
Le Conseil d’Administration peut établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville du Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à I’étranger.
Chapitre II. Capital. Parts Sociales
Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt-
cinq euros (EUR 4.795.525,-) divisé en cent quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-neuf (183.829) parts sociales (les
«Parts Sociales»), avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une Part Sociale
en plus de sa valeur nominale seront créditées.
Le montant de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer Ie remboursement en cas de rachat des parts
sociales d’un Associé par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées pour effectuer des distributions aux
Associés ou pour alimenter la réserve légale.
Art. 7. Modification du Capital Social. Le Capital peut être modifié à tout moment par décision de l’Associé
unique ou conformément à une résolution de l’Assemblée Générale des Associés, selon Ie cas.
Art. 8. Droit et Obligations Attachées aux Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices et I’actif social de la Société et une voix à l’Assemblée Générale des Associés.
Si la Société est composée d’un Associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les
Statuts à tous les Associés.
La propriété d’une part emporte adhésion aux présents Statuts de la Société et aux résolutions de l’Associé unique
ou de l’Assemblée Générale des Associés.
Les héritiers et créanciers de l’Associé unique ou de I’un quelconque des Associés ne peuvent, pour quelques raisons
que ce soit, requérir I’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société ni qu’il soit procédé à un inventaire
juridique des actifs.
Ils doivent, pour I’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et
aux décisions de l’Assemblée Générale des Associés ou de l’Associé unique.
Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales. Chaque Part Sociale est indivisible à I’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun choisi ou
non parmi les Associés.
Art. 10. Cession de Parts Sociales. Lorsque la Société a un Associé unique, l’Associé unique peut céder librement
ses Parts Sociales.
Lorsque la Société a plus d’un Associé, les Parts Sociales ne peuvent être cédées qu’aux conditions posées aux Arti-
cles 10.1, 10.2, 10.3 et 10.4.
10.1 Interdiction générale de cession des Parts Sociales
Un Associé ne peut entreprendre, ou accepter d’entreprendre, I’une quelconque des actions ci-après énumérées, à
moins que celles-ci ne soient autorisées par Ie présent Article 10 et, conformément à la cession des Parts Sociales, à
moins que celle-ci soit approuvée par une Assemblée Générale des Associés à une majorité d’Associés représentant au
moins les 3/4 du capital social de la Société.
10.1.1. Cession de Sûreté
Gager, hypothéquer, donner en garantie ou grever de toute autre manière que ce soit tout intérêt sauf à titre de
sûreté pour Ie financement de IR (Ie «Financement de IR»).
10.1.2. Transfert de tout Intérêt
10.2. Cessions Autorisées
Les Cessions listées ci-dessous (chacune étant une «Cession autorisée») sont autorisées sous réserve que pour cha-
que cession:
(a) Ie cessionnaire de tels Intérêts accepte d’adhérer à tout contrat entre Associés de la Société, qui pourrait exister
de temps en temps, comme s’il y était partie et d’effectuer la contrepartie pour donner effet à ce qui précède; et
(b) sauf autrement approuvé par écrit par Peabody pour une période de trois ans à dater du 19 février 2004, PIRELLI
RE continuera d’être Ie seul propriétaire, directement ou indirectement, d’un Pourcentage d’Intérêt non inférieur a
20,5%.
10.2.1 Tout Associé peut Transférer la totalité (mais pas moins que la totalité) de ses Intérêts à une filiale habilitée
(la «Filiale Habilitée») pourvu que ladite Filiale Habilitée se soit engagée à rétrocéder la totalité de ces Intérêts, biens,
droits et obligations se rapportant à cet Associé-cédant dans Ie cas où elle cesserait d’être une Filiale Habilitée.
10.2.2. Tout Associé peut vendre la totalité (mais pas moins que la totalité) de ses Intérêts à un tiers, dans Ie cadre
d’une transaction (i) intervenant après Ie 19 février 2007 et, (ii) étant soumise au droit de préemption prévu à l’Article
10.3 et conforme à l’Article 10.4.
10.2.3. Tout Associé peut céder ses Intérêts avec le consentement préalable de chacun des autres Associés.
10.2.4. Tout Associé peut céder ses Intérêts à toute société du groupe.
10.3. Droit de Préemption
10.3.1. Notification de Vente
Dans I’hypothèse ou, à n’importe quel moment après le 19 février 2007, un Associé quelconque (I’«Offrant») propose
de vendre la totalité (mais pas moins que la totalité) de ses Intérêts (collectivement les «Intérêts Offerts») à un tiers,
cet Associé devra notifier par écrit aux autres Associés son intention de vendre les Intérêts Offerts (Ia «Notification de
Vente»).
21717
La Notification de Vente devra contenir Ie prix de la vente proposée (qui doit se limiter à une somme d’argent) et
tous les autres termes, conditions et détails de ladite vente (y compris les déclarations et garanties) et constituera une
offre de vente desdits Intérêts, aux autres Associés, sous telles conditions.
10.3.2. Notification d’Acceptation
A n’importe quel moment dans les 15 jours ouvrables à compter de la réception de la Notification de Vente (la «Pé-
riode d’Offre»), chacun des Associés désirant acquérir une partie des Intérêts Offerts (un «Acquéreur») doit informer
l’Offrant par écrit de son intention d’accepter l’offre (contenue dans la Notification de Vente pour la totalité (mais pas
moins que la totalité de la partie de cet Acquéreur dans les Intérêts Offerts, (cette part étant calculée au pro-rata sur
base de son pourcentage d’Intérêts), contenu dans la Notification de Vente (la «Notification d’Acceptation»).
Cette Notification d’Acceptation devra également mentionner que l’Acquéreur va acquérir les Intérêts Offerts qui
ne sont pas achetés par les autres Associés (et toute souscription excédentaire sera réduite au prorata en proportion
des Intérêts supplémentaires).
10.3.3 Conséquences de la Notification de Vente
10.3.3.1 Dans I’hypothèse ou un ou plusieurs Acquéreurs ont déclaré endéans les délais indiqués leur intention d’ac-
quérir la totalité (mais pas moins que la totalité) des Intérêts Offerts qui étaient visés dans la Notification de Vente, la
finalisation de la vente de ces Intérêts Offerts devra intervenir à un moment et en un lieu raisonnablement acceptables
pour les parties et aussi rapidement que possible (qui ne sera pas inférieure à 20 jours ouvrables à compter de la date
de la Notification d’Acceptation).
Au moment de cette finalisation, les Acquéreurs devront payer à l’Offrant Ie prix payable contre lesdits Intérêts Of-
ferts qui doit consister en des fonds immédiatement disponibles et l’Offrant devra leur remettre les Intérêts Offerts
libres et purgés de tout Privilège (autres que ceux créés en relation avec tout prêt qui pourrait exister de temps en
temps en faveur de la Société et/ou relatif au Financement de IR) ainsi que tous les autres documents et actes juridiques
de transfert requis pour effectuer la vente de ces Intérêts Offerts en conformité avec les termes et conditions fixes dans
la Notification de Vente.
Chacun des Acquéreurs devra payer toute taxe de transfert ou tout autre droit gouvernemental similaire en relation
avec cette vente et devra au surplus payer ses propres dépenses et frais en relation avec cette vente.
10.3.3.2. Sous réserve du respect de l’Article 10.4, dans I’hypothèse où aucun délai n’a été déterminé par les Acqué-
reurs, où aucune déclaration d’acquisition n’est intervenue de la part des Acquéreurs pour acquérir la totalité (mais pas
moins de la totalité) des Intérêts Offerts en application de l’Article 10.3.3.1, alors, l’Offrant pourra, dans les trois mois
suivant la date de délivrance de la Notification de Vente, mais pas au-delà, vendre les Intérêts Offerts à un tiers quel-
conque, à un prix et à des conditions qui ne devront pas être plus favorables pour I’acheteur que celui et celles décrits
dans la Notification de Vente, pourvu que rapidement après la réalisation de cette vente, l’Offrant fournisse aux autres
Associés la preuve écrite de cette vente et pourvu aussi que, si la vente n’est pas réalisée dans cette période de trois
mois ou si elle est réalisée à des conditions plus favorables pour I’acheteur que celles décrites dans la Notification de
Vente, alors la vente sera nulle et de nul effet et la procédure décrite aux articles 10.3 et 10.4 devra à nouveau s’appli-
quer à toute vente de ces Intérêts Offerts.
10.4. Droit de Vente Conjointe
10.4.1. Notification de Vente Conjointe
Dans I’hypothèse ou, à n’importe quel moment après Ie 19 février 2007, en dehors de I’hypothèse d’un Transfert
Permis à une Filiale Qualifiée, un Associé (Ie «Vendeur») souhaite vendre la totalité (mais pas moins de la totalité) des
Intérêts qu’il détient, Ie Vendeur doit notifier par écrit aux autres Associés (Ies «Co-Vendeurs») son intention de vendre
ces Intérêts (Ia «Notification de Vente Conjointe»).
Cette Notification de Vente Conjointe doit également contenir Ie prix de la vente proposée (qui doit se limiter à une
somme d’argent) et toutes les autres conditions et tous les détails de ladite vente.
10.4.2. Notification de réponse
A n’importe quel moment dans les 15 jours ouvrables à compter de la réception de la Notification de Vente Con-
jointe, chaque Co-Vendeur (autre qu’un Acquéreur en application de l’Article 10.3 eu égard à la vente proposée) a Ie
droit d’adresser au Vendeur une notification (la «Notification de Réponse») exprimant sa décision irrévocable d’exiger
du Vendeur qu’il inclut dans la vente proposée décrite dans la Notification de Vente Conjointe la totalité (mais pas moins
que la totalité) des intérêts du Co-Vendeur.
10.4.3. Conséquence de la Notification de Vente Conjointe
10.4.3.1. Si un ou plusieurs Co-Vendeurs envoie une notification de réponse, Ie Vendeur est obligé d’inclure les Inté-
rêts énumérés dans la Notification de Réponse dans la vente proposée au prix spécifié dans la Notification de Vente
Conjointe (sinon à un prix de vente plus élevé), et dans tous les cas aux mêmes termes et conditions que ceux décrits
dans la Notification de Vente Conjointe (ou à des termes ou conditions plus favorables pour Ie vendeur).
Toute vente par Ie Vendeur et par tout Co-Vendeur en application du présent Article 10.4 est soumise aux disposi-
tions de I’article 10.3 (Ie Vendeur devant remettre la Notification de Vente Conjointe en même temps que la Notifica-
tion de Vente prévue à I’article 10.3).
10.4.3.2. Sous réserve du respect de l’Article 10.3, dans I’hypothèse où il n’y a pas eu de déclaration d’acquisition par
les Co-Vendeurs d’inclure leurs Intérêts dans la vente proposée par Ie Vendeur, alors Ie Vendeur peut, dans les trois
mois suivant la date de délivrance de la Notification de Vente Conjointe, et sans qu’il n’ait d’autres obligations a I’égard
des Co-Vendeurs, vendre les Intérêts à un prix d’achat et à des termes et conditions identiques en substance à ceux
prévus dans la Notification de Vente Conjointe (ou à un prix et à des termes et conditions plus favorables pour Ie Ven-
deur).
21718
Le Vendeur devra, rapidement après la réalisation de la vente de ces Intérêts, fournir aux autres Associés la preuve
écrite de cette vente qui devra contenir tous les termes et conditions essentiels de la vente, y compris Ie prix par Part
Sociale.
10.4.3.3. Dans I’hypothèse où il n’y pas eu de déclaration d’acquisition par I’un quelconque des Co-Vendeurs pour
inclure ses Intérêts dans une vente proposée en application du présent Article 10.4, toute vente par Ie Vendeur des
Intérêts contenus dans la Notification de Vente Conjointe et la vente par Ie Co-Vendeur de ses Intérêts tels que con-
tenus dans la Notification de Réponse devront avoir lieu simultanément et à la date de finalisation et au lieu de la vente
qui devront être communiqués par Ie Vendeur par écrit à chacun des Co-Vendeurs, les Co-Vendeurs qui ont choisi de
participer à la vente devront délivrer au futur cessionnaire les Intérêts vendus par chacun d’entre eux, en application du
présent Article 10.4, libres et purgés de tout Privilège (autres que ceux créés en relation avec tout prêt qui pourrait
exister de temps en temps en faveur de la Société et/ou relatif au Financement de IR), ensemble avec tous les autres
documents et actes juridiques de transfert que le Vendeur et Ie futur cessionnaire peuvent raisonnablement avoir ac-
ceptés ou requis comme indiqué dans la notification écrite mentionnée ci-dessus, y inclus les documents fournissant les
représentations au pro-rata, garanties et indemnisation standards pour ce type de vente au bénéfice du futur cession-
naire, pourvu que Ie Vendeur fournisse également cette documentation au futur cessionnaire.
Tous les frais et dépenses en relation avec cette vente seront supportés par Ie Vendeur et les Co-Vendeurs au pro-
rata sur base des Intérêts visés par pareille vente.
Art. 11. Formalités. Le Transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou sous seing privé.
Le Transfert n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée a la Société ou acceptée par elle
conformément à I’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite, Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre évè-
nement similaire affectant l’Associé unique ou I’un quelconque des Associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil d’Administration
Art. 13. Composition. Nomination
13.1. Composition
La Société est gérée et administrée par un Conseil d’Administration composé de six membres, Associés ou non As-
sociés.
13.2. Droit de Désignation de Candidats - Procédure de Nomination
Les Administrateurs sont désignés de la façon suivante:
1. PIRELLI RE a le droit de désigner trois candidats pour I’élection aux postes d’Administrateur.
2. PG EUROPE 1, S.à r.l., a le droit de désigner deux candidats pour I’élection aux postes d’Administrateur.
3. PI EUROPE 1, S.à r.l., a le droit de désigner un candidat pour I’élection au poste d’Administrateur.
Les Administrateurs seront ensuite élus parmi les candidats figurant sur la liste par un vote à la majorité des Associés
13.3. Renonciation au Droit de Désignation de Candidats
Réduction de la taille du Conseil d’Administration Nonobstant les Articles 13.1 et 13.2, au cas où un Associé quel-
conque (un «Cédant») détient un pourcentage d’Intérêts inférieur à 50% du pourcentage détenu a I’origine par ce Cé-
dant (ou par l’Associé qui détenait, à I’origine, Ie pourcentage d’Intérêts acquis par ce Cédant, si cela est d’application),
alors:
1. ce Cédant est automatiquement réputé avoir renoncé à son droit de désigner un candidat pour les postes d’Ad-
ministrateurs en application de cet article 13.2 (Ie «Droit de Désignation de Candidats») et
2. une Assemblée Générale des Associés devra se tenir immédiatement (et dans tous les cas dans un délai de 8 jours
ouvrables) pour:
(i) réduire la taille du Conseil d’Administration en supprimant un nombre de postes d’Administrateurs égal au nombre
d’Administrateurs pour lesquels cette renonciation au Droit de Désignation de Candidats est intervenue; et
(ii) modifier les Statuts pour donner effet à cette renonciation et à cette réduction de la taille du Conseil d’Adminis-
tration.
Nonobstant ce qui précède, si plus de 50% de ce pourcentage détenu à I’origine est acquis par un seul cessionnaire
dans Ie cadre d’une Cession Autorisée, alors, il n’y aura pas lieu à réduction de la taille du Conseil d’Administration et
Ie Droit de Désignation de Candidat sera attribué à ce cessionnaire, pourvu que Ie Cédant fasse Ie nécessaire pour que
Ie cessionnaire accepte d’entreprendre toutes les formalités nécessaires pour donner effet à cette attribution de Droit
de Désignation de Candidat.
13.4. Conditions de la Nomination
13.4.1. Chaque Administrateur est nommé en application de l’Article 13. pour une durée indéterminée.
13.4.2. A de la demande de tout Associé (un «Associé Demandeur») de révoquer un Administrateur élu au Conseil
d’Administration qui a été désigné comme candidat à I’élection en application de l’Article 13.2 par ledit Associé Deman-
deur, les Associés doivent élire dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de la date de ladite demande pour
décider de la révocation dudit Administrateur et pour élire un nouveau Conseil d’Administration conformément à l’Ar-
ticle 13.2.
13.4.3. Dans l’hypothèse ou un Administrateur quelconque cesserait d’être Administrateur pour quelque motif que
ce soit (y compris en raison de son décès, départ à la retraite, d’une non-éligibilité, démission de ses fonctions ou révo-
cation en application de l’Article 13.2.) (un tel évènement étant ci-après désigné par Ie terme «Cessation des Fonc-
tions»), alors:
1. tous les Administrateurs restant devront cesser leurs fonctions; et
2. les Associés doivent élire dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la date de Cessation des Fonctions un
nouveau Conseil d’Administration en application des Articles 13.1. 13.2, 13.3.
21719
Art. 14. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige
I’intérêt de la Société et au moins une fois tous les quatre mois et chaque fois que deux Administrateurs Ie demandent.
Les réunions se tiendront au lieu indiqué dans la convocation et, dans tous les cas, au siège social de la Société ou à un
autre endroit dans n’importe quel pays de l’Union Européenne ou aux États-Unis d’Amérique. Une convocation écrite
aux réunions du Conseil d’Administration doit être donnée au moins huit jours ouvrables ou, en cas d’urgence, au moins
un jour calendrier avant la date prévue pour le Conseil d’Administration. Toute convocation doit indiquer le lieu et la
date de la réunion et I’ordre du jour de la réunion. Les convocations doivent être signées par au moins deux Adminis-
trateurs et envoyées par lettre recommandée, télégramme ou facsimile.
II peut être passé outre à cette convocation avec I’accord écrit de chacun des Administrateurs envoyé par lettre re-
commandée, télégramme ou facsimile.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans
une résolution préalablement adoptée par Ie Conseil d’Administration.
Art. 15. Président. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président.
En cas d’absence du Président, les Administrateurs présents à la réunion désigneront un autre Administrateur comme
président pro tempore.
Art. 16. Procédure. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses
membres en fonction est présente ou représentée.
Tout Administrateur pourra designer par écrit, par câble ou par fax un autre Administrateur comme son mandataire
pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d’Administration et voter en son nom.
L’Administrateur agissant par mandataire sera réputé être présent pour son vote.
Une réunion du Conseil d’Administration peut se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen de communication équivalent à condition que tous les participants puissent être identifiés et inter-
viennent dans les discussions en temps réel ainsi que recevoir et échanger des documents se rapportant aux sujets dis-
cutés, et, que les conditions précisées ci-dessus soient insérées dans les procès-verbaux. Toutes les précédentes
conditions étant respectées, la réunion du Conseil d’Administration est censée se tenir au lieu où se trouve le Président
et le Secrétaire pour préparer, signer et enregistrer le procès-verbal dans les registres de la Société, étant entendu
qu’une telle participation à la réunion sera considérée comme une présence en personne à ladite réunion.
En cas d’urgence, Ie Conseil d’Administration peut adopter des décisions par un vote circulaire exprimé par écrit,
câble ou fax.
Les réunions se tiendront en anglais, avec une traduction simultanée en italien du déroulement de la réunion par un
traducteur qualifie parlant couramment I’anglais et l’italien et choisi par PIRELLI RE.
Art. 17. Quorum et vote du Conseil d’Administration. Une réunion du Conseil d’Administration est valable-
ment tenue si la majorité des Administrateurs en fonction sont présents à cette réunion et les résolutions sont approu-
vées par un vote favorable de la majorité des Administrateurs en fonction, sous la réserve que Ie vote positif de la totalité
moins un des Administrateurs en fonction (sans prendre en compte Ie vote de tout Administrateur qui s’est abstenu ou
récusé en application de l’Article 21) est requis pour I’adoption de toute résolution autorisant toute «Décision Essen-
tielle», pour laquelle Ie Conseil d’Administration a une compétence exclusive (en plus des matières pour lesquelles Ie
Conseil d’Administration a compétence exclusive en vertu des lois applicables).
«Décision Essentielle» signifie I’une quelconque des décisions suivantes concernant (a) la Société ou I’une quelconque
des Sociétés Affiliées dont elle a Ie contrôle (y inclus IR) ou (b) une entité quelconque dans laquelle la Société ou I’une
quelconque des Sociétés Affiliées dont elle a Ie contrôle (y inclus IR) détient des participations directes ou indirectes,
dans la mesure où la Société ou I’une quelconque des Sociétés Affiliées dont elle a Ie contrôle (y inclus IR) ont Ie droit
et Ie pouvoir d’exercer leur contrôle de façon directe ou indirecte sur une telle entité (chacune de ces sociétés, les
Sociétés Affiliées dont elle a Ie contrôle (y inclus IR) et les autres entités étant désignées ci-après par Ie terme une «So-
ciété Concernée»):
(i) la préparation et I’approbation du plan d’entreprise (qui devra inclure dans tous les cas Ie plan des ventes relatif
aux actifs immobiliers détenus par IR ainsi que les directives en matière de leasing et les critères locatifs) et du budget
bi-annuel de IR, ainsi que I’approbation de toute autre action non prévue par Ie plan d’entreprise (à l’exception des ac-
tions urgentes, nécessaires et appropriées pour être en conformité avec les lois et règlements applicables);
(ii) I’approbation de toute convention conclue par une Société Concernée avec I’un quelconque de ses Associés ou
actionnaires ou avec I’une quelconque des Sociétés Affiliées, ainsi que toute action relative à I’exécution, la modification,
la résiliation ou résolution desdites conventions;
(iii) I’octroi ou I’acceptation de financements ou la modification des conventions ou clauses concernant I’endettement
existant de la Société Concernée;
(iv) I’octroi ou la décharge de garanties concernant les actifs de la Société Concernée, toute prise en charge, garantie,
endossement et toute autre action pouvant autrement rendre la Société Concernée responsable des obligations de tiers
à I’exclusion de toute opération qui n’implique pas d’endettement pour les sommes empruntées ou qui est conclue dans
Ie cours normal de la vie des affaires et qui n’implique pas de montants supérieurs à cinq cent seize mille euros (EUR
516.000,-);
(v) I’autorisation de toute dépense en capital par la Société Concernée qui n’a pas été prévue dans le budget approuvé
semestriellement;
(vi) I’approbation ou la présentation pour approbation de toute fusion, consolidation, scission, récapitalisation impli-
quant la Société Concernée;
(vii) I’approbation de I’acquisition ou de la disposition de quelque façon que ce soit (y compris, sans que cela ait un
caractère limitatif, par fusion, consolidation, scission, gage, souscription ou acquisition) prise de participations, d’asso-
21720
ciation ou de prise d’Intérêt dans n’importe qu’elle autre entité, y compris la participation dans IR et Ie Transfert de tout
prêt d’Associés au bénéfice de IR;
(viii) I’approbation de I’achat, de la vente, de la location, de la mise en gage, de la disposition et du grèvement volon-
taire de tout actif (corporel ou incorporel, y compris toute propriété intellectuelle, entreprise ou branche d’activité
existante d’une entreprise tiers) de la Société Concernée, à I’exception (a) des opérations visées dans Ie budget bi-an-
nuel approuvé ou (b) des achats, ventes ou dispositions de matériel d’équipement, de mobilier ou d’autres biens meubles
dans Ie cours normal de la vie des affaires;
(ix) toute action par une Société Concernée qui impliquerait une variation des valeurs inscrites dans Ie budget bi-
annuel de IR (a) de plus de 5% du prix indiqué sur la liste du prix des actifs comme prix d’un actif quelconque, et (b)
dépassant le plus haut De cinq cent seize mille euros (EUR 516.000,-) ou soit 10% d’un élément soit plus de 5% pour
les dépenses totales budgétisées pour I’année fiscale;
(x) la détermination du montant de la réserve (au cas où ce point n’est pas réglé spécifiquement dans budget bi-annuel
qui a été approuvé);
(xi) la nomination des réviseurs externes de la Société Concernée;
(xii) I’engagement ou la transaction d’une action judiciaire (autres que les actions intentées contre les propriétaires
des lieux loués par la Société Concernée et visant à faire valoir des droits ou à obtenir réparation en raison de manque-
ments du propriétaire) qui implique des créances ou litiges qui individuellement dépassent cinq cent seize mille euros
(EUR 516.000,-);
(xiii) la prise de décision ou de choix significatifs en matière fiscale;
(xiv) la concession de toute hypothèque où autre créance garantie par des biens ou actifs de la Société Concernée
ou dont la Société Concernée serait d’une autre façon responsable;
(xv) la conclusion, la modification, la résiliation ou résolution de toute location, la conclusion, la modification, la ré-
siliation de tout contrat de service, de construction, de fournitures ou autres conventions concernant des montants qui,
individuellement, implique des paiements annuels supérieurs à cinq cent seize mille euros (EUR 516.000,-) italiennes, ou
ensemble dans une année fiscale quelconque, implique des paiements annuels supérieurs à un milliard cinq cent cinquante
million d’euros (EUR 1.550.000,-);
(xvi) la conclusion ou la modification substantielle de toute convention, de tout plan ou arrangement important (autre
que les conventions collectives nationales) liés ou concernant les employés ou anciens employés;
(xvii) la conclusion d’affaires non liées aux propriétés immobilières de IR au 19 février 2004;
(xviii) I’approbation de tout Transfert de tout ou partie du Capital de et/ou de tout éventuel prêt d’Associés qui pour-
rait être consenti de temps en temps à IR; et
(xix) I’exercice du droit de vote dans les Assemblées Générales d’Actionnaires ou d’Associés de toute société affiliée
et contrôlée (y compris IR).
Si Ie Conseil d’Administration approuve une Décision Essentielle en violation des dispositions prévues par Ie présent
Article 17 (une «Décision Essentielle Illégale»), l’Associé qui a désigné les administrateurs qui n’ont pas approuvé la Dé-
cision Essentielle peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer aussi rapidement que possible
une réunion du Conseil d’Administration pour approuver une résolution annulant cette Décision Essentielle Illégale.
L’accord écrit préalable de deux administrateurs désignés pour élection par PIRELLI RE et par PG et PI sera requis
pour toute action devant être entreprise par la Société et IR et qui ne constituera pas une Décision Essentielle (une
«Décision Non Essentielle»).
Le Conseil d’Administration n’approuvera pas de Décision Non Essentielle qui n’a pas été approuvée en conformité
avec la phrase précédente.
Si Ie Conseil d’Administration approuve une Décision Non Essentielle en violation des dispositions prévues par Ie
présent paragraphe (une «Décision Non Essentielle Illégale»), l’Associé qui a désigné Ie représentant qui n’a pas approu-
vé la Décision Non Essentielle peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer aussi rapidement
que possible une réunion du Conseil d’Administration pour approuver une résolution annulant cette Décision Non Es-
sentielle Illégale.
Art. 18. Procès-verbaux. Les résolutions adoptées par Ie Conseil d’Administration seront constatées dans un pro-
cès-verbal.
Les procès-verbaux seront insérés dans les registres de la Société et rédigés en anglais, pourvu qu’une traduction
officieuse en italien de chacun de ces procès-verbaux soit mise à la disposition des Administrateurs après chaque réu-
nion.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par
un autre Administrateur.
Les procurations, les votes et opinions exprimés par écrit, par câble ou par fax y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou
par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration ne peut déléguer aucun pouvoir du Conseil d’Ad-
ministration concernant les Décisions Essentielles (telles que définies par l’Article 17) à un comité, des Administrateurs,
dirigeants, employés, gérants, mandataires ou tout autre tiers quel qu’il soit.
Art. 20. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus (à I’exception des pouvoirs expres-
sément réservés par la Loi à l’Assemblée Générale des Associés) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
I’accomplissement de l’Objet social de la Société.
Art. 21. Conflit d’Intérêt. Tout Administrateur désigné comme candidat par PIRELLI RE est tenu de s’abstenir de
prendre part à tout vote en relation avec des conventions auxquelles PIRELLI RE ou I’une quelconque des Sociétés Af-
21721
filiées est partie (y compris à tout vote en relation avec I’exécution, la modification ou la résiliation de ces conventions)
et à tout vote en relation avec toute résiliation, résolution ou tout remplacement qui sont évoqués dans la phrase sui-
vante.
Dans I’hypothèse où il deviendrait possible de mettre fin à I’une quelconque de ces conventions pour un juste motif,
Ie Conseil d’Administration aura Ie droit, en agissant par une résolution approuvée par tous moins un des Administra-
teurs en fonctions (sans prendre en compte Ie vote de tout Administrateur qui s’est abstenu ou récusé en application
de cet Article 21 ou autrement), de prendre les mesures pour que la Société et IR fasse en sorte de mettre fin à la
convention et de choisir un gérant remplaçant, pourvu que, dans I’hypothèse où iI est possible de mettre fin pour un
juste motif à une telle convention concernant les affaires, biens, actifs, passifs et/ou contrats de IR, les Administrateurs
désignés comme candidats par PG et PI jouissent des droits prévus par les dispositions précédentes à propos de cette
convention (sans que ces droits ne doivent être soumis à I’approbation de tous moins un des Administrateurs).
Art. 22. Décès, Incapacité, Faillite ou Insolvabilité des Administrateurs. Le décès, I’incapacité, la faillite, I’in-
solvabilité ou tout autre évènement similaire affectant un Administrateur, tout comme sa démission ou révocation pour
quelle que cause que ce soit n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Les créanciers, héritiers ou ayants-cause des Administrateurs ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur
les papiers et registres de la Société.
Art. 23. Responsabilité des Administrateurs. Aucun des Administrateurs n’engage sa responsabilité, en raison
de ses fonctions, pour des engagements pris pour le compte de la Société, et n’est responsable que pour I’exécution de
ses tâches.
Chapitre IV. Assemblées Générales
Art. 24. Assemblée Générale des Associés. Lorsque la Société a seulement un Associé, ce dernier exerce les
pouvoirs attribués par la loi à l’Assemblée Générale des Associés.
Les Articles 194 à 196 de la Loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés Commerciales ne sont pas applicables à
cette situation.
Lorsque la Société a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en Assemblée Générale ou encore, si
la Société ne compte pas plus de 25 Associés, par un vote écrit sur le texte des résolutions à adopter et qui seront
communiquées par la gérance aux Associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les Associés sont tenus d’émettre leur vote par écrit et de I’envoyer à la Société dans un délai
de huit jours ouvrables à compter de la réception du texte de la résolution proposée.
Les assemblées des Associés peuvent être ordinaires et extraordinaires.
Les assemblées des Associés sont tenues au siège social de la Société.
Les assemblées des Associés de la Société sont convoquées par lettre recommandée qui doit contenir I’ordre du jour,
Ie lieu et la date de I’assemblée et qui doit être envoyée au moins huit jours avant le jour de l’assemblée.
La date prévue pour l’Assemblée convoquée pour la deuxième fois sera indiquée dans la convocation.
Les résolutions de l’Assemblée Générale des Associés (ou de tout ajournement) sont approuvées avec la présence
et le vote affirmatif de plus de 95% des votes autorisés à être exprimés par les Associés de la Société.
Les résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés (à I’exclusion de ceux visés au paragraphe sui-
vant) (ou de tout ajournement) sont approuvées avec la présence et le vote affirmatif d’au moins 85% des votes autorisés
a être exprimés par les Associés de la Société.
Les résolutions d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés (ou de tout ajournement) relatives:
(i) au changement de siège social;
(ii) à la durée de la Société et de son année fiscale;
(iii) aux augmentations de capital obligatoires nécessaires pour se conformer aux lois applicables ou aux réductions
volontaires de capital pour couvrir des pertes doivent être approuvées avec la présence et Ie vote affirmatif de plus de
85% des votes autorisés à être exprimés par les Associés.
Art. 25. Décisions. Les décisions de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés sont constatées par
écrit, enregistrées dans un registre de délibérations et tenu par le Conseil d’Administration au siège social de la Société.
Les votes des Associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Chapitre V. Impasse
Art. 26. Impasse. Si (i) le Conseil d’Administration ou (ii) les Associés sont dans I’impossibilité de prendre une ré-
solution au cours de trois réunions consécutives, convoquées en bonne et due forme, du Conseil d’Administration ou
de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, concernant toute question (une telle question étant désignée ci-
après «Impasse»), alors les dispositions suivantes du présent Article 26 sont applicables:
Une telle Impasse devra être soumise par un quelconque des Associés dans les 10 jours ouvrables à compter de la
date de la dernière réunion à un groupe de personnes composé d’un représentant désigné par chaque Associé et les
personnes ainsi désignées devront s’efforcer de résoudre la question de bonne foi, dans les 10 jours ouvrables à compter
de cette demande.
Si les personnes ainsi désignées sont dans I’impossibilité de résoudre l’lmpasse dans les 10 jours ouvrables, alors, mais
seulement à cette fin, les Associés seront divisés en deux groupes comme suit (chacun de ces groupes étant un «Groupe
d’Associés»),: (i) PIRELLI RE d’une part et (ii) PG et PI d’autre part.
Pour I’application du présent Article 26, les cessionnaires (directs ou indirects) de tout Intérêt détenu par un Associé
sont réputés appartenir au même Groupe d’Associés que le cédant.
21722
Chaque Groupe d’Associés a Ie droit de faire une offre irrévocable à I’autre groupe d’Associés (Ies «Destinataires de
l’Offre») d’acheter la totalité (mais pas moins que la totalité) des Intérêts détenus par I’autre Groupe d’Associés par une
notification écrite (la «Notification d’Offre»).
Une telle Notification d’Offre devra contenir le prix par Intérêt (qui devra avoir la forme d’une somme d’argent) et
toutes les autres conditions essentielles du paiement.
Un Groupe d’Associés ne peut pas émettre une Notification d’Offre après que I’autre Groupe d’Associés a émis une
Notification d’Offre.
Dans les 30 jours ouvrables à compter de la date de réception de la Notification d’Offre, les Destinataires de l’Offre
devront envoyer une notification de réponse (Ia «Notification de Réponse») aux Offrants, contenant leur décision irré-
vocable soit (i) de vendre aux Offrants la totalité (mais pas moins que la totalité) de leurs Intérêts, ou (ii) d’acheter, sur
la base d’un pro-rata de leur pourcentage d’Intérêts respectifs, la totalité (mais pas moins que la totalité) des Intérêts
des Offrants, aux termes et conditions spécifiés dans la Notification d’Offre, auquel cas, les Offrant seront obligés de
vendre ou d’acheter, selon Ie cas, ces Intérêts.
Le défaut dans le chef des Destinataires de l’Offre d’émettre une telle Notification de Réponse dans les délais sera
réputé constituer une acceptation de I’offre d’achat des Offrants.
La vente en application du présent Article 26 de tout Intérêt devra intervenir à un moment et en un lieu raisonna-
blement acceptables pour les parties dans les 30 jours à compter de la date de réception par les Offrants de la Notifi-
cation en réponse de la part des destinataires de l’Offre ou de I’acceptation des destinataires de l’Offre réputée être
intervenue en I’absence de Notification de Réponse.
Au moment de I’exécution de la vente des Intérêts en application du présent Article 26, les acheteurs concernés de-
vront remettre aux vendeurs concernés la contrepartie devant être échangée contre ces Intérêts et les vendeurs con-
cernés devront délivrer aux acheteurs concernés les certificats dûment endossés (si tel est Ie cas) et tout autre
documentation requise pour Ie Transfert des Intérêts (Iibres et purgés de tout privilège (autres que ceux créés en re-
lation avec tout prêt qui pourrait exister en faveur de la Société et/ou relatif au Financement de IR)) et tous les autres
documents requis pour effectuer la vente de ces Intérêts en conformité avec les termes et conditions applicables à cette
vente.
Les acheteurs concernés devront acquitter les taxes de transfert ou tout autre droit gouvernemental similaire en
relation avec cette vente et devra sinon payer ses propres dépenses et frais en relation avec cette vente.
Pendant toute la période pendant laquelle une Impasse réglementée par l’Article 26 subsiste, la Société doit mener
ses affaires en conformité avec Ie plan d’entreprise et Ie budget bi-annuel de la Société approuvés au préalable.
Chapitre VI. Année sociale, Bilan, Informations Financières et Autres, Affectation des bénéfices
Art. 27. Année Sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine Ie trente et un décembre de
chaque année.
Art. 28. Bilan. Chaque année, Ie 31 décembre, les comptes sont clos, le Conseil d’Administration établit I’inventaire
de tous les actifs et passifs, Ie bilan et Ie compte de profits et pertes, en conformité avec la loi.
Le bilan et Ie compte de profits et pertes est soumis pour approbation à l’Associé unique, ou Ie cas échéant à l’As-
semblée Générale des Associés.
Art. 29. Informations Financières et Autres. Chaque Associé est en droit de recevoir aussi rapidement que
possible dès que ces informations sont disponibles (i) les comptes consolidés et les comptes consolidés trimestriels non
révisés établis tous les quatre mois et les rapports de la Société et d’IR (ii) les comptes annuels consolidés révisés et les
rapports de la Société et d’IR (iii) les budgets et les plans financiers de la Société et d’IR (iv) toute autre donnée relative
aux affaires, perspectives et conditions (financières et autres) de la Société et d’IR, qui est disponible pour la Société et
que tel Associé peut raisonnablement demander, étant entendu que toutes ces informations seront approuvées par Ie
Conseil d’Administration et, si révisées, révisées par une des sociétés de révision appartenant aux quatre grandes firmes
de révision.
Art. 30. Affectation des Bénéfices. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais
généraux, impôts, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par
Ie Conseil d’Administration, constituera Ie bénéfice net de la Société.
Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.
Le solde restant des bénéfices nets sera affecté par une décision de l’Associé unique ou, Ie cas échéant, une résolution
de l’Assemblée Générale des Associés, sans préjudice du pouvoir du Conseil d’Administration de distribuer des dividen-
des intérimaires, dans les limites permises par la loi.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par des liquidateurs, Associés ou non, nommés par une décision de l’Associé unique
ou, Ie cas échéant, une résolution de l’Assemblée Générale des Associés, qui en déterminera les pouvoirs et la rému-
nération.
Chapitre VIII. Lois applicables
Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
21723
Chapitre IX. Définitions
Art. 33. Définitions
«Société Affiliée» signifie, eu égard à toute personne, toute autre. personne qui directement ou indirectement, à tra-
vers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle (tel que ce terme est défini dans la Section 2359, premier paragraphe, N°
(1) du Code Civil italien), ou est Contrôlée par, ou est sous Ie contrôle commun avec, cette personne.
«Jour ouvrable» signifie chaque jour où les Banques ou tout autre institution de crédit sont ouvertes à Milan (Italie).
«IR» signifie INIZIATIVE RETAIL S.r.l., une «società a responsabilità limitata» ayant son siège social via IV Novembre
2, Gavirate (Varese), inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 02794740122.
«le Financement de IR» signifie le financement de IR.
«Intérêt» fait référence collectivement aux Titres et le pro-rata de la part des Prêts (s’il en existe).
«Privilège» signifie tout gage, créance, privilège, garantie, grèvement ou sûreté de toute sorte et de toute nature.
«Prêt» signifie tout prêt d’associé portant intérêt à la Société tel qu’il pourrait exister de temps en temps.
«Peabody» signifie PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., et PEABODY INTERNATIONAL REAL ES-
TATE PARTNERS, L.P.
«Société Mère» signifie pour (i) PG EUROPE 1, S.à r.l., PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (ii) PI
EUROPE 1, S.à r.I., PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P, and (iii) PIRELLI RE, PIRELLI & C.
S.a.p.a;
«Pourcentage d’Intérêt» signifie, pour tout Associé à n’importe quel moment, Ie pro-rata de Parts Sociales de cet
Associé, exprimé en pourcentage, des Intérêts.
«Transfert permis» signifie tout transfert effectué en conformité avec l’Article 10.2.
«Peabody» signifie collectivement PG EUROPE 1, S.à r.l., et PI EUROPE 1, S.à r.l.
«Filiale Qualifiée» signifie une filiale détenue entièrement directement ou indirectement par la Société (a) qui a ac-
cepté par écrit d’être liée par Ie Pacte comme si elle y était partie et (b) pour qui la Société a accepté par écrit d’être
responsable comme un débiteur principal pour les obligations de ces Filiales Qualifiées.
«Transfert» signifie tout transfert ou toute cession par n’importe quel moyen (y inclus sans limitation par vente, sous-
cription, échange, compensation, don, legs, mutation, transfert de Titres, gage, usufruit, cession, convention de fiducie,
mise en trust, ou société en participation, fusion, scission ou autre arrangement ayant un effet similaire).
«Titres» signifie les parts sociales existantes de la Société ainsi que les parts sociales de la Société émises de temps
en temps et/ou tout autre titre de la Société convertible ou échangeable contre des parts sociales ordinaires ou des
Parts Sociales ou tout droit de préemption, warrants, ou tout autre droit similaire, émis par la Société pour acquérir
des Parts Sociales, privilégiées ou ordinaires, de toute classe ou catégorie.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.
<i>Droit d’apporti>
Etant donné qu’il résulte de l’apport en nature d’une quote-part du capital social de IR, représentant 17,9991125%
du capital social émis de cette dernière que la Société détiendra 79,4991125% du capital social émis de la société IR, et
dans la mesure où un tel apport est effectué contre émission seulement de nouvelles parts sociales, la Société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport dans un tel cas.
<i>Frais - Estimationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ quatre mille trois cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Régin, M. Allouche, G. Surply, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2004, vol. 883, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.
(022916.3/239/1203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
DEFENSE CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03217, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023399.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Bascharage (Luxembourg), le 3 mars 2004.
A. Weber.
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
21724
BACKFORD INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.563.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the third of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
There appeared:
The stock company REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri, (R. C. Luxembourg section B number 45.601),
here represented by Ms Manuela D’Amore, private employee, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BACKFORD INVESTMENTS.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
21725
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by the stock company REALEST FINANCE S.A. having its registered office at L-
1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R. C. Luxembourg section B number 45.601).
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) That the following are appointed managers of the company for an indefinite period and who will have the necessary
power to validly bind the company by their respective sole signature;
21726
a) Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally
residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
c) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally
residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
La société anonyme REALEST FINANCE S.A., avec son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, (R. C. Luxembourg section B numéro 45.601),
ici représenté par Mademoiselle Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de BACKFORD INVESTMENTS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis en
assemblée extraordinaire.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
21727
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par la société anonyme REALEST FINANCE S.A., avec son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R. C. Luxembourg section B numéro 45.601).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
21728
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée et qui peuvent valablement engager
la société par leur signature individuelle:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualité qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 36, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023279.3/231/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.034.
—
L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILJO REEDEREI II S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 694 du 26 septembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 16 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 881 du 15 octobre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Petrus Verhoeven, administrateur de société, demeurant à B-
Schilde.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Heirwegh, directeur financier, demeurant à B-Sint Niklaas.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Leo Staut, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de deux cent dix-neuf mille treize euros trente et un
cents (219.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.
3.- Modification de l’article 3.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent dix-neuf mille treize euros
trente et un cents (219.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
Junglinster, le 16 décembre 2004.
J. Seckler.
21729
euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles.
L’augmentation de capital est entièrement libérée par les actionnaires actuels, plus amplement renseignés sur la liste
de présence ci-jointe, dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société par un versement en espèces de
deux cent dix-neuf mille treize euros trente et un cents (219.013,31 EUR), ce dont il est justifié au notaire soussigné qui
le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté
par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 3.800,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Verhoeven, J. Heirwegh, L. Staut, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 2004, vol. 427, fol. 5, case 2. – Reçu 2.190,13 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022925.3/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.034.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022926.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.042.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée MATE-
RIALS TECHNICS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.
C. Luxembourg sous la section B et le numéro 52.042,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1995,
publié au Mémorial C de 1995, page 25569, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 30 décembre 2003, en voie de publication au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de 51.510 (cinquante et un mille cinq cent dix Euros), divisé en trois mille trois
cent soixante-sept (3.367) actions de catégorie A de dix Euros (10,- EUR) chacune, et mille sept cent quatre-vingt-quatre
(1.784) actions de catégorie B de dix euros (10,- EUR) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Lorthioir, ingénieur, demeurant 1254 Jussy Suisse.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Leblon, employée privée, 25, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, 25,
avenue de la Liberté, Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-
naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Mersch, le 12 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 mars 2004.
H. Hellinckx.
21730
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 9.290,00 (neuf mille deux cent quatre-vingt-dix euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 51.510,00 (cinquante et un mille cinq cent dix euros) à EUR 60.800,00 (soixante
mille huit cents euros), par création et émission de 929 (neuf cent vingt-neuf) actions de catégorie B, chacune d’une
valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros), à libérer intégralement par l’apport en numéraire de EUR 9.290,00 (neuf mille
deux cent quatre-vingt-dix euros) et d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros et soixante-dix-huit
cents) par action à libérer intégralement par apport en numéraire d’un montant total de EUR 476.372,62 (quatre cent
soixante-seize mille trois cent soixante-douze euros et soixante-deux cents).
2. Constatation de la renonciation à leur droit de souscription préférentiel de Messieurs Rilliet, Lorthioir, Depasse
et de Limbourg-Stirum ainsi que de la société MELCHIOR HOLDING S.A. et de la renonciation partielle à son droit de
souscription de la société M.V.I. FINANCE LIMITED sur base d’un rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
en vertu de l’article 32.3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3. Acceptation de la souscription de:
- Mme Anne De Clercq à 134 (cent trente-quatre) actions B,
- Mme Noëlle De Clercq à 134 (cent trente-quatre) actions B,
- Mr Yves De Clercq à 134 (cent trente-quatre) actions B,
- Mr Baudouin Ruquois à 101 (cent et une) actions B,
- Mr Robert Anciaux à 96 (quatre-vingt-seize) actions B,
- Mr Maurice Olivier à 71 (soixante et onze) actions B,
- M.V. I. à 119 (cent dix-neuf) actions B,
- Mr John Afseth à 140 (cent quarante) actions B.
4. Modification de l’article 5 des statuts.
5. Décision d’introduire un alinéa 2 à l’article 5 concernant le capital autorisé de la société et ayant la teneur suivante:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 63.290,00 (soixante-trois mille deux
cent quatre-vingt-dix euros) par la création et l’émission de 249 (deux cent quarante-neuf) actions nouvelles, d’une va-
leur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.290,00 (neuf mille deux cent qua-
tre-vingt-dix euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 51.510,00 (cinquante et un mille cinq cent dix euros) à EUR 60.800,00
(soixante mille huit cents euros),
par la création et émission de 929 (neuf cent vingt-neuf) actions de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de
EUR 10,00 (dix euros), toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros et soixante-
dix-huit cents) par action, soit une prime d’émission totale de EUR 476.372,62 (quatre cent soixante-seize mille trois
cent soixante-douze euros et soixante-deux cents).
<i>Suppression du droit de souscriptioni>
L’assemblée décide de supprimer totalement le droit de souscription préférentiel de 5 actionnaires de la société, sa-
voir Messieurs Rilliet, Lorthioir, Depasse, de Limbourg-Stirum et de la société MELCHIOR HOLDING S.A., et partiel-
lement le droit de souscription d’un 6ème actionnaire, savoir la société M.V.I. FINANCE LIMITED,
sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article
32.3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que sur le vu des 6 susdites renonciations,
lesquels rapport et renonciations, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-
trumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.
<i>Souscriptioni>
L’assemblée admet ensuite à la souscription des 929 actions nouvelles de catégorie B, les souscripteurs suivants:
1. Alors est intervenue Madame Annick Leblon, précitée,
en sa qualité de mandataire de Mme Anne De Clercq, demeurant à B-7170 Fayt-les-Manage, 19, rue de la Croyère,
en vertu d’une procuration donnée le 11 février 2004, jointe en annexe, contenant déclaration de souscription,
laquelle intervenante, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 134 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros
et soixante-dix-huit cents) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 70.052,52.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 134 ac-
tions nouvelles de catégorie B par le susdit souscripteur.
2. Alors est intervenu Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, 25, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire de Mme Noelle De Clercq, demeurant à B-1428 Lillois, 30, rue de la Bruyère,
en vertu d’une procuration donnée le 12 février 2004 jointe en annexe, contenant déclaration de souscription,
21731
lequel intervenant, ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à 134 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale
de EUR 10 (dix Euros) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros et soixan-
te-dix-huit cents) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR
70.052,52.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 134 ac-
tions nouvelles de catégorie B par le susdit souscripteur.
3. Alors est intervenue Madame Annick Leblon, précitée,
en sa qualité de mandataire de M. Yves De Clercq, demeurant à B-1640 Rhode St Genèse, 144, Chaussée de la Grande
Espinette,
en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2004 jointe en annexe, contenant déclaration de souscription,
laquelle intervenante, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 134 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros
et soixante-dix-huit cents) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 70.052,52.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 134 ac-
tions nouvelles de catégorie B par le susdit souscripteur.
4. Alors est intervenue Monsieur François Winandy, précité,
en sa qualité de mandataire de M. Baudouin Ruquois, demeurant à B-1428 Lillois, 30, rue de la Bruyère,
en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2004 jointe en annexe, contenant déclaration de souscription,
lequel intervenant, ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à 101 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale
de EUR 10 (dix Euros) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros et soixan-
te-dix-huit cents) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR
52.800,78.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 101 ac-
tions nouvelles de catégorie B par le susdit souscripteur.
5. Alors est intervenue Monsieur François Winandy, précité,
en sa qualité de mandataire de M. Robert Anciaux, demeurant à B-1410 Waterloo, 30, avenue du Manoir,
en vertu d’une procuration donnée le 27 janvier 2004 jointe en annexe, contenant déclaration de souscription,
lequel intervenant, ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à 96 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale
de EUR 10 (dix Euros) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros et soixan-
te-dix-huit cents) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR
50.186,88.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 96 actions
nouvelles de catégorie B par le susdit souscripteur.
6. Alors est intervenue Madame Mireille Gehlen, précitée,
en sa qualité de mandataire de M. Maurice Olivier, demeurant à CH-1211 Genève 1, Quai du Mont Blanc, 31,
en vertu d’une procuration donnée le 30 janvier 2004 jointe en annexe, contenant déclaration de souscription,
laquelle intervenante, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 71 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur no-
minale de EUR 10 (dix Euros) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros et
soixante-dix-huit cents) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR
37.117,38.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 71 actions
nouvelles de catégorie B par le susdit souscripteur.
7. Alors est intervenue Madame Florence Even, employée privée, 25, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire de la société M.V.I. FINANCE LIMITED, avec siège social à P.O. Box 71, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
en vertu d’une procuration donnée le 13 février 2004 jointe en annexe, contenant déclaration de souscription,
laquelle intervenante, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 119 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros
et soixante-dix-huit cents) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 62.210,82.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 119 ac-
tions nouvelles de catégorie B par le susdit souscripteur.
8. Alors est intervenue Madame Mireille Gehlen, précitée,
en sa qualité de mandataire de M. John Afseth, demeurant en Norvège, 0775 Oslo, Frognerseterveien, 7D,
en vertu d’une procuration donnée le 2 février 2004 jointe en annexe, contenant déclaration de souscription,
laquelle intervenante, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 140 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 512,78 (cinq cent douze euros
et soixante-dix-huit cents) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 73.189,20.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 140 ac-
tions nouvelles de catégorie B par le susdit souscripteur.
La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription. La somme totale de EUR 485.662,62 est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire par un certificat bancaire.
21732
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 63.290,00 (soixante-trois mille deux cent
quatre-vingt-dix euros), divisé en trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de catégorie A de dix Euros
(10,- EUR) chacune, et trois mille quarante-deux (3.042) actions de catégorie B de dix euros (10,- EUR) chacune, avec
pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 février 2009, à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 60.800,00 (soixante mille huit cents euros), divisé en trois mille deux
cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de catégorie A de dix Euros (10,- EUR) chacune, et deux mille sept cent quatre-
vingt-treize (2.793) actions de catégorie B de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 63.290,00 (soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros), divisé en trois
mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de catégorie A de dix Euros (10,- EUR) chacune, et trois mille quarante-
deux (3.042) actions de catégorie B de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 février 2008, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 7.060,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lorthioir, A. Leblon, M. Gehlen, F. Winandy, F. Even, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 20CS, fol. 44, case 2. – Reçu 4.856,63 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023330.3/208/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
J. Delvaux.
21733
CVC CAPITAL PARTNERS INVESTMENT UNDERWRITING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.453.
—
In the year two thousand and four, on February 18.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Register under number B 90.106 (the
«Sole Shareholder»),
represented by Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in L-2016, Luxembourg, B.P. 603, 20, avenue Monterey,
by virtue of a proxy given on 17th February 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CVC CAPITAL PARTNERS INVESTMENT UNDERWRITING, S.à.r.l. (the
«Company»), a private limited liability company, incorporated by deed of undersigned notary on the 19th of December
2003, not yet published in the Mémorial C, having its registered office in Luxembourg, 5, place du Théatre, R. C. Lux-
embourg Section B. n
°
98.453
- that the agenda of the meeting is the following:
1. To change the fiscal year so that the fiscal year shall run every year from the 1st day of April until the 31st day of
March and for the first time from the date of incorporation until March 31st, 2004.
2. Subsequent amendment of article 11.1 of the articles of association which will henceforth have the following word-
ing:
«11.1. Fiscal year
The fiscal year of the Company shall begin on the first day of April of each year and shall terminate on the last day of
March of the following year, with the exception of the first fiscal year, which has started on the date of incorporation
and will end on March 31st, 2004.»
3. Miscellaneous.
- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the fiscal year, so that the fiscal year shall run every year from the 1st day
of April until the 31st day of March, and for the first time from the date of incorporation until March 31st, 2004.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides the subsequent amendment of article
11.1 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«11.1. Fiscal year
The fiscal year of the Company shall begin on the first day of April of each year and shall terminate on the last day of
March of the following year, with the exception of the first fiscal year, which has started on the date of incorporation
and will end on March 31st, 2004.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 850.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré auprès du registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro
B 90.106 (l’«Associé unique»),
ici représentée par M. Stef Oostvogels, avocat, demeurant à L-2016, B.P. 603, Luxembourg, 20, avenue Monterey en
vertu d’une procuration datée du 17 février 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
21734
- Qu’elle est la seule associée de la société CVC CAPITAL PARTNERS INVESTMENT UNDERWRITING, S.à.r.l. (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par-devant le susdit notaire Jacques Delvaux en date du 19 décembre 2003,
acte en voie de publication au Mémorial C, dont le siège social est sis au 5, place du Théatre à Luxembourg, inscrite au
R. C. Luxembourg section B n
°
98.453
- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’année fiscale de sorte que celle-ci ira chaque année du 1
er
avril au 31 mars de l’année suivante et
pour la première fois de la date de constitution au 31 mars 2004.
2. Modification subséquente de l’article 11.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«11.1 Exercice social
L’année fiscale de la Société commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le dernier jour du mois de mars de
l’année suivante, à l’exception de la première année fiscale qui a commencé à la date de constitution et se terminera le
31 mars 2004.»
3. Divers.
- Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide de modifier l’année fiscale de la Société, de sorte que celle-ci ira chaque année du 1
er
avril
au 31 mars de l’année suivante, et pour la première fois de la date de constitution au 31 mars 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé unique décide de modifier l’article 11.1 des statuts, lequel sera dorénavant
libellé comme suit:
«11.1 Exercice social
L’année fiscale de la Société commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le dernier jour du mois de mars de
l’année suivante, à l’exception de la première année fiscale qui a commencé à la date de constitution et se terminera le
31 mars 2004.»
<i>Coûti>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-
ciété en raison du présent acte, sont estimés à EUR 850,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023358.3/208/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
FAUCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.700.
—
L’an deux mille quatre, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAUCHE S.A., ayant son
siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 9 juillet 1997, numéro 364.
L’assemblée est présidée par Madame Carine Djeziri, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues:
a) dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 39 du 13 janvier 2004
numéro 123 du 30 janvier 2004
b) dans le «Letzeburger Journal»
du 13 janvier 2004
du 30 janvier 2004
Luxembourg, le 15 mars 2004.
J. Delvaux.
21735
c) dans le «Tageblatt»
du 13 janvier 2004
du 30 janvier 2004
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Ratification de la décision de l’assemblée générale annuelle du 5 novembre 2001 de convertir le capital social en
euros.
2.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
4.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
5.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social,
10 (dix) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première assemblée générale extraordinaire a été convoquée
pour le 5 janvier 2004 et que les conditions de quorum pour voter tous les points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies
lors de cette Assemblée. La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentes.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée ratifie la décision de l’assemblée générale annuelle du 5 novembre 2001 de convertir le capital social
avec effet au 1
er
janvier 2001 en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). Elle
décide que le capital est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, 146 Wickhams Cay,
Road Town.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs savoir Messieurs Carl Speecke, Koen Van Baren
et la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., et au commissaire aux comptes savoir COMCOLUX S.A.
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Djeziri, A. Lyon, V. During, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2004, vol. 427, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022931.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Mersch, le 12 mars 2004.
H. Hellinckx.
21736
ART2COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 99.574.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Renato Fontana, informaticien, demeurant à F-57100 Thionville, 61, boulevard Foch,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
Monsieur Gordon Adamovic, magnétiseur, demeurant à F-57570 Fixem, 23, rue de Metz, né à Saint-Avold (F), le 12
janvier 1974,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1
er
mars 2004,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
entre lui-même et son prédit mandat, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ART2COM, S.à
r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision des associés. La société est autorisée
de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à l’étranger, suivant que
son activité nécessitera ce développement.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des
parts.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services informatiques en général et plus particulièrement la création,
la conception, la réalisation, le développement et la diffusion de sites internets ainsi que la prestation de tous services y
relatifs.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.
Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés
que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à
reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui
fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.
Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
1.- Monsieur Renato Fontana, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Gordon Adamovic, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des parts: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
21737
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.
Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions
seront prises aux majorités prévues par la loi.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 870,- EUR.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se con-
sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Renato Fontana, informaticien, demeurant à F-57100 Thionville, 61, boulevard Foch, né à Amnéville (F), le
13 septembre 1973,
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Fontano, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, vol. 142S, fol. 81, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(023508.3/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
WILJO LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.032.
—
L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILJO LETZEBUERG S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 694 du 26 septembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 16 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 881 du 15 octobre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Petrus Verhoeven, administrateur de société, demeurant à B-
Schilde.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Heirwegh, directeur financier, demeurant à B-Sint Niklaas.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Leo Staut, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à quatre cent vingt mille euros (420.000,-
EUR), sans émission d’actions nouvelles.
3.- Modification de l’article 3.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
Luxembourg-Eich, le 12 mars 2004.
Signature.
21738
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent vingt mille euros
(220.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à quatre cent vingt
mille euros (420.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital est entièrement libérée par les actionnaires actuels, plus amplement renseignés sur la liste
de présence ci-jointe, dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société par un versement en espèces de
deux cent vingt mille euros (220.000,-), ce dont il est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR) représenté par
deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 3.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Verhoeven, J. Heirwegh, L. Staut, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 2004, vol. 427, fol. 5, case 1. – Reçu 2.190,13 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022927.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
WILJO LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.032.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022928.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
PILGRIM PROGRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.678.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PILGRIM PRO-
GRESS S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la
section B et le numéro 81.678,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 47992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Mersch, le 12 mars 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 mars 2004.
H. Hellinckx.
21739
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, J.-J. Josset, G. Vinciotto, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, vol. 20CS, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023325.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 70.531.
—
L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, Route d’Arlon, L-8009
Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la société THUMAN HOLDING S.A., dont le numéro du registre
de commerce est B 70.531.
Strassen, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023046.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 70.531.
—
Monsieur Willem Van Cauter, ayant son adresse professionnelle au 43, Route d’Arlon, L-8009 Strassen, commissaire
aux comptes de la Société Anonyme THUMAN HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce sub le numéro B
70.531, n’étant plus en mesure de contrôler les activités de ladite société, il résilie son mandat en date du 2 mars 2004.
Monsieur Fouad Ghozali, ayant son adresse professionnelle au 43, Route d’Arlon, L-8009 Strassen, administrateur et
président du conseil d’administration de la Société Anonyme THUMAN HOLDING S.A., inscrite au registre de com-
merce sub le numéro B 70.531, n’étant plus en mesure de contrôler les activités de ladite société, il résilie son mandat
en date du 2 mars 2004.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
J. Delvaux.
L’institut domiciliataire
Signature
Strassen, le 2 mars 2004.
W. Van Cauter.
Strassen, le 2 mars 2004.
F. Ghozali.
21740
Monsieur Ardito Toson, ayant son adresse professionnelle au 43, Route d’Arlon, L-8009 Strassen, administrateur de
la Société Anonyme THUMAN HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce sub le numéro B 70.531, n’étant plus
en mesure de contrôler les activités de ladite société, il résilie son mandat en date du 2 mars 2004.
Madame Carla Maria Alves, ayant son adresse professionnelle au 43, Route d’Arlon, L-8009 Strassen, administrateur
de la Société Anonyme THUMAN HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce sub le numéro B 70.531, n’étant
plus en mesure de contrôler les activités de ladite société, elle résilie son mandat en date du 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023061.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
ZAFRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.339.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 13 février 2004i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ZAFRAN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de fixer le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
- de nommer TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg en qualité d’adminis-
trateur de la société avec effet immédiat;
- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519
Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat;
- de nommer DILIGENTIA Ltd, ayant son siège social au Road Town, PO Box 146, Tortola, British Virgin Islands, en
qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion, à DILIGENTIA Ltd ayant son siège social au Road Town, PO Box 146, Tortola, Bri-
tish Virgin Islands, qui pourra engager la société par sa seule signature.
<i>- le Conseil d’Administration se compose comme suiti>
- TCG GESTION S.A.
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- DILIGENTIA Ltd.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023324.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
ZAFRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.339.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 13 février 2004i>
Au Conseil d’Administration de ZAFRAN S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion
à DILIGENTIA Ltd ayant son siège social à Road Town, PO Box 146, Tortola, British Virgin Islands, qui pourra engager
la société par sa seule signature avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023327.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Strassen, le 2 mars 2004.
A. Toson.
Strassen, le 2 mars 2004.
C. M. Alves.
DILIGENTIA Ltd / TCG GESTION S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
DILIGENTIA Ltd
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
21741
WEBER & LEROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.168.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 mai 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société WEBER & LEROY S.A. tenue à
Luxembourg le 15 mai 2003, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise de donner la décharge à l’ensemble des administrateurs,
- décision a été prise de nommer avec effet immédiat les nouveaux administrateurs de la société:
Mrs Sylvie Abtal-Cola, résidant à Metz (F),
Mr Klaus Krumnau, résidant à Koerich (L),
Mr Michal Wittmann, résidant à Waldbredimus (L).
Et de nommer ce dernier Président du Conseil d’Administration.
- l’Assemblée entérine le changement d’adresse de la société chez ALLIANCE REVISION, 33 Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023124.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
WEBER & LEROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.168.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 juillet 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société WEBER & LEROY S.A. tenue à
Luxembourg le 8 juillet 2003, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter les comptes annuels 2001 et 2002 et de reporter les résultats à l’exercice suivant,
- décision a été prise de donner décharge à l’ensemble des administrateurs et au commissaire aux comptes,
- décision a été prise de transférer les titres de la société à VALLI CONSULTING Inc.,
- l’Assemblée entérine le changement d’adresse de la société chez LGT TRUST & CONSULTING S.A., 3, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023093.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
TOWNLEY CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 8, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 80.917.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache am 5. Juli 2002i>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 wird genehmigt, EUR 6.000,- werden in die gesetzliche Reserve einge-
stellt, der verbleibende Gewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der konsolidierte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 wird genehmigt, das Ergebnis wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat, Mitglieder des Verwaltungsrates sind: Andrea Garbagnati, Marcello Menegatto, Dr. Alberto
Boracchi, Michal Wittmann, Klaus Krumnau, wird für seine Dienste Entlastung erteilt.
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates werden bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung ver-
längert.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
21742
<i>Vierter Beschlussi>
Dem Reviseur/Prüfer wird für seine Dienste bis zum 31. Dezember 2001 Entlastung erteilt. Das Mandat des Reviseur/
Prüfers wird bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02354. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023166.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
TOWNLEY CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 8, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 80.917.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache am 28. Juli 2003i>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 wird genehmigt, das Ergebnis wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der konsolidierte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 wird genehmigt, das Ergebnis wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat und dem Reviseur/Prüfer werden in getrennter Abstimmung für die Dienste bis zum 31. De-
zember 2002 Entlastung erteilt. Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates und das Mandat des Kommissars wer-
den bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023146.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
SPECIAL BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03211, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
NORDESSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.684.
—
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 21 novembre 2003:
- que la co-optation de M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953, à Luxembourg,
fût re-confirmé et que M
e
René Faltz fût élu comme nouveau administrateur de la société, en remplaçant Mr. Hans Chris-
ter Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, ad-
ministrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2005,
- que Mr. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972, à Paris, France, fût élu
comme nouveau administrateur en remplaçant Mr. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, né le
25 juin 1963 à Luxembourg, Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance
à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005,
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fût élu comme nouveau commissaire
aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005,
- en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des
activités de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
21743
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(023441.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO01699, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
(023320.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.352.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 25 février 2004i>
<i>Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:i>
- M. Markus Wassmer, Président.
- M. Roberto C. Garobbio, Membre.
- M. Carl Stadelhofer, Membre.
<i>Est élu réviseur d’entreprises pour le terme d’un an:i>
- ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023318.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
LGT TRUST & CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 89.663.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache am 28. Mai 2003i>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 wird genehmigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat und dem Wirtschaftsprüfer (Réviseur d’Entreprises) werden in getrennter Abstimmung für die
Dienste bis zum 31. Dezember 2002 Entlastung erteilt.
<i>Dritter Beschlussi>
Das Ergebnis zum 31. Dezember 2002 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Director / Associate Directori>
<i>Pour FINTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / J. Will
<i>Director / Associate Directori>
21744
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates und das Mandat des Wirtschaftsprüfer (Réviseur d’Entreprises)
werden bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023130.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
LGT TRUST & CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 89.663.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache am 1. März 2004i>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Verzicht auf jedwede Frist- und Formvorschriften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003 wird genehmigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Das Ergebnis zum 31. Dezember 2003 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und den Mitgliedern der Geschäftsleitung wird für ihre Dienste bis zum 31.
Dezember 2003 Entlastung erteilt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates und das Mandat des Wirtschaftsprüfer werden bis zur nächsten
Ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2004 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023133.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
MEETING POINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03199, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Luxembourg, le 17 mars 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Elit Consult S.A.
I Lux S.A.
DCT S.A.
La Pyramide, S.à r.l.
Expo-Performance S.A.
Expo-Performance S.A.
Electro Reihl an Weber, S.à r.l.
I.D.A., S.à r.l.
Ipolux Holding S.A.
Tamweelview European Holdings S.A.
Tamweelview European Holdings S.A.
MBC Music Trading S.A.
TrendyCash S.A.
Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l.
Luxspreng, S.à r.l.
Art’otel Worldwide Holdings
ABN AMRO Target Click Funds
ABN AMRO Target Click Funds
Kolodziej-Hoffmann S.A.
Elit Consult S.A.
IN Holdings I, S.à r.l.
Defense Control S.A.
Backford Investments
Wiljo Reederei II S.A.
Wiljo Reederei II S.A.
Materials Technics Holding S.A.
CVC Capital Partners Investment Underwriting, S.à r.l.
Fauche S.A.
Art2com, S.à r.l.
Wiljo Letzebuerg S.A.
Wiljo Letzebuerg S.A.
Pilgrim Progress S.A.
Thuman Holding S.A.
Thuman Holding S.A.
Zafran S.A.
Zafran S.A.
Weber & Leroy S.A.
Weber & Leroy S.A.
Townley Corporation S.A.
Townley Corporation S.A.
Special Business S.A.
Nordessa S.A.
Finter Fund Management Company S.A.
Finter Fund Management Company S.A.
LGT Trust & Consulting S.A.
LGT Trust & Consulting S.A.
Meeting Point S.A.