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21601
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 451
29 avril 2004
S O M M A I R E
ABN AMRO Alternative Investments, Sicav, Lu-
International Aviation Holders S.A., Luxembourg
21647
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21629
IRL S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21619
Action Plan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21641
J & H Group S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21624
Amell International Lux. S.A., Luxembourg . . . . . .
21636
J.J. Burnotte Lux, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . .
21621
Applied Radio Technology S.A.H., Luxembourg . .
21618
Kopstal Real Estate Investments S.A., Luxem-
Art Trading, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21630
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21631
B & B Baugesellschaft, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . .
21641
La Luxembourgeoise de Restauration S.A., Lu-
Branded Goods International S.A., Luxembourg . .
21619
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21624
Café Brigil, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . .
21624
Linie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21636
Camelia Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
21639
Linie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21636
Champ Cargosystems S.A., Niederanven . . . . . . . .
21627
M-Décor, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .
21619
Chez Paula, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .
21621
Mary Lou’s, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21618
Communebonum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
21643
Maxi-Toys Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . .
21629
CVC Capital Partners Investment Underwriting,
Nava Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21629
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21638
Nitra Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21602
D.M.H. A.G., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21623
O.R.I. Martin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21638
Daybreak, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21620
Phoenix Manufacturing and Trading S.A., Luxem-
Decolan S.A., Wallendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . . . .
21620
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21640
Dentsply EU Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
21639
Phoenix Manufacturing and Trading S.A., Luxem-
Dentsply Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
21639
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21640
DrauwenDéieren, A.s.b.l., Remich . . . . . . . . . . . . . .
21628
Phoenix Manufacturing and Trading S.A., Luxem-
Ehinger & Armand von Ernst Fund Management
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21640
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21623
Phoenix Manufacturing and Trading S.A., Luxem-
Ehinger & Armand von Ernst Fund Management
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21640
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21623
Polysuture A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .
21627
Erisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21630
Prodec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21637
Eurotaxi Lux, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .
21627
Prodec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21638
Eurotrex S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21618
Rita’s Barber Shop, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . .
21620
Exclusive Automobiles S.A., Windhof . . . . . . . . . . .
21635
Satelnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21602
Finassur S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21618
Schaefer A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . .
21624
Fontika Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
21621
Société Luxembourgeoise de Transport Express,
Fontika Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
21623
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21637
Frentex, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21621
Triple-A Enterprises S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21631
Harpes, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21620
V.M.C. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21619
Hope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21637
Weber & Leroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21640
IFB (Ingineering Finance Business), S.à r.l., Lu-
Weber & Leroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21640
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21647
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., Luxem-
International Aviation Holders S.A. . . . . . . . . . . . . .
21647
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21637
21602
SATELNET S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 92.220.
—
La soussignée HOOGEWERF & CIE, avec siège social à Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat, le siège de la
société SATELNET S.A. (Société Anonyme) qui était annoncée au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg pour les rai-
sons suivantes:
- La société n’a pas eu l’accord de HOOGEWERF & CIE de s’établir à l’adresse de HOOGEWERF & CIE.
- Aucune information sur l’identité et les activités des administrateurs n’a été envoyée.
- La société n’a pas d’autorisation de commerce.
- Aucune information sur l’activité de la société n’a été envoyée.
- Aucun contact avec les administrateurs et les bénéficiaires économiques.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022880.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
NITRA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 98.970.
—
In the year two thousand four, on the ninth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The private limited company CENTRAL EUROPEAN CAPITAL, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Lux-
embourg, 9B, boulevard du Prince Henri, in process to be registered in the Registre de Commerce of Luxembourg;
2) The company DBRE GLOBAL ESTATE MANAGEMENT IB, Ltd, incorporated under the laws of Cayman Islands,
having its registered office at DEUTSCHE BANK (CAYMAN) LIMITED, PO Box 1984 GT, Third Floor, Elizabethan
Square, George Town, Grand Cayman (Cayman Islands), registered in the Commercial Register under the number WK-
129410,
both here represented by Ms Audrey Ritter, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on January 28, 2004 and February 9, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- that, they are the sole actual shareholders of NITRA HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-
porated by notarial deed on January 29, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- that the sole shareholders have taken the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of seventy-five thousand euro (75,000.-
EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to eighty-seven thousand
five hundred euro (87,500.- EUR) by the issuance of three thousand (3,000) new shares with a par value of twenty-five
(25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i> Second resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders in the following pro-
portion:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon:
A) CENTRAL EUROPEAN CAPITAL, S.à r.l. prenamed, here represented by Ms Audrey Ritter prenamed, by virtue
of a proxy given on February 9, 2004,
declares to subscribe to three hundred and sixty (360) new shares and to have them fully paid up by contribution in
cash of the amount of nine thousand euro (9,000.- EUR);
B) DBRE GLOBAL ESTATE MANAGEMENT IB Ltd prenamed, here represented by Ms Audrey Ritter prenamed,
by virtue of a proxy given on January 28, 2004,
declares to subscribe to two thousand six hundred and forty (2,640) new shares and to have them fully paid up by
contribution in cash of the amount of sixty-six thousand (66,000.- EUR).
The amount of seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) is at the disposal of the company;
proof of the payment has been given to the undersigned notary.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
21603
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i> Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incor-
poration, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is fixed at eighty-seven thousand five hundred euro (87,500.- EUR) represented by three thou-
sand five hundred (3,500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.»
<i> Fourth resolutioni>
The shareholders decide the creation of two class of shares, the «class A» shares and the «class B» shares, and to
attribute the said shares as follows:
- CENTRAL EUROPEAN CAPITAL, S.à r.l. prenamed: four hundred and twenty (420) class B shares;
- DBRE GLOBAL ESTATE MANAGEMENT IB Ltd prenamed: three thousand eighty (3,080) class A shares;
<i> Fifth resolutioni>
The shareholders decide to restate the articles of association in their entirety.
<i> Sixth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide that the articles of association will henceforth
read as follows:
«Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name
of NITRA HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in ZEON, SPOL. s r.o. with its registered seat at Kapitulska 3, Bratislava 811 01, Slovakia, company registra-
tion number 35865105 («ProjectCo»), and the administration, management, control and development of such
participation.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization
of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-), repre-
sented by three thousand five hundred (3,500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
per share, divided into three thousand and eighty (3,080) class A shares and four hundred and twenty (420) class B
shares.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,
by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles of
Association.
Art. 5. Profit sharing.
5.1 Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company as set out hereafter; the
Company shall:
5.1.1. make distributions to both class A shareholders and class B shareholders, pro-rata to their respective share-
holdings, until both classes of shareholders shall have received Positive Cash Flows in an amount equal to their respec-
tive Negative Cash Flows;
21604
5.1.2. make distributions to both class A shareholders and class B shareholders, pro-rata in accordance with their
respective shareholdings, until the class A shareholders shall have received aggregate Positive Cash Flows in an amount
equal to the amount necessary for the class A shareholders to realize an IRR of 20%;
5.1.3. make distributions to both class A shareholders and class B shareholders, in the proportion 22% to the class B
shareholders and 78% to the class A shareholders, until the class A shareholders shall have received aggregate Positive
Cash Flows in an amount equal to the amount necessary for the class A shareholders to realize an IRR of 26%; and
5.1.4. make distributions to both class A shareholders and class B shareholders, in the proportion 42% to the class B
shareholders and 58% to the class A shareholders;
5.1.5. The following definitions shall apply:
Cash Flows shall mean any amount denominated in, or converted into, euros made available: (i) from or in respect
of the Company or ProjectCo to the shareholders, or to any shareholder’s Affiliated Company or Affiliated Fund (as
defined hereafter) that shall have acquired shares and Shareholder Loan Rights and Obligations (if any) from such share-
holder, or to any other person which has made a Negative Cash Flow (however such amounts are made available, in-
cluding dividends and other distributions, share redemption proceeds, share sale proceeds, liquidation proceeds,
interest, repayment of principal, proceeds of the sale of loans, (if any) and set-off, but excluding fees payable under the
Management Agreements (if any) (the «Positive Cash Flows») and (ii) from the shareholders or any shareholders Affil-
iated Company or Affiliated Fund to the Company or ProjectCo (however such amounts are made available, whether
by way of loans or capital contributions or otherwise) (the «Negative Cash Flows»).
IRR means the annual discount rate which, when applied to the Cash Flows, produces a net discounted value equal
to zero, it being understood that for the purposes of calculation of IRR, any Negative Cash Flows shall have a negative
value and any Positive Cash Flows shall have a positive value and that it shall be calculated on the basis of interest com-
pounded annually.
Shareholder Loan Rights and Obligations means all the relevant shareholder’s rights and obligations under any loans
(if any) made by that shareholder to the Company or ProjectCo.
Management Agreement means the asset management agreement, the development management agreement and the
property management and leasing agreement, in agreed form, between ProjectCo and CITYGROVE NORTH.
CITYGROVE NORTH means CITYGROVE NORTH, s.r.o., with its registered seat at Lekova 16, Bratislava, 811 04,
registration number 35 739 002.
5.2 If a Management Agreements (if any) is terminated in accordance with their terms as a result of a material breach
by an Officer under a Management Agreement (if any), after the date of such termination the percentages set out in
articles 5.1.3 and 5.1.4 shall be adjusted to reflect the shareholdings of each shareholder.
Officer means a manager under the Management Agreement (if any).
5.3 If, at any time the shareholding of the class B shareholders or their Affiliated Company, as applicable, shall be
greater or less than 12% the percentages of 22% and 42% set out in articles 5.1.3 and 5.1.4 shall be amended propor-
tionately in accordance with the following formula:
NP=CP x S/12%
where:
NP=the percentage to replace 22% or 42% as applicable.
CP=22% or 42%, as applicable.
S=Shareholding of class B shareholders or their Affiliated Company, as applicable, at the time of payment,
and the proportion to be distributed to the class A shareholders shall be increased or reduced proportionately.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Save as provided for in article 6 and 9 hereafter, or except with the unanimous consent of all the shareholders,
the shares of the Company may not be transferred prior to the earlier of 30 September 2005 and Phase I Completion
(«Phase I Completion» meaning the date by which a use permit («kolaudacné rozhodnutie») or use permits have been
issued in respect of all of the development of approximately 19,000 m
2
land owned by the City of NITRA and in which
ProjectCo, has, or shall have, a leasehold or ownership interest.
6.2 Subject to article 6.3. hereafter, the class B shares may not be transferred, prior to the date on which the class
A shareholders or their Affiliated Company or Affiliated Fund have a shareholding in the Company of less than 50%,
without the prior written consent of the class A shareholders.
«Affiliated Company» means, in respect of any shareholder, any other person that directly or indirectly owns such
shareholder, or is under the same direct or indirect ownership as such shareholder, for so long as such ownership lasts.
Ownership shall exist through the direct or indirect ownership of more than 50% of the share capital, voting securities,
voting rights, partnership or other equity interests.
«Affiliated Fund» means any investment fund or company which is managed or controlled by DEUTSCHE BANK A.G.
or an Affiliated Company of DEUTSCHE BANK A.G. (as defined above) or any manager of the class A shareholder which
succeeds DB GLOBAL REAL ESTATE MANAGEMENT IB, Ltd.
6.3 Notwithstanding articles 6.1 and 6.2 above, either shareholder may at any time sell or transfer all (but not less
than all) its shares, to its Affiliated Companies (as defined in article 6.2. above) or Affiliated Funds, within the limits set
forth by applicable law and specifically article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
providing that among others that transfers shares to third parties must be authorized by the general meeting of the
shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. Such sale or transfer shall not
be subject to the provisions of articles 6.4 to 6.10 (inclusive). Unless the shareholders otherwise agree, if one share-
holder transfers such shares, to its Affiliated Company or Affiliated Fund that subsequently to such transfer ceases to
be an Affiliated Company or Affiliated Fund of such shareholder («Former Associate»), then the relevant shareholder
shall ensure that a retransfer of such shares, from the Former Associate to the relevant shareholder is executed prior
21605
to the date on which the Former Associate ceases to be an Affiliated Company or Affiliated Fund of the relevant share-
holder. In the event of a proposed sale or transfer by a shareholder of all its shares pursuant to this article 6.3, the
transferring shareholder shall only transfer the shares to an Affiliated Company or Affiliated Fund which has the financial
standing to satisfy any remaining obligations of the transferring shareholder to provide the required financing to the
Company. If a shareholder transfers its shares to a person which is both an Affiliated Company and an Affiliated Fund,
and if such person subsequently ceases to be an Affiliated Fund but remains an Affiliated Company, or vice versa, no
retransfer of shares shall be required pursuant to the above provisions of this article 6.3, for so long as such entity re-
mains either an Affiliated Company or an Affiliated Fund.
6.4 Subject to the above provisions of this article 6, if at any time a shareholder wishes to sell shares, then such share-
holder («Seller») shall serve a notice («Sale Notice») on the other shareholder («Buyer») specifying:
6.4.1 the binding price offered for the relevant shares by the purchaser, who shall be an unrelated bona fide third
party purchaser («Purchaser»);
6.4.2 the identity of the Purchaser; and
6.4.3 all other terms of the Purchaser’s offer which without limitation must include the assignment to the Purchaser
of all the Seller’s Shareholder Loan Rights and Obligations (if any) and the price to be paid by the Purchaser for them,
and such Sale Notice shall be deemed to constitute a warranty and representation by the Seller that the description
of the offer set forth in the Sale Notice includes all of the terms, arrangements and understandings offered by the Pur-
chaser to the Seller, and to the best of its knowledge information and belief (having carried out such investigations as
are reasonable), the Purchaser is a bona fide party wishing to acquire all the Seller’s Shares («Sale Shares») and assume
all the Seller’s Shareholder Loan Rights and Obligations (if any) on the terms set out in the Sale Notice, intends to buy
such shares and any Shareholder Loan Rights and Obligations (if any) on its own account and is not acting in concert
with any other person.
6.5 The Sale Notice shall also specify that the Buyer has the right to:
6.5.1 acquire all the Sale Shares of the Seller at the price offered by the Purchaser to the Seller; or
6.5.2 consent to the transfer of the Sale Shares to the Purchaser on the terms set out in the Sale Notice.
6.6 The Buyer shall, within twenty (20) Business Days («Business Day» meaning a day on which banks are open for
business in London and Bratislava and Luxembourg) after the date of receipt of the Sale Notice («Notice Period») serve
a written notice («Buyer’s Notice») to the Seller, specifying the option in article 6.5 it shall exercise.
6.7 If a Buyer’s Notice is duly served by the Buyer on the Seller within the Notice Period:
6.7.1 specifying that it wishes to acquire the Sale Shares and the Shareholder Loan Rights and Obligations (if any) of
the Seller in accordance with the provisions set out in article 6.5.1, then the sale and purchase of the Sale Shares shall
be completed; or
6.7.2 specifying that it consents to the transfer of the Sale Shares and the Shareholder Loan Rights and Obligations
(if any) to the Purchaser on the terms of the Sale Notice, then the Seller shall procure that the sale of the Sale Shares
to the Purchaser is completed in accordance with the terms of the Sale Notice (other than as to the price for the shares,
which may be up to 5% lower than the amount set out in the Sale Notice) and within the period of ninety (90) days, if
any of the class A shareholders is the Seller and one hundred (100) days, if any of the class B shareholders is the Seller
commencing on the date on which the Buyer’s Notice is served on the Seller. If the Sale Shares are not so transferred,
the consent of the Buyer to the transfer shall be deemed to have been revoked and the Seller shall ensure that neither
the Sale Shares nor the Seller’s Shareholder Loan Rights and Obligations (if any) are transferred.
6.8 If a Buyer’s Notice is not duly served by the Buyer on the Seller within the Notice Period, the Buyer shall be
deemed to have chosen the option set out in article 6.5.2.
6.9 If the transfer of the Sale Shares to the Purchaser is subject to a decision of the Antimonopoly Office of the Slovak
Republic, and/or any other regulatory authority, the period of ninety (90), or if relevant, one hundred (100), days re-
ferred to in article 6.7.2 shall, if the relevant decision has not been made by the tenth (10th) Business Day prior to the
end of such period, be extended so that it expires at the end of the tenth (10th) Business Day after the day on which
the Antimonopoly Office and/or other regulatory authority makes the relevant decision.
6.10 No Sale Notice may be served and no shareholder may accept an offer in respect of its shares if a shareholder
has previously served on the other a Default Notice in accordance with the provisions of article 9.5. If any such Default
Notice is served prior to the completion of any transfer of shares pursuant to this article 6 to which it relates, the pro-
visions contained in this article 6 shall cease to apply to such shares and the relevant shareholder shall ensure that the
sale and transfer of such shares does not take place.
6.11 This article 6 shall not prejudice the rights and duties of the shareholders pursuant to articles 7 and 8, save that
a Buyer and recipient of a Tag-Along Notice may not choose to both serve a Buyer’s Notice and deliver a Tag-Along
Notice.
6.12 If a shareholder transfers shares in accordance with these Articles of Association and if after such transfer, the
other shareholder will remain a shareholder, the transferring shareholder is obliged to ensure that a condition of the
transfer is that all the Shareholder Loan Rights and Obligations (if any) of the transferring shareholder are assigned to
the transferee along with the transfer of the relevant shares. The non-transferring shareholder hereby agrees that such
Shareholder Loan Rights and Obligations (if any) may be so assigned and shall execute all documents, and take all other
steps, reasonably necessary to perfect such assignment. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely
transferable to non-shareholders.
6.13 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the
general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
21606
Art. 7. Tag Along Rights.
Without prejudice to article 6 above, if any shareholder («Proposed Seller») proposes or intends to sell or otherwise
transfer shares to a person which is not already a shareholder, other than a proposed or intended sale or transfer of
shares to an Affiliated Company or an Affiliated Fund («Proposed Transfer»), the Proposed Seller shall deliver to the
other shareholder(s) a written notice («Tag-Along Notice») which notice shall specify in reasonable detail the material
terms and conditions of the Proposed Transfer, including price and payment terms, the identity of the proposed pur-
chaser. The other shareholder shall have the right (exercisable by service of written notice to the Proposed Seller within
twenty (20) Business Days after the date of service of the Tag-Along Notice) to require that a condition to the Proposed
Transfer be that the proposed purchaser purchase (A) all (but not less than all) of the other shareholder’s shares (i) for
the price per share proposed to be paid to the Proposed Seller by the proposed purchaser; and (ii) otherwise on the
same terms and conditions as the Proposed Transfer; and (B) all (but not less than all) of the other Shareholder Loan
Rights and Obligations (if any).
Art. 8. Drag Along Rights.
8.1 Without prejudice to article 6, at any time upon the earlier of 30 September 2005 and Phase I Completion, if the
class A shareholders receive a bona fide written offer to purchase all issued shares and Shareholder Loan Rights and
Obligations (if any), such offer not being from an Affiliated Company, Affiliated Fund or any other related party («Pur-
chase Offer»), the class B shareholders agree to sell all (but not less than all) their shares and all its Shareholder Loan
Rights and Obligations, (if any), to the proposed purchaser at the request of the class A shareholder, subject to the
following conditions:
8.1.1 the proposed purchaser shall have executed and delivered to the class B shareholders a written offer to pur-
chase from class B shareholders all (but not less than all) their shares and all their Shareholder Loan Rights and Obliga-
tions (if any) («Drag Along Offer»);
8.1.2 the material terms and conditions of the Drag Along Offer shall be identical to the terms and conditions of the
Purchase Offer, adjusted to take into account the different percentage shareholdings in the Company to be purchased
from each of the shareholders;
8.1.3 the proposed purchaser shall not have entered into any agreement, commitment or undertaking with the class
A shareholders that has, or would have, the effect of providing to the class A Shareholders consideration for the shares
and any Shareholder Loan Rights and Obligations (if any), greater than that specified in the Purchase Offer; and
8.1.4 the proceeds that the class B shareholders would receive as a consequence of the Drag Along Offer is not less
than the sum of the class B shareholder’s Undiluted Negative Cash Flows less the class B shareholder’s Positive Cash
Flows (the «Minimum Proceeds») (as defined above) as at the date of delivery of the Drag Along Offer.
Undiluted Negative Cash Flows means any amount denominated in, or converted into, euros, made available from
the shareholders or any Affiliated Company or Fund of the shareholders to the Company or ProjectCo (however such
amounts are made available, whether by way of loans or capital contributions or otherwise).
Art. 9. Transfer of shares upon default.
9.1 A shareholder is be considered to have committed an «Event of Default» upon the occurrence of any of the fol-
lowing events:
9.1.1 such shareholder is declared bankrupt or is liquidated or suspends its payments or enters into composition ar-
rangements (which in the case of involuntary composition arrangements, are not dismissed or stayed to the satisfaction
of the non-defaulting shareholder within ninety (90) days); or
9.1.2 such shareholder is unable to pay its debts as they become due.
9.2 The class B shareholders shall be considered to have committed an Event of Default upon the occurrence of any
of the following events:
9.2.1 a material breach by an Officer of such Management Agreement (if any); or
9.2.2 any of the class B shareholders or Jonathan Wilkinson or an Affiliated Company of any of class B shareholders
or an Officer (if any) committing (i) a criminal act or fraud or (ii) an act of gross negligence in relation to a shareholders
agreement as may exist from time to time among the parties (if any) or Management Agreement (if any); or
9.2.3 the beneficial interests in the class B shareholder being held, directly or indirectly, other than by the following
persons and in the following proportions without the prior consent of the class A shareholders:
a) as to five sixths by Jonathan Wilkinson, or a trust established for his or his family’s name;
b) as to one sixth by Simon Wetton, or a trust established for his or his family’s name.
9.3 Upon the occurrence of an Event of Default by a shareholder, the other shareholder(s) («the Non-Defaulting
Party») may give written notice thereof to the defaulting shareholder (the «Defaulting Party») and the Defaulting Party
shall have a period of twenty (20) Business Days after the date of such notice within which to cure the default if it is
capable of cure. If the Defaulting Party does not cure the default within such period, then after the end of such twenty
(20) Business Day period, or, if the default is incapable of cure, then forthwith, the shareholders shall have the rights
and obligations described under article 9.4.
9.4 Upon the occurrence of an Event of Default, and unless the Non-Defaulting Shareholder(s) has waived the appli-
cable Event of Default, the Non-Defaulting Party shall elect, in writing, either to waive such Event of Default or to take
the actions described in article 9.5 below, without prejudice to its other rights under these Articles of Association. If
the Non-Defaulting Party does not give written notice of such election within sixty (60) Business Days after the date on
which the Non-Defaulting Party becomes aware of the Event of Default, such shareholder shall be deemed to have
waived such Event of Default for the purposes of this article 9.4.
9.5 If the Event of Default has not been waived, the Non-Defaulting Party shall at its option by delivery of written
notice («Default Notice») served within sixty (60) Business Days after the date on which the Non-Defaulting Party be-
comes aware of the Event of Default either:
21607
9.5.1 purchase all (but not part only) of the shares held by the Defaulting Party and all of its Shareholder Loan Rights
and Obligations (if any); or
9.5.2 require the Company to be dissolved.
9.6 If the option contained in article 9.5.1 is exercised, the purchase price for such shares and Shareholder Loan Rights
and Obligations (if any) shall be as agreed by the shareholders or, in absence of agreement, the Fair Market Value of
such shares (as at the date of the Default Notice) plus the Loan Repayment Amount (if any) due to the Defaulting Party
(as at the date of transfer of the Shareholder Loan Rights and Obligations (if any) to the Non-Defaulting Party) less the
amount of damages suffered by the Non-Defaulting Party as a result of the Event of Default («Default Price»).
Loan Repayment Amount means at the relevant date the amount of all monies due to the relevant shareholder or its
Affiliated Company or Affiliated Fund by the Company and/or ProjectCo under all shareholder loans and similar lending
agreements (if any), which for the avoidance of doubt, includes interest payable up to and including the relevant date,
such amount having been verified by the auditors of the Company.
Art. 10. Redemption of shares.
The Company shall have the power, subject to compliance with applicable law acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders, in accord-
ance with article 18 of these Articles of Association.
Art. 11. Option to purchase shares.
If any of the class B shareholders holds a shareholding of less than 5% in the Company, the class A shareholders shall
have the right to purchase all of the class B shares of the relevant class B shareholder in the Company for Fair Market
Value and all of the relevant class B shareholder’s Shareholder Loan Rights and Obligations for the Loan Repayment
Amount (if any) owed at the date of purchase.
«Fair Market Value» shall mean such price as is agreed by the shareholders and, in the absence of such agreement
within ten (10) business days after one shareholder has called on the other shareholder to agree a specified price, by a
person appointed by all the shareholders, or in the absence of such appointment within ten (10) business days after a
shareholder has notified the other shareholders of its proposed person and called on the other shareholders to agree
such person, by such person who, on the application of either shareholder, is appointed by the President of the Institute
of Chartered Accountants in England and Wales («Expert»).
The shareholders shall request the Expert to request submissions from the shareholders to be delivered within ten
(10) business days after appointment and to report on its findings in writing to the shareholders within fifteen (15) busi-
ness days thereafter. The Expert shall act as an expert and not as an arbitrator in carrying out its duties and its written
report shall be given on such basis and shall be final and binding on the shareholders to the extent permitted by law,
save in the case of manifest error. The fees and costs of the Expert shall be borne equally by the shareholders.
The Expert shall be instructed by the shareholders to determine fair market value of the Company based on the price
which a willing independent buyer would pay to acquire all of the shares. The Fair Market Value of the class B shares
shall be the fair market value of all of the shares of the Company multiplied by the class shareholding.
In the context of this article business day means a day on which banks are open for business in London and Bratislava
and Luxembourg.
Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories
Art. 12. Management.
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of
managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the
manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide the terms and conditions of appointment of each of the managers.
The managers shall not receive a remuneration for the exercise of their mandate.
Art. 13. Meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, the board of managers will meet at least twice a year. All meetings of the board of
managers shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
Except in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the man-
agers, at least twenty-four hours’ written notice of board meetings shall be given, by cable, telegram, telefax or telex.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means
of each manager and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in
writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
21608
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting, provided
that their vote by telephone is confirmed in writing.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
A resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several
documents containing the resolutions, which shall be reviewed and signed in the Grand Duchy of Luxembourg by each
and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. The minutes of each meeting
of the board of managers will be kept at the Company’s registered office in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 14. Representation - Authorized signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this article 14 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 15. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- General Meetings of Shareholders
Art. 16. Annual general meeting.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.
Art. 17. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-
holders’ meetings.
Art. 18. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-
ers’ owning more than half of the Company’s share capital.
Except if otherwise provided herein, resolutions at the shareholders’ meetings resolving upon an amendment of the
Articles of Association may only be taken within the quorum and majority requirements set out by Law for amendment
of the Articles of Association.
The following actions have to be approved by unanimous consent of the shareholders:
- Increase or decrease of the share capital of the Company;
- Merger or amalgamation of the Company;
- Demerger of the Company;
- Dissolution, liquidation or winding-up of the Company;
- Appointment or subsequent replacement of the auditors of the Company if the appointee or replacement is not
one of the big four audit firms auditors;
- Appointment of the Liquidator; and
- Redemption to or repurchase by the Company of its own shares.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.
Art. 19. Matters requiring prior approval of the Shareholders.
Decisions by the board of managers regarding the following matters are subject to the prior approval of all the share-
holders (such consent not having to be given in a general meeting):
- the appointment or replacement of the general contractor, architect or project manager to carry out the construc-
tion works for Phase I (if any these are to be appointed by the Company);
- the sale, transfer, charge, the granting of an encumbrance or an option or other disposal or acquisition by the Com-
pany or any of its subsidiaries of any assets with a market value (at the date of transfer) in excess of EUR 50,000.-;
21609
- the entering into of any agreement, arrangement or transaction between the Company or any of its subsidiaries and
either shareholder of the Company or any Affiliated Company of either shareholder of the Company;
- the merger (or operation having a similar effect) of any of the subsidiaries of the Company with another person;
- the sale, transfer, charge, the granting of an encumbrance or an option or other disposal or acquisition by the Com-
pany or any of its subsidiaries of any shares or other ownership interests in any company;
- the adoption or amendment or deviation by the Company or any of its subsidiaries from any business plan, budget,
or leasing plan for reasons unrelated to a business plan under-performance or to a material breach by an Officer of any
obligation under a Management Agreement which it fails to cure within any applicable notice and cure period (budget
in this context includes any capital budget, the operating costs budget, the income budget and three-year budget and
the development budget);
- the incorporation of any company by the Company or by any of the subsidiaries of the Company;
- the entering into of any joint venture, partnership or consortium arrangements by the Company or any of its sub-
sidiaries;
- the appointment or subsequent replacement of the auditors of any of the Company’s subsidiaries if the appointee
or replacement is not one of the big four audit firms;
- consolidation, reconstruction, reorganisation, administration of the Company;
- winding-up, dissolution, liquidation, merger, amalgamation, consolidation, reconstruction, reorganisation, adminis-
tration, demerger of the Company’s subsidiaries or any equivalent or analogous procedure under the laws of any juris-
diction; or
- any agreement to be entered into by the Company or any of the Company’s subsidiaries in respect of any of the
above.
Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 20. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 21. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 22. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 23. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company as set
forth in article 5 of the Articles of Association. The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have
power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree, in accordance with article 19 of these Articles of Association, to the dis-
solution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. Each shareholder has the right, at any time,
to convene a shareholders meeting to consider a resolution to dissolve the Company in addition to the provisions set
out herebelow.
In case the option set forth under article 9.5.2. is exercised,
- the Non-Defaulting Party shall have the right to convene or procure the convening of a general meeting of share-
holders to consider a resolution to wind-up the Company;
- the notice period for such meeting shall be ten (10) Business Days;
- notwithstanding anything to the contrary herein, the quorum for such meeting shall be the shareholders present at
such meeting and the purposes of such meeting each shareholder shall and hereby appoints the other to be its repre-
sentative to vote in favour of such resolution; and
- no other business shall be conducted at such meeting other than to consider such resolution.
Art. 25. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Audit
Art. 26. Statutory Auditor - External Auditor.
In accordance with article 200 of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended, the Company
need only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be ap-
pointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
21610
Chapter VIII.- Governing law
Art. 27. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand six hundred
Euros (3,600.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée CENTRAL EUROPEAN CAPITAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en cours d’inscription au Registre de Commerce de Luxembourg.
2) La société DBRE GLOBAL ESTATE MANAGEMENT IB, Ltd, constituée sous les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social à DEUTSCHE BANK (CAYMAN) LIMITED, PO Box 1984 GT, Third Floor, Elizabethan Square, George
Town, Grand Cayman (Cayman Islands), inscrite au Registre de Commerce sous le numéro WK-129410,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 28 janvier 2004 et 9 février 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
lesquelles, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules associées de la société NITRA HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 29 janvier 2004, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de soixante quinze mille euros (75.000,- EUR) pour
porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(87.500,- EUR) par l’émission de trois mille (3.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros
(25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i> Deuxième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associés actuels de la société dans les pro-
portions suivantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues aux présentes:
A) CENTRAL EUROPEAN CAPITAL, S.à r.l. précitée, ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 9 février 2004,
laquelle déclare souscrire à trois cent soixante (360) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par contri-
bution en espèces d’un montant de neuf mille euros (9.000,- EUR).
B) DBRE GLOBAL ESTATE MANAGEMENT IB, Ltd précitée, ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter pré-
nommée, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 janvier 2004,
laquelle déclare souscrire à deux mille six cent quarante (2.640) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement
par contribution en espèces d’un montant de soixante six mille euros (66.000,- EUR).
Le montant de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), se trouve à présent à la disposition de la société.
Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants ainsi que par le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i> Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,- EUR) représenté par trois mille cinq
cents (3.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.»
21611
<i> Quatrième résolutioni>
Les associés décident de créer deux classes de parts sociales, les parts de «classe A» et les parts de «classe B», et
de les attribuer comme suit:
- CENTRAL EUROPEAN CAPITAL, S.à r.l. précitée: quatre cent vingt (420) parts sociales de classe B;
- DBRE GLOBAL ESTATE MANAGEMENT IB Ltd prenamed: trois mille quatre-vingts (3.080) parts sociales de classe
A.
<i> Cinquième résolutioni>
Les associés décident de refondre entièrement les statuts.
<i> Sixième résolutioni>
Les associés décident que les statuts auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et durée.
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de NITRA HOLDINGS,
S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
L’objet de la Société est d’effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans ZEON, Spol. s. r.o., ayant son siège social à Kapitulska 3, Bratislava 811 01, Slovaquie, immatriculée
sous le numéro 35865105 («ProjectCo») et ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
cette participation.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, pour établir, gérer, développer et céder ses actifs
tels qu’ils pourront se composer de temps en temps et plus précisément, sans étant limitatif, son portefeuille de valeurs
mobilières quelle que soit leur origine, de participer à la création, développement et contrôle de toute entreprise, d’ac-
quérir, par voie d’investissement, souscription, option, des valeurs mobilières et tout autre droit de propriété intellec-
tuelle, de les réaliser par vente, cession, échange ou autrement, de recevoir ou d’accorder des licences sur les droits de
propriété intellectuelle et de donner des garanties ou toute assistance, y inclus l’assistance financière, prêt, avance ou
garantie au profit de sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement une participation et aux
sociétés du groupe.
La Société peut effectuer toute activité industrielle ou commerciale qui directement ou indirectement profite à la
réalisation de ses objets.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, valeurs ou
titres de toute nature, sous condition que ces obligations, valeurs ou titres ne soient pas librement négociables et qu’ils
soient émis que sous forme nominative.
Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tout
autre lieu du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 87.500,-) repré-
senté par trois mille cinq cents (3.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune, divisés en trois mille quatre-vingts (3.080) parts sociales de catégorie A et quatre cent vingt (420) parts sociales
de catégorie B.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique, sinon de l’as-
semblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Partage des bénéfices.
5.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs sociaux et des bénéfices comme suit; la Société
5.1.1 fera des distributions aux associés de la catégorie A et aux associés de la catégorie B proportionnellement à
leur participation jusqu’à ce que les deux catégories d’associés aient reçu un Cash Flow Positif d’un montant égal à leur
Cash Flow Négatif respectif;
5.1.2 fera des distributions aux associés de la catégorie A et aux associés de la catégorie B proportionnellement à
leur participation jusqu’à ce que les associés de la catégorie A aient reçu un Cash Flow Positif global d’un montant égal
au montant nécessaire afin que les associés de la catégorie A réalisent un IRR de 20%;
5.1.3 fera des distributions aux associés de la catégorie A et aux associés de la catégorie B dans une proportion de
22% aux associés de la catégorie de B et 78% aux associés de la catégorie A, jusqu’à ce que les associés de la catégorie
A aient un Cash Flow Positif global d’un montant égal au montant nécessaire afin que les associés de la catégorie A réa-
lisent un IRR de 26%; et
5.1.4 fera des distributions aux associés de la catégorie A et de la catégorie B dans une proportion de 42% aux asso-
ciés de la catégorie B et 58% aux associés de la catégorie A.
5.1.5 Les définitions suivantes s’appliquent:
21612
«Cash Flow» désigne tout montant libellé ou converti en euros mis à disposition: (i) de ou au sujet de la Société ou
ProjectCo aux associés, ou à une Société Affiliée ou Fonds Affilié (tel que défini ci-après) d’un associé qui a acquis des
parts sociales et les Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés (s’il y en a) d’un tel associé, ou à toute autre personne
qui a fait un Cash Flow Négatif (peu importe la façon dont ces montants sont mis à disposition, y inclus dividendes et
autres distributions, revenu réalisé à la suite d’un rachat des parts, revenus provenant de la vente des parts sociales,
boni de liquidation, intérêts, remboursement du principal, revenus de la vente des prêts (s’il y en a) et compensation,
mais excluant les frais payables sous les Contrats de Gestion (s’il y en a)) (le «Cash Flow Positif») et (ii) des associés ou
des Sociétés Affiliées ou Fonds Affiliés des associés à la Société ou ProjectCo (peu importe la façon dont ces montants
sont mis à disposition, que ce soit par prêt ou apport en capital ou autrement) (le «Cash Flow Négatif»).
«IRR» désigne le taux de la remise annuelle qui, lorsqu’il est appliqué aux Cash Flows produira une valeur nette après
remise égale à zéro, étant entendu que pour les besoins du calcul du IRR, tout Cash Flow Négatif a une valeur négative
et tout Cash Flow Positif aura une valeur positive et qu’il sera calculé sur base des intérêts accrus annuellement.
«Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés» désigne tous les droits et obligations de l’associé en question sous
chacun des prêts (s’il y en a) accordés par cet associé à la Société ou à ProjectCo.
«Contrat de Gestion» désigne le contrat de gestion des actifs, le contrat de gestion des développements et le contrat
de gestion de la propriété et des locations, sous forme convenue, entre ProjetCo et CITYGROVE NORTH.
CITYGROVE NORTH désigne CITYGROVE NORTH, s.r.o., ayant son siège social à Lekova 16, Bratislava, 811 04,
numéro d’immatriculation 35 739 002.
5.2 Si un Contrat de Gestion (s’il y en a) est résilié conformément à ses stipulations à la suite d’une violation matérielle
d’un Gestionnaire sous le Contrat de Gestion (s’il y en a), après la date de cette résiliation, les pourcentages repris aux
articles 5.1.3 et 5.1.4 seront réajustés afin de refléter la participation de chaque associé.
«Gestionnaire» désigne un gérant sous un Contrat de Gestion (s’il y en a).
5.3 Si, à un moment donné la participation des associés de catégorie B ou de ses Sociétés Affiliées est, telle qu’appli-
cable, supérieure ou inférieure à 12%, les pourcentages de 22% et 42% repris aux articles 5.1.3 et 5.1.4 seront modifiés
proportionnellement conformément à la formule suivante:
NP=CP x S/12%.
ou:
NP=le pourcentage qui remplace 22% ou 42% tel qu’applicable.
CP=22% ou 42% tel qu’applicable.
S=la participation d’un associé de catégorie B ou d’une Société Affiliée telle qu’applicable, au moment du paiement,
et la proportion qui sera distribuée aux associés de la catégorie A sera augmentée ou réduite proportionnellement.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1 A l’exception des dispositions des articles 6 et 9 ci-après, ou sauf accord unanime de tous les associés, les parts
sociales de la Société ne peuvent pas être transférées avant soit le 30 septembre 2005 et la Réalisation de la Phase I
(«Réalisation de la Phase I» désignant la date à laquelle un permis d’usage («kolaudacné rozhodnutie») ou les permis
d’usage ont été émis en rapport avec la promotion d’approximativement 19.000 m
2
de terrains appartenant à la ville de
NITRA et dans laquelle la ProjectCo a ou aura soit un intérêt de propriétaire ou de locataire), lequel surviendra en
premier.
6.2 Sous réserve de l’article 6.3 ci-après, les parts sociales de catégorie B ne peuvent pas être transférées avant la
date à laquelle les associés de la catégorie A ou leur Société Affiliée ou Fonds Affilié ont une participation dans la Société
de moins de 50% sans l’accord préalable des associés de la catégorie A.
«Société Affiliée» désigne, en rapport avec un associé, toute autre personne qui directement ou indirectement détient
cet associé ou est détenue directement ou indirectement par la même entité ou personne que cet associé, aussi long-
temps que durera ce droit de propriété. La propriété existera par le biais d’une propriété directe ou indirecte de plus
de 50% du capital social, droit de vote, autres valeurs mobilières avec droit de vote, droit d’association ou autre parti-
cipation dans le capital.
«Fonds Affilié» désigne un fonds ou société d’investissement qui est géré ou contrôlé par DEUTSCHE BANK A.G.
ou une Société Affiliée de DEUTSCHE BANK A.G. (telle que définie ci-dessus) ou un gérant d’un associé de la catégorie
A qui succède à DB GLOBAL REAL ESTATE MANAGEMENT IB, Ltd.
6.3 Nonobstant les articles 6.1 et 6.2 ci-dessus, chaque associé peut à tout moment vendre ou transférer toutes (mais
pas moins que toutes) ses parts sociales, à une Société Affiliée (telle que définie à l’article 6.2 ci-dessus) ou Fonds Affilié,
dans les limites définies par la loi applicable et plus spécifiquement l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée disposant entre autre qu’un transfert de parts sociales à un tiers est soumis à l’auto-
risation de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des associés qui représentent les trois-quarts du ca-
pital social. Une telle vente ou transfert ne sera pas soumis aux dispositions aux articles 6.4 à 6.10 (inclus). Sauf accord
en sens contraire des associés, si un associé transfère ses parts sociales à une Société Affiliée ou un Fonds Affilié et
qu’après un tel transfert cet associé cesse d’être une Société Affiliée ou Fonds Affilié d’un tel associé («Ancien Associé»),
alors l’associé en question devra assurer que ces parts sociales soient retransférées de l’Ancien Associé à l’associé en
question avant la date où l’Ancien Associé cesse d’être une Société Affiliée ou Fonds Affilié de l’associé en question.
Dans le cadre d’un projet de vente ou de transfert par un associé de toutes ses parts sociales conformément à l’article
6.3, l’associé transférant devra seulement transférer les parts sociales à une Société Affiliée ou Fonds Affilié qui a le stan-
dard financier pour satisfaire les autres obligations de l’associé transférant de fournir le financement requis à la Société.
Si un associé transfère ses parts sociales à une société qui est aussi bien une Société Affiliée et un Fonds Affilié, et si
cette personne consécutivement cesse d’être un Fonds Affilié mais reste une Société Affiliée ou vice versa, aucun re-
transfert des parts sociales n’est exigé en vertu des dispositions de cet article 6.3, aussi longtemps que cette entité reste
soit une Société Affiliée ou un Fonds Affilié.
21613
6.4 Sous condition des dispositions précédentes de cet article 6, si à un aucun moment un associé souhaite vendre
ses parts sociales, alors cet associé («Vendeur») notifiera un avis («Avis de Vente») aux autres associés («Acquéreurs»)
indiquant:
6.4.1 le prix ferme offert pour les parts sociales en question par l’acquéreur qui sera un acheteur tiers, non lié, de
bonne foi («Acheteur»);
6.4.2 l’identité de l’Acheteur; et
6.4.3 toutes les autres conditions de l’offre de l’Acheteur qui, sans limitation, devra inclure la cession à l’Acheteur de
tous les Droits et Obligations sous le Prêt d’Associé (s’il y en a) du Vendeur et le prix qui sera payé par l’Acheteur pour
ses parts sociales,
et cet Avis de Vente est considéré de constituer une garantie et un exposé des faits par le Vendeur que la description
de l’offre contenue dans l’Avis de Vente inclut toutes les conditions, arrangements et accords entre l’Acheteur et le
Vendeur, et qu’à sa connaissance (après avoir effectué les recherches raisonnables), l’Acheteur est un tiers de bonne foi
souhaitant acquérir les parts sociales du Vendeur («les Parts Sociales en Vente») et assument tous les Droits et Obliga-
tions sous les Prêts d’Associés (s’il y en a) aux conditions reprises dans l’Avis de Vente, a l’intention d’acquérir ces parts
sociales et les Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés (s’il y en a) pour son propre compte et qu’il n’agit pas de
concert avec une autre personne.
6.5 L’Avis de Vente mentionnera également que l’Acquéreur a le droit:
6.5.1 d’acquérir toutes les Parts Sociales en Vente du Vendeur au prix offert par l’Acheteur au Vendeur; ou
6.5.2 de consentir à un transfert des Parts Sociales en Vente à l’Acheteur aux conditions reprises dans l’Avis de Vente;
6.6 L’Acquéreur devra, endéans les vingt (20) jours ouvrables («Jours Ouvrables» désigne un jour auquel les banques
sont ouvertes au public à Londres, Bratislava et Luxembourg) après la date de la réception de l’Avis de Vente («Période
de Préavis») notifier un avis écrit au Vendeur (l’«Avis de l’Acquéreur») énumérant les options de l’article 6.5 qu’il devra
exercer.
6.7 Si un Avis de l’Acquéreur est notifié par l’Acquéreur au Vendeur dans la Période de Préavis:
6.7.1 spécifiant qu’il souhaite acquérir les Parts Sociales en Vente et les Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés
(s’il y en a) conformément aux dispositions reprises à l’article 6.5.1, alors la vente et l’achat des Parts Sociales en Vente
sera effectué; ou
6.7.2 spécifiant qu’il a l’intention de transférer les Parts Sociales en Vente et les Droits et Obligations sous les Prêts
d’Associés (s’il y en a) à l’Acheteur aux conditions de l’Avis de Vente, alors le Vendeur fera en sorte que la vente des
Parts Sociales en Vente et les Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés (s’il y en a) à l’Acheteur s’effectuera aux
conditions de l’Avis de Vente (autres que celles relatives au prix des parts sociales qui peut être jusqu’à 5% inférieur au
montant repris dans l’Avis de Vente) et endéans une période de quatre-vingt-dix (90) jours, si un des associés de caté-
gorie A est le Vendeur et de cent (100) jours, si un des associés de catégorie B est le Vendeur, commençant le jour où
l’Avis de l’Acquéreur est notifié au Vendeur. Si les Parts Sociales en Vente ne sont pas transférées, l’accord de l’Acqué-
reur à un tel transfert est censé avoir été révoqué et le Vendeur assurera que ni les Parts Sociales en Vente ni les Droits
et Obligations sous les Prêts d’Associés (s’il y en a) sont transférés.
6.8 Si un Avis d’Acquéreur n’est pas dûment notifié par l’Acquéreur au Vendeur endéans la Période de Préavis, l’Ac-
quéreur est considéré avoir choisi l’option reprise à l’article 6.5.2.
6.9 Si un transfert des Parts Sociales en Vente à l’Acheteur est conditionnelle à une décision des autorités contrôlant
les concentrations de la République Slovaque, et/ou d’une autre autorité de régulation, la période de quatre-vingt-dix
(90) ou selon le cas, cent (100) jours à laquelle est fait référence à l’article 6.7.2 sera, si la décision en question n’a pas
été donnée le dixième (10
ème
) Jour Ouvrable avant la fin de cette période, étendue de sorte qu’elle expire à la fin du
dixième (10
ème
) Jour Ouvrable après le jour où l’autorité de contrôle des concentrations et/ou autorités de régulation
aura fait part de sa décision.
6.10 Aucun Avis de Vente ne peut être notifié et un associé ne peut pas accepter une offre relative à ses parts sociales
si un associé a pas précédemment notifié aux autres un avis de défaut («Avis de Défaut») conformément aux dispositions
de l’article 9.5. Si un Avis de Défaut est notifié avant le transfert des parts sociales conformément à cet article 6 auquel
il se rapporte, les dispositions contenues dans cet article 6 cessent de s’appliquer à ces parts sociales et l’associé en
question assurera que la vente et le transfert de ces parts sociales n’aura pas lieu.
6.11 Cet article 6 ne portera pas atteinte aux droits et obligations des associés conformément aux articles 7 et 8,
sauf qu’un acquéreur et destinataire d’un avis de tag-along ne peut pas opter de notifier aussi bien un Avis d’Acquéreur
et un avis de tag-along.
6.12 Si un associé transfère des parts sociales conformément à ces Statuts et si après un tel transfert, l’autre associé
reste un associé, l’associé transférant est obligé de s’assurer qu’une condition du transfert est que tous les Droit et Obli-
gations sous les Prêts d’Associés (s’il y en a) de l’associé transférant seront cédés au cessionnaire ensemble avec le trans-
fert des parts sociales en question. L’associé ne transférant pas ses parts sociales se déclare dès à présent d’accord à ce
que les Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés (s’il y en a) peuvent être cédés ainsi et qu’il signera tout document
et prendra toute autre mesure raisonnablement nécessaire pour rendre effective une telle cession. Si la Société n’a qu’un
seul associé, les parts sociales de la Société sont librement transférables à un non-associé.
6.13 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans
le respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
Art. 7. Clause de sortie commune (ci-après droit de «Tag-Along»).
Sans préjudice à l’article 6 ci-dessus, si un associé («Vendeur Potentiel») propose ou a l’intention de vendre ou autre-
ment transférer ses parts sociales à une personne qui n’est pas encore associé, autre qu’un transfert de ses parts sociales
à une Société Affiliée ou à un Fonds Affilié («Transfert Projeté»), le Vendeur Potentiel notifiera aux autres associés un
21614
avis écrit (l’«Avis de Tag-Along»). Cet avis spécifiera avec suffisamment de détails les conditions matérielles du Transfert
Projeté, y inclus les conditions de paiement et le prix, l’identité de l’acquéreur proposé. Les autres associés ont le droit
(qui peut être exercé en envoyant un avis écrit au Vendeur Potentiel endéans les vingt (20) Jours Ouvrables après la
date où l’Avis de Tag-Along a été notifié (d’exiger qu’une condition de ce Transfert Projeté est que l’Acquéreur Potentiel
rachète (A) toutes (mais pas moins que toutes) les parts sociales des autres associé (i) pour le même prix proposé au
Vendeur Potentiel; et (ii) autrement aux mêmes conditions que le Transfert Projeté; et (B) tous (mais pas moins que
tous) autres Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés (s’il y en a).
Art. 8. Clause de sortie forcée (ci-après droit de «Drag-Along»).
8.1 Sans préjudice à l’Art. 6, à tout moment après le 30 septembre 2005 ou la réalisation de la phase I, lequel sera le
premier en temps, si un associé de la catégorie A reçoit une offre écrite de bonne foi d’acquérir toutes les parts sociales
émises et les droits et obligations sous les prêts d’associés (s’il y en a), une telle offre ne pouvant pas venir d’une société
affiliée ou d’un fonds affilié ou d’une autre partie parente (L’«offre d’achat»), les associés de la catégorie B s’engagent de
vendre toutes (mais pas moins que toutes) leurs parts sociales et tous leurs droits et obligations sous les prêts d’associés
(s’il y en a) à l’acquéreur proposé à la demande de l’associé de la catégorie A aux conditions suivantes:
8.1.1 l’acquéreur proposé a signé et délivré aux associés de la catégorie B une offre écrite d’acquérir toutes (mais pas
moins que toutes) les parts sociales et tous Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés (s’il y en a) des associés de
la catégorie B («Offre Drag-Along»);
8.1.2 les conditions substantielles de l’Offre Drag-Along sont identiques aux conditions de l’offre d’acquérir, ajustées
pour prendre en compte le pourcentage de la participation de la société qui devra être achetée de chacun des associés;
8.1.3 l’acquéreur proposé n’est pas partie à un accord ou engagement avec les associés de la catégorie A qui a ou qui
aura pour effet de donner aux associés de la catégorie A une rémunération pour les parts sociales et les Droits et Obli-
gations sous les Prêts d’Associés plus importante que celle qui est spécifiée dans l’Offre d’Achat; et
8.1.4 les bénéfices que les associés de la catégorie B pourraient retirer comme conséquence une Offre Drag-Along
ne sont pas moins importants que la somme des Cash Flows Négatifs Non Dilués des associés de la catégorie B diminué
des Cash Flows Positifs des associés de la catégorie B (les «Bénéfices Minima» tels que définis ci-dessus) à la date où
l’Avis de Drag-along est notifié.
«Cash Flows Négatifs Non-Dilués» désigne tout montant libellé ou converti en euro, mis à disposition par un associé
ou Société Affiliée ou Fonds Affilié d’un associé à la Société ou ProjectCo (quelle que soit la façon dont ces montants
ont été mis à disposition que ce soit par prêt ou apport en capital ou autrement).
Art. 9. Transfert des parts en cas de défaut.
9.1 Un associé est considéré d’avoir commis un «Défaut» lors de la survenance d’un des événements suivants:
9.1.1 un associé est déclaré en état de faillite ou est mis en liquidation ou est en cessation de paiement ou autrement
a un arrangement avec ses créanciers (qui dans le cas d’une liquidation involontaire n’est pas rejetée ou suspendue à la
satisfaction de l’associé n’ayant pas commis de défaut endéans les quatre-vingt-dix (90) jours); ou
9.1.2 cet associé est incapable de payer ses dettes lorsqu’elles sont dues.
9.2 Les associés de la catégorie B sont considérés avoir commis un Défaut lorsqu’un des événements suivants sur-
vient:
9.2.1 une violation substantielle par un Gestionnaire d’un Contrat de Gestion (s’il y en a); ou
9.2.2 si un associé de catégorie B ou Jonathan Wilkinson ou une Société Affiliée d’un associé de la catégorie B ou d’un
Gestionnaire (s’il y en a) commet (i) un acte criminel ou une fraude ou (ii) un acte de négligence grave en relation avec
un pacte d’actionnaire conclu entre les parties (s’il y en a) ou un Contrat de Gestion (s’il y en a).
9.2.3 un transfert d’un droit de bénéficiaire économique direct ou indirect, au niveau des associés de la catégorie B
autre que les personnes suivantes et dans les proportions reprises ci-après sans l’accord préalable des associés de ca-
tégorie A:
a) à hauteur de cinq sixièmes par Jonathan Wilkinson, ou un trust établi pour lui ou sa famille;
b) à hauteur de un sixième par Simon Wetton, ou un trust établi pour lui ou sa famille.
9.3 Au moment de la survenance d’un Défaut occasionné par un associé, les autres associés (la «Partie Non-Défaillan-
te») peuvent notifier par écrit l’associé ayant commis un Défaut (la «Partie Défaillante») et la Partie Défaillante a une
période de vingt (20) Jours Ouvrables après la date de cette notification endéans laquelle elle devra remédier à ce défaut
si elle en est capable. Si la Partie Défaillante ne remédie pas au Défaut endéans cette période, alors, à la fin de cette
période de vingt (20) Jours Ouvrables, ou, si le Défaut ne peut être remédié, les associés ont le droit et les obligations
décrits à l’article 9.4.
9.4 Au moment de la survenance d’un Défaut, la Partie Non-Défaillante pourra choisir, par écrit, soit de renoncer à
ce Défaut ou de prendre une des actions énumérées ci-après sans préjudice d’autres droits qui lui sont permis sous ces
Statuts. Si la Partie Non-défaillante ne donne pas avis écrit de son choix endéans les soixante (60) jours Ouvrables après
la date à laquelle la Partie Non-Défaillante se rend compte de l’existence du Défaut, cet associé est considéré avoir re-
noncé au Défaut pour les besoins de l’article 9.4.
9.5 Si on n’a pas renoncé au Défaut, la Partie Non-Défaillante pourra à sa discrétion notifier un avis écrit («Avis de
Défaut») endéans les soixante (60) Jours Ouvrables après la date à laquelle la Partie Non-Défaillante se rend compte de
l’existence d’un Défaut, soit:
9.5.1 acquérir toutes (mais non pas moins) des parts sociales et de tous ses Droits et Obligations sous les Prêts d’As-
sociés (s’il y en a) détenues par la Partie Défaillante; ou
9.5.2 exiger que la Société soit dissoute.
9.6 Si l’option contenue à l’article 9.5.1 est exercée, le prix d’achat pour ces parts sociales et les Droits et Obligations
sous les Prêts d’Associés (s’il y en a) sera approuvé par les associés, ou à défaut d’accord, à la Valeur du Marché de ces
parts sociales (à la date de l’Avis de Défaut) plus le Montant de Remboursement du Prêt (s’il y en a) dû à la Partie Dé-
21615
faillante (à la date du transfert de ces Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés) moins le montant de dommages
subis par la Partie Non-Défaillante comme résultat de ce Défaut («Prix de Défaut»).
Le «Montant de Remboursement du Prêt» désigne à une date en question le montant dû à l’associé en question ou
à ses Sociétés Affiliées ou Fonds Affiliés par la Société et/ou ProjetCo sous tous les prêts d’associés et opérations simi-
laires (s’il y en a) y compris, pour éviter le doute, les intérêts payables jusqu’à et y compris la date en question, ce mon-
tant ayant été vérifié par les réviseurs de la Société.
Art. 10. Rachat des parts sociales.
La Société pourra, sous réserve d’être en accord avec la loi racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant conformément à l’article 18 de ces Statuts.
Art. 11. Option d’acquérir des parts sociales.
Si un associé de la catégorie B détient une participation de moins de 5% dans la Société, les associés de la catégorie
A ont le droit d’acquérir toutes les parts sociales de catégorie B de l’associé de la catégorie B en question pour un Prix
du Marché Juste et de tous les Droits et Obligations sous les Prêts d’Associés de l’associé en question pour le Montant
de Remboursement du Prêt (s’il y en a) dû au moment du rachat.
«Prix du Marché Juste» désigne le prix convenu entre les associés et, en l’absence d’un tel accord, endéans les dix
(10) Jours Ouvrables après qu’un associé a demandé l’autre associé de trouver un arrangement à un prix spécifié, par
une personne nommée par tous les associés, ou en l’absence d’une telle nomination endéans les dix (10) Jours Ouvrables
après qu’un associé fait part à l’autre associé de sa proposition et après avoir fait appel à l’autre associé de s’arranger
sur cette personne, par une personne qui, sur demande d’un des associés, est nommé par le Président de l’Institut des
Experts-Comptables en Angleterre et le Pays de Galles («l’Expert»).
Les associés peuvent exiger de l’Expert qu’il demande des conclusions de la part des associés soient soumises endéans
les dix (10) Jours Ouvrables après leur nomination et de faire part de leur décision par écrit aux associés endéans les
quinze (15) Jours Ouvrables suivants. L’Expert agira comme expert et non pas comme arbitre en effectuant ses devoirs
et son rapport écrit sera donné sur cette base et sera final et liera les associés dans la mesure permise par la loi, à l’ex-
ception d’un cas d’erreur manifeste. Les frais et honoraires de l’Expert seront supportés à part égale par les associés.
L’Expert recevra les instructions par les associés afin de déterminer la valeur de marché juste de la Société basée sur
le prix qu’un acquéreur indépendant est prêt à payer pour acquérir toutes les parts sociales. La Valeur du Marché Juste
des parts de la catégorie B sera la valeur du marché de toutes les parts de la Société multipliée par les parts de la caté-
gorie en question.
Dans ce contexte, Jour Ouvrable désigne un jour où les banques sont ouvertes à Londres, Bratislava et Luxembourg.
Titre III. - Gérance - Décisions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 12. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.
Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une cause) révoquer et remplacer
le ou les gérants.
Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats. Les gé-
rants ne recevront pas de rémunération pour l’exercice de leur mandat.
Art. 13. Réunions du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunit au moins deux fois par an. toutes les réunions du conseil
de gérance auront lieu au Grand-Duché du Luxembourg.
Chaque membre du conseil peut convoquer les réunions du conseil de gérance.
Sauf en cas d’urgence qui sera spécifiée dans la convocation ou avec le consentement préalable de tous les membres,
le délai de convocation est de vingt-quatre heures et la convocation pourra être donnée soit par câble, télégramme, fax
ou télex.
Les réunions pourront se tenir sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord par écrit ou par téléfax ou par tout autre moyen de communica-
tion par chacun des gérants et si les gérants confirment ayant eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion.
Aucune convocation n’est exigée pour les réunions tenues à une date et à un endroit prévu par une résolution d’un
conseil de gérance précédent. Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un
autre gérant par écrit ou par fax ou par d’autres moyens de télécommunication appropriés. Les gérants peuvent égale-
ment participer par conférence téléphonique confirmée par écrit.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues sous condition cependant qu’au moins deux gérants sont pré-
sents à la réunion.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à chacune des personnes de participer à la réunion et d’entendre chacune.
La participation à ces réunions est censée être équivalente à une participation en personne lors d’une telle réunion sous
condition que leur vote par téléphone est confirmé par écrit.
Le conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Une résolution du conseil de gérance peut également être passée par écrit en quel cas il consistera en un ou plusieurs
documents contenant des résolutions, qui seront revues et signées au Grand-Duché du Luxembourg par chaque gérant.
21616
La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature. Les résolutions de chaque réunion du conseil de
gérance seront tenues au siège social de la Société au Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 14. Représentation - Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 14.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-dé-
légué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 15. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année
sociale.
Art. 17. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 18. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, les résolutions prises à une assemblée générale des associés à l’occasion
d’une modification des Statuts, peut seulement être prise dans les conditions de majorité et quorum fixées par la loi
pour la modification des Statuts.
Les décisions suivantes devront être approuvées par accord unanime des associés:
- augmentation ou réduction du capital social;
- fusion ou opération similaire de la Société;
- scission de la Société;
- dissolution ou liquidation de la Société;
- nomination ou révocation subséquente des réviseurs de la Société, si ceux-ci ne sont pas une des quatre grandes
entreprises de révision;
- nomination d’un liquidateur de la Société; et
- rachat ou remboursement par la Société de ses propres parts.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.
Art. 19. Décisions qui sont soumises à l’accord préalable des associés.
Les points suivants sont soumis à l’accord préalable de tous les associés (ce consentement ne devant pas être donné
lors d’une assemblée générale):
- nomination au remplacement de l’entreprise générale, l’architecte, le gestionnaire du projet pour effectuer les tra-
vaux de construction de la Phase I (si un de ces cocontractants devra être nommé par la Société);
- la vente, le transfert, le gage ou l’octroi d’une autre sûreté ou option ou autre disposition ou acquisition par la So-
ciété ou une de ses filiales d’actifs qui ont une valeur du marché (au moment du transfert) supérieure à cinquante mille
euros (EUR 50.000,-);
- la signature d’un contrat, arrangement ou transaction entre la Société ou une de ses filiales et un des associés de la
Société ou d’une Société Affiliée d’un des associés de la Société;
- fusion (ou opération similaire) d’une des filiales de la Société avec une autre entité;
- la vente, le transfert, le gage ou l’octroi d’une autre sûreté ou d’une option ou autre disposition ou acquisition par
la Société ou l’une de ses filiales d’actions ou autres intérêts dans une autre société;
- l’adoption, modification ou déviation par la Société ou d’une de ses filiales d’un business plan, budget ou plan de
location pour des raisons qui ne sont pas liées à une sous-performance du business plan ou une violation grave par un
Gestionnaire d’un devoir sous un Contrat de Gestion auquel il ne remédie pas endéans la période de notification pour
21617
remédier à cette violation (le budget dans ce contexte inclut le budget de capital, le budget des frais opérationnels, le
budget des revenus, le budget tri-annuel et le budget de développement);
- la constitution d’une société par la société ou par une filiale de la société;
- la création d’une affaire commune (joint venture), société de personnes ou groupement par la société ou une de
ses filiales;
- la nomination et le remplacement des réviseurs d’une filiale de la société si la personne nommée n’est pas une des
quatre grandes entreprises de révision;
- consolidation, reconstruction, réorganisation, administration de la Société;
- dissolution, liquidation, fusion ou opération similaire, consolidation, la construction, réorganisation, administration,
scission d’une filiale de la Société ou toute opération équivalente ou similaire, sous les lois de quelque juridiction que ce
soit; ou
- tout contrat auquel fera partie la société ou une filiale de la société relative aux points qui précèdent.
Chapitre V. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. Année sociale.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 22. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 23. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 19 des
présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Si l’option décrite à l’article 9.5.2 est exercée,
- la Partie Non-Défaillante aura le droit de convoquer une assemblée générale des associés devant se prononcer sur
une résolution de liquidation de la Société ou faire en sorte qu’une telle assemblée soit convoquée;
- l’avis de convocation pour une telle réunion sera de dix (10) Jours Ouvrables;
- sous préjudice de ce qui est disposé en sens contraire dans ces Statuts, le quorum pour ces réunions sera les asso-
ciés présents et l’objet de cette réunion et chaque associé nomme l’autre associé comme son représentant pour voter
en faveur d’une telle résolution; et
- aucun autre point ne sera considéré lors d’une telle réunion.
Art. 25. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VII. - Vérification des comptes
Art. 26. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la loi sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée, la
Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 27. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
légales de la Loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ trois mille six cents euros (3.600,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, vol. 142S, fol. 46, case 1. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022873.3/220/1001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
G. Lecuit.
21618
EUROTREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40C.
R. C. Diekirch B 95.673.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901131.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
FINASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 98.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901132.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
MARY LOU’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901133.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 92.637.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre, datée du 20 février 2004, que Monsieur Enrico Maldifassi a démissionné de ses fonctions d’ad-
ministrateur de la société APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A.
En remplacement de Monsieur Enrico Maldifassi les Administrateurs ont appelé provisoirement à la fonction d’admi-
nistrateur Monsieur Mattias Gadd, employé privé, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 26, rue Phi-
lippe II.
Cette décision devra être ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de APPLIED RADIO TECH-
NOLOGY S.A. qui devra se tenir en 2004.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023345.3/1025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A.
J. Kuylenstierna
21619
IRL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6463 Echternach, 44A, rue Maximilien.
R. C. Diekirch B 3.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901138.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
V.M.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 98.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00103, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901139.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
M-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 3.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901140.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
BRANDED GOODS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 90.838.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre, datée du 20 février 2004, que Monsieur Enrico Maldifassi a démissionné de ses fonctions d’ad-
ministrateur de la société BRANDED GOODS INTERNATIONAL S.A.
En remplacement de Monsieur Enrico Maldifassi les Administrateurs ont appelé provisoirement à la fonction d’admi-
nistrateur Monsieur Mattias Gadd, employé privé, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 26, rue Phi-
lippe II.
Cette décision devra être ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BRANDED GOODS IN-
TERNATIONAL S.A. qui devra se tenir en 2004.
Luxembourg, le 20 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023347.3/1025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
BRANDED GOODS INTERNATIONAL S.A.
J. Kuylenstierna
21620
RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 14, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 96.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00112, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901141.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
DECOLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.
R. C. Diekirch B 2.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00111, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901142.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
HARPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 65-67, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Diekirch B 4.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00110, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901143.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
DAYBREAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 20, rue Würth-Paquet.
R. C. Luxembourg B 55.952.
—
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales, dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital
social fixé à 12.500,- EUR, représenté par 500 parts sociales, de valeur nominale 25,- EUR, entièrement souscrites et
libérées, se répartit comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2004, réf. LSO-AO03425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023504.3/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Madame Martine Pasche, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
DAYBREAK, S.à r.l.
Signature
21621
CHEZ PAULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 40, rue Prince Henri.
R. C. Diekirch B 6.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901144.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
FRENTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9168 Mertzig, 27, rue Principale.
R. C. Diekirch B 97.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00076, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901145.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
J.J. BURNOTTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Kéno.
R. C. Diekirch B 2.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00085, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901146.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
FONTIKA SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.326.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg
s’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme FONTIKA SOPARFI S.A., R.C.S. Luxem-
bourg n
°
B 90.326, constituée suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial,
Série C n
°
83 du 28 janvier 2003.
La séance est ouverte à 17.45 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec la
même adresse professionnelle.
L’assemblée élit scrutateurs Mesdames Sandra Bortolus, employée privée et Paola Brunetti, employée privée, les deux
également avec la même adresse professionnelle.
Monsieur le président expose:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les (3.200) trois mille
deux cents actions d’une valeur nominale de (10,- EUR) dix euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de
(32.000, EUR) trente-deux mille euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
21622
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.500.000,- et souscription des actions nouvelles;
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société;
3. Augmentation du capital autorisé pour le fixer à EUR 8.000.000,-;
4. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 4 des statuts de la société;
5. Modification des pouvoirs du conseil d’administration en ajoutant un quatrième alinéa à l’article sept des statuts
sociaux;
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social qui est fixé à (32.000,- EUR) trente-deux
mille euros, représenté par (3.200) trois mille deux cents actions de (10,- EUR) dix euros chacune, de (1.500.000,- EUR)
un million cinq cent mille euros par l’émission de (150.000) cent cinquante mille actions nouvelles d’une valeur nominale
de (10,- EUR) dix euros chacune pour le porter à (1.532.000,- EUR) un million cinq cent trente-deux mille euros repré-
senté par (153.200) cent cinquante-trois mille deux cents actions d’une valeur nominale de (10,- EUR) dix euros chacu-
ne.
L’assemblée générale constate que les actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires existants dans la pro-
portion de leur participation dans la société.
La preuve de la libération est prouvée au notaire instrumentant par un certificat de blocage émis par la BANQUE
MONEGASQUE DE GESTION, Monaco en date du 23 février 2004. Le certificat restera annexé aux présentes.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article cinq, alinéa 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à (1.532.000,- EUR) un million cinq cent trente-deux mille euros
représenté par (153.200) cent cinquante-trois mille deux cents actions d’une valeur nominale de (10,- EUR) dix euros
chacune.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital autorisé qui est fixé à (3.000.000,- EUR) trois mil-
lions d’euros à (8.000.000,- EUR) huit millions d’euros.
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article cinq, alinéa 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. 4
ème
alinéa. Le capital autorisé est fixé à (8.000.000,- EUR) huit millions d’euros représenté par (800.000)
huit cent mille actions d’une valeur nominale de (10,- EUR) dix euros chacune».
Le reste de l’article cinq reste inchangé.
<i> Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les pouvoirs du conseil d’administration en ajoutant un quatrième alinéa à
l’article sept des statuts.
L’article sept aura par conséquent la teneur suivante:
«Art. 7. alinéa 1, alinéa 2 et alinéa 3 restent inchangés.
4
ème
alinéa. Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et
donations en usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassant la gestion journalière, sont soumises
à l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 18.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, S. Bortolus, P. Brunetti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, vol. 142S, fol. 70, case 12. – Reçu 15.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022793.3/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
A. Schwachtgen.
21623
FONTIKA SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.326.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
218 du 27 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022794.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
D.M.H. A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.
R. C. Diekirch B 2.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00074, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901147.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
EHINGER & ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AO01705, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
(023316.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
EHINGER & ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.878.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 février 2004i>
<i>Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:i>
- Dr. Tiziano Brianza, Président.
- M. Manfred E. Hepp, Membre.
- M. Peter T. Kohler, Membre.
- M. Patrick Volkart, Membre.
<i>Est réélu commissaire aux comptes pour le terme d’un an:i>
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2004, réf. LSO-AO01702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023314.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour EHINGER & ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Director / Associate Directori>
<i>Pour EHINGER & ARMAND VON ERNST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / J. Will
<i>Director / Associate Directori>
21624
SCHAEFER A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00073, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901148.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
CAFE BRIGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d’Arlon.
R. C. Diekirch B 5.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00078, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901149.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
J & H GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 6.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00081, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901150.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
LA LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 99.536.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur René Maujard, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue des Carolingiens, ici
représentée par Madame Joëlle Burbassi, administratrice de société, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue des Caro-
lingiens, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Madame Joëlle Burbassi, prénommée.
La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION
S.A.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
21625
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la restauration rapide à consommer sur place, la restauration rapide à emporter, la
restauration rapide livrée, la livraison de coffrets repas ainsi que la vente de boissons alcoolisées dans le cadre de la
restauration.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement
la signature de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
21626
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc Sonolet, PDG, demeurant à F-75015 Paris, 56, avenue Emile Zola, né le 25 décembre 1960 à
Neuilly-sur-Seine (F).
- Monsieur René Maujard, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue des Carolingiens, né le
27 mai 1958 à Thionville (F).
- Madame Joëlle Burbassi, administratrice de société, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue des Carolingiens, née le
30 novembre 1962 à Metz (F).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BF AUDIT ET EXPERTISE, sis 89, route des Romains, F-57100 Thionville, R. C. Thionville B 415312602,
S.à r.l. de droit français.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille neuf.
5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Marc Sonolet, préqualifié.
1. Monsieur René Maujard, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Madame Joëlle Burbassi, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
21627
<i>Déclarationi>
Monsieur René Maujard, prénommé, déclare que l’apport de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (30.990,-
EUR) correspondant à la souscription de trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions provient de fonds provenant
d’un prêt personnel.
Madame Joëlle Burbassi, prénommée, déclare ratifier et confirmer la susdite déclaration de son époux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Maujard, J. Burbassi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, vol. 142S, fol. 72, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(022994.3/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
EUROTAXI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9068 Ettelbruck, 58, rue Belle-Vue.
R. C. Diekirch B 95.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00087, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901151.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
POLYSUTURE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 112.
R. C. Diekirch B 5.888.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 5 mars 2004, réf. DSO-AO00089, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 2004.
(901152.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2004.
CHAMP CARGOSYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2990 Niederanven, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.736.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003, ainsi que des statuts mo-
difiés lors de la même Assemblée, que le premier exercice social de la société prend fin au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, réf. LSO-AO00724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022869.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Senningerberg, le 10 mars 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Pour extrait conforme
M. Schaus
<i>Secrétaire du Conseil d’Administrationi>
21628
DrauwenDéieren, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5553 Remich, 46, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg F447.
—
STATUTS
Constitution, Dénomination, Object, Siège et Durée
Art. 1
er
. L’association est constituée sous la dénomination DrauwenDéieren.
Art. 2. L’association a pour but l’organisation et la participation à des manifestations culturelles et sportives.
Art. 3. Le siège social de l’association est fixé à Remich.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée. L’association est neutre en matière religieuse et politique.
Art. 5. L’association se compose de membres actifs et inactifs.
Membres
Art. 6. Pour devenir membre actif, on doit être masculin et avoir au moins 18 ans.
Art. 7. Les membres actifs paieront chaque année une cotisation minimun de EUR 25,- (vinq-cinq euros).
Les membres inactifs paieront chaque année une cotisation minimum de EUR 5,- (cinq euros).
Art. 8. L’exclusion d’un membre actif pourra être prononcée pour des motifs graves tels que des actes préjudiciables
à l’association.
Art. 9. Les membres actifs doivent remplir une fiche d’inscription. Par la signature de la fiche d’inscription des mem-
bes actifs sont priés de respecter les statuts de l’association.
La gérance et l’administration
Art. 10. La gérance de l’association incombe à l’administration.
Art. 11. L’administration se compose du président, du vice-président, du secrétaire, du trésorier, du directeur tech-
nique et de 4 membres d’administration.
Art. 12. Les membes d’administration doivent avoir au moins 30 ans.
Art. 13. Seulement des membres actifs peuvent être élus dans l’administration, quand ils sont plus qu’une année
membre actif, par les membres actifs dans l’assemblée générale. Les candidats qui ont reçu la majorité des voix des mem-
bres présents sont élus. Chaque membre peut voter sur bulletin secret.
Art. 14. Les charges à l’intérieur de l’administration sont fixées par les membes élus. Chaque fois que par suite de
démission ou autre cause, un administrateur ne fait plus partie de celui-ci, l’administration pourra désigner un rempla-
çant entre les membres actifs qui terminera le mandat du démissionnaire.
Art. 15. L’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres de l’association.
Art. 16. L’administration doit annoncer par écrit au plus tard un mois avant l’assemblée générale à ses membres qu’il
y a des places libres dans l’administration.
Art. 17. Le mandat des administrateurs est renouvelé chaque année pendant une assemblée générale. Les candida-
tures sont à adresser par écrit à l’administration au plus tard une semaine avant la date de l’assemblée générale.
Art. 18. La date de l’assemblée générale est à fixer durant le mois de janvier de chaque année, à l’exception de l’année
deux mille et quatre, la première année de la nouvelle constitution de l’association.
Art. 19. L’administration se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent. Sa compétence s’étend à
tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou l’assemblée générale. Les décisions de l’administration se prennent à la majorité
simple des administrateurs présents. Le président a en cas d’égalité une deuxième voix.
Exercice social, Dissolution, Liquidation
Art. 20. L’association est une association sans but lucratif (A.s.b.l.)
Art. 21. Toutes les recettes de par exemple, cartes de membres, des manifestations, des subsides, dons, etc. appar-
tiennent à l’association. Ils seront utilisés pour l’achat de matériel pour l’association, l’organisation et la participation à
de différents évenements culturels et sportifs.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre, à l’exception du premier
exercice de l’année de constitution de l’association.
Art. 23. Les membres présents pendant l’assemblée générale peuvent vérifier le bilan social de l’association.
Signé par l’administration.
Remich, le vendredi 13 février 2004.
Président
Muller Armand, 45, Dicksstrooss, L-5451 Stradtbredimus
signature
Vice-Président
Daleiden Claude, 24, Montée Haute, L-7323 Steinsel
signature
Secrétaire
Burg Daniel, 1, rue Kraitchen, L-5441 Remerschen
signature
Trésorier
Wauthy Didier, 11, rue Sangels, L-5425 Gostingen
signature
Directeur technique
Daleiden Michael, 5, route d’Arlon, L-7415 Brouch / Mersch
signature
21629
<i> Assemblée générale du vendredi 13 février 2004i>
Lors de l’assemblée générale du vendredi 13 février 2004, l’administration a été élue en vote secret comme précé-
demment.
Le siège de l’administration a été fixé à la BOULANGERIE CLAUDE FELTZ, 46, Quai de la Moselle L-5553 Remich.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03916. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023078.3/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 71.036.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 septembre 2003i>
1. Est nommé administrateur supplémentaire:
- M. Dirk Van Spaendonk, employé privé, demeurant à B-8430 Middelkerke, 196/601 Zeedijk
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 26 janvier 2002.
2. M. Dirk Van Spaendonk est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule si-
gnature.
Luxembourg, le 8 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2004, réf. LSO-AO01829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022481.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
ABN AMRO ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.058.
—
Suite à la réunion du Conseil d’Administration de la société ABN AMRO ALTERNATIVE INVESTMENTS, il a été
unanimement décidé d’accepter la démission de M. Roy Scheepe de son poste d’Administrateur de la société ABN
AMRO ALTERNATIVE INVESTMENTS avec effet au 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022872.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
NAVA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 70.152.
—
Il est rappelé que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2000, la démission de Monsieur Albert
Pirotte a été acceptée en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué, mandats pour lesquels il a reçu entière
décharge.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023039.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Membres d’administration Stemmler Roland, 3, Waasserkiirten, L-5753 Aspelt
signature
Thill Jeff, 34, rue de Cinquentenaire, L-4060 Esch-sur-Alzette
signature
Ruppert Jean-Claude, 52, rue Principale, L-5465 Waldbredimus
signature
Feltz Claude, 35, rue de Marcher, L-5550 Memich
signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>C. Bécue
<i>Legal & Compliance Manageri>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
21630
ERISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp.
R. C. Luxembourg B 85.169.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 3 décembre 2003i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002 sont approuvés;
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice
est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022888.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
ART TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
R. C. Luxembourg B 63.769.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean Nockerman, commerçant, demeurant B-6280 Gerpinnes, 15, rue de la Ferrée.
2. Monsieur Pascal Retelet, commerçant, demeurant à F-06570 La Calle sur Loup, 65, rue Georges Clemenceau, ici
représenté par Monsieur Jean Nockerman prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 sep-
tembre 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité ART TRADING, S.à r.l., ayant son social à L-
5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 22 juin 1998. La société est inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 63.679.
Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Que les associés décident par les présentes de dissoudre et de liquider la société avec effet rétroactif au 31 décembre
2002.
Tous les actifs et les passifs éventuellement encore existant sont repris par les associés en proportion de leur parti-
cipation dans la société, avec effet à partir de la prédite date.
Décharge est donnée aux deux gérants, les prénommés Jean Nockerman et Pascal Retelet, pour l’exécution de leur
mandat.
Les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés pendant
cinq (5) années.
Dont acte, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Nockerman et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mars 2004, vol. 467, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023153.3/221/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2002» . . . . .
312,50 EUR
Apurement perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
843,21 EUR
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
408,68 EUR
Distribution de dividendes (brut) . . . . . . . . . . . . . .
6.000,- EUR
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
609,23 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ERISA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Remich, le 15 mars 2004.
A. Lentz.
21631
TRIPLE-A ENTERPRISES, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.442.
—
Le contrat de domiciliation signé le 4 juillet 2002 avec FIDUCIAIRE EUROLUX est arrivé à échéance le 4 octobre
2002. A partir de cette date, la société n’est plus autorisée à établir son siège social au 196, rue de Beggen à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022893.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
KOPSTAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 99.569.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1) The company LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C. Luxembourg B 63.130,
represented by Mr Pietro Longo, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
on behalf of a proxy given in Luxembourg, the 5th of March 2004,
2) The company VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon,
R.C. Luxembourg B 63.143,
represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employée privée, residing professionally in Luxembourg,
on behalf of a proxy given in Luxembourg, the 5th of March.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation in accordance with the following ar-
ticles of incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a joint stock company (société anonyme) under the name of KOPSTAL REAL ES-
TATE INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros) divided into 10,000 (ten
thousand) shares without nominal value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
Signature.
21632
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st of January and shall end on 31st of December of each
year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the 3rd Wednesday of May at three p.m. (15.00).
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these articles
of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st December 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 300,000.- (three hundred
thousand Euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at five thousand five hundred euros
(EUR 5,500.-).
1) LANNAGE S.A., société anonyme, prenamed, five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
2) VALON S.A., société anonyme holding, prenamed, five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
21633
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.130,
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.143,
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 86.086,
3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.115,
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting held in
2009.
5) The registered office will be fixed in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société LANNAGE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.130,
ici représentée par Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 mars 2004,
2. La société VALON S.A., société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 283, rou-
te d’Arlon, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.143,
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 mars 2004,
lesquelles procurations resteront après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KOPSTAL REAL ESTATE IN-
VESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
21634
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à quinze heures
(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille cinq (2005).
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de à EUR
300.000,- (trois cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent à cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).
1. LANNAGE S.A., société anonyme, prénommée, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2. VALON S.A., société anonyme, prénommée, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
21635
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
(a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.130,
(b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.143,
(c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 86.086,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.115,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2009.
5) Le siège social est fixé à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une
connaissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: P. Longo, C. Day-Royemans, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2004, vol. 523, fol. 84, case 8. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(023337.3/213/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
EXCLUSIVE AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 90.064.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du mercredi 17 décembre au siège social à Windhofi>
Présences:
- Monsieur Paul Fritsch, Président.
- Monsieur Gilles Birsens, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Al-Kindy Chougrani, Administrateur.
Assistait à la réunion:
- Monsieur Patrick Kreins, Directeur technique.
Le Président ouvre la séance à 16.05 heures avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un nouvel administrateur pour continuer le mandat de Monsieur Gilles Birsens, ayant présenté sa
démission avec effet au 31 décembre 2003.
2. Divers.
1. Nomination d’un nouvel administrateur:
Le Conseil d’Administration prend note et accepte la démission en tant qu’administrateur-délégué de Monsieur Gilles
Birsens, de sorte que son mandat sera éteint avec effet au 31 décembre 2003. Le Conseil d’Administration donne à
l’unanimité décharge à l’administrateur-délégué Gilles Birsens.
Le Conseil d’Administration coopte en qualité d’administrateur Madame Danièle Leesch, demeurant à L-7480 Tun-
tange, 8, rue des Bois, pour continuer le mandat de Monsieur Gilles Birsens. Cette cooptation sera à confirmer par l’As-
semblée Générale du 1
er
juin 2004.
Afin d’assurer la gestion journalière des affaires de la société, le Conseil d’Administration nomme à l’unanimité Mon-
sieur Patrick Kreins «gérant» de la société et détermine les pouvoirs de signature de la manière suivante:
La société n’est valablement engagée que par la signature des personnes autorisées à signer et ce dans les limites sui-
vantes:
1. Par la signature de Monsieur Patrick Kreins, Directeur technique, jusqu’à la valeur de 50.000,- EUR.
2. Par Madame Danièle Leesch, Administrateur, et/ou Monsieur Paul Fritsch, Président, et sans décision du Conseil
d’Administration pour toutes les affaires.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 16.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05160. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023006.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Grevenmacher, le 15 mars 2004.
J. Gloden.
Signatures.
21636
LINIE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03112, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023015.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
LINIE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 50.909.
—
<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 2004i>
Les actionnaires acceptent la démission des administrateurs actuels soit Monsieur Marc Schintgen, Madame Ingrid
Hoolants, la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. et la société KITZ S.A. Ils décident de
nommer Monsieur Johan Dejans, Monsieur Jean-Marie Di Cino et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. en tant que
nouveaux administrateurs de la société avec effet au 15 mars 2004. Ils accordent décharge pleine et entière aux admi-
nistrateurs démissionnaires. Les nouveaux administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes de 2008.
Les actionnaires acceptent la démission du commissaire aux comptes actuel, la société ALPHA EXPERT S.A. Ils dé-
cident de nommer la société CO-VENTURES S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes avec effet au 15 mars
2004. Ils accordent décharge pleine et entière au commissaire aux comptes démissionnaire. Le nouveau commissaire
aux comptes est nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008.
Les actionnaires décident de transférer le siège de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert avec effet
au 15 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023016.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
AMELL INTERNATIONAL LUX. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.870.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur et Administrateur-
délégué. Décharge lui est accordée;
- est acceptée la démission de TYNDALL MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée;
- est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accor-
dée;
- est confirmée la nomination de M. Peter Vansant demeurant professionnellement à 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours;
- est confirmée la nomination de Mme Ruth Donkersloot demeurant professionnellement à 28, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours;
- est confirmée la nomination de M. Marc Lacombe demeurant professionnellement à 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg aux fonctions d’Administrateur, reprenant le mandat en cours;
- est acceptée la démission de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes;
- est confirmée la nomination de LUXOR AUDIT, S.à r.l. ayant son siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg aux fonctions de Commissaire aux Comptes, reprenant le mandat en cours;
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 25B, Boulevard Royal, Bâtiment B, L-2449 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 1
er
mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022913.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2004.
Signature.
<i>Pour AMELL INTERNATIONAL LUX. S.A.
i>Signature
21637
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORT EXPRESS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 56.379.
—
Le siège social jusqu’alors domicilié par les services de FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. au 40, Cité Grand-Duc Jean, L-
7233 Bereldange est dénoncé.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02907. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022895.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
HOPE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 41.316,55.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 59.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2004, réf. LSO-AO03078, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Gallasin.
(022995.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 5.012.097.300,- USD.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 99.124.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 1
er
mars 2004 entre WPP LUXEMBOURG EU-
ROPE, S.à r.l. (Europe), une société ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 85.550 et WPP LUXEMBOURG HOL-
DINGS, S.à r.l., une société ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 90.028 (Holdings), en présence de la Société, que 500
(cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) déte-
nues par Europe ont été cédées à Holdings de sorte qu’à ce jour Holdings est l’associé unique de la Société et détient
100.241.946 (cent millions deux cent quarante et un mille neuf cent quarante six) parts sociales de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023018.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
PRODEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 51.531.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ALFAMASI GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue des Bains,
représentée par M
e
Alain Farana, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du
17 février 2004.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Que la société ALFAMASI GROUP S.A., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité
limitée PRODEC, S.à r.l., avec siège social à L-4947 Hautcharage, 5, rue du 10 Septembre, dont elle détient l’intégralité
des parts sociales.
2) Que la société PRODEC, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B, numéro 51.531, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
21638
date du 15 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 469 du 20 septembre 1995 et que les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden, en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 139 du
20 mars 1996 et suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre 2002, publié au Mémorial C,
numéro 25 du 10 janvier 2003.
3) Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68
EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) cha-
cune.
Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a, par son représentant susnommé, pris la résolu-
tion suivante, conforme à l’ordre du jour:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-4947 Hautcharage, 5, rue du 10 Septembre à L-1337 Luxem-
bourg, rue de la Cimenterie, Site MecanArbed - Hall 12 et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Farana, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, vol. 20CS, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(023758.3/212/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
PRODEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 51.531.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023761.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
CVC CAPITAL PARTNERS INVESTMENT UNDERWRITING, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 98.453.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date 18 février 2004, actée sous le n
°
70 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023359.3/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.992.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 47/2004 en date du 3 février
2004 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023370.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
P. Frieders.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
21639
DENTSPLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 88.076.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2003i>
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2003 que la démission de Monsieur
Robert J. Winters, de son mandat de gérant a été acceptée et que décharge pleine et entière lui a été accordée pour
l’exercice de son mandat. Monsieur James R. Metcalfe, Corporate Tax Director, né le 11 janvier 1957 à New York (USA)
demeurant professionnellement à York, Pennsylvania (USA) 570, West College Avenue, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.
<i>Décision du gérant du 17 octobre 2003i>
Le Gérant a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023037.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
DENTSPLY EU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.350.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2003i>
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2003 que la démission de Monsieur
Robert J. Winters, de son mandat de gérant a été acceptée et que décharge pleine et entière lui a été accordée pour
l’exercice de son mandat. Monsieur James R. Metcalfe, Corporate Tax Director, né le 11 janvier 1957 à New York (USA)
demeurant professionnellement à York, Pennsylvania (USA) 570, West College Avenue, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.
<i>Décision du gérant du 17 octobre 2003i>
Le Gérant a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, réf. LSO-AN05616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023038.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
CAMELIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.750.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 décembre 2003i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,
expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023054.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
CAMELIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
21640
PHOENIX MANUFACTURING AND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02143, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023049.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
PHOENIX MANUFACTURING AND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02147, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023047.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
PHOENIX MANUFACTURING AND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le10 mars 2004, réf. LSO-AO02141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023050.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
PHOENIX MANUFACTURING AND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02148, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023044.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
WEBER & LEROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023189.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
WEBER & LEROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01227, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023187.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
Strassen, le 9 mars 2004.
Signature.
Strassen, le 9 mars 2004.
Signature.
Strassen, le 9 mars 2004.
Signature.
Strassen, le 9 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2004.
Signature.
21641
ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 47.061.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2004, réf. LSO-AO02867, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023063.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2004.
B & B BAUGESELLSCHAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 99.559.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Jürgen Bartel, Kaufmann, wohnhaft in D-54614 Schönecken, Hinter Isabellen 6.
2.- Herr Manfred Böhmer, Kaufmann, wohnhaft in D-56759 Kalenborn, Auf der Lehmkaul 6.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-
teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung B & B BAUGESELLSCHAFT, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-
legt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Hoch- und Tiefbauarbeiten.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt
oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
werden:
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Im Falle eines Verkaufes seiner Anteile muss der Gesellschafter dem/den Geschäftsführer(n) mittels Einschreibebrief
seine Verkaufsabsicht, mitteilen.
Der Wert der Anteile wird berechnet auf Grund der Bilanzen der letzten drei Jahre.
Der (die) Geschäftsführer gibt (geben) hiervon innerhalb von dreissig Tagen Mitteilung an die anderen Gesellschafter.
Dieselben haben dann ein Vorkaufsrecht diese Anteile im Verhältnis zu ihrer Beteiligung im Gesellschaftskapital zu
erwerben und dies zu dem angegebenen Preis und zu den angegebenen Bedingungen.
Die entsprechende Mitteilung muss schriftlich innerhalb von dreissig Tagen an die Geschäftsführung erfolgen. Wenn
einer oder mehrere Gesellschafter keine Anteile erwerben wollen, so sind die restlichen Gesellschafter berechtigt diese
Anteile wiederum im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Anteile zu erwerben.
ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
1.- Herr Jürgen Bartel, Kaufmann, wohnhaft in D-54614 Schönecken, Hinter Isabellen 6, fünfzig Anteile. . . . . . .
50
2.- Herr Manfred Böhmer, Kaufmann, wohnhaft in D-56759 Kalenborn, Auf der Lehmkaul 6, fünfzig Anteile . . .
50
Total: Einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
21642
Wenn ein kaufwilliger Gesellschafter mit dem verlangten Preis nicht einverstanden ist, ernennen beide Parteien einen
Experten zwecks Bestimmung des Wertes der Anteile auf Grund der drei letzten Bilanzen, sowie auf Grund der Zu-
kunftsaussichten der Gesellschaft.
Sollten die Parteien keine Einigung über die Person des Experten erzielen können, so soll derselbe durch den Präsi-
denten des zuständigen Bezirksgerichtes ernannt werden und dies auf Antrag der beflissensten Partei.
Der von dem Experten festgehaltene Wert der Anteile bindet die Parteien. Der Verkäufer kann sein Verkaufsangebot
nicht mehr zurückziehen, jedoch kann der Ankäufer innerhalb von fünfzehn Tagen auf seinen Kauf verzichten.
Die Gesellschafter welche beabsichtigen Anteile zu erwerben, müssen ihre Kaufabsicht dem(n) Geschäftsführer(n)
mitteilen innerhalb von dreissig Tagen, vom Erhalt des Berichtes des Experten angerechnet.
Sollte keine Einigung erzielt werden so steht es jedem der Parteien frei die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft zu
beantragen.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-
storbenen weitergeführt.
Titel IV.- Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:
a) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Günter Hölzmer, Maurermeister, wohnhaft in D-54298 Igel, Triererstrasse 29.
b) zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Jürgen Bartel, Kaufmann, wohnhaft in D-54614 Schönecken, Hinter Isabellen 6.
21643
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu ei-
nem Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag hin-
ausgehen, bedarf es der gemeinsamen Unterschriften der zwei Geschäftsführer.
d) Vorstehende Mandate bleiben gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
e) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Bartel, M. Böhmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 mars 2004, vol. 356, fol. 63, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(023231.3/201/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
COMMUNEBONUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 99.568.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared the following:
1. Mr Robert Ehn, software developer, born in SE- Bro, the 13th of October 1972, residing in SE-12939 Hägersten,
Klubbacken, 28,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 27th of February 2004 delivered in Hägersten,
2. Mr Peter Balkeståhl, software developer, born in SE-Järfälla, the 24th of January 1973, residing in SE-16477 Kista,
Sibeliusgången, 28,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 27th of February 2004 delivered in Kista,
3. Mr Martin Gustavsson, software developer, born in SE- Tingsås, the 09th of September 1974, residing in SE-17272
Sundbyberg, Tulegatan, 66,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 27th of February 2004 delivered in Sundbyberg.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited
liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is COMMUNEBONUM, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the company is fixed at thirteen thousand four hundred and seventy-five euros (EUR 13,475.-)
divided into five hundred thirty-nine (539) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share.
Echternach, den 15. März 2004.
H. Beck.
21644
These shares have been subscribed to as follows:
The capital has been fully paid in cash by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified
to the notary executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of members representing at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the votes
of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed
by the general meeting of associates.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and one B
signatory manager.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on December 31st, 2004.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euros (EUR
1,600.-).
<i>General Extraordinary Meetingi>
Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general
meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>Subscriber i>
<i>Number ofi>
<i>sharesi>
1) Mr Robert Ehn, prenamed, one hundred fifty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
2) Mr Peter Balkeståhl, prenamed, one hundred fifty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
3) Mr Martin Gustavsson, prenamed, two hundred thirty-three shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233
Total: five hundred thirty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
539
21645
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
Signatory A manager:
- Mr Robert Ehn, software developer, born in SE- Bro, the 13th of October 1972, residing in SE-12939 Hägersten,
Klubbacken, 28,
Signatory B manager:
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, with professional address in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, with professional address in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
II. The company’s address is fixed in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Robert Ehn, software developer, né à SE- Bro, le 13 octobre 1972, demeurant à SE-12939 Hägersten,
Klubbacken, 28,
dûment représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration donnée à Hägersten en date du 27 février 2004,
2. Monsieur Peter Balkeståhl, software developer, né à SE-Järfälla, le 24 janvier 1973, demeurant à SE-16477 Kista,
Sibeli usgången, 28,
dûment représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Kista en date du 27 février 2004,
3. Monsieur Martin Gustavsson, software developer, né à SE-Tingsås, le 9 septembre 1974, demeurant à SE-17272
Sundbyberg, Tulegatan, 66,
dûment représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Sundbyberg en date du 27 février 2004,
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COMMUNEBONUM, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 13.475,-), représenté par cinq
cent trente-neuf (539) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i> Nombrei>
<i>d’actionsi>
1) Monsieur Robert Ehn, prénommé, cent cinquante-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
2) Monsieur Peter Balkeståhl, prénommé, cent cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
4) Monsieur Marcus Gustavsson, prénommé, deux cent trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
233
Total: cinq cent trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
539
21646
Le capital est entièrement libéré en numéraires et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2004.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
Signature catégorie A:
- Monsieur Robert Ehn, software developer, né à SE- Bro, le 13 octobre 1972, demeurant à SE-12939 Hägersten,
Klubbacken, 28,
Signature catégorie B:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
II. Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
21647
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2004, vol. 523, fol. 84, case 1. – Reçu 134,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(023333.3/213/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
INTERNATIONAL AVIATION HOLDERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 46.634.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2003i>
Il résulte que les administrateurs:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Mondorf-les-Bains,
- M. Robert Elvinger, expert comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm,
et le commissaire aux comptes:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg,
ont donné leur démission avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023240.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
INTERNATIONAL AVIATION HOLDERS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.634.
—
Georges Cloos résilie le contrat de domiciliation avec la société INTERNATIONAL AVIATION HOLDERS S.A. avec
effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02391. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023234.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2004.
IFB (INGINEERING FINANCE BUSINESS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 66, rue des Celtes.
R. C. Luxembourg B 99.579.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
1. Fabrice Caputo, conseiller financier, demeurant à F-57650 Havange, 4, Boucle de la Forge.
2. Olivier Matusiak, conseiller financier, demeurant à F-57070 Metz, 4, rue des Treches.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IFB (INGINEERING FINANCE BUSINESS), S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en gestion de patrimoines et la prestation de services y afférente, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Grevenmacher, le 16 mars 2004.
J. Gloden
Pour copie conforme
Signature
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
G. Cloos.
21648
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives. Les conjoints survivants et les héritiers réservataires doivent également être
agréés suivant les dispositions de cet article.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libération i>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à six cent soixante-dix euros (670,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1318 Luxembourg, 66, rue des Celtes.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée
1. Fabrice Caputo, conseiller financier, demeurant à F-57650 Havange, 4, Boucle de la Forge.
2. Olivier Matusiak, conseiller financier, demeurant à F-57070 Metz, 4, rue des Treches.
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Caputo, O. Matusiak, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 mars 2004, vol. 467, fol. 69, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023650.3/218/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.
1) Fabrice Caputo, conseiller financier, demeurant à F-57650 Havange, 4, Boucle de la Forge, soixante-deux parts
sociales
62
2) Olivier Matusiak, conseiller financier, demeurant à F-57070 Metz, 4, rue des Treches, soixante-deux parts so-
ciales
62
Total: Cent vingt-quatre parts sociales
124
Mondorf-les-Bains, le 15 mars 2004.
R. Arrensdorff.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Satelnet S.A.
Nitra Holdings, S.à r.l.
Eurotrex S.A.
Finassur S.A.
Mary Lou’s, S.à r.l.
Applied Radio Technology S.A.
IRL S.A.
V.M.C. S.A.
M-Décor, S.à r.l.
Branded Goods International S.A.
Rita’s Barber Shop, S.à r.l.
Decolan S.A.
Harpes, S.à r.l.
Daybreak, S.à r.l.
Chez Paula, S.à r.l.
Frentex, S.à r.l.
J.J. Burnotte Lux, S.à r.l.
Fontika Soparfi S.A.
Fontika Soparfi S.A.
D.M.H. A.G.
Ehinger & Armand von Ernst Fund Management Company S.A.
Ehinger & Armand von Ernst Fund Management Company S.A.
Schaefer A.G.
Café Brigil, S.à r.l.
J & H Group S.A.
La Luxembourgeoise de Restauration S.A.
Eurotaxi Lux, S.à r.l.
Polysuture A.G.
Champ Cargosystems S.A.
DrauwenDéieren, A.s.b.l.
Maxi-Toys Luxembourg S.A.
ABN AMRO Alternative Investments
Nava Participations S.A.
Erisa S.A.
Art Trading, S.à r.l.
Triple-A Enterprises
Kopstal Real Estate Investments S.A.
Exclusive Automobile S.A.
Linie Holding
Linie Holding
Amell International Lux. S.A.
Société Luxembourgeoise de Transport Express, S.à r.l.
Hope S.A.
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l.
Prodec, S.à r.l.
Prodec, S.à r.l.
CVC Capital Partners Investment Underwriting, S.à r.l.
O.R.I. Martin Lux S.A.
Dentsply Europe, S.à r.l.
Dentsply EU Holding, S.à r.l.
Camelia Participations S.A.
Phoenix Manufacturing and Trading S.A.
Phoenix Manufacturing and Trading S.A.
Phoenix Manufacturing and Trading S.A.
Phoenix Manufacturing and Trading S.A.
Weber & Leroy S.A.
Weber & Leroy S.A.
Action Plan S.A.
B & B Baugesellschaft, S.à r.l.
Communebonum, S.à r.l.
International Aviation Holders S.A.
International Aviation Holders S.A.
IFB (Ingineering Finance Business), S.à r.l.