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16129
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 337
25 mars 2004
S O M M A I R E
A. Ensch Herzig, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .
16146
ICG Mezzanine Luxco No 3, S.à r.l., Luxembourg
16143
ABM NovaEuropa F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16163
Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
16153
Asturias Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16168
Imprimerie Joseph Beffort S.e.n.c., Luxembourg .
16151
Baker & Norton Associates S.A., Luxembourg. . . .
16172
ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
16130
Bellinva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16150
ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
16134
Boulangerie Marques, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . .
16149
Innovinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16152
BT Construct, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . .
16150
International Car Exchange - ICARE S.A., Luxem-
Chapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16158
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16143
Chavannes S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
16151
ISGHL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16152
Clavita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16154
Jason Enterprises Holding S.A., Luxembourg . . . .
16163
Corvin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16153
Jatsch, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16148
D.I Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
16164
KRD-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16150
DCF Fund (II), Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
16135
Lemon International Holdings S.A., Hesperange .
16148
DCF Fund (II), Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
16143
Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16154
Dutchdelta Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
16173
Lizbon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16149
E. Miroglio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16170
Lybra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16157
Efi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16168
Lybra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16157
Emerald First Layer «A» S.A., Luxembourg . . . . . .
16171
Maltemi Design B.V., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
16134
Emerald First Layer «B» S.A., Luxembourg . . . . . .
16171
Mary S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16134
Emerald First Layer «C» S.A., Luxembourg . . . . . .
16172
MB S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16151
Emerald First Layer «D» S.A., Luxembourg . . . . . .
16172
(Le) Ninian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16149
Emerald First Layer «F» S.A., Luxembourg . . . . . .
16176
Omnion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16146
Erdmann Trust Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
16153
Ori Martin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16154
Euro Asia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16147
Plibrico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16152
Euro Asia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16147
Prometeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16147
Euro-Lepont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16161
Prometeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16147
Evolia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16144
S. Michele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16171
Financière F.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16146
SANPAOLO WM Luxembourg S.A., Sanpaolo
Financière F.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16146
IMI Wealth Management Luxembourg S.A., Lu-
FinEuroGames, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16155
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16158
Firma Dentaltechnik W. Maus, S.à r.l., Remich . . .
16161
San Angelo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16162
Firma Dentaltechnik W. Maus, S.à r.l., Remich . . .
16162
Shamana, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
16149
Fleuve des Fleurs, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . .
16149
Société Financière Saka Holding S.A., Luxem-
Gauteng S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16160
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16164
Gevapan Invest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . .
16155
Wisa Lux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16148
ICG Mezzanine Luxco No 3, S.à r.l., Luxembourg .
16143
16130
ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.730.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable ING (L) PORTFOLIO,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Reginald Neuman, de résidence alors à Luxembourg,
en date du 27 mars 2002, issue de la scission de la société BBL PORTFOLIO par constitution de 3 nouvelles sociétés,
acte publié au Mémorial, Recueil C numéro 671 du 30 avril 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénom-
mée ING (L) PORTFOLIO, appelée «la Société». La Société est régie par la partie II de la loi du vingt décembre deux
mille deux concernant les organismes de placement collectif et par les présents statuts. Elle est issue de la scission de
la Sicav BBL PORTFOLIO en date du 27 mars 2002.»
2. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs de tous genres, dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet
dans les limites permises par la partie II de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de pla-
cement collectif. La politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets
dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
3. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.
Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 70 de la loi du vingt décembre
deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.
Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune
à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière et
il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra les réserver à un ou plusieurs investisseurs.
Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société
de ses actions.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à un
prix déterminé conformément à l’art. 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens action-
naires.
L’assemblée générale des actionnaires pourra, conformément à l’art. 27 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modification des statuts soient respectés
pour les actionnaires du compartiment considéré. Dès que la décision de dissoudre un compartiment aura été prise,
l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce compartiment seront interdites sous pleine nullité.
En outre, au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous
de EUR 2.500.000,- ou la contrevaleur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compar-
timent le justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’ap-
porter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois. Cette décision sera publiée au préalable
dans la presse selon les modalités prévues dans le prospectus.
Dans les cas non décrits ci-dessus, le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des actionnaires
d’un compartiment d’entériner la dissolution du compartiment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment de la
Société ou à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette assemblée délibérera sans con-
dition de présence et décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quel qu’en soit le nombre.
Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant
une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires
qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment. En cas de fusion avec un
FCP, seuls les actionnaires ayant clairement approuvé la fusion, se retrouveront de droit dans le nouveau FCP.
Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Les compartiments à échéance fixe seront dissous de droit à leur échéance.»
16131
4. Modification de l’article 6 alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 2. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs
classes d’actions. Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les in-
vestisseurs d’un pays spécifique.
Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou
toute autre spécificité. Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’ac-
tions ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront d’obtenir une participation dans les actifs
nets de la Société au prorata des fractions d’actions détenues. En cas d’émission d’actions au porteur, des certificats
représentant des actions entières peuvent uniquement être émis.»
5. Modification de l’article 8 des statuts, en intégrant un nouvel alinéa 2, cet alinéa ayant la teneur suivante:
«Art. 8. Alinéa 2 nouveau. Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectués en espèces
ou en nature. Dans ce cas, les rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entre-
prises de la Société. Un rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnai-
res.»
6. Modification de l’article 9 alinéa 6 point g) des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Alinéa 6 point g):
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations SWAP et les dépenses
payées d’avance.»
7. Modification de l’article 10 alinéa 3 des statuts, en le remplaçant par 2 nouveaux alinéas ayant la teneur suivante,
l’actuel alinéa 4 devenant par conséquent le futur alinéa 5:
«Art. 10. Alinéas 3 et 4 nouveaux. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que l’émission, le
rachat et la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera annoncée par tous moyens appropriés et
notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil d’administration estime cette publication inu-
tile compte tenu de la courte durée de la suspension.
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions
ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»
8. Modification de l’article 13 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi d’avril à
15.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»
9. Modification de l’article 14 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Alinéa 1
er
. Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions
ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire.»
10. Modification de l’article 16 des statuts, par intégration d’un nouvel alinéa entre les alinéas 6 et 7 actuels, ce nouvel
alinéa ayant la teneur suivante:
«Art. 16. Nouvel alinéa 7. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par con-
férence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.»
11. Modification de l’article 20 des statuts, par intégration d’un nouvel alinéa qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. Alinéa 3. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou
aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
la société anonyme de droit belge ING BELGIQUE et ses filiales ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.»
12. Modification de l’article 24 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 24. Alinéa 1
er
. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour
chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 71 de la loi du vingt décembre deux mille deux con-
cernant les organismes de placement collectif.»
13. Modification de l’article 28 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dis-
positions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.»
14. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et
publiés:
- dans le «Luxemburger Wort» en date du 16 décembre 2003 et du 2 janvier 2004;
- dans «La Voix» en date du 16 décembre 2003 et du 2 janvier 2004;
- au Mémorial, Recueil C numéro 1335 du 16 décembre 2003 et C numéro 3 du 2 janvier 2004;
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
16132
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 7.460.210,5961 actions, 11 actions seulement
sont dûment représentées à la présente assemblée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 9 dé-
cembre 2003 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénom-
mée ING (L) PORTFOLIO, appelée «la Société». La Société est régie par la partie II de la loi du vingt décembre deux
mille deux concernant les organismes de placement collectif et par les présents statuts. Elle est issue de la scission de
la Sicav BBL PORTFOLIO en date du 27 mars 2002.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs de tous genres, dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet
dans les limites permises par la partie II de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de pla-
cement collectif. La politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets
dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41(1) de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.
Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 70 de la loi du vingt décembre
deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.
Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune
à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière et
il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra les réserver à un ou plusieurs investisseurs.
Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société
de ses actions.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à un
prix déterminé conformément à l’art. 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens action-
naires.
L’assemblée générale des actionnaires pourra, conformément à l’art. 27 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modification des statuts soient respectés
pour les actionnaires du compartiment considéré. Dès que la décision de dissoudre un compartiment aura été prise,
l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce compartiment seront interdites sous pleine nullité.
En outre, au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous
de EUR 2.500.000,- ou la contrevaleur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compar-
timent le justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’ap-
porter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois. Cette décision sera publiée au préalable
dans la presse selon les modalités prévues dans le prospectus.
Dans les cas non décrits ci-dessus, le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des actionnaires
d’un compartiment d’entériner la dissolution du compartiment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment de la
Société ou à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette assemblée délibérera sans con-
dition de présence et décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quel qu’en soit le nombre.
Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant
une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires
qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment. En cas de fusion avec un
FCP, seuls les actionnaires ayant clairement approuvé la fusion, se retrouveront de droit dans le nouveau FCP.
Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Les compartiments à échéance fixe seront dissous de droit à leur échéance.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
16133
«Art. 6. Alinéa 2. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs
classes d’actions. Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les in-
vestisseurs d’un pays spécifique.
Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou
toute autre spécificité. Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’ac-
tions ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront d’obtenir une participation dans les actifs
nets de la Société au prorata des fractions d’actions détenues. En cas d’émission d’actions au porteur, des certificats
représentant des actions entières peuvent uniquement être émis.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts, en intégrant un nouvel alinéa 2, cet alinéa ayant la teneur sui-
vante:
«Art. 8. Alinéa 2 nouveau. Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectués en espèces
ou en nature. Dans ce cas, les rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entre-
prises de la Société. Un rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnai-
res.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 alinéa 6 point g) des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Alinéa 6 point g):
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations SWAP et les dépenses
payées d’avance.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10 alinéa 3 des statuts, en le remplaçant par 2 nouveaux alinéas ayant la teneur
suivante, l’actuel alinéa 4 devenant par conséquent le futur alinéa 5:
«Art. 10. Alinéas 3 et 4 nouveaux. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que l’émission, le
rachat et la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera annoncée par tous moyens appropriés et
notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil d’administration estime cette publication inu-
tile compte tenu de la courte durée de la suspension.
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions
ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 13. Alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi d’avril à
15.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Alinéa 1
er
. Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions
ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, par intégration d’un nouvel alinéa entre les alinéas 6 et 7 ac-
tuels, ce nouvel alinéa ayant la teneur suivante:
«Art. 16. Nouvel alinéa 7. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par con-
férence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts, par intégration d’un nouvel alinéa qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 20. Alinéa 3. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou
aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
la société anonyme de droit belge ING BELGIQUE et ses filiales ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 24 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 24. Alinéa 1
er
. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour
chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 71 de la loi du vingt décembre deux mille deux con-
cernant les organismes de placement collectif.»
16134
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dis-
positions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Baronheid, N. Lazzari, J. Rossignol, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, vol. 142S, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014961.3/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.730.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014965.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
MALTEMI DESIGN B.V., Société à responsabilité limitée de droit étranger.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 90.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03106, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.
(015743.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
MARY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.402.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer et EDIFAC S.A. viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer
et EDIFAC S.A. sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015847.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Luxembourg, le 5 février 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 février 2004.
G. Lecuit.
<i>Gérant
i>Signatures
Extrait sincère et conforme
MARY S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
16135
DCF FUND (II), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.728.
—
In the year two thousand four, on the nineteenth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DCF FUND (II), a société anonyme qualifying as a
«société d’investissement à capital variable», having its registered office in L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch, incor-
porated on two thousand and two, on the twenty-seventh day of March, before Maître Reginald Neuman, notary resid-
ing then in Luxembourg. The Company was set up as a result of the split of BBL PORTFOLIO on 27 March 2002 decided
by Extraordinary General Meeting of shareholders before the said notary Reginald Neuman. The Company’s articles of
association were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg,
number 671 on 30 April 2002.
The meeting was opened by Mrs Sylvianne Baronheid, private employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nathalie Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jordane Rossignol, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 1 which will henceforth have the following wording:
«Art. 1. Form. A limited liability company (société anonyme) known as DCF FUND (II) and hereinafter referred to
as «the Company», is formed under the Undertakings for collective investment (SICAV) regime resulting from the split
of BBL PORTFOLIO on March 27, 2002. The Company is governed by part II of the law of the twentieth of December
two thousand two concerning collective investment undertakings (the «2002 Law»), the amended law of 10 August 1915
on commercial companies and by these articles.»
2. Amendment of article 3 which will henceforth have the following wording:
«Art. 3. Object. The Company’s sole object shall be the investment of its assets in securities of all kinds as well as
Undertakings for Collective Investments, with a view to spreading investment risks and enabling its shareholders to ben-
efit from the results of its management. The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for
the purpose of achieving or developing its object in accordance with the part II of the 2002 Law. For the avoidance of
doubt, the Company may thus invest more than 20% of its net assets in securities other than transferable securities and/
or other liquid financial assets referred to in article 41(1) of the 2002 Law.»
3. Amendment of article 5 which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. Authorised capital. The company’s authorised capital shall at all times be equal to the total value of the
net assets of its compartments. The statutory minimum capital is that stipulated by the Luxembourg law of 20 December
2002 on Undertakings for Collective Investment.»
4. Amendment of article 7 which will henceforth have the following wording:
«Art. 7. Compartments. The Board of Directors may, at any time, create different categories of shares, each one
corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net assets. It shall assign a particular name to
them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.
Fixed-term compartments shall be automatically wound up at their term.»
5. Amendment of article 16 by integration of a new paragraph between the current paragraphs 5 and 6 which will
have the following wording:
«Art. 16. New paragraph 6. Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference
call, video conference or similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting
can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.»
6. Amendment of the articles of association by integration of a new article 20, and subsequently, co-ordination of the
subsequent articles of association. The new article 20 will have the following wording:
«Art. 20. Delegation of power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who
may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
DANSKE CAPITAL FINLAND OY has been appointed as investment manager (the «Investment Manager») by the
Company to manage the assets of one or several sub-funds, the replacement of the Investment Manager may only be
decided by the general meeting of shareholders. The decision shall be approved by a majority of 2/3 of the shares present
and represented.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.»
7. Amendment of the articles of association by integration of a new article 25, and subsequently, co-ordination of the
subsequent articles of association. The new article 25 will have the following wording:
«Art. 25. Termination and Amalgamation of compartments. In the event that, for any reason, the value of
the total net assets in any Compartment or the value of the net assets of any class of shares within a Compartment has
decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such
16136
Compartment, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial
modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the Board of
Directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer
shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal
treatment between the shareholders, the shareholders of the Compartment or of the class of shares concerned may
continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of in-
vestments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of any one or all classes of shares issued in any Compartment will, in any other circumstances, have the
power, upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide
to allocate the assets of any Compartment to those of another existing Compartment within the Company or to an-
other undertaking for collective investment organized under the provisions of the Law of March 30, 1988 (provided that
the assets contributed correspond to the investment policy and restrictions of the compartment being invested in) or
of the law of December 20, 2002 or to another compartment within such other undertaking for collective investment
(the «new Compartment») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of the new Com-
partment (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional
entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of
this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to
the new Compartment), in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during
such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred as of right to the new Compartment.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another Compartment within the Company may be de-
cided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Compartment con-
cerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another undertaking for collective investment referred
to in the fifth paragraph of this Article or to another compartment within such other undertaking for collective invest-
ment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Compartment con-
cerned taken with a 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present
or represented and voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking
for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for
collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favor of
such amalgamation.»
8. Amendment of article 32 (after the co-ordination of the articles of association) which will henceforth have the
following wording:
«Art. 32. Common law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall
refer to the provisions of the law of the tenth of August nineteen hundred and fifteen concerning business corporations
and amendments thereto, and to the law of the twentieth of December two thousand two concerning undertakings for
collective investment.»
9. Miscellaneous.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the «Luxemburger Wort» on December 16th, 2003 and January 2nd 2004;
- in the Mémorial, Recueil C number 1335 of December 16th, 2003 and number 3 of January 2nd 2004;
as was certified to the notary executing this deed.
The members of the board of the present meeting acknowledged that as a result of a clerical error into the convening
notices in its point 5, the said point 5 should be read «The proposed modification of article 16 consists in the addition
of the possibility for a ...» rather than «The proposed modification of article 11 consists in the addition of the possibility
for a ....»
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
16137
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 122,581.335 shares, 10 shares are
duly represented at the present general meeting.
But a first meeting with the same agenda dated on December 15th, 2003 before the undersigned notary, has not been
validly constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.
The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented
capital may be.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article 1 which will henceforth have the following wording:
«Art. 1. Form. A limited liability company (société anonyme) known as DCF FUND (II) and hereinafter referred to
as «the Company», is formed under the Undertakings for collective investment (SICAV) regime resulting from the split
of BBL PORTFOLIO on March 27, 2002. The Company is governed by part II of the law of the twentieth of December
two thousand two concerning collective investment undertakings (the «2002 Law»), the amended law of 10 August 1915
on commercial companies and by these articles.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 3 which will henceforth have the following wording:
«Art. 3. Object. The Company’s sole object shall be the investment of its assets in securities of all kinds as well as
Undertakings for Collective Investments, with a view to spreading investment risks and enabling its shareholders to ben-
efit from the results of its management. The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for
the purpose of achieving or developing its object in accordance with the part II of the 2002 Law. For the avoidance of
doubt, the Company may thus invest more than 20% of its net assets in securities other than transferable securities and/
or other liquid financial assets referred to in article 41(1) of the 2002 Law.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article 5 which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. Authorised capital. The company’s authorised capital shall at all times be equal to the total value of the
net assets of its compartments. The statutory minimum capital is that stipulated by the Luxembourg law of 20 December
2002 on Undertakings for Collective Investment.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend article 7 which will henceforth have the following wording:
«Art. 7. Compartments. The Board of Directors may, at any time, create different categories of shares, each one
corresponding to a distinct part or «compartment» of the Company’s net assets. It shall assign a particular name to
them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.
Fixed-term compartments shall be automatically wound up at their term.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend article 16 by integration of a new paragraph between the current paragraphs 5 and 6
which will have the following wording:
«Art. 16. New paragraph 6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference
call, video conference or similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting
can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to integrate a new article 20, and subsequently, co-ordinate the subsequent articles of associa-
tion. Thee new article 20 will have the following wording:
«Art. 20. Delegation of power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who
may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
DANSKE CAPITAL FINLAND OY has been appointed as investment manager (the «Investment Manager») by the
Company to manage the assets of one or several sub-funds, the replacement of the Investment Manager may only be
decided by the general meeting of shareholders. The decision shall be approved by a majority of 2/3 of the shares present
and represented.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend to integrate a new article 25, and subsequently, to co-ordinate the subsequent articles
of association. The new article 25 will have the following wording:
«Art. 25. Termination and Amalgamation of compartments. In the event that, for any reason, the value of
the total net assets in any Compartment or the value of the net assets of any class of shares within a Compartment has
16138
decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such
Compartment, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial
modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the Board of
Directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer
shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal
treatment between the shareholders, the shareholders of the Compartment or of the class of shares concerned may
continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of in-
vestments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of any one or all classes of shares issued in any Compartment will, in any other circumstances, have the
power, upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide
to allocate the assets of any Compartment to those of another existing Compartment within the Company or to an-
other undertaking for collective investment organized under the provisions of the Law of March 30, 1988 (provided that
the assets contributed correspond to the investment policy and restrictions of the compartment being invested in) or
of the law of December 20, 2002 or to another compartment within such other undertaking for collective investment
(the «new Compartment») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of the new Com-
partment (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional
entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of
this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to
the new Compartment), in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during
such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred as of right to the new Compartment.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another Compartment within the Company may be de-
cided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Compartment con-
cerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Compartment to another undertaking for collective investment referred
to in the fifth paragraph of this Article or to another compartment within such other undertaking for collective invest-
ment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Compartment con-
cerned taken with a 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present
or represented and voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking
for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for
collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favor of
such amalgamation.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend article 32 (after the co-ordination of the articles of association) which will henceforth
have the following wording:
«Art. 32. Common law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall
refer to the provisions of the law of the tenth of August nineteen hundred and fifteen concerning business corporations
and amendments thereto, and to the law of the twentieth of December two thousand two concerning undertakings for
collective investment.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
16139
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable DCF FUND (II), avec
siège social à L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch, constituée suivant acte du notaire Reginald Neuman, de résidence
alors à Luxembourg, en date du 27 mars 2002, contenant scission de la société BBL PORTFOLIO par constitution de 3
nouvelles sociétés, acte publié au Mémorial, Recueil C numéro 671 du 30 avril 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable
dénommée DCF FUND (II), appelée «la Société» et est issue de la scission de BBL PORTFOLIO en date du 27 mars
2002. La Société est régie par la partie II, de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
(la «Loi du 2002») et amendant la loi du 10 août 1915 relative aux Société commerciales et par les présents statuts.»
2. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres y
inclu les fonds d’investissements, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnai-
res des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet en accord avec les dispositions de la partie II de la Loi de 2002.
La Société pourra investir plus de 20% de ses actifs nets dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides visés à l’Article 41(1) de la Loi de 2002.»
3. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.
Le capital minimum de la Société est celui fixé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.»
4. Modification de l’article 7 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions
différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.
Les compartiments à durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.»
5. Modification de l’article 16 des statuts, par intégration d’un nouvel alinéa entre les actuels alinéas 5 et 6, qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Alinéa 6 nouveau.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes participant prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres et une telle participation par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.»
6. Modification des statuts de la société par intégration d’un nouvel article 20, et par conséquent, renumérotation des
articles suivants des statuts. Le nouvel article 20 ayant la teneur suivante:
«Art. 20. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société)
ainsi qu’à sa représentation à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres
du conseil d’administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d’administration et qui pourront, si le
Conseil d’administration les y autorise, sous déléguer leurs pouvoirs.
DANSKE CAPITAL FINLAND OY a été nommé comme gestionnaire d’investissement (le «Gestionnaire d’Investis-
sement») par la Société pour gérer les actifs d’un ou plusieurs compartiments, le remplacement du Gestionnaire d’In-
vestissement peut seulement être décidé par l’assemblée générale des actionnaires. La décision sera approuvée par la
majorité des 2/3 des actions présentes et représentées.
Le Conseil d’administration peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.'
7. Modification des statuts de la société par intégration d’un nouvel article 25, et par conséquent, renumérotation des
articles suivants des statuts. Le nouvel article 25 ayant la teneur suivante:
«Art. 25. Fermeture et Fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des
avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d’une quelconque catégorie d’Actions dans un Compartiment a
diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d’administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel le Compartiment ne peut pas fonctionner d’une manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas
de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d’une restructuration
économique, le Conseil d’administration peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s)
d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision pren-
dra effet (en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). La société enverra un avis
aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera
16140
les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés
par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à dé-
terminer par le Conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient connues de la société.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront continuer à demander
le rachat de leurs actions, sans frais (mais en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y
relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du Conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises
dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte
des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle dé-
cision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions
pourront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assem-
blée.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Con-
signations pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la loi du 30
mars 1988 (à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement et aux restrictions du com-
partiment recevant les avoirs) ou de la Loi du 20 décembre 2002 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme
de placement collectif (le «Nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en
actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) du Nouveau Compartiment(suite à une scission ou à une consolida-
tion, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle
publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du Nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la
fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions,
sans frais, pendant cette période. Les actionnaires qui n’auraient pas demander le rachat de leurs actions se retrouveront
de plein droit actionnaire dans le Nouveau Compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs
et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum
ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à cette assemblée.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’apport des avoirs
et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragra-
phe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins
50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif
de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fu-
sion.»
8. Modification de l’article 32 (après renumérotation) des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 32. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
référeront aux dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
9. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et
publiés:
- dans le «Luxemburger Wort» en date du 16 décembre 2003 et du 2 janvier 2004;
- au Mémorial, Recueil C numéro 1335 du 16 décembre 2003 et C numéro 3 du 2 janvier 2004;
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Les membres du bureau de la présente assemblée reconnaissent qu’à la suite d’une erreur de rédaction contenue
dans les convocations, au point 5 de ces convocations, il faut lire «Proposition de modification de l’article 16 consistant
en l’ajout de la possibilité à ...» au lieu de «Proposition de modification de l’article 11 consistant en l’ajout de la possibilité
à ....»
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
16141
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 122.581,335 actions, 10 actions seulement
sont dûment représentées à la présente assemblée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 15
décembre 2003 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable
dénommée DCF FUND (II), appelée «la Société» et est issue de la scission de BBL PORTFOLIO en date du 27 mars
2002. La Société est régie par la partie II, de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
(la «Loi de 2002») et amendant la loi du 10 août 1915 relative aux Société commerciales et par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres y
inclu les fonds d’investissements, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnai-
res des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet en accord avec les dispositions de la partie II de la Loi de 2002.
La Société pourra investir plus de 20% de ses actifs nets dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides visés à l’Article 41(1) de la Loi de 2002.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.
Le capital minimum de la Société est celui fixé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions
différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.
Les compartiments à durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, par intégration d’un nouvel alinéa entre les actuels alinéas 5
et 6, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Alinéa 6 nouveau. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par
conférence téléphonique, vidéo conférence ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
participant prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres et une telle participation par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’intégrer un nouvel article 20, et par conséquent, renuméroter les articles suivants des statuts.
Le nouvel article 20 ayant la teneur suivante:
«Art. 20. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société)
ainsi qu’à sa représentation à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres
du conseil d’administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d’administration et qui pourront, si le
Conseil d’administration les y autorise, sous déléguer leurs pouvoirs.
DANSKE CAPITAL FINLAND OY a été nommé comme gestionnaire d’investissement (le «Gestionnaire d’Investis-
sement») par la Société pour gérer les actifs d’un ou plusieurs compartiments, le remplacement du Gestionnaire d’In-
vestissement peut seulement être décidé par l’assemblée générale des actionnaires. La décision sera approuvée par la
majorité des 2/3 des actions présentes et représentées.
Le Conseil d’administration peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’intégrer un nouvel article 25, et par conséquent, renuméroter les articles suivants des statuts.
Le nouvel article 25 ayant la teneur suivante:
«Art. 25. Fermeture et Fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des
avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d’une quelconque catégorie d’Actions dans un Compartiment a
diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d’administration comme étant le seuil minimum
16142
en dessous duquel le Compartiment ne peut pas fonctionner d’une manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas
de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d’une restructuration
économique, le Conseil d’administration peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s)
d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision pren-
dra effet (en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). La Société enverra un avis
aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera
les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés
par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à dé-
terminer par le Conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient connues de la société.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront continuer à demander
le rachat de leurs actions, sans frais (mais en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y
relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du Conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises
dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte
des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle dé-
cision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions
pourront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assem-
blée.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Con-
signations pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la loi du 30
mars 1988 (à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement et aux restrictions du com-
partiment recevant les avoirs) ou de la Loi du 20 décembre 2002 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme
de placement collectif (le «Nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en
actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) du Nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une consolida-
tion, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle
publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du Nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la
fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions,
sans frais, pendant cette période. Les actionnaires qui n’auraient pas demander le rachat de leurs actions se retrouveront
de plein droit actionnaire dans le Nouveau Compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs
et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum
ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à cette assemblée.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’apport des avoirs
et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragra-
phe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins
50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif
de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fu-
sion.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 32 (après renumérotation) des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 32. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
référeront aux dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Baronheid, N. Lazzari, J. Rossignol, G. Lecuit.
16143
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, vol. 142S, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014966.3/220/512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
DCF FUND (II), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.728.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014969.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
ICG MEZZANINE LUXCO NO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.970.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03430, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015810.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
ICG MEZZANINE LUXCO NO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.970.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour l’approbation des comptes au 30 juin 2001i>
Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 2001;
- de donner décharge aux gérants FERGUSON MANAGEMENT B.V. et SHAPBURG LIMITED pour l’exécution de
leur mandat jusqu’au 30 juin 2001.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015808.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
INTERNATIONAL CAR EXCHANGE - ICARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.767.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 août 2002i>
Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire que:
Le nombre d’administrateurs est porté à 6.
Deux administrateurs supplémentaires sont nommés:
- Monsieur Robert Dehogne, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre, Chemin des Moissonneurs, 6,
- Monsieur Léon Lewalle, actuaire, demeurant à B-4910 Theux, rue A. Collette, 6.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2005.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015926.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Luxembourg, le 5 février 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 février 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
<i>Pour ICG MEZZANINE LUXCO NO 3, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
16144
EVOLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 99.082.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société COCOON Inc, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA), numéro registre
19958-9776;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-
lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable
ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultation au sens le plus large.
Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de
transports divers à titre gratuit, ou onéreux à la disposition de ses filiales.
La société a également pour objet l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: EVOLIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124 (cent vingt-
quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
16145
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Manuel Bonniot, gérant de société, né à Saint-Jean de Maurienne-Savoie (France) le 10 juin 1971, demeurant
à L-3326 Crauthem, 34, rue de Bettembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
16146
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(017008.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
OMNION S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.039.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01791, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015784.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
A. ENSCH HERZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 13.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03420, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(015812.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03590, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(015828.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.886.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement en date du 20 janvier 2004, que
les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale statutaire
de l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015831.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Luxembourg, le 18 février 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
E. Marot
<i>Géranti>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
16147
EURO ASIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 61.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02914, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(015882.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
EURO ASIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 61.993.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 juin 2003i>
Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015884.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
PROMETEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02425, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(015936.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
PROMETEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.922.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 21 janvier 2004i>
Il résulte dudit Procès-Verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.
Les mandats de:
Monsieur Domenico Scarfo,
Monsieur Giorgio Strini,
Monsieur Lucio Velo,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-
nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2010.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015930.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
EURO ASIA INVESTMENT S.A.
Signatures
EURO ASIA INVESTMENT S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
16148
WISA LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.
H. R. Luxemburg B 70.953.
—
<i>Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Dezember 2003i>
Am 5. Dezember 2003, sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WISA LUX S.A. am Sitz der Gesellschaft in Mamer
in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds, Herrn Pierre Schill, Volkswirt, wohnhaft in Luxemburg, wird ange-
nommen.
Volle Entlastung wird Herrn Schill für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft gegeben.
2. Herr Laurent Federspiel, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in Mamer, wird zum neuen Verwaltungsratsmit-
glied der Gesellschaft ernannt.
Das Mandat des neuen Verwaltungsmitglieds endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
3. Da die Mandate der anderen Verwaltungsratsmitglieder abgelaufen sind, beschließt die Versammlung diese bis zur
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 zu verlängern.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft lautet dementsprechend wie folgt:
4. Herr Hanns Joachim Oellers, Diplomkaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
5. Frau Christa Conze-Oellers, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg,
6. Herr Laurent Federspiel, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in Mamer.
7. Dem Rücktritt des Aufsichtskommissars, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., mit Sitz in L-1518 Luxemburg, 18A, boule-
vard de la Foire wird angenommen.
Volle Entlastung wird dem Aufsichtskommissar für seine Tätigkeit gegeben.
8. Die Gesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, wird zum neuen
Aufsichtskommissar der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 ernannt.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015647.3/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
LEMON INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 83.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03534, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015815.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
JATSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 58.194.
—
<i>Extrait du rapport de gestion aux associés sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2002, en date du 12 janvier 2004i>
Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 12 janvier 2004, a pris les
résolutions suivantes:
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés;
Le résultat de l’exercice est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016158.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Mamer, den 5. Dezember 2003.
Unterschriften.
<i>Pour LEMON INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
i>Signature
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 4.674,06 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
JATSCH, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
16149
BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 97.960.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02993, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015860.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
LIZBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, Place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.484.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03030, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
FLEUVE DES FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.211.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02982, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015858.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
SHAMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 83.271.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02980, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015857.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
LE NINIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.946.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 10 février 2004 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2003, réf. LSO-AN03229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016054.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature.
<i>Pour LE NINIAN S.A.
i>Signature
16150
KRD-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.617.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> janvier 2004i>
Le siège social de la société est transféré du 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg au 79, route d’Arlon, L-1140
Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03832. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016188.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
BELLINVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.753.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer et EDIFAC S.A. viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert
et EDIFAC S.A. sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015851.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
BT CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 88.437.
—
<i>Extrait du rapport de gestion à l’associé unique sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2002i>
L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 20 janvier 2004, a pris les
résolutions suivantes:
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés;
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
L’activité de la société est maintenue malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016156.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Certifié sincère et conforme
C. Kesy-Kornmeyer
<i>Associée uniquei>
Extrait sincère et conforme
BELLINVA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
- Résultats reportés (perte). . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 58.060,39 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
BT CONSTRUCT, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
16151
IMPRIMERIE JOSEPH BEFFORT S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 18, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 40.624.
—
DISSOLUTION
<i>Procès-verbal de l’assemblée des associés du vendredi 12 décembre 2003i>
<i>Ordre du jour: Liquidation volontairei>
Les associés de la société en nom collectif IMPRIMERIE JOSEPH BEFFORT S.e.n.c. (ci-après dénommé la société)
ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de la Poste et constitué le 18 juin 1992, réunis en assemblée des associés
le vendredi 12 décembre 2003 à Schrondweiler.
1. Constatent que tous les associés de la société sont présents et sont dûment convoqués à l’assemblée de ce jour.
2. Constatent, au vu du bilan dressé à ce jour, que la société n’a plus dette ni de créance envers d’autres personnes
physiques ou morales.
3. Constatent que les administrations des contributions, de l’enregistrement et de la sécurité sociale ont émis des
extraits de compte récents renseignant un solde nul.
4. Décident de liquider volontairement la société.
5. Décident de rayer la société du registre de commerce.
6. Décident de déposer les livres et documents sociaux chez Madame Marguerite Simonis-Leibfried demeurant à L-
9184 Schrondweiler, 28, rue Principale pour être consignées durant 5 ans.
Schrondweiler, le 12 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03818. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015869.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
CHAVANNES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 79.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02914, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2004.
(015879.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
MB S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.913.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015898.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
J. Chomé / C. Yogeshwar-Chomé / M. Simonis-Leibfried / J. Leibfried
<i>Les associési>
CHAVANNES S.A.
Signatures
Extrait sincère et conforme
MB S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
16152
PLIBRICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.699.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 février 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2003:
- Monsieur Friedrich Nitsche, demeurant à 5, Allerheiligen 8412 Autriche, Président,
- Monsieur Denis Musson, demeurant 14, rue des Sablons, 75116 Paris (France), administrateur-délégué,
- Monsieur Hubert Gmeinbauer, demeurant 44 Anton Baumgartnerstrasse, Block B-2/017 1232 Vienne, (Autriche),
administrateur-délégué,
- Monsieur Erick Zobec, demeurant 18 Deitch Strasse, 56564 Neuwied (Allemagne), administrateur-délégué,
- Monsieur Olivier Berger, demeurant 42, Seeblick Strasse, 9580 Drobollach (Autriche),
- Monsieur Mikael Berg, demeurant professionnellement à Göteborg (Suède).
L’assemblée a en outre nommé comme nouveau commissaire aux comptes, ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité
Syrdall, Munsbach Luxembourg, en remplacement de HRT REVISION. Son mandat prenant fin lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 6 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015945.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
ISGHL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.945.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 10 février 2004 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2003, réf. LSO-AN03228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016056.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
INNOVINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.668.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 10 février 2004 à 17.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2003, réf. LSO-AN03227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016057.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour ISGHL S.A.
i>Signature
<i>Pour INNOVINVEST S.A.
i>Signature
16153
ERDMANN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.604.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Slendzak en remplacement de Monsieur Henri
Grisius. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2003.
L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période d’un an la société
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02966. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016066.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04685, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016071.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
CORVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.993.
Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 juin
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
569 du 17 octobre 1997.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 5 février 2004i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CORVIN S.A., tenue au siège social en date du 5 février
2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2002:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur André Gillioz, Monsieur Jean Beissel et
Monsieur Jürgen Fischer ainsi qu’au commissaire aux comptes SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., pour
l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.
3. Le bénéfice de l’exercice de EUR 1.299.829,66 est affecté comme suit:
4. La société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg fut nommée nou-
veau commissaire aux comptes à partir des comptes annuels à auditer pour l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016122.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
- Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,- EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
799.829,66 EUR
CORVIN S.A.
Signature
16154
ORI MARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.419.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 5 juin 2003 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
Messieurs Giovanni Avallone, Bernard Ewen et Madame Joëlle Lietz
et le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Pierre Schill
pour un terme qui viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre
2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03656. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016080.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.789.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 mai 2002 à 15.30 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN S.A. pour
une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour
une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016082.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
CLAVITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.852.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
40 du 30 janvier 1997, modifiée suivant acte
passé devant le même notaire en date du 14 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n
°
287 du 20 février 2002.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 5 février 2004 i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CLAVITA S.A., tenue au siège social en date du 5 février
2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2002:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur André Gillioz, Monsieur Jean Beissel et
Monsieur Jürgen Fischer ainsi qu’au commissaire aux comptes (UNIVERSALIA FIDUCIAIRE S.A.) pour l’exercice de
leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.
3. La perte de l’exercice de EUR 63.755,20 est reportée à nouveau.
4. La société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg fut nommée nou-
veau commissaire aux comptes à partir des comptes annuels à auditer pour l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016125.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
LIECHFIELD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
CLAVITA S.A.
Signature
16155
GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.653.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 décembre 2003i>
* L’assemblée accepte la démission avec effet au 16 décembre 2003 de tous les administrateurs en place à savoir:
- Monsieur Zeno Vanden Avenne,
- Monsieur Filip Vanden Avenne,
- Madame Ann Vanden Avenne,
- Madame Christine Vanden Avenne,
- Madame Katrien Vanden Avenne,
et nomme comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004 les membres
suivants:
- Monsieur Marc Boland, demeurant à L-5240 Sandweiler 7, rue Principale,
- Monsieur Joeri Steeman, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, cité Lédenberg,
- Monsieur Karl Louarn, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
* L’assemblée accepte la démission de Monsieur Aloyse Scherer en tant que commissaire aux comptes et nomme
comme nouveau commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée PARFININDUS, S.à r.l. avec siège social à
L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon qui établira son rapport sur les comptes de 2003.
Strassen, le 16 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016145.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
FinEuroGames, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 100.000.000,00 EUR.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 84.838.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
A comparu:
la Société DE AGOSTINI INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227
Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Francesca Docchio, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 27 janvier 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée FinEuroGames, S.à
r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 84.838.
constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire soussigné en date du 20 novembre 2001, publié
au Mémorial C de 2002, page 22935, et transformée en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le même
notaire en date du 5 mars 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 44760,
avec un capital social actuel de EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros), représenté par 4.000.000 (quatre millions)
de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associée unique, détenant l’intégralité du capital social de EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros), est dû-
ment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du dernier alinéa de l’article 18 des statuts en vu de lui donner le teneur suivante:
«Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance dans les limites légales. Par ailleurs,
le paiement se fera sous réserve du respect des conditions suivantes: - des comptes intérimaires doivent être établis par
le conseil de gérance; - ces comptes intérimaires tenant compte des résultats reportés, font apparaître un bénéfice; L’as-
semblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur di-
videndes; Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne
sont pas menacés.»
2. - Réduction du capital social de la société pour apurer les pertes réalisées au 31 décembre 2003 de EUR
61.383.769,12, à concurrence de EUR 61.383.750,00, par l’annulation de 2.455.350 actions, ayant une valeur nominale
de EUR 25,00 chacune, portant les numéros de 01544651 à 04000000, afin de ramener le capital social souscrit de son
Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / M. Boland
<i>Administrateur / Administrateuri>
16156
montant actuel de EUR 100.000.000,00 (cent millions) à EUR 38.616.250,00 (trente-huit millions six cent seize mille
deux cent cinquante);
- Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 33.616.250,00 (trente-trois millions six cent seize
mille deux cent cinquante), par l’annulation de 1.344.650 actions, ayant une valeur nominale de EUR 25,00 portant les
numéros 0200001 à 01544650, pour ramener ce capital social de EUR 38.616.250,00 (trente-huit millions six cent seize
mille deux cent cinquante) à EUR 5.000.000,00 (cinq millions) représenté par 200.000 actions d’une valeur nominale de
EUR 25,00 chacun, et remboursement à l’associé unique;
3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
4. Divers.
L’associée unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier le dernier alinéa de l’article 18 des statuts en vu de lui donner la teneur suivante:
«Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance dans les limites légales. Par ailleurs,
le paiement se fera sous réserve du respect des conditions suivantes: - des comptes intérimaires doivent être établis par
le conseil de gérance; - ces comptes intérimaires tenant compte des résultats reportés, font apparaître un bénéfice; L’as-
semblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur di-
videndes; Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne
sont pas menacés.»
<i>Deuxième résolutioni>
En vue d’apurer les pertes réalisées au 31 décembre 2003 d’un montant de EUR 61.383.750,00 (soixante et un mil-
lions trois cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante euros),
l’associée unique décide de réduire le capital social de la société d’un même montant de EUR 61.383.750,00 (soixante
et un millions trois cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante euros),
afin de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 100.000.000,00 (cent millions d’euros) à EUR
38.616.250,00 (trente-huit millions six cent seize mille deux cent cinquante),
par l’annulation de 2.455.350 parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,00 chacune, portant les numéros
de 01544651 à 04000000.
La preuve de l’existence de pertes réalisées par la société jusqu’à concurrence de EUR 61.383.750,00 (soixante et un
millions trois cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante euros), a été rapportée au notaire instrumentant par les
comptes annuels au 31 décembre 2003 de la société, dûment approuvés par l’associée unique.
L’associée unique décide ensuite de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 33.616.250,00 (tren-
te-trois millions six cent seize mille deux cent cinquante euros),
pour ramener ce capital social de EUR 38.616.250,00 (trente-huit millions six cent seize mille deux cent cinquante
euros) à EUR 5.000.000,00 (cinq millions d’euros),
par l’annulation de 1.344.650 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,00 chacune, portant les numéros
0200001 à 01544650, et le remboursement à l’associée unique d’un montant de EUR 33.616.250,00 (trente-trois mil-
lions six cent seize mille deux cent cinquante euros).
Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3
ème
alinéa de la loi sur les
sociétés.
A la suite de la présente résolution, pouvoir est donné aux gérants en vue d’accomplir les autres actes en vue de la
réalisation de la décision qui précède.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 200.000 (deux cent mille)
parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) par part sociale.
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
au présent acte, sont évalués à EUR 3.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre associé n’ayant demandé de signer.
Signé: F. Docchio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, vol. 142S, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015386.3/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Luxembourg, le 12 février 2004.
J. Delvaux.
16157
LYBRA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. AXELUX HOLDING S.A.).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 72.254.
—
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXELUX HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 72.254,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro
1001 du 27 décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Britta Hans, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en LYBRA HOLDING S.A.
2) Modification subséquente de l’article premier des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de AXELUX HOLDING S.A. en LYBRA HOLDING S.A.
En conséquence les versions anglaise et française de l’article 1
er
des statuts sont modifiées et auront la teneur suivan-
te:
a) version anglaise:
«Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of LYBRA HOLDING S.A.»
b) version française:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination LYBRA HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Hans, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 février 2004, vol. 429, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(016104.3/236/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
LYBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 72.254.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016109.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Bascharage, le 16 février 2004.
A. Weber.
A. Weber.
16158
CHAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 98.702.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration de la sociétéi>
<i> tenue au siège social le 30 décembre 2003i>
Le Conseil d’Administration a décidé de déléguer à Pascal Brasseur, administrateur de société, la gestion journalière
des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion. Cette délégation
s’est faite dans le respect de l’autorisation préalable octroyée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 décembre
2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016225.3/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A., SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 28.536.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
SANPAOLO IMI WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en abrégée SANPAOLO WM LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 28.536,
constituée le 27 juillet 1988 par acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence alors à Esch-sur-Alzette,
publié au Mémorial C de 1988, page 12082, et les statuts de la société anonyme ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 2 juillet 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 67582.
La société a un capital social de EUR 5.000.000,00 (cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune, entièrement libéré.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Collard, employé privé, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Guillaume Grange, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 50.000 (cinquante mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
a. La société a pour objet la constitution, l’administration, la gestion et le conseil d’organismes de placement collectif
de droit luxembourgeois ou étrangers - qui pourront être organisés à compartiments multiples - et l’émission de certi-
ficats ou de confirmations représentant ou documentant les titres dans ces organismes de placement collectif.
La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction, la promotion et la commerciali-
sation d’organismes de placement collectif.
Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant
dans les limites déterminées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.
b. L’administration d’organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans
des fonctions de transfert, d’enregistrement et de commercialisation, ainsi que tous services en rapport avec l’émission,
le rachat, la conversion, l’enregistrement et l’inscription dans les registres des parts et actions des Fonds, l’exercice d’ac-
Pour publication et réquisition
CHAPA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
16159
tivités de documentation financière, de comptabilité, d’évaluation et de présentation de rapports et tous autres services
et devoirs en rapport avec son objet social;
L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que
pour ceux de tous les autres utilisateurs.
c. La société a encore pour objet la gestion de portefeuilles d’investissement sur une base discrétionnaire et indivi-
dualisée, la fourniture de conseils en opérations financières ainsi que les activités complémentaires se situant dans le
cadre des activités précitées en ce compris tous services de nature administrative et comptable. La société peut notam-
ment conclure des contrats de gestion ou de conseil en investissements avec des clients institutionnels, des personnes
physiques et des sociétés, luxembourgeois ou étrangers.
d. Dans le cadre du développement des ces activités, la société peut prendre des participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société et en assumer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.
Dans ces mêmes limites, la société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et
de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération
immobilière, mobilière et financière qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, et prêter tous
concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société
peut emprunter sous toutes les formes.
2. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, justifiant d’une expérience
professionnelle adéquate, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rému-
nération, ainsi que la durée de leur mandat.
3. Suppression à l’article 16 des statuts de la mention «ou le ou les commissaires».
4. Remplacement à l’article 19 des statuts de la mention de «commissaires» par celle de «réviseurs d’entreprises».
5. Remplacement dans les statuts de toutes références à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 3.
a. La société a pour objet la constitution, l’administration, la gestion et le conseil d’organismes de placement collectif
de droit luxembourgeois ou étrangers - qui pourront être organisés à compartiments multiples - et l’émission de certi-
ficats ou de confirmations représentant ou documentant les titres dans ces organismes de placement collectif.
La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction, la promotion et la commerciali-
sation d’organismes de placement collectif.
Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant
dans les limites déterminées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.
b. L’administration d’organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans
des fonctions de transfert, d’enregistrement et de commercialisation, ainsi que tous services en rapport avec l’émission,
le rachat, la conversion, l’enregistrement et l’inscription dans les registres des parts et actions des Fonds, l’exercice d’ac-
tivités de documentation financière, de comptabilité, d’évaluation et de présentation de rapports et tous autres services
et devoirs en rapport avec son objet social;
L’objet comprend les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que
pour ceux de tous les autres utilisateurs.
c. La société a encore pour objet la gestion de portefeuilles d’investissement sur une base discrétionnaire et indivi-
dualisée, la fourniture de conseils en opérations financières ainsi que les activités complémentaires se situant dans le
cadre des activités précitées en ce compris tous services de nature administrative et comptable. La société peut notam-
ment conclure des contrats de gestion ou de conseil en investissements avec des clients institutionnels, des personnes
physiques et des sociétés, luxembourgeois ou étrangers.
d. Dans le cadre du développement des ces activités, la société peut prendre des participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société et en assumer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.
Dans ces mêmes limites, la société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et
de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération
immobilière, mobilière et financière qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
16160
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, et prêter tous
concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société
peut emprunter sous toutes les formes
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 14. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, justifiant d’une ex-
périence professionnelle adéquate, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et
leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer à l’article 16 des statuts de la mention «ou le ou les commissaires».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de remplacer à l’article 19 des statuts de la mention de «commissaires» par celle
de «réviseurs d’entreprises».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de remplacer dans les statuts de la société, et plus particulièrement à l’article 24,
toutes références à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au
présent acte, est estimé à EUR 1.100,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Bouchoms, T. Collard, G. Grange, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015389.3/208/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
GAUTENG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.840.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2002.
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, Administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2008 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016224.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Luxembourg, le 12 février 2004.
J. Delvaux.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
GAUTENG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
16161
EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.878.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 19 janvier 2004i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2003.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats le Lorenzo Vallarino Gancia, Thierry Triboulot et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-
Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2009 se compose comme suit:
- Lorenzo Vallarino Gancia, industriel, demeurant à Cerrito 1222 3
°
1010 Buenos Aires Argentinia
- Thierry Triboulot, juriste, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016223.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
FIRMA DENTALTECHNIK W. MAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. DENTALTECHNIK MAUS UND BAUER, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 49, route de Stadtbredimus.
H. R. Luxemburg B 43.357.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz zu Bettembourg.
Sind erschienen:
1.- Herr Thomas Bauer, Zahntechniker, geboren zu Saarbourg (Deutschland) am 20. Mai 1961 (Matricule No.
19610520335) zu D-5511 Saarburg, 8, Sarreburg-Strasse wohnend;
2.- Herr Winfried Maus, Zahntechniker, geboren zu Saarbourg (Deutschland), am 25. September 1958 (Matricule No.
19580925556) zu D-5510 Palzem, 17, Moselstrasse wohnend;
Diese Komparenten erklärten alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DENTAL-
TECHNIK MAUS UND BAUER, S.à r.l., mit Sitz in L-5553 Remich, 4, quai de la Moselle; (Matricule No. 19932402427);
eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 43.357;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz, im Amtswohnsitz in Remich, am 25.
März 1993, veröffentlicht im Mémorial C 1993, Seite 13279;
und umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar, am 8. Juli 1994, veröffentlicht im Mé-
morial C 1994, Seite 21794;
Welche vorbezeichneten Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen gefunden
haben und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-5553 Remich, 4, quai de la Moselle nach L-5570 Remich,
49, route de Stadtbredimus zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Thomas Bauer, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an Herrn Winfried Maus, vorgenannt, und dies an-
nehmend fünfzig Anteile, welche ihm zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DENTALTECHNIK
MAUS UND BAUER, S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preis von tausend Euro (EUR 1.000,-) welche Summe Herr
Thomas Bauer, vorgenannt, bekennt erhalten zu haben, worüber Titel und Quittung für Auszahlung.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel vier der Statuten, folgenden Wortlaut:
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
EURO-LEPONT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
16162
«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig
Euro (12.394,68 EUR), eingeteilt in einhundert Geschäftsanteile (100) ohne Nominalwert, welche wie folgt übernommen
werden:
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen den Austritt des Geschäftsführers Herrn Thomas Bauer, von heutigem Tage an und er-
teilen demselben von Beginn seiner Tätigkeit bis heute vollen Entlast;
Es wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt, Herr Winfried Maus, vorgenannt, der die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, dass die noch offenen Beträge bei der Caisse de Maladie des Professions Indépen-
dantes, bis heute, betreffend Herrn Thomas Bauer, vorgenannt, von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DEN-
TALTECHNIK MAUS UND BAUER, S.à r.l. übernommen werden.
Der Geschäftsführer Winfried Maus verpflichtet sich, den Geschäftsführer Thomas Bauer, von allen Verpflichtungen
und Verbindlichkeiten der DENTALTECHNIK MAUS UND BAUER, S.à r.l. freizustellen, insofern auch dann, wenn der
Geschäftsführer Thomas Bauer aufgrund gesetzlicher Haftung in Anspruch genommen wird.
<i>Sechster und letzter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft umzubenennen in FIRMA DENTALTECHNIK W.
MAUS, S.à r.l.
somit erhält der zweiter Absatz des Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
Art. 1. Zweiter Absatz. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FIRMA DENTALTECHNIK W. MAUS, S.à r.l.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer außerordentlichen Generalversammlung anfallenden Kosten, Honorare und
Auslagen werden auf sechshundertzwanzig Euro (620,- EUR) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: T. Bauer, W. Maus, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004, vol. 883, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(016004.3/209/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
FIRMA DENTALTECHNIK W. MAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 49, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 43.357.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016005.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
SAN ANGELO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.818.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2002.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, Administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2008 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Herrn Winfried Maus, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
- Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile»
Bettembourg, le 9 février 2004.
C. Doerner.
C. Doerner.
16163
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016222.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
JASON ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.405.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 janvier 2004 i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000.
La cooptation de Marc Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Les mandats de Stéphane Biver et Jean Pierre Higuet, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire
aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 2006.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2006 se compose comme suit:
- Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
- Jean Pierre Huguet, avocat, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2006 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016221.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
ABM NovaEuropa F. S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 80.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 91.636.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 29 janvier 2004 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée.
M. Roeland Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur avec
effet au 25 novembre 2003, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale de
l’année 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016226.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SAN ANGELO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
JASON ENTERPRISES HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 février 2004.
B. Zech.
16164
D.I LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 81.762.
—
EXTRAIT
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2002 adopté par l’Assemblée Générale du 13 janvier 2004 et
en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne
pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation économique et
financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016227.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
SOCIETE FINANCIERE SAKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.670.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINAN-
CIERE SAKA S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 11.670, constituée suivant acte reçu le 25 janvier 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 69 du 2 avril 1974.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luis Tavares, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A. en SOCIETE FINANCIERE SAKA
HOLDING S.A. et modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification de
l’article 1
er
des statuts;
2. Ajout à l’article 1
er
des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit
article:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
3. Introduction d’un capital autorisé à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour porter
le capital social de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 500.000,- (cinq cent
mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;
4. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-
primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;
5. Remplacement de l’article 5 des statuts par les articles suivants:
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
P. Verspecht.
16165
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
6. Suppression de l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs;
7. Suppression de l’article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue des assemblées générales;
8. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
9. Ajout d’un nouvel article dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
10. Refonte des statuts et renumérotation subséquente des articles;
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A. en SO-
CIETE FINANCIERE SAKA HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’article premier des statuts deux paragraphes dont la teneur est reprise au point 2 à
l’ordre du jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE SAKA HOL-
DING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. La société est établie pour une durée illimitée.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros)
pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 500.000,-
(cinq cent mille euros) et autorise le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à
limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.
<i> Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
16166
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 20.000 (vingt
mille) actions de EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, sauf disposition contraire de la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 40.000 (quarante mille) actions
de EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de ce jour, autorisé à augmenter
en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et à supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer l’article cinq des statuts par les articles suivants:
«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’ancien article 7 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administra-
teurs.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’ancien article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue
des assemblées générales.
<i>Dizième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’ancien article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article dans les statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de procéder à une refonte de statuts, qui auront désormais
la teneur suivante:
16167
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE SAKA HOL-
DING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. La société est établie pour une durée illimitée.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous
brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au dé-
veloppement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente
et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)
actions de EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, sauf disposition contraire de la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 40.000 (quarante mille) actions de
EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de ce jour, autorisé à augmenter
en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et à supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée du mandat est de
six ans.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
16168
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme de
six ans.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril à seize heures à
Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Schul, L. Tavares, N. Thirion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016001.3/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
ASTURIAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 520.576,40.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 38.643.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 11 février 2004 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel admi-
nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assem-
blée générale de l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016228.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
EFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 99.060.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit luxembourgeois MOREX S.A., ayant son siège social au 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg;
2.- Madame Muriel Morettini, administrateur de sociétés, demeurant au 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EFI S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 11 février 2004.
R. P. Pels.
16169
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, ainsi que la gestion de tout droit intellectuel, en ce compris
l’octroi de licences et sous-licences à des filiales du groupe.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de décembre à 15.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1.- La société de droit luxembourgeois MOREX S.A., prénommée
3.099 actions
2.- Madame Muriel Morettini, prénommée
1 action
Total:
3.100 actions
16170
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille six cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de décembre 2006 à 15.00
heures en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 30 juin 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2004.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Morettini, né le 14 juin 1935 à Villerupt (France), retraité, demeurant 83, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg;
b) Madame Muriel Morettini, née le 17 septembre 1966 à Luxembourg, administrateur de sociétés, demeurant au 83,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
c) Monsieur Christian Savestre, né le 4 septembre 1950 à Saint-Jean-le-Blanc (France), demeurant au 56, rue de la
Pacification, B-1000 Bruxelles.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Christian Savestre, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20Cs, fol. 18, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016717.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
E. MIROGLIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.597.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 janvier 2004i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2003.
Les mandats de Edoardo Miroglio, administrateur-délégué, Umberto Cassinelli et Paolo Dracone, administrateurs, et
le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’As-
semblée Générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2009 se compose comme suit:
- Edoardo Miroglio, Administrateur de sociétés, demeurant au 26, Frazione Como, I-Alba, administrateur-délégué
- Umberto Cassinelli, Administrateur de sociétés, demeurant au 16, Via delle Scuole, CH-Lugano
- Paolo Dracone, Administrateur de sociétés, demeurant au 37, Via Crispi, I-Alba
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016202.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Luxembourg, le 17 février 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
E. MIROGLIO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
16171
EMERALD FIRST LAYER «A» S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.472.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19 décembre 2003
que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exé-
cution de son mandat.
M. Patrice Gallasin, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur, il
terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016229.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
EMERALD FIRST LAYER «B» S.A., Société Anoynme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.395.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19 décembre 2003
que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exé-
cution de son mandat.
M. Patrice Gallasin, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur, il
terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016230.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
S. MICHELE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.143.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2002.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, Administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2008 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016207.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
P. Gallasin.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
S. MICHELE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
16172
EMERALD FIRST LAYER «C» S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.396.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19 décembre 2003
que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exé-
cution de son mandat.
M. Patrice Gallasin, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur, il
terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016231.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
EMERALD FIRST LAYER «D» S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 83.578.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19 décembre 2003
que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exé-
cution de son mandat.
M. Patrice Gallasin, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur, il
terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016232.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
BAKER & NORTON ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.777.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 30 octobre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2002.
Les mandats de Gilles Marchand, administrateur-délégué, Maryse Romano et Stéphane Delpeyroux, administrateurs,
et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’As-
semblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au
31 décembre 2008 se compose comme suit:
- Gilles Marchand, Directeur de Sociétés, demeurant au 106, avenue du Général Leclerc, F-94360 Brie sur Marne,
administrateur-délégué
- Maryse Romano, employée privée, demeurant au 106, avenue du Général Leclerc, F-94360 Brie sur Marne,
- Stéphane Delpeyroux, Directeur, demeurant au 7, avenue de la Garenne, F-77220 Gretz Armainvilliers.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Muller Marc, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016214.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
P. Gallasin.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
BAKER & NORTON ASSOCIATES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
16173
DUTCHDELTA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.077.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
E. ON BENELUX B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, with its registered office located
at Von Geusaustraat 193, 2274 RJ Voorburg, The Netherlands,
represented by Mr David Beynon, Manager, residing at 36, Milliners Way, Bishop Stortford, Hertfordshire, England
by virtue of a power of attorney given to him in Rotterdam on 14th January 2004. Copy of said power of attorney re-
mains attached to the present deed to be registered with it.
The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become associ-
ates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is DUTCHDELTA
FINANCE, S.à r.l.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. A total share premium of three million and
twenty-one thousand Euro (EUR 3,021,000) has also been paid up on the shares.
Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed
and removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which decides at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and
at any time.
Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers. For the opening of a bank account of the Company in Luxembourg,
the Company will be bound by the signature of any manager acting alone.
Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
16174
Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for such distribution, it being understood that the amounts to be distributed
may not exceed the profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and sums
distributable but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or
by these articles of incorporation.
Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, to-
gether with a total share premium of three million and twenty-one thousand Euro (EUR 3,021,000).
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thirty-three thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed in L-1661, Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. The number of managers is set at 3:
a) Mr David Beynon, manager, residing in 36, Milliners Way, Bishop Stortford, Hertfordshire, CM 23 4GG, England.
b) Mr Stefan Hloch, manager, residing in Bellerkreuzweg 8, 50769 Köln, Germany.
c) Mr Eric Isaac, group resident manager, residing at 4, Grappenhiehl, L- 5335 Moutfort, Luxembourg.
3. From the share premium account an amount corresponding to 10 % of the share capital of the Company i.e. one
thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have
reached the minimum required by applicable law.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
E. ON BENELUX B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège à Von Geusaustraat 193, 2274 RJ Voorburg,
Pays-Bas,
représentée par M. David Beynon, gérant, demeurant au 36, Milliners Way, Bishop Stortford, Hertfordshire, Angle-
terre, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Rotterdam le 14 janvier 2004. Une copie de cette procu-
ration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:
16175
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associé, une société à res-
ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la déno-
mination de DUTCHDELTA FINANCE, S.à r.l.
Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune. Une prime d’émission a été payée sur les
parts sociales d’un montant total de trois millions vingt et un mille Euro (EUR 3.021.000).
Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante quinze pour cent du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert
à un non-associé.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants. Pour l’ouverture d’un compte bancaire de la Société à
Luxembourg, la Société sera engagée par la signature d’un gérant quelconque agissant seul.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre et de com-
muniquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence télé-
phonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit dans un ou plusieurs documents, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 9. Dans le cadre de l’exécution de leur mandat, le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’états comptables préparés par des
gérants desquels il ressort que les fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes a porter en réserve, en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
16176
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante celle-ci a souscrit et intégralement libéré cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25), ensemble avec une prime d’émission libé-
rée d’un montant de trois millions vingt et un mille Euro (EUR 3.021.000).
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Evaluation / Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à trente-quatre mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
2) Le nombre de gérants est fixé à trois:
a) M. David Beynon, gérant, résidant au 36, Milliners Way, Bishop Stortford, Hertfordshire, CM 23 4GG, Angleterre;
b) M. Stefan Hloch, gérant, résidant à Bellerkreuzweg 8, 50769 Cologne, Allemagne;
c) M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, résidant au 4 Grappenhiehl, L-5335 Moutfort, Luxembourg.
3) Un montant équivalent à 10% du capital social de la Société à savoir mille deux cent cinquante Euro (EUR 1.250)
sera prélevé du poste de la prime d’émission et sera alloué au poste de la réserve légale qui aura par après atteint le
montant minimum prévu par les dispositions législatives en vigueur.
En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: D. Beynon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 18, case 8. – Reçu 30.335 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016948.3/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
EMERALD FIRST LAYER «F» S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 87.551.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 19 décembre 2003
que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exé-
cution de son mandat.
M. Patrice Gallasin, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur, il
terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016233.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Luxembourg, le 12 février 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
P. Gallasin.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
ING (L) Portfolio
ING (L) Portfolio
Maltemi Design B.V.
Mary S.A.
DCF Fund (II)
DCF Fund (II)
ICG Mezzanine Luxco No 3, S.à r.l.
ICG Mezzanine Luxco No 3, S.à r.l.
International Car Exchange - ICARE S.A.
Evolia, S.à r.l.
Omnion S.A.
A. Ensch Herzig, S.à r.l.
Financière F.M. S.A.
Financière F.M. S.A.
Euro Asia Investment S.A.
Euro Asia Investment S.A.
Prometeo S.A.
Prometeo S.A.
Wisa Lux S.A.
Lemon International Holdings S.A.
Jatsch, S.à r.l.
Boulangerie Marques, S.à r.l.
Lizbon, S.à r.l.
Fleuve des Fleurs, S.à r.l.
Shamana, S.à r.l.
Le Ninian S.A.
KRD-Services, S.à r.l.
Bellinva S.A.
BT Construct, S.à r.l.
Imprimerie Joseph Beffort S.e.n.c.
Chavannes S.A.
MB S.A.
Plibrico International S.A.
ISGHL S.A.
Innovinvest S.A.
Erdmann Trust Holding S.A.
Immobra (Luxembourg) S.A.
Corvin S.A.
Ori Martin S.A.
Liechfield S.A.
Clavita S.A.
Gevapan Invest Holding S.A.
FinEuroGames, S.à r.l.
Lybra Holding S.A.
Lybra Holding S.A.
Chapa Holding S.A.
SANPAOLO WM Luxembourg S.A., Sanpaolo IMI Wealth Management Luxembourg S.A.
Gauteng S.A.
Euro-Lepont S.A.
Firma Dentaltechnik W. Maus, S.à r.l.
Firma Dentaltechnik W. Maus, S.à r.l.
San Angelo S.A.
Jason Enterprises Holding S.A.
ABM NovaEuropa F. S.A.
D.I Luxembourg, S.à r.l.
Société Financière Saka Holding S.A.
Asturias Holdings S.A.
Efi S.A.
E. Miroglio S.A.
Emerald First Layer «A» S.A.
Emerald First Layer «B» S.A.
S. Michele S.A.
Emerald First Layer «C» S.A.
Emerald First Layer «D» S.A.
Baker & Norton Associates S.A.
Dutchdelta Finance, S.à r.l.
Emerald First Layer «F» S.A.