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16081

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 336

25 mars 2004

S O M M A I R E

A.M.S. Administrative and Management Services,

Lauder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16088

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16118

Looking, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16090

AKH Management Holdco III, S.C.A., Luxem-

Luxaffaires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16112

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16095

Luxaffaires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16113

Bac Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

16119

M.A.G.I.C. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

16092

Baldi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16094

Maltemi Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

16128

BMH International, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . .

16103

Matrix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16092

BMH International, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . .

16103

Merchbanc Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16094

C. & F.A. Construction and Financial Activity S.A.,

Mogador Development S.A., Luxembourg . . . . . .

16089

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16114

NGI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16089

Careba, GmbH, Bad Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16091

Parc-Hotel, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16117

Caschbest-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16127

Pashmin’Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16107

Chemolux, S.à r.l., Foetz/Mondercange. . . . . . . . . .

16113

Plibrico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

16089

CI & GI Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

16102

Protol Financial Development S.A., Luxembourg

16128

Cicerono Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16125

Réflexe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

16116

Cicerono Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16125

Reflexion Development S.A., Luxembourg . . . . . .

16093

Codeja, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16108

RG Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16114

Edofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16090

RG Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16114

Elistart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16103

RG Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16115

Elistart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16103

Rudolf Steiner-Fonds fir Waldorfpädagogik, Luxem-

Eurinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16114

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16091

Eurodev Holding Corporation S.A., Luxembourg .

16089

S.P.I.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16094

Finanzierung und Internationale Beratung S.A., Lu-

Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

16107

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16089

Socoflux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16089

First Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16105

Soluparfi I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16116

First Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16107

Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxemburg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16108

Florenville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

16092

Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxemburg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16108

Franck, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . . .

16117

Tigua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16126

Frasalux S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16104

Tigua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16127

Frasalux S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16105

Tom Beiler Architectes, S.à r.l., Luxembourg. . . .

16090

Fundmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16094

Un Autre Monde, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

16090

Galega Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

16102

Welton Sport S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16115

Hallvision S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16084

Winning Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16082

Highland Cattle Ziichter Lëtzebuerg, A.s.b.l., Lu-

Winning Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16084

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16085

Zaskar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16093

Ingersoll-Rand Holdings & Finance International,

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16120

16082

WINNING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.249.

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable WINNING FUNDS,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial,
Recueil C page 40003 de l’année 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 16 mars 2001, publié au
Mémorial, Recueil C, page 12306 de l’année 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4 dernier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Dernier alinéa. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la partie II de loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. La politique d’investissement de la Société permettra
le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs
financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collec-
tif.»

2. Modification de l’article 8 des statuts par ajout d’un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

«Art. 8. Alinéa 5. Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en

espèces, notamment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport
établi par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par le Conseil d’administration.»

3. Modification de l’article 13 alinéa 3 des statuts par ajout d’un point h) qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 3 point h)
h) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport, de scission ou de toute opération de

restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.»

4. Modification de l’article 13 alinéa 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 4. Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société

à la connaissance des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, con-
formément aux dispositions des statuts, à moins que le conseil d’administration estime cette publication inutile compte
tenu de la courte durée de la suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»

5. Modification de l’article 15 alinéa 4 et 8 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 4. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs

au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.»

«Art. 15. Alinéa 8. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la moitié des administra-

teurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-
présentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura
voix prépondérante.»

6. Modification de l’article 23 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 23. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira
tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

7. Modification de l’article 27 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.»

8. Modification de l’article 28 alinéa 1

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 28. Alinéa 1

. Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le conseil d’administration

entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition

16083

du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

9. Modification de l’article 32 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

10. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- dans le «Luxemburger Wort» en date du 16 décembre 2003 et 2 janvier 2004;
- dans «La Voix» en date du 16 décembre 2003 et 2 janvier 2004;
- au Mémorial, Recueil C numéro 1335 du 16 décembre 2003 et C numéro 3 du 2 janvier 2004;
- L’Echo du 16 décembre 2003;
- De Financieel Economische Tijd du 16 décembre 2003;
- Het Financieele Dagblad du 16 décembre 2003;
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 4.413.577,902 actions, 1 action seulement

est dûment représentée à la présente assemblée.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 15

décembre 2003 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Dernier alinéa. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la partie II de loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

La politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs

autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 8 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 8. Alinéa 5. Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 alinéa 3 des statuts par ajout d’un point h) qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 3 point h)
h) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport, de scission ou de toute opération de

restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le 4e alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 4. Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier les alinéas 4 et 8 de l’article 15 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 4. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs

16084

nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.»

«Art. 15. Alinéa 8. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la moitié des administra-

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 23. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 28 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 28. Alinéa 1

. Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le conseil d’administration

entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition
du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Baronheid, N. Lazzari, J. Rossignol, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, vol. 142S, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014313.3/220/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

WINNING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.249.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014316.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

HALLVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.339.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01963, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2004.

(015220.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Luxembourg, le 5 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 février 2004.

G. Lecuit.

Pour HALLVISION S.A.
Signature

16085

HIGHLAND CATTLE ZIICHTER LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg F 376.

—

STATUTEN

Kapitel I.- Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name, Rechtsform. Der Verein trägt den Namen: HIGHLAND CATTLE ZIICHTER LËTZEBUERG,

A.s.b.l.

(ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ELEVEURS DE BOVINS HIGHLANDS, A.s.b.l.).

Art. 2. Sitz, Wirkungsbereich. Der Verein hat seinen Sitz im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz kann zu jeder

Zeit durch einfachen Beschluss des Vorstandes in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den.

Art. 3. Dauer. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

Kapitel II.- Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck und Gegenstand
A) Zweck des Vereins ist die Förderung der Zucht, Haltung und Vermarktung von Highland Cattle.
B) Gegenstand des Vereins ist:
a) die Aufstellung eines Zuchtreglements und Führung eines Stammbuches, sowie die dazu gehörende Leistungskon-

trolle;

b) die Beratung der Mitglieder über die zweckmäßige Haltung, Pflege und Aufzucht der Highland Cattle;
c) die Veranstaltung von Ausstellungen und Wettbewerben;
d) die Beschaffung von Bedarfsgegenständen für die Rinderzucht und Haltung;
e) die gemeinschaftliche Veredelung und Vermarktung von Produkten aus der Highland Cattle Haltung;
f) die Verteidigung der wirtschaftlichen Interessen der Rinderhalter.
Um diese Aufgaben zu erfüllen wird der Verein alles Nötige unternehmen und insbesondere folgendes:
Der Verein wird enge Beziehungen zu den Schwesterorganisationen im Ausland unterhalten, die da sind:
a) HIGHLAND CATTLE SCOTLAND (THONHILL SCOTLAND);
b) VERBAND DEUTSCHER HIGHLAND CATTLE ZÜCHTER UND HALTER ev.
Der Vereinsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung der Satzung selbst geändert werden.

Kapitel III.- Mitgliedschaft

Art. 5. Mindestanzahl der Mitglieder. Die Mindestanzahl der Mitglieder ist fünf.

Art. 6. Aufnahmebedingungen. Mitglied können Highland Cattle Halter, Highland Cattle Züchter so wie Interes-

senten werden.

Art. 7. Erwerb der Mitgliedschaft. Wer Mitglied des Vereins werden will, muss eine Beitrittserklärung unter-

zeichnen in der vom Vorstand festgelegten Form.

Über das Beitrittsgesuch entscheidet der Vorstand innerhalb eines Monats. Lehnt der Vorstand die Aufnahme ab, so

ist der Beschluss, durch welchen der Interessent abgewiesen wird, diesem ohne Verzug mittels eingeschriebenen Briefes
mitzuteilen. Der Abgewiesene kann innerhalb der Monatsfrist durch einen Einschreibebrief an den Vorstand Berufung
bei der Generalversammlung einlegen. Das Datum des Poststempels ist maßgebend für den Ablauf der Frist. Die nächste
Generalversammlung entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit über die Aufnahme.

Art. 8. Ausscheidungsgründe. Die Mitgliedschaft erliegt:
- durch freiwilligen Austritt;
- durch Ausschließung;
- durch den Tod.
Die Mitglieder können ihre Mitgliedschaft nicht übertragen.

Art. 9. Kündigung durch ein Mitglied. Jedes Mitglied hat das Recht mittels Aufkündigung seinen Austritt aus dem

Verein zu erklären. Sie muss schriftlich erfolgen.

Art. 10. Ausschließung eines Mitgliedes. Der Vorstand des Vereins kann ein Mitglied nur aus schwerwiegenden

Gründen ausschließen, und zwar nach ordnungsgemäßer Vorladung des Betroffenen. Schwerwiegende Gründe des Aus-
schlusses sind u.a. Nichtbeachtung der Satzung und der Generalversammlungsbeschlüsse. Der Beschluss, durch welchen
das Mitglied ausgeschlossen wird, ist diesem vom Vorstand ohne Verzug mittels eingeschriebenen Briefes mitzuteilen.

Innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung kann er durch einen an den Vorstand gerichteten Einschreibebrief bei

der Generalversammlung Berufung einlegen. Die nächste Generalversammlung entscheidet mit einfacher Stimmenmehr-
heit und geheimer Stimmabgabe.

Kapitel IV.- Rechtsverhältnis des Vereins und der Vereinsmitglieder

Art. 11. Rechte der Mitglieder. Jedes Mitglied hat das Recht:
a) an den Generalversammlungen stimmberechtigt teilzunehmen und Vorschläge für die gemeinsamen Maßnahmen

vorzutragen;

b) aktives und passives Wahlrecht auszuüben;
c) alle Einrichtungen und Leistungen des Vereins nach den dafür getroffenen Bestimmungen in Anspruch zu nehmen.

16086

Art. 12. Pflichten der Mitglieder. Jedes Mitglied hat die Pflicht:
a) die Tätigkeit des Vereins zu unterstützen;
b) den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Organe des Vereins nachzukommen;
c) den Jahresbeitrag, die Gebühren und andere Verbindlichkeiten innerhalb 30 Tagen nach Aufforderung an die Ver-

einskasse zu entrichten.

Kapitel V.- Organe des Vereins

Art. 13. Organe des Vereins. Die Organe des Vereins sind:
- die Generalversammlung;
- der Vorstand.

Die Generalversammlung

Art. 14. Berufung der Generalversammlung, Berufungsrecht der Minderheit. Die Generalversammlung ist

das oberste Organ des Vereins. Die Generalversammlung muss vom Vorstand jährlich mindestens einmal einberufen
werden und zwar spätestens 3 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres. Außerdem kann der Vorstand zu jeder Zeit
außerordentliche Generalversammlungen einberufen; er ist dazu verpflichtet, wenn dies von mindestens sieben Mitglie-
dern unter Angabe der Tagesordnung beantragt wird, und zwar innerhalb 21 Tagen nach der Eingabe. Jeder Antrag, der
von wenigstens sieben Mitgliedern unterschrieben wird, muss auf die Tagesordnung gesetzt werden. Die Einladung und
die Tagesordnung sind allen Mitgliedern wenigstens 8 Tage vorher schriftlich zuzusenden.

Art. 15. Rechte der Generalversammlung. Die Generalversammlung beschließt in den im Gesetz und in der

Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich über:

1. die Besetzung des Vorstandes;
2. die Geschäftsordnung;
3. das Zuchtreglement;
4. die Festsetzung der von den Mitgliedern zu leistenden Gebühren, die sich nach dem Umfang der Inanspruchnahme

von Einrichtungen oder anderen Leistungen des Vereins durch die Mitglieder oder nach bestimmten wirtschaftlichen
Merkmalen der Betriebe der Mitglieder richten;

5. die Genehmigung des Jahresabschlusses, die Entlastung des Vorstandes, gegebenenfalls die Amtsenthebung der Mit-

glieder dieses Organes;

6. alle gegen die Geschäftsführung eingebrachten Beschwerden;
7. die Auslegung der Satzung, der Geschäftsordnung sowie früherer Beschlüsse der Generalversammlung bei Mei-

nungsverschiedenheiten;

8. Satzungsänderungen;
9. Auflösung und Liquidation des Vereins.

Art. 16. Generalversammlung, Abstimmung. In der Generalversammlung hat jedes Mitglied eine Stimme.
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Vorstandes oder sein Stellvertreter. Ausgenommen

in Fällen in denen die Satzung ausdrücklich eine andere Stimmenmehrheit vorsieht (z.B. bei Änderungen der Satzung
oder des Zuchtreglements oder bei Auflösung des Vereins) beschließt die Generalversammlung über alle auf der Tages-
ordnung stehenden Punkte mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und der vertretenen Mitglieder. Bei Stim-
mengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ist erforderlich, dass
der Gegenstand bei der Berufung der Generalversammlung bezeichnet wird. Die gefassten Beschlüsse sind bindend für
alle Mitglieder.

Geheime Abstimmung findet statt bei Wahlen und im Falle von Personenfragen. Im Übrigen muss sie erfolgen, wenn

mindestens drei Mitglieder dies verlangen.

Art. 17. Stimmvollmacht. In der Ausübung ihrer Rechte bez. ihres Stimmrechtes können die Mitglieder sich durch

ein anderes Mitglied mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Diese Stellvertreter können höchstens eine Ver-
tretung annehmen.

Art. 18. Niederschrift über die Beschlüsse der Generalversammlung. Über die Beschlüsse der Generalver-

sammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll soll den Ort und den Tag der Versammlung, den Namen des
Vorsitzenden sowie Art und Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung
enthalten.

Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und den anwesenden Mitgliedern des Vorstandes zu unterschreiben. Ihm sind

die Belege über die Einberufung als Anlage beizufügen.

Wird eine Änderung der Satzung beschlossen, so ist dem Protokoll außerdem ein Verzeichnis der erschienenen oder

vertretenden Mitglieder beizufügen.

Jedem Mitglied ist die Einsicht in das Protokoll gestattet. Das Protokoll ist vom Verein aufzubewahren.

Der Vorstand

Art. 19. Zusammensetzung der Wahl. Der Vorstand besteht aus mindestens fünf und höchstens sieben Mitglie-

dern, und wird von der Generalversammlung für die Dauer von vier Jahren gewählt.

Die Vorstandsmitglieder müssen Mitglied des Vereins sein. Mindestens fünf Mitglieder des Vorstandes müssen High-

land Cattle Züchter sein.

Art. 20. Kandidaturen. Kandidaturerklärungen sind wenigstens 3 Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten Da-

tum schriftlich beim Präsidenten des Vereins einzureichen. Maßgebend für den Ablauf dieser Frist ist das Datum des
Poststempels.

16087

Art. 21. Präsident, Vize-Präsident, Sekretär, Kassierer. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich einen Prä-

sidenten und einen Vize-Präsidenten. Der Vorstand ernennt einen Sekretär und Kassierer.

Art. 22. Wiederwahl. Wiederwahl der Vorstandsmitglieder ist zulässig, und sie gelten von Rechts wegen als Kan-

didaten für die Neuwahl, falls sie keine gegenteilige Erklärung abgeben.

Art. 23. Mandatsniederlegung. Mandatsniederlegungserklärungen von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich dem

Präsidenten vorzulegen.

Ausscheidende gewählte Vorstandsmitglieder werden in der nächsten Generalversammlung durch Ergänzungswahl

ersetzt. Reichen mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder ihren Rücktritt ein so muss der Präsident innerhalb eines
Monats eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat.

Im Falle der Amtsniederlegung sämtlicher Vorstandsmitglieder müssen diese, bis zur erfolgten Neuwahl, in ihren Äm-

tern bleiben. Sie sind verantwortlich für Verluste, welche dem Verein dadurch entstehen, dass sie ihre Ämter vorzeitig
verlassen und so die Geschäfte vernachlässigt haben.

Art. 24. Aufgaben und Pflichten des Vorstandes. Der Vorstand führt die Geschäfte des Vereins nach Maßgabe

der Satzung und der Beschlüsse der Generalversammlung. Er hat dafür zu sorgen, dass die erforderlichen Bücher des
Vereins ordnungsgemäß geführt werden.

Zu dessen Aufgaben gehören insbesonders:
1. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung des Vereins;
2. Führung eines Mitgliederverzeichnisses;
3. Aufstellung der Geschäftsordnung;
4. Festsetzung der Tagesordnung;
5. Verantwortliche Zeichnung der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und des Inventars.
Die Vorstandsmitglieder haben bei der Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Ge-

schäftsleiters eines Vereins anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse des Vereins haben sie Stillschwei-
gen zu bewahren.

Art. 25. Einberufung des Vorstandes, Beschlussfassung. Auf mündliche oder schriftliche Einberufung durch

den Präsidenten tritt der Vorstand zusammen, so oft es die Interessen des Vereins erfordern, mindestens aber einmal
pro Jahr. Desgleichen tritt er zusammen wenn dies von mindestens drei Mitgliedern des Vorstandes verlangt wird.

Der Vorstand ist beschlussfähig wenn die Mehrheit der Mitglieder des Vorstandes anwesend ist. Die Beschlüsse wer-

den mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellver-
treters entscheidend.

Art. 26. Leitung der Vorstandssitzung. Der Präsident oder vertretungsweise der Vize-Präsident, beziehungs-

weise das älteste Mitglied, leitet die Vorstandssitzung.

Art. 27. Beurkundung von Beschlüssen. Über die Beschlüsse des Vorstandes ist ein Protokoll anzufertigen und

vom Präsidenten und den anwesenden Mitgliedern des Vorstandes zu unterzeichnen. Ist ein Vorstandsmitglied nicht mit
dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird seine Stellungnahme kurzgefasst in das Protokoll eingetragen. Das
Protokoll ist vom Vorstand aufzubewahren.

Art. 28. Prokura. Zeichnungsberechtigt für den Verein ist der Präsident beziehungsweise eine andere Person, wel-

che seitens des Vorstandes hierzu ausersehen ist und entsprechende Prokura erhalten hat.

Kapitel VI.- Finanzierung und Rechnungswesen

Art. 29. Finanzierung. Die Geldmittel des Vereins werden erbracht durch Mitgliedsbeiträge, Gebühren für Dienst-

leistungen und Vereinsaktivitäten.

Art. 30. Jahresbeitrag. Auf Vorschlag des Vorstandes wird ein jährlicher Beitrag erhoben werden. Der Jahresbei-

trag wird durch die Generalversammlung festgelegt. Der jährliche Mitgliedsbeitrag kann EUR 250 nicht überschreiten.

Art. 31. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endet mit dem darauffolgenden 31. De-

zember, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am Gründungstage beginnt.

Art. 32. Kassenrevisoren. Zwei Kassenrevisoren werden von der Generalversammlung auf ein Jahr gewählt.

Kapitel VII.- Satzungsänderung, Auflösung

Art. 33. Satzungsänderung. Eine Abänderung der Satzung kann nur durch die Generalversammlung beschlossen

werden. Dabei verfügt jedes Vereinsmitglied über eine Stimme.

Zu einer Änderung der Satzung bedarf es der Anwesenheit von 2/3 der Mitglieder und einer Mehrheit, die mindestens

drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst; falls 2/3 der Mitglieder nicht anwesend sind, wird nach einer Frist von
mindestens 8 Tagen eine zweite Generalversammlung einberufen. In der zweiten Versammlung bedarf der Beschluss
über eine Satzungsänderung nur noch der Mehrheit von drei Viertel der anwesenden Stimmen.

Art. 34. Auflösung. Auflösung und Liquidation erfolgen gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für a.s.b.l.’s.
Die Generalversammlung, die die Auflösung beschliesst, bezeichnet eine Vereinigung deren Zweck dem Verein nahe

steht als Empfänger eines eventuellen Liquidationsüberschusses.

Kapitel VIII.- Übergangsbestimmungen

Für den ersten Vorstand können Kandidaturen in der Gründungsversammlung gestellt werden.

16088

Kapitel IX.- Schlussbestimmungen

Art. 35. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht ge-

regelt sind, werden durch Beschluss der Generalversammmlung entschieden.

Art. 36. Inkrafttreten. Der Vorstand wird die zivilrechtliche Anerkennung der Satzung beantragen.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sogleich haben die Gründungsmitglieder in ausserordentlicher Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
Zu Vorstandsmitgliedern mit Mandat bis zur ordentlichen Generalversammlung in 2008 wurden bestimmt:
Lies Frank, geboren am 3. Januar 1967, cuisinier, 16, Duerfstrooss, L-6839 Lellig, Präsident
Hoffmann Marc, geboren am 9. Oktober 1963, instituteur, 3, um Maart, Heiderscheid, Vize-Präsident
Urhausen Patrick, geboren am 13. Januar 1968, facteur, 12, rue Principale, L-9375 Gralingen, Sekretär
Strotz Xavier, geboren am 5. September 1965, 12, rue Abbé Neuens, L-8811 Bilsdorf, Kassierer
Dr. Schoos Jean, Tierarzt, 13, rue Birkelt, L-6552 Berdorf
Larry Pierrot, mécanicien, Fléckenhaff, L-6370 Haller
Roy Reding, avocat, 2, rue du Lavoir, L-7430 Fischbach

Der Sitz der Vereinigung befindet sich in Centre d’accueil «A Wiewech», 12, rue Syrdallstroos, L-6850 Manternach.
Doppelt geschrieben und unterschrieben: die Gründungsmitglieder,

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01080. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014741.3/000/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

LAUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.131.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02814. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015840.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Name

Vorname

Beruf

Wohnort

Rohen

Ralph

Landwirt

Munsbach

Mangen

Fernand

Staatsbeamter

Mertert

Engel

Jean-Marc

Mécanicien

Boevange-sur-Attert

Wormeringer

Eric

Mécanicien

Useldange

Larry

Pierrot

Mécanicien

Haller

Urhausen

Patrick

Facteur

Gralingen

Schmit

Jean-Marie

Staatsbeamter

Godbrange

Schoos

Jean

Tierarzt

Berdorf

Schoos

Karin

Zahnärztin

Berdorf

Reiff

Landwirt

Strassen

Kler

Claude

Koch

Bertrange

Sonnborn

Rolf

Landwirt / Fahrer

Wermelsk.

Kaminsk

Roland

Kunstschmied

Bollendorf

Wampach

Jean-Claude

Fonctionnaire

Bastendorf

Stoltz

André

inf.

Bastendorf

Hoffmann

Marc

Instituteur

Heiderscheid

Lies

Fränk

Cuisinier

Lellig

Strotz

Xavier

Landwirt

Bilsdorf

Weiler

Gust

Landwirt

Frisange

Reding

Roy

Avocat

Fischbach

Unterschriften.

Extrait sincère et conforme
LAUDER S.A.
Signature
Un mandataire

16089

SOCOFLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.869.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02676, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

MOGADOR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.605.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02677, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015213.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

FINANZIERUNG UND INTERNATIONALE BERATUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.561.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02678, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01930, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015217.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

PLIBRICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02415, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015245.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

NGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.060.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02388, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015279.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2004.

Signature.

16090

TOM BEILER ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.788.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02455, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.

(015292.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

EDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.936.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01605, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015293.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

UN AUTRE MONDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 106, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 97.826.

—

Mr. Fullo Antonio gérant administratif de la société UN AUTRE MONDE accepte la démission de Mr. Peters Claude

gérant technique du 8 février 2004, et la rentrée de Mme Poupard-Fuillez Marinette nouvelle gérant technique à partir
du 8 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03140. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(015362.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

LOOKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 95.389.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 février 2004 au siège social

Ordre du jour:

Démission du gérant technique actuel et désignation du nouveau gérant technique

Ont comparu:

1) Monsieur David Bedden, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, Chemin des Manoeuvres.
2) Monsieur Franck de Gezelle, employé privé, demeurant à L-1463 Luxembourg, 35, Place de Paris.
3) Mademoiselle Emmy Bedden, étudiante, demeurant à F-62100 Calais, 317, rue Jean Moulin ici représentée par

Monsieur Franck de Gezelle; précité, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

4) Monsieur Laurent de Gezelle, serveur, demeurant à B-6700 Arlon, 39, Chemin des Mines.
Les comparants représentant la totalité du capital social de la société LOOKING, S.à r.l. ont pris les résolutions sui-

vantes:

1) Monsieur Franck de Gezelle, pré-qualifié, démissionne en tant que gérant technique de la société.
2) L’assemblée désigne, pour une durée indéterminée, comme gérant délégué technique Monsieur Laurent de Gezel-

le, pré-qualifié, et confirme comme gérant administratif Monsieur Franck de Gezelle, pré-qualifié, avec pouvoir d’engager
la société par leur seule signature individuelle.

Fait en cinq exemplaires.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03221. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015428.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 11 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 février 2004.

A. Fullo.

Luxembourg, le 12 février 2004.

D. Bedden / F. de Gezelle / L. de Gezelle.

16091

RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK, Etablissement d’utilité publique.

Gesellschaftssitz: L-1147 Luxemburg, 45, rue de l’Avenir.

—

Bilanz zum 31. August 2003

Einnahmen-/Ausgabenrechnung vom 1. September 2002 bis zum 31. August 2003

Ich habe die Bilanz zum 31. August 2003 des Rudolf Steiner-Fonds fir Waldorfpädagogik stichprobenartig geprüft. Ich

stelle fest, dass der Jahresabschluss in Einklang mit der Buchhaltung und den Belegen ist.

Luxemburg, den 20. November 2003.

Budget für das Rechnungsjahr 1. September 2003 - 31. August 2004

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03055. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015307.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

CAREBA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5618 Bad Mondorf, rue Flammang.

H. R. Luxemburg B 23.699.

—

Es geht aus zwei Briefen hervor, dass die Herren:
- Guido Berghmanns, wohnhaft in 22, avenue Dr. Klein, L-1530 Mondorf les Bains, Luxemburg
- Heinrich Wilhelm Schumacher, wohnhaft in 4, Leo-Schneemann-Strasse, D-66706 Perl, Deutschland,
ihren Rücktritt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. November 2003 mitgeteilt haben.
Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Februar 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03262. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015650.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Bezeichnung

Débit

Crédit

Eigenmittel am 1. September 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.169,69 EUR

KONTO CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,29 EUR

KONTO CREDIT EUROPEEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101,04 EUR

KONTO CREDIT EUROPEEN SPARKONTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.610,11 EUR

Kaution aus Instrumentenverleih. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495,80 EUR

Abgrenzung Zinsgutschrift . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293,66 EUR

Saldo (Unterdeckung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.633,39 EUR

28.665,49 EUR

Bezeichnung

Débit

Crédit

Spenden nicht zweckgebunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

Mieteinnahmen aus Instrumentenverleih. . . . . . . . . . . . . . . . . .

288,- EUR

Zinserträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

515,50 EUR

Anschaffungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.001,96 EUR

davon 1 Trompete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700,- EUR

davon 1 Cello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,- EUR

davon 7 CD’s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88,11 EUR

Instandsetzungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.002,50 EUR

dto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.711,35 EUR

Honorar G. Sembdner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,- EUR

Gebühr für Bilanzregistrierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,- EUR

Bankkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,76 EUR

Verwaltungskosten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,17 EUR

5.536,89 EUR

903,50 EUR

Saldo (Unterdeckung)

4.633,39 EUR

5.536,89 EUR

ALCOMFI, Association luxembourgeoise des conseils comptables et fiscaux

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE S.A., conseils comptables et fiscaux
Signature

Débit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,- EUR

Crédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500,- EUR

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

16092

M.A.G.I.C. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 73.147.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 août 2003 à 17.00 heures à Luxembourg

1. Après avoir pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes, ainsi que des bilans et comptes de profits

et pertes au 31 décembre 1999, 2000, 2001 et 2002 l’assemblée a approuvé à l’unanimité les comptes tels que présentés
et a décidé de reporter le solde des résultats soit:

Pour la période du 1

décembre 1999 au 31 décembre 1999 une perte de EUR 414,23.

Pour l’exercice 2000 une perte de EUR 670,08.
Pour l’exercice 2001 un bénéfice de EUR 1.056,98.
Pour l’exercice 2002 une perte de EUR 95,31,
à compte nouveau.
2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs. Aucune décharge n’est accordée

au commissaire aux comptes.

3. L’assemblée accepte les démissions en tant qu’administrateurs de Messieurs Yeung Cheuk Hing et Yeung Cheuk

Hung et nomme la Société ITEMCO S.A. avec siège social au 22-24, boulevard Royal ainsi que Monsieur Joeri de Witte
comme nouveaux administrateurs et ce pour un terme de 6 ans.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Ronald de Witte est reconduit pour un terme de 6 ans.
4. La S.à r.l. LUXREVISION est nommée commissaire aux comptes pour un terme de 6 ans et ce en remplacement

de la S.à r.l. VAN CAUTER qui est révoquée par la présente assemblée.

5. L’assemblée approuve à l’unanimité le transfert du siège social tel que décidé par l’administrateur-délégué en date

du 27 janvier 2003.

Pour extrait sincère et conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00341. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015383.2/664/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.031.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2004, réf.

LSO-AN02543, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.

(015401.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

MATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.665.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02804. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015842.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

M.A.G.I.C. EUROPE S.A.
R. de Witte
Administrateur-délégué

Pour FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
P. Bun
Administrateur

Extrait sincère et conforme
MATRIX INVESTMENTS S.A.
Signature
Un mandataire

16093

ZASKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 74.374.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 20 janvier

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

383 du 27 mai 2000, modifiée suivant acte

passé par-devant le même notaire en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C n

747 du 11 octobre 2000.

—

Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société ZASKAR S.A., tenue au siège social en date du 10 juin 2003,

que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de l’année 2002:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur Mario Fiume, Monsieur Riccardo Savino

Grimundo et Monsieur Iride Antonellis, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FIBETRUST pour l’exercice
de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2002.

3. Le bénéfice de l’exercice, de EUR 828,02 est reportée à nouveau.
4. Sont nommés aux postes d’administrateur pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008):

Monsieur Mario Fiume, demeurant à c.so. Aldo Moro, 35, Cerignola, administrateur,
Monsieur Riccardo Grimundo, demeurant à Via don Cosmo Azzollini, 3, Molfetta, administrateur,
Monsieur Iride Antonellis, demeurant à Via Trapani, 6, Cerignola, administrateur.
5. Est nommée au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2008):

FIDUCIAIRE FIBETRUST avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00945. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015388.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

REFLEXION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.987,- EUR.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.895.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 11 février

2004 que:

- Le siège social de la société soit transférer de L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri à L-1628 Luxem-

bourg, 1, rue des Glacis.

- La démission de Armin Kirchner, Hugo Neuman et TMF CORPORATE SERVICES S.A. en tant qu’administrateurs

a été acceptée et que décharge pleine et entière a été accordée.

- La démission de L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. en tant que commissaire a été acceptée et que décharge pleine et

entière a été accordée.

- La nomination de Stewart Kam-Cheong comme administrateur, demeurant professionnellement à L-1628 Luxem-

bourg, 1, rue des Glacis.

- La nomination de Olivier Dorier comme administrateur, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1,

rue des Glacis.

- La nomination de Angèle Grotz comme administrateur, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce.
- La nomination de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg à L-1526, 50, Val Fleuri, comme commissaire.
Luxembourg, le 12 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03064. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015489.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

ZASKAR S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un administrateur

16094

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.259.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, modifiés, enregistrés à Luxembourg, le 12 février

2004, réf. LSO-AN02542, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.

(015403.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

S.P.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.613.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02197, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.

(015404.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

FUNDMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.714.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2004, réf.

LSO-AN02531, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.

(015405.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

MERCHBANC SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646.

—

En date du 28 janvier 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé de nommer:
- Madame Anja Grenner, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg,

- Monsieur Léon Hilger, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg,

- Monsieur José Isern Rovira, MERCHBANC, Diputacion 279, E-08007 Barcelona,
- Monsieur Joaquin Lopez Veraza, MERCHBANC, Diputacion 279, E-08007 Barcelona,
- Monsieur Henry Verrey, SEMELY CONSULT & MANAGEMENT LTD, 84, rue du Rhône, CH-1204 Genève,
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01316. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015486.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
M. J. Reyter
Administrateur

S.P.I.E. S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateurs

Pour FUNDMAR S.A., Société Anonyme
H. de Graaf
Administrateur

Pour MERCHBANC SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

16095

AKH MANAGEMENT HOLDCO III, Société en commandite par Actions.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.983.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of January at 2.50 p.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AKH, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and
companies register,

duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 Jan-

uary 2004,

(hereafter referred to as the «General Partner»);
2) VESTAR OGF LLP, a limited liability partnership organized under the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at c/o KIRKLAND & ELLIS INTERNATIONAL LLP, Tower 42, 25 Old Broad Street, London, EC2N 1HQ,
United Kingdom,

duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 Jan-

uary 2004,

(hereinafter referred to as the «Limited Partner»).
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Hereinafter the General Partner and the Limited Partner will be referred to individually as a «Shareholder» and col-

lectively as the «Shareholders».

Such appearing parties have requested the notary to draw up the articles of incorporation of a société en commandite

par actions which they declare organised among themselves as follows:

A. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future,

a company in the form of a société en commandite par actions under the name of AKH MANAGEMENT HOLDCO III
(hereinafter the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within

the same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the Manager. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the
Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

B. Shareholder’s liability

Art. 5. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

C. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of thirty-one thousand one euro twenty-five cent (EUR 31,001.25) consist-

ing of twenty-four thousand eight hundred (24,800) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one
euro twenty-five cent (EUR 1.25) each and one (1) management share (the «Management Share») with a par value of
one euro twenty-five cent (EUR 1.25).

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-)

consisting of four hundred million (400,000,000) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per

16096

share. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of association, the sole manager
is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
he shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify
to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the
last address thus communicated.

Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the

register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the
transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and
register in the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the
consent of the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered office, or to
such other address indicated by the Company.

The Management Share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed in

accordance with article 8 of the Articles.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all
rights attached to such share(s).

D. Management

Art. 8. The Company shall be managed by AKH, a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité) and manager of the Company (herein referred
to as the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board,
as provided for in article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect
urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accord-
ance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Manager.

Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’ stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 10. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager at its sole discretion.

E. Supervision

Art. 11. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be super-

vised by a Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members. For the carrying out
of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by article
62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as he may determine and may authorise any actions taken by the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under the articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and shall hold office until their successors are elected. The members of the supervisory
board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of shareholders. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any of two of its members so requests.

16097

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency
shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda
thereof. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of com-
munication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
calendar previously adopted by the Supervisory Board.

The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-

ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.

Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the boards’ meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any in-
terest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or
otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

F. General meetings of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager.

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Super-

visory Board. It may also be convened by the Manager upon request of shareholders representing at least twenty per
cent (20%) of the Company’s share capital.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Monday of September at 10.00
a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address indicated
in the share register. The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The manager
may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of share-
holders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

G. Accounting year - Balance sheet

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of April and shall terminate on the thirty first

of March of the next year.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached 10 % (ten
percent) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager,
shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed
by observing the terms and conditions provided for by law.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 16. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meet-

ing of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended, unless otherwise provided herein.

16098

I. Liquidation

Art. 17. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

J. Final dispositions - Applicable law

Art. 18. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March

31, 2004.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand one euro twenty-five cent

(EUR 31,001.25) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred euros.

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the general meeting of sharehold-

ers resolving on the annual accounts as of 31 December 2008:

a) Mr Robert L. Rosner, Partner at VENTURE CAPITAL PARTNERS, born in New York (New York, U.S.A.), on 5

December 1959, residing at 73 Quai D’Orsay, 75007 Paris, France.

b) Mr Vincent Fesquet, Executive Director at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in Paris XIVe arrondissement

(France), on 24 September 1967, residing at 10 avenue de Villiers, 75017 Paris, France.

c) Mr Jean-François Félix, Vice President at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in Commercy, Meuse (France), on

24 October 1969, residing at 50 avenue de la Motte-Picquet, 75015 Paris, France.

3. The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize janvier à 14.50 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AKH, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas encore enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxem-
bourg,

dûment représentée par Mr Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 12 janvier 2004,

(ci-après «l’Associé Commandité»);
2) VESTAR OGF LLP, un limited liability partnership constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

à c/o KIRKLAND & ELLIS INTERNATIONAL LLP, Tower 42, 25 Old Broad Street, London, EC2N 1HQ, United Kin-
gdom,

dûment représenté par Mr Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 12 janvier 2004,

(ci-après dénommé l’ «Associé Commanditaire»).

1) AKH S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

2) VESTAR OGF LLP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 Ordinary Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,801 shares

16099

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ci-après, l’Associé Commandité et le ou les Associé(s) Commanditaire(s) sont dénommés individuellement «Action-

naire» et collectivement «Actionnaires».

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions sous la dénomination de AKH MANAGEMENT HOLDCO III (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des suc-
cursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 5. L’associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires ex-
cepté l’associé commandité), porteurs d’actions ordinaires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quel-
que manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

C. Capital social - Actions

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille un euros vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) représenté

par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) et par une (1) action de Commandité (ci-après l’«Action de Commandité») avec une valeur nominale de un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25).

Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-) représenté par quatre cent millions

(400.000.000) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le gérant unique est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Un registre des actionnaires qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre con-

tiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts. Chaque ac-
tionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l’action-

naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

Le droit de propriété des actions nominatives s’établit par une inscription au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le
transfert d’actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le
transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registres des actionnaires tout transfert
auquel il est fait référence dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cédant et du cession-
naire.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur

16100

adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera nom-

mé conformément à l’article 8 des présents statuts.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

D. Gérance

Art. 8. La Société sera administrée par AKH, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (le «Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance, suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d’un gérant remplaçant est soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration et de dispo-

sition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

E. Surveillance

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront sur-

veillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Afin de surveiller les opérations de la Société,
le conseil de surveillance se voit attribué les fonctions d’un commissaire aux comptes, conformément à l’article 62 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Le conseil de surveillance
peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du
Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du conseil de surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

riode qui ne pourra excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du conseil de surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil de surveillance peut élire un de ses membres comme pré-
sident.

Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du conseil de gérance doit

être tenue sur demande d’au moins deux de ses membres.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitu-
tives de l’urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l’ordre du jour de la réu-
nion. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spé-
ciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le
conseil de surveillance.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le conseil de sur-

veillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du conseil de surveillance
pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du conseil de surveillance peut participer à une réunion du conseil de surveillance par conférence té-

léphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette

16101

réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entrepri-

ses ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires
ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats
ou pareilles affaires.

F. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du conseil de surveillance. Elle

peut aussi être convoquée par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui

sera fixé dans l’avis de convocation à la réunion, le premier lundi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convoca-

tion. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par cour-
rier recommandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à
l’adresse inscrite dans le registre des actions nominatives. Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régle-
ront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pour-
ra être tenue sans avis ou publication préalable.

G. Exercice social - Bilan

Art. 14. L’exercice social de la Société commence le 1

avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social souscrit. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les
conditions prévues par la loi.

H. Modification des statuts de la société

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

I. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procé-

deront à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

J. Dispositions finales et loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) AKH S.A., nommé ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

2) VESTAR OGF LLP, nommé ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 Actions de Commanditaire

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.801 actions

16102

Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille un euros vingt-

cinq cents (EUR 31.001,25) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu’à ce que l’assemblée générale

se prononce sur les comptes de la société le 31 décembre 2008:

a) M. Robert L. Rosner, Partner à VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à New York, U.S.A., le 5 décembre 1959, de-

meurant à 73 Quai D’Orsay, 75007 Paris, France.

b) M. Vincent Fesquet, Executive Director à VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à Paris XIVe arrondissement (France),

le 24 septembre 1967, demeurant à 10 avenue de Villiers, 75017 Paris, France.

c) M. Jean-François Félix, Vice Président à VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à Commercy, Meuse (France), le 24

octobre 1969, demeurant à 50 avenue de la Motte-Picquet, 75015 Paris, France.

3. Le siège de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, vol. 142S, fol. 25, case 6. – Reçu 310,01 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015442.3/211/472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.873.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02760, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015435.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

CI & GI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 79.027.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03097, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.

(015703.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Luxembourg, le 11 février 2004.

J. Elvinger.

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

Signatures
Administrateurs

16103

ELISTART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.380.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03051, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.

(015525.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

ELISTART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.380.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 janvier 2004 que:
- Sont réélus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007:
Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, BP

878, L-2018 Luxembourg, né le 12 février 1941 à Minehaed, Angleterre.

Monsieur Paul N. Worth, Administrateur de sociétés, demeurant à 60, rue des Romains, BP 2779, L-1027 Luxem-

bourg, né le 13 décembre 1952 à Wokingham, Angleterre.

Mademoiselle Anastasia Perekrest, Administratrice de sociétés, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, BP

878, L-2018 Luxembourg, née le 23 juin 1979 à Moscou, Russie.

- Est réélue administratrice-déléguée jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007:
Mademoiselle Anastasia Perekrest, Administratrice de sociétés, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, BP

878, L-2018 Luxembourg, née le 23 juin 1979 à Moscou, Russie.

- Est réélue commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007:
Monsieur Henri Vanherberghen, demeurant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, né le 15 mai 1941 à Uccle,

Belgique.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03049. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015533.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

BMH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.483.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015691.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

BMH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.483.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03621, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliataire
Signature

Signature.

16104

FRASALUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SAFRALUX S.A.).

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.522.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAFRALUX S.A. avec siège

social à Junglinster, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 193 du 7 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Kayser, commerçant, demeurant à Imbringen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marianne Elcheroth, épouse André Kayser, commerçante, demeurant à

Imbringen.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la Société en FRASALUX S.A. et modification afférente de l’article 1

, alinéa

1, des statuts.

2.- Augmentation du capital social jusqu’à 250.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
Libération en espèces de l’augmentation de capital par les actionnaires actuels.
3.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en FRASALUX S.A.
Le premier alinéa de l’article premier des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Art. 1

alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRASALUX S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence cent vingt-six mille cinquante-trois euros vingt-qua-

tre cents (EUR 126.053,24) pour le porter de son montant actuel converti en euros de cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), sans créa-
tion d’actions nouvelles, par augmentation de la valeur nominale de chaque action à cinquante euros (EUR 50,-).

Libération

L’augmentation de capital est libérée par les actionnaires actuels, plus amplement renseignés sur la liste de présence

ci-annexée, dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société, par des versements en espèces, de sorte
que la somme de cent vingt-six mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR 126.053,24) se trouve à la libre dis-
position de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charge, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 2.800,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Kayser, A. Siebenaler, M. Elcheroth et H. Hellinckx.

16105

Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2004, vol. 426, fol. 68, case 10. – Reçu 1260,53 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015606.3/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

FRASALUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SAFRALUX S.A.).

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.522.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015607.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

FIRST WEB S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 74.162.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST WEB S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations C numéro 346 du 16 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Celso Gomes Domingues, employé privé, demeurant Bridel.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la première phrase de l’article un des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIRST WEB S.A.
2.- Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et

de se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

3.- Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article quatre des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

4.- Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Mersch, le 9 février 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 février 2004.

H. Hellinckx.

16106

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg in-

diqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à huit heures.»

5.- Modification de l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

6.- Acceptation de la démission d’un administrateur.
7.- Nomination de son remplaçant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article un des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1. 1

ère

phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIRST WEB S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31

juillet 1929 et de se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

L’article 4 relatif à l’objet social ainsi que l’article 15 des statuts sont modifiés en conséquence comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle et de modifier en conséquence

l’article onze des statuts comme suit:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à huit heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Paul Defay de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, né à Echternach,

le 18 mai 1956.

Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale an-

nuelle de 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Gomes, D. Toelen, P. Evrard et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 février 2004, vol. 426, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015608.3/242/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Mersch, le 10 février 2004.

H. Hellinckx.

16107

FIRST WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 74.162.

—

(015609.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 11.035.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.697.

—

EXTRAIT

Suite à des transferts de parts sociales dans la société SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l. les associés sont les suivants:
1. 170.354 Parts Sociales de Classe A détenues par DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, une

société de droit anglais, ayant son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Angleterre, enregistrée au Compa-
nies House sous le numéro 4829859.

2. 177.215 Parts Sociales de Classe A détenues par DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED,

une société de droit anglais, ayant son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Angleterre, enregistrée au Com-
panies House sous le numéro 4829846.

3. 6.606 Parts Sociales de Classe A détenues par DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED, une

société de droit anglais, ayant son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Angleterre, enregistrée au Compa-
nies House sous le numéro 4829841.

4. 31.710 Parts Sociales de Classe A détenues par DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, une

société de droit anglais, ayant son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Angleterre, enregistrée au Compa-
nies House sous le numéro 4829836.

5. 7.644 Parts Sociales de Classe A détenues par OFFICERS NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant

son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Angleterre, enregistrée au Companies House sous le numéro
4037123.

6. 26.471 Parts Sociales de Classe A détenues par HVB OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS-AG, une société

de droit allemand, ayant son siège social au 1, am Tucherpark, D-80538 Munich, Allemagne, enregistrée au Handelsre-
gisterbuch numéro 130379.

7. 21.400 Parts Sociales de Classe B détenues par la COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION (LUXEMBOURG)

S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 18.433.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03165. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015476.3/260/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

PASHMIN’ART S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 74.487.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2003

Lors de cette assemblée, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Transfert du siège social

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue à L-1251 Luxem-

bourg, 13, avenue du Bois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07063. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015875.3/1185/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Mersch, le 13 février 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

Pour PASHMIN’ART S.A.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

16108

SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 37.738.

—

Die Gesellschaft wurde am 19. Juli 1991 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxem-

burg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

45 vom 7. Februar 1992.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg den 17. Februar 2004, unter der Referenz LSO-

AN03268, wurde am 17. Februar 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015655.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 37.738.

—

Auszug der Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 4. Juli 2003

Die Generalversammlung:
- bestellt Herrn Irion von Dicklage, wohnhaft in 11 Honoldweg, D-70193 Stuttgart, Deutschland, zum neuen Mitglied

des Verwaltungsrats der Gesellschaft;

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, mit Gesellschaftssitz in 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

burg, wird mit der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2003 beauftragt.

Auszug der Beschlüsse der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft vom 4. Juli 2003

Der Verwaltungsrat wählt:
- Herrn Dr. Armin Walter Brendle, wohnhaft in 94 Arnoldstrasse, D-70378 Stuttgart, zum Vorsitzenden des Verwal-

tungsrats;

- Herrn Irion von Dicklage, wohnhaft in 11 Honoldweg, D-70193 Stuttgart, Deutschland, zum stellvertretenden Vor-

sitzenden des Verwaltungsrats:

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Februar 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03265. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015652.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

CODEJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CODEJA S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 71.771.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODEJA S.A. - V.A.T.

HOUSE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 17 septembre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 919 du 3 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Degive, gérante, demeurant à B-6860 Léglise.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Jansen, cadre, demeurant à B-6860 Léglise.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital de EUR 31.000,- à EUR 12.500,- par dispense aux actionnaires de libérer leurs actions entiè-

rement.

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

16109

2.- Constatation de la libération supplémentaire au montant de EUR 4.750,-.
3.- Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
4.- Refonte des statuts.
5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6.- Nomination du ou des gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par dispense aux actionnaires de libérer intégralement les 31 (trente et
une) actions souscrites lors de la constitution.

Comme les actionnaires ont libéré lors de la constitution le montant de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante

euros), l’Assemblée décide de libérer le capital actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) entièrement par
un versement supplémentaire de EUR 4.750,- (quatre mille sept cent cinquante euros).

La preuve du paiement de EUR 4.750,- (quatre mille sept cent cinquante euros) a été rapportée au notaire soussigné,

qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide ensuite de

transformer la société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

L’objet social de la Société est modifié comme suit:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités des experts-

comptables et fiscaux, aux opérations autorisées par l’Ordre des Experts Comptables et toutes prestations de services
administratifs.

.............»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de diviser le capital de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, réparties en deux classes de parts A et B.

Les parts sociales sont réparties entre les associés actuels comme suit:

Quatrième résolution

L’Assemblée décide ensuite de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités des ex-

perts-comptables et fiscaux, aux opérations autorisées par l’Ordre des Experts Comptables et toutes prestations de
services administratifs.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Elle pourra en outre prendre toute participation dans des sociétés de droit luxembourgeois ou de droit étranger,

ayant un objet identique, complémentaire ou non. Elle pourra gérer, administrer, valoriser et vendre les participations
détenues.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CODEJA, S.à r.l.

1) Madame Catherine Degive, gérante, demeurant à:
B-6860 Léglise, rue des Courtils 133,
née à Verviers, le 30 septembre 1972
soixante-quatorze parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 A
et une part sociale de classe B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 B

2) Monsieur Laurent Jansen, cadre, demeurant à:
B-6860 Léglise, rue des Courtils 133,
né à Verviers, le 16 septembre 1971:
dix-neuf parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 A
3) EXPERTISE PATRIMONIALE, société anonyme, ayant son siège social à:
L-2430 Luxembourg, 18-20 rue Michel Rodange, R.C.S.L. Luxembourg B 50378:
trente et une parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 B

16110

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent euros (EUR 100,-),- chacune, réparties en deux classes de parts so-
ciales A et B.

Les parts sociales sont détenues par les associés comme suit:

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de tous les associés. Les parts so-

ciales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui
représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital
social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital social. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,

les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues.

1) Madame Catherine Degive, gérante, demeurant à:
B-6860 Léglise, rue des Courtils 133:
soixante-quatorze parts sociales de classe A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 A
et une part sociale de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 B

2) Monsieur Laurent Jansen, cadre, demeurant à:
B-6860 Léglise, rue des Courtils 133:
dix-neuf parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 A
3) EXPERTISE PATRIMONIALE, société anonyme, ayant son siège social à:
L-2430 Luxembourg, 18-20 rue Michel Rodange,
trente et une parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 B

16111

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision unanime de tous les associés.

Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer gérante pour une durée indéterminée:
Madame Catherine Degive, prénommée.
Conformément à l’article 12 des statuts la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

de la gérante.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Degive, L. Jansen, R. Greden et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 février 2004, vol. 426, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015632.3/242/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Mersch, le 10 février 2004.

H. Hellinckx.

16112

LUXAFFAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.098.

—

L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXAFFAIRES S.A., ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

3 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1360 du 19 septembre 2002,

modifiée suivant acte reçu par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4

juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 756 du 17 juillet 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 88.098,
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Udo Pontzen, administrateur de société, demeurant à L-1150

Luxembourg, 74, route d’Arlon,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objets:
- une agence d’affaires et notamment dans la prospection, la mise en relation et la recherche de contrat commerciaux,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

2.- Acceptation de la démission de Mademoiselle Hélène Vervloet et de Monsieur Carlos Marques de leur fonction

d’administrateur de la société.

3.- Nomination de Madame Maria Zimakova et de la société PROGNOSIS BUSINESS CENTER en tant que nouveaux

administrateurs de la société.

4.- Confirmation du mandat de la société MC CONSULTING, S.à r.l. dans ses fonctions d’administrateur de la société.
5.- Acceptation de la démission de la société MYR CONSULT, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes

de la société.

6.- Nomination de la société FISCALIS, S.à r.l. aux fonctions de commissaire aux comptes.
7.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires
et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,

16113

de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Mademoiselle Hélène Vervloet et de Monsieur Carlos Marques de leur

fonction d’administrateur de la société et leur confère pleine et entière décharge.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la société pour une période de

six ans:

- Madame Maria Zimakova, professeur de langue, demeurant à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon, née à Samara

(Russie) le 17 août 1979,

- La société PROGNOSIS BUSINESS CENTER, avec siège social à L-1750 Luxembourg, 81, Avenue Victor Hugo,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg n

87.645,

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer le mandat d’administrateur de la société MC CONSULTING, S.à r.l., avec

siège social à L-2550 Luxembourg, 152, Avenue du X Septembre (RCS B n

34.016) pour une nouvel période de six ans.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société MYR CONSULT, S.à r.l. de ses fonctions de com-

missaire aux comptes de la société et lui confère pleine et entière décharge.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société FISCALIS, S.à r.l., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 81,

Avenue Victor Hugo (RCS B n

88.656) aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.20 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, M. Mayer, U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, vol. 142S, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016183.3/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

LUXAFFAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.098.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 février 2004.

(016187.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz/Mondercange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 19.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07517, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015693.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Luxembourg-Eich, le 16 février 2004.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

R. Martignon.

16114

RG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.584.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-

AN02157, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015710.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

RG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.584.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-

AN02161, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015714.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

C. & F.A. CONSTRUCTION AND FINANCIAL ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.177.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit

- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est

- CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02186. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015763.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

EURINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.572.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 décembre 2003

L’an deux mille trois, le onze décembre, s’est réunie l’Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme

EURINCO S.A. avec siège social à 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg (Numéro de registre: R. C. B 79.572).

Il résulte de la liste des présences que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée. Dès lors,

l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jim Penning, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. L’Assemblée choisit

comme secrétaire Monsieur Georges Weyer, employé privé, demeurant à Bereldange et comme scrutateur Monsieur
Pierre Olivier Wurth, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose l’ordre du jour comme suit:
1. Décharge aux administrateurs.
2. Elections statutaires.
Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

16115

1. L’Assemblée remercie les administrateurs de l’exécution de leur mandat et leur accorde pleine et entière décharge.
2. L’Assemblée accepte les démissions des administrateurs avec effet immédiat. Elle élit les nouveaux administrateurs

pour un terme de cinq années d’exercice, à compter de l’exercice 2003, de sorte que le conseil d’administration se com-
pose dorénavant comme suit:

Administrateurs

- Monsieur Jim Penning, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Weyer, employé privé, demeurant à Bereldange.
- Monsieur Pierre Olivier Wurth, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04864. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015681.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

RG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.584.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit

- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est

- CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02162. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015765.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

WELTON SPORT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.112.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale prononce la révocation immédiate du mandat d’administrateur de Madame Elena Angela Cu-

neo.

Les mandats des administrateurs restants, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et Jean Lambert viennent à échéance lors

de cette assemblée générale annuelle.

Les titulaires restants se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC

S.A. et Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

J. Penning / P. O. Wurth / G. Weyer
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire
Pour extrait conforme
G. Weyer
Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

16116

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02800. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015844.3/1022/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

REFLEXE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.538.

—

Procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2003

L’an deux mille trois, le 26 novembre à 9.00 heures, au siège social de la société, s’est réuni le conseil d’administration

de la société anonyme REFLEXE FINANCE S.A.

Administrateurs présents

- Monsieur Yves Lefrançois.
- Mademoiselle Sandrine Voisin.

Administrateur excusé

- Monsieur Stéphane Roger.
Le Président, Monsieur Yves Lefrançois, constate que la majorité des administrateurs est présente ou représentée et

désigne comme Secrétaire Mademoiselle Sandrine Voisin.

Le Président rappelle que d’après l’article 6 des statuts de la société, les décisions du conseil d’administration sont

prises à la majorité des voix.

Ordre du jour:

1. Mise en place d’un régime de co-signature obligatoire.
2. Divers.
Après délibération, le conseil prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

Le conseil d’administration décide que suite à la nomination de Monsieur Stéphane Roger en tant qu’Administrateur-

Délégué de la société en date du 3 décembre 2001, les décisions prises par les autres administrateurs devront en toutes
circonstances être co-signées par Monsieur Stéphane Roger.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 10.00 heures.
Luxembourg, le 26 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03173. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(015677.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

SOLUPARFI I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.220.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2003

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d’admi-

nistrateur;

- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Isaias Dassum Estefano, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Guyaquil, aux fonc-

tions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
WELTON SPORT S.A.
Signature
Un mandataire

S. Voisin / Y. Lefrançois
Administrateurs

16117

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, réf. LSO-AK02341. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016067.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

PARC-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 16, rue de Grundhof.

R. C. Diekirch B 93.355.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Corneille Schwenninger, hôtelier, demeurant à L-6550 Berdorf, 16, rue de Grundhof.
2.- Madame Margeret Ross, employée privée, épouse de Monsieur Corneille Schwenninger, demeurant à L-6550 Ber-

dorf, 16, rue de Grundhof.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PARC-HO-

TEL S.à r.l., avec siège social à L-6550 Berdorf, 16, rue de Grundhof, (R. C. Diekirch section B numéro 758), a été cons-
tituée suivante acte reçu par Maître Auguste Wilhelm, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 30 janvier 1978,
publié au Mémorial C numéro 57 du 22 mars 1978,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en

date du 17 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 536 du 20 novembre 1992.

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF),

représenté par trois cents (300) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées, évalué à 74.368,06 EUR.

3.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée PARC-HOTEL, S.à r.l., est dissoute avec

effet au 31 décembre 2003.

4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Schwenninger, M. Ross, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2004, vol. 525, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015872.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 20, rue de Nagem.

R. C. Diekirch B 95.059.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Serge Franck, gérant de société, demeurant à L-8509 Redange-sur-Attert, 20, rue de Nagem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée FRANCK, S.à r.l., (R.C. Diekirch section B numéro 1.578), avec siège social

à L-8509 Redange-sur-Attert, 20, rue de Nagem, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 22 décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 109 du 23 avril 1987,

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Junglinster, le 13 février 2004.

J. Seckler.

16118

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Georges d’Huart en date du 26 octobre 1993,

publié au Mémorial C numéro 196 du 19 mai 1994.

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),

représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libé-
rées, évalué à 12.394,68 EUR.

3.- Que le comparant, en tant qu’associé unique, a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée FRANCK,

S.à r.l.

4.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
5.- Que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Franck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2004, vol. 525, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015874.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.322.

—

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING, ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 89.764,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 58.322, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C numéro 305 du 18 juin
1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2001,
publié au Mémorial C 823 du 30 mai 2002.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MA-

NAGEMENT SERVICES et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 19 décembre 2003, la société à responsa-

bilité limitée BARC FINANC,E S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a cédé
ses cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société
à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES à la société anonyme MeesPierson
INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING, prédésignée.

Deuxième résolution

Suite à la cession de parts prémentionnée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, qui sont détenues par la société anonyme Mees-
Pierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 89.764.»

Junglinster, le 13 février 2004.

J. Seckler.

16119

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cents euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2004, vol. 525, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015887.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.324.

—

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING, ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 89.764,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 58.324, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C numéro 305 du 18 juin 1997, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
828 du 31 mai 2002.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société BAC MANAGEMENT et qu’elle a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée constate qu’en vertu d’une de cession de parts sous seing privé du 19 décembre 2003, la société à respon-

sabilité limitée BARC FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a
cédé ses cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite
société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT à la société anonyme MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL
ENGINEERING, prédésignée.

Deuxième résolution

Suite à la cession de parts prémentionnée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts so-

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cents euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2004, vol. 525, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015890.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Junglinster, le 13 février 2004.

J. Seckler.

Junglinster, le 13 février 2004.

J. Seckler.

16120

INGERSOLL-RAND HOLDINGS & FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.058.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-second of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

INGERSOLL-RAND COMPANY LIMITED, a limited company established under the laws of Bermuda, having its reg-

istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda, BR HM 11, duly represented by Mr Gerald E.
Swimmer, Officer,

here represented by Maître Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Woodcliff Lake, New Jersey, USA, on January 19, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the Articles of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated.

Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of INGERSOLL-RAND
HOLDINGS & FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l., (the Company).

Art. 2. The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any time by a res-

olution of the partner(s) adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 10 hereof.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, with-
out limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, or of equity, to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties
to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company
may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may engage in any intra-group factoring activities and may further develop and carry out either in Lux-

embourg or abroad in a branch office or otherwise any headquarter type activities.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager(s).

In the event that the manager(s) determine(s) that extraordinary, political, economic, or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

Art. 5. The Company’s corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies, as amended.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the partners repre-

16121

senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 6. Shares are freely transferable among partners. The share transfer inter vivos to non partners is subject to

the consent expressed in a partners’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In the case
of the death of an partner, the share transfer shall be made pursuant to applicable legal provisions.

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or

several B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the
B manager(s) are appointed and dismissed by the general meeting of partners acting on the votes of a majority of share
capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may
be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.

Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers for the

ordinary administration of the Company. The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute any act
without exception (other than these acts for which a general meeting is required by law) which are deemed appropriate
with regard to the object of the Company. The Company will be bound by the joint signature of at least two managers,
of which one must be an A manager and one a B manager.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager of the same category as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of
managers by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. Meetings may further be held by way of conference call only.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

Art. 8. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 9.
1. If the Company is composed of a simple partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th 1915 on commercial companies are not applicable to that

situation.

2. If the Company is composed of several partners, collective decisions are taken by ordinary general or extraordinary

general meetings. The convening of general meetings is not necessary for as long as the Company has less than 25 part-
ners. In this case, collective decisions may be taken by circular resolutions.

Every partner may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 partners, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 10. Collective decisions are only valid if the votes east in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of part-
ners representing three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 11. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 12. Every year the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the partner(s) at the registered office of the Company.

Art. 14. Five percent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the partner(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by at least one A manager and one B manager;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, in case of plurality of partners, by an extraor-

dinary general meeting of the partners;

4. The payment is made once the sole partner, or in the case of plurality of partners, the extraordinary general meet-

ing of the partners, has stated that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Art. 15. The Company will net be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the partners.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

16122

Art. 16. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be partners and who are appointed by the partners who will specify the powers and remuneration of the
liquidators.

Art. 17. If, and as long as one partner holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single partner

company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies dated 10th August 1915, as amended. In this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the partners refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August 1915, as amended.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31st December 2004.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares have been subscribed by INGERSOLL-RAND COMPANY LIMITED, prenamed. The

subscribed capital has been entirely paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is as of now at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1) The registered office is established at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(a) Ms Cynthia Marie Duquette, tax attorney, born on 19 September 1965 in Marquette, Michigan, residing in c/o

INGERSOLL-RAND COMPANY, 200 Chestnut Ridge Road, P.O. Box 8738, Woodcliff Lake, NJ 07675-7700, United
States, as A manager of the Company;

(b) Mr Gerald E. Swimmer, V.P. Tax and Financial Administrative Services, born on 3 October 1944 in New York,

NY, residing in c/o INGERSOLL-RAND COMPANY, 200 Chestnut Ridge Road, P.O. Box 8738, Woodcliff Lake, NJ
07675-7700, United States, as A manager of the Company;

INGERSOLL-RAND BENELUX NV, Culliganlaan 1b, B-1831 Diegem, Belgium, as B manager of the Company; and

(d) Mr Aidan Foley, company director, born on 8 December 1976 in Waterford, Ireland, with professional address

in L-2445 Luxembourg, 7, rue des Roses, as B manager of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INGERSOLL-RAND COMPANY LIMITED, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Bermuda, établie

et ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda, BR HM 11, dûment représentée par
Monsieur Gerald E. Swimmer, agent,

ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 19 janvier 2004, à Woodcliff Lake, New Jersey, Etats-Unis.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts (les Statuts) comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

parts sociales émises ci-après, une société à responsabilité limitée sous la raison sociale de INGERSOLL-RAND HOL-
DINGS & FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l., (la Société).

Art. 2.
La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment sur décision des

associés, statuant comme en matière de modification des statuts dans les conditions édictées à l’Article 10 ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier ac-
quérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participa-
tion, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres représentatifs d’emprunts et en général toutes

16123

valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé uniquement, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris et sans être limitatif, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de capital, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, hypothéquer, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut procéder à des activités d’affacturage intra-groupe et peut développer et exercer davantage toutes

activités de centre de coordination à Luxembourg ou à l’étranger sous forme de succursale ou autrement.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Des succursales ou bureaux peuvent être

créés tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger sur simple décision des gérants.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et intégralement
libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles au regard du surplus du prix d’achat.
La décision de la Société de racheter ses parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et entraînera une réduction du capital
social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un eu

plusieurs non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins
soixante quinze pour cent du capital social. En cas de décès d’un associé, le transfert des parts sociales sera réalisé con-
formément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs gérants A et d’un ou de

plusieurs gérants B. Ni les gérants A, ni les gérants B, ne doivent être associés. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont
nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social, cette dernière déter-
minant leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent
être révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour assurer l’administration

ordinaire de la Société. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B agissant conjointement peuvent exécuter tous actes, sans
exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée générale), qui semblent appropriés au regard
de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins deux gérants, dont l’un doit être
un gérant de catégorie A et l’autre doit être un gérant de catégorie B.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, par télécopie ou câble, télé-

gramme ou télex, un autre gérant de la même catégorie comme son fondé de pouvoir. Chaque gérant peut assister à
une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication qui per-
mettra à tous les participants à la réunion de s’entendre et de se parler et la participation à une réunion par de tels
moyens sera assimilée à une présence physique à une telle réunion. Les réunions peuvent aussi être tenues par simple
conférence téléphonique.

Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

lors des réunions des gérants.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions sont prises de façon expresse, soit en étant formulées dans une résolution

circulaire, transmise par courrier ordinaire, électronique ou par télécopieur, soit par téléphone, téléconférence ou par
tout autre moyen de télécommunication approprié.

Une telle résolution écrite peut être documentée dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant tous le même

contenu.

16124

Art. 8. Les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle à raison de leur fonction. Comme simples man-

dataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

Art. 9.
1. Si la Société est composée d’un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée géné-

rale des associés.

Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas

applicables dans une telle hypothèse.

2. Si la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises par des assemblées générales

ordinaires ou extraordinaires. La convocation des assemblées générales n’est pas nécessaire si la Société a moins de 25
associés. Dans ce cas, les décisions collectives peuvent être prises par résolution circulaire.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus de 25
associés, une assemblée générale devra être tenue au minimum une fois par an à la date déterminée par les Statuts. Des
assemblées générales extraordinaires pourront être tenues dans les circonstances requises par la loi.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être enregistrés par acte notarié.

Art. 11. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 12. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels.

Art. 13. Les comptes annuels sont à la disposition de(s) l’associé(s) au siège social de la Société.

Art. 14. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital

social de la Société.

Le solde est à la disposition des associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant A et un gérant B,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice (on prend en compte également les bénéfices reportés ou

affectés à une réserve extraordinaire),

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes,

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après que l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée

générale des associés a affirmé que les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 15. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société sera faite, le cas échéant, conformément aux dispositions légales.

Art. 16. Dans l’hypothèse d’une dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, le(s) associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société INGERSOLL-RAND COMPANY LIMITED,

prénommée. Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le mon-
tant de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît
expressément.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

16125

(a) Mademoiselle Cynthia Marie Duquette, conseiller fiscal, née le 19 septembre 1965 à Marquette, Michigan, demeu-

rant à c/o INGERSOLL-RAND COMPANY, 200 Chestnut Ridge Road, P.O. Box 8738, Woodcliff Lake, NJ 07675-7700,
Etats-Unis, comme gérant A de la Société;

(b) Monsieur Gerald E. Swimmer, V.P. Tax and financial administrative services, né le 3 Octobre 1944 à New York,

NY, demeurant à c/o INGERSOLL-RAND COMPANY, 200 Chestnut Ridge Road, P.O. Box 8738, Woodcliff Lake, NJ
07675-7700, Etats-Unis, comme gérant A de la Société;

c/o INGERSOLL-RAND BENELUX NV, Culliganlaan 1b, B-1831 Diegem, Belgique, comme gérant B de la Société; et

(d) Monsieur Aidan Foley, directeur de sociétés, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irelande, demeurant à L-2445

Luxembourg, 7, rue des Roses, comme gérant B de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: E. Reinard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 34, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016571.3/230/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 novembre 2003

- Messieurs Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3 rue de Ma-

mer, Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19 rue de
Kirchberg et Jean-Paul Defay, directeur financier, né le 24 novembre 1957 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4463
Soleuvre, 82 rue Prince Jean, sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de 2009.

- Le mandat de HIFIN S.A., commissaire aux comptes n’est pas, à sa demande, reconduit. La société TRIPLE A CON-

SULTING, société anonyme, 2 Millegässel, L-2156 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 61.417 est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03756. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016157.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange 19 rue des champs, est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, réf. LSO-AN03754. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016153.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
Pour CICERONO GROUP S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

16126

TIGUA S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTIGUA S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.082.

—

L’an deux mille quatre, le vingt huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTIGUA S.A., avec siège social à L-

1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16 décembre 2003,
en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristina Decot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

3. Changement de la dénomination de la société de ANTIGUA S.A. en TIGUA S.A.
4. Modification de l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de TIGUA S.A.
5. Nomination de Monsieur Claude Zimmer comme administrateur en remplacement de Monsieur John Seil démis-

sionnaire.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social actuel de la société d’un objet holding 1929 en un objet Soparfi,

et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en TIGUA S.A. et de modifier en conséquence, l’article

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TIGUA S.A.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission, en sa qualité d’administrateur de la société, de Monsieur John

Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, qui avait été nommé à cette fonction lors de l’Assemblée Générale du 16
décembre 2003,

et de lui donner décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

16127

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’Administrateur de la société:
Monsieur Claude Antoine Pierre Zimmer, maître en sciences économiques, né à Luxembourg le 18 juillet 1956, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

la durée de son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ six cents euros (600,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Zimmer, A. Uhl, C. Decot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, vol. 142S, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016410.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

TIGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.082.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016413.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.

CASCHBEST-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 31.140.

—

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Schweitzer, gérant de société, né à Thionville (France), le 19 juillet 1957, demeurant à F-57330

Volmerange-les-Mines, 31, route de Molvange (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CASCHBEST-LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue

Nicolas Wester, R. C. Luxembourg section B numéro 31.140, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 août 1989, publié au Mémorial C numéro 373 du 15 décembre
1989,

et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte sous seing privé en date du 14 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 594 du 14 décembre 1992;
- suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire prénommé, en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C

numéro 285 du 9 juin 1997;

- suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 septembre 1999,

publié au Mémorial C numéro 935 du 8 décembre 1999;

et dont le capital social a été augmenté et converti en douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR), suivant décision de l’associé unique
en date du 10 octobre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 22 du 9 janvier 2003.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:

Résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wes-

ter, à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle, et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de cinq cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 5 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 février 2004.

G. Lecuit.

16128

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schweitzer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2004, vol. 525, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G.Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015892.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

MALTEMI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 87.552.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03110, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2004.

(015739.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

PROTOL FINANCIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.081.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit

- Monsieur Jean Hoffmann.
- Monsieur Marc Koeune.
- Madame Nicole Thommes.
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est

- CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg (anc. 4, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02145. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015767.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Junglinster, le 13 février 2004.

J. Seckler.

Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Winning Funds

Hallvision S.A.

Highland Cattle Ziichter Lëtzebuerg, A.s.b.l.

Lauder S.A.

Socoflux S.A.

Mogador Development S.A.

Finanzierung und Internationale Beratung S.A.

Eurodev Holding Corporation S.A.

Plibrico International S.A.

NGI S.A.

Tom Beiler Architectes, S.à r.l.

Edofin S.A.

Un Autre Monde, S.à r.l.

Looking, S.à r.l.

Rudolf Steiner-Fonds fir Waldorfpädagogik

Careba, GmbH

M.A.G.I.C. Europe S.A.

Florenville Investments S.A.

Matrix Investments S.A.

Zaskar S.A.

Reflexion Development S.A.

Baldi Holding S.A.

S.P.I.E. S.A.

Fundmar S.A.

Merchbanc Sicav

AKH Management Holdco III

Galega Financière S.A.

CI & GI Investments S.A.

Elistart S.A.

BMH International, S.à r.l.

Frasalux S.A.

First Web S.A.

Saft Luxembourg, S.à r.l.

Pashmin’Art S.A.

Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A.

Codeja, S.à r.l.

Luxaffaires S.A.

Chemolux, S.à r.l.

RG Group S.A.

C. & F.A. Construction and Financial Activity S.A.

Eurinco S.A.

RG Group S.A.

Welton Sport S.A.

Réflexe Finance S.A.

Soluparfi I S.A.

Parc-Hôtel, S.à r.l.

Franck, S.à r.l.

A.M.S. Administrative and Management Services

Bac Management

Ingersoll-Rand Holdings & Finance International, S.à r.l.

Cicerono Group S.A.

Tigua S.A.

Caschbest-Lux, S.à r.l.

Maltemi Investments, S.à r.l.

Protol Financial Development S.A.