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15457

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 323

20 mars 2004

S O M M A I R E

20 June S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15484

et Agences S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15461

20 June S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15484

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . .

15503

20 June S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15484

Lisse-et-Point, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . .

15458

AKH S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15476

Lux Primo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15500

Antauri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15497

M. Com Marc Olinger, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

15469

Bal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15503

McKesson Information Solutions Capital, S.à r.l.,

Bal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15503

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15502

Caisscom, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .

15459

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l.,

Carolux, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15473

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15501

Chez Quim, S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . .

15496

McKesson Information Solutions Holdings II, S.à r.l.,

Cimbel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15497

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15502

Clear Vision Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15504

McKesson Information Solutions Holdings III, S.à r.l.,

Coccinelle, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15491

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15498

Constantin International S.A.H., Luxembourg . . . .

15495

McKesson Information Solutions Holdings, S.à r.l.,

Constantin International S.A.H., Luxembourg . . . .

15495

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15502

Damovo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15470

McKesson International Capital, S.à r.l., Muns-

Demo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15463

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15500

Demo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15464

McKesson International Finance, S.à r.l., Muns-

Des Alpes Construction S.A., Luxembourg. . . . . . .

15498

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15500

DM Aquila, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15465

McKesson International Holdings II, S.à r.l., Muns-

DM Aquila, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15465

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15501

Electrocom, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .

15496

McKesson International Holdings IV, S.à r.l.,

Elitmarket Co Limited, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

15490

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15501

Enterasys Networks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15491

McKesson International Holdings, S.à r.l., Muns-

Experta Luxembourg, Experta Corporate and

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15500

Trust Services S.A., Luxembourg, Luxembourg .

15472

McKesson International, S.à r.l., Munsbach . . . . . .

15499

Experta Luxembourg, Experta Corporate and

MFS Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15499

Trust Services S.A., Luxembourg, Luxembourg .

15472

MFS Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15499

FRL Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

15466

MFS Investment Management Company (Lux)

Galen S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15476

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15483

Galli & Galli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15471

MFS Investment Management Company (Lux)

General Intermediate Marketing Services S.A.,

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15483

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15497

Monnoyeur Benelux, S.à r.l., Doncols. . . . . . . . . . .

15476

Ginor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15503

Naturprodukt Holdings Limited S.A., Luxem-

Héritiers Lanners S.C.I., Emerange . . . . . . . . . . . . .

15465

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15464

Héritiers Lanners S.C.I., Emerange . . . . . . . . . . . . .

15465

Nobel Constructing Company S.A.H., Luxem-

Holdinveer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15492

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15501

IRACO, Comptoir d’Importation, Représentation

Noreva Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15503

et Agences S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15460

Red Dog, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

IRACO, Comptoir d’Importation, Représentation

Responsa Prudentium, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

15485

15458

LISSE-ET-POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.043.

—

Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée LISSE-ET-POINT,

S.à r.l., ayant son siège à 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce sous le numéro
B 88.043.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Madame Alexandra Brin, demeurant 4, rue Léon Thyes à L-2636 Kirchberg.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Laetitia Moras, employée privée, demeurant professionnellement à 31, Val

Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant 3, rue Nicolas Simmer à L-2538

Luxembourg.

Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement d’adresse et du siège social.

Première résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de changer l’adresse du siège social au 4, rue Léon Thyes à L-

2636 Kirchberg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00391. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Liste de présence de la société

Assemblée Générale en date du 28 janvier 2004

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00394. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014559.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Rodacucos Property Investments, S.à r.l., Luxem-

Tocqueville Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

15498

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15504

Trading Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

15489

S.F.O. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15498

Transmedia Holding S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . .

15461

Sabula Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15473

Transmedia Holding S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . .

15462

Sabula Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15475

Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15497

Sider S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15502

Victory Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15496

Socotec Luxembourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . .

15485

Victory Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15496

Socotec Luxembourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . .

15485

Victory Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15496

Starsun S.A.H., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15484

Xerial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15468

Starsun S.A.H., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15484

Stenham Gestinor Luxembourg S.A., Luxembourg-

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15504

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Actionnaire

Nombre de parts sociales

représentées

Signature

Alexandra Brin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

15459

CAISSCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 février 2004, réf. DSO-AN00065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900630.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.

RED DOG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 92.233.

—

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

S’est présentée pour la tenue de l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée RED DOG, ayant le siège

social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et sous le numéro 92.233,
constituée suivant acte notarié du 6 février 2003 par-devant le notaire Georges d’Huart, publié au Mémorial C n° 462
du 29 avril 2003, son associé unique RED DOG LIMITED, avec siège social à Pasea Estate, Road Town à Tortola - BVI,
originairement dénommée CHILDREN FOR BETTER FUTURE FOUNDATION LIMITED, dûment représenté par Mon-
sieur Marc Lang en vertu d’une procuration sous seing privé établi à Luxembourg le 12 janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Madame Josée Quintus Claude, employée privée, demeurant à Pétange. Madame le Pré-

sident désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. L’assemblée appelle
aux fonctions de scrutateur, Monsieur Marc Lang, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par le man-

dataire de l’associé représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, l’associé représentant l’intégralité du capital social souscrit est dûment représenté

à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social.
2. Divers.
L’associé unique ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment convoqué, a délibéré

et pris les décisions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet le commerce de bijoux de fantaisie tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra également procéder à toutes autres opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, notaire le pré-

sent acte.

Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, M. Lang, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004, vol. 894, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 janvier 2004.

(014667.3/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Weiswampach, le 12 février 2004.
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

15460

IRACO, COMPTOIR D’IMPORTATION, REPRESENTATION ET AGENCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.026.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRACO, COMPTOIR

D’IMPORTATION, REPRÉSENTATION ET AGENCES, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié
reçu en date du 17 mars 1960, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19 du 2 avril 1960,
dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du
19 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 928 du 18 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Thyes, employé privé, demeurant à Bridel, 67, rue de

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Nothum, agent d’assurances, demeurant à Tuntange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tove Thyes, employée privée, demeurant à Francfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR).

2) Libération de l’augmentation de capital par incorporation au capital des réserves à concurrence d’un montant de

deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) et par un versement en espèces de cinquante mille euros (50.000,-
EUR).

3) Souscription et libération de l’augmentation de capital.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à trois cent cinquante mille euros (350.000,-
EUR), par la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et Libération

- 2.000 (deux mille) actions sont souscrites par Monsieur Léon Thyes, ingénieur diplômé, demeurant à Bridel, les

autres actionnaires déclarant renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Les deux mille (2.000) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte

que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

- 10.000 (dix mille) actions sont entièrement libérées à concurrence d’un montant de deux cent cinquante mille euros

(250.000,- EUR) prélevé sur les réserves libres de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la société arrêté au 22 décembre

2003, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

Les dix mille (10.000) actions sont attribuées aux actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans

la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) représenté par quatorze mille

(14.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. La société peut procéder au rachat de
ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

15461

Signé: L. Thyes, A. Nothum, T. Thyes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 9, case 4. – Reçu 3.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013444.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

IRACO, COMPTOIR D’IMPORTATION, REPRESENTATION ET AGENCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.026.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013446.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

TRANSMEDIA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

H. R. Luxemburg B 16.693.

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft TRANSMEDIA HOLDING S.A., mit Sitz in Luxembourg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von Notar Hyacinthe Glaesener, mit dem damaligen Amtssitze in

Luxemburg, am 23. Mai 1979 errichtet worden ist, wurde im Mémorial Recueil C Nummer 192 vom 24. August 1979
veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Benoît Tassigny, Privatbeamter, wohnhaft in B-Nothumb.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Annie Maréchal, Privatbeamtin, wohnhaft in Schifflingen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Umwandlung der Gesellschaftsdauer von dreissig Jahre seit Gründung bis auf unbeschränkte Zeit.
2) Sitzverlegung der Gesellschaft nach Luxemburg, Bridel, 15, rue des Carrefours.
3) Streichung von Artikel 7 der Statuten, wobei zur ordnungsgemässen Ausübung seines Mandates für jedes Mitglied

des Verwaltungsrates und jeden Kommissar eine Aktie der Gesellschaft in der Gesellschaftskasse zu hinterlegen ist.

4) Anpassung von Artikel 10 der Statuten, damit die Verwaltungsratsmitglieder bestimmen dürfen ob jeder Aktienin-

haber seine Aktien fünf Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen muss um der Generalver-
sammlung beizuwohnen.

5) Ersatz und Entlastung des bisherigen Verwaltungsrates und Aufsichtskommissars.
6) Neubestellung als Verwaltungsratsmitglieder:
- Frau Berendina Alberta ten Brinke, Gesellschaftsdirektorin, mit Berufsanschrift in Bridel;
- Herr Marius Kaskas, Wirtschaftsprüfer, mit Berufsanschrift in Bridel;
- ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., mit Sitz in Luxemburg/Bridel, 15, rue des Carrefours.
7) Neubestellung als Aufsichtskommissar:
CER INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Umwandlung der Gesellschaftsdauer von dreissig Jahren auf unbeschränkte Zeit.
Der dritte Absatz von Artikel eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 1. (Absatz drei). Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.»

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet nach L-8124 Bri-

del, 15, rue des Carrefours zu verlegen.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

G. Lecuit.

15462

Der zweite Absatz von Artikel eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 1. (Absatz zwei). Der Sitz der Gesellschaft ist in Bridel.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Streichung von Artikel 7 der Satzung und die Neunumerierung der folgenden Arti-

keln.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Anpassung vom jetzigen Artikel 9 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 9. Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu wer-

den, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen. Jeder Aktionär
kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.»

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder und zwar von:
- Herrn Mirko von Restorff, geboren am 20. Oktober 1939 in D-Stonsdorf, mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg,

4, rue Jean Monnet;

- Frau Claudine Goedert, geboren am 7. August 1967 in Filsdorf, mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean

Monnet;

- Herrn Stefan Justinger, geboren am 26. August 1964 in D-Trier, mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 4, rue

Jean Monnet;

sowie des Aufsichtskommissars und zwar:
INTERAUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie, eingeschrieben im

Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 29.501.

Die Verwaltungsratsmitglieder sowie der Aufsichtskommissar wurden ernannt am 22. Mai 2003.
Die Versammlung erteilt ihnen vollen Entlast.

Sechster Beschluss

Die Versammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Frau Berendina Alberta ten Brinke, Gesellschaftsdirektorin, mit Berufsanschrift in Bridel, geboren am 3. Juli 1953 in

NL-Wisch;

- Herr Marius Kaskas, Wirtschaftsprüfer, mit Berufsanschrift in Bridel, geboren am 7. September 1956 in Athen;
- ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., mit Sitz in Luxemburg/Bridel, 15, rue des Carrefours,

eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 80.766.

Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Siebter Beschluss

Die Versammlung ernennt zu neuem Aufsichtskommissar:
CER INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize, eingetragen im Regi-

strar of International Business Companies unter der Nummer 12971.

Sein Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Tassigny, A. Maréchal, G. Weber-Kettel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(013629.3/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

TRANSMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 16.693.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013631.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Luxemburg, den 29. Januar 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

G. Lecuit.

15463

DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 54.399.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEMO HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 309 du 26 juin 1996.

Les statuts ont été modifiés sous seing privé (conversion en euros) en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 143 du 14 février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lutgarde Denys, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transformation de la société d’une société «Holding 1929» dans une société de participations financières, selon la

loi luxembourgeoise.

2) Modification subséquente des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société d’une société «Holding 1929» dans une société de participa-

tions financières, selon la loi luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles deux et quinze des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Denzen, G. Kettel, L. Denys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013448.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg, le 2 février 2004.

G. Lecuit.

15464

DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 54.399.

—

(013449.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.355.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire exceptionnellement tenue le 25 mars 2003

Les mandats d’Administrateurs de:
- M. Evgeny Gorkov, Administrateur-délégué, demeurant au Novocheremushkinskaya rue n

16, #62 Moscou,

117036 Russie,

- M. Rheinard Kohleick, Administrateur de société, demeurant au Bolshaya Konushennaya 1/11, 190000 St. Peters-

burg, Russie,

- M. Serguey Nisovtsev, Administrateur de société, demeurant au Miniatonkuja 1B 11, 02360 Espoo-Finlande Minia-

tontie 3 A 2, 021250 Espoo-Finlande,

- Mlle Irina Nizovtseva, Directrice, demeurant au Marhsal Govorov Street, 11/3, #88, St. Petersburg, 198188 Russie,
- M. Aarne Orpana, Administrateur de société, demeurant au Miniatontie 3A 2, 021250 Espoo-Finlande,
- M. Yevgeny Savik, Directeur Commercial, demeurant au 53-1-529 Proosveschenia Prospect, 190000 St. Petersburg,

Russie et

- M. Aleksey Shwydchenko, Directeur du service Audit Interne, demeurant au 53-1-529 Proosveschenia Prospect,

190000 St. Petersburg, Russie sont reconduits pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2004.

- la société PricewaterouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, est nommée en tant

que Commissaire aux Comptes, en remplacement de la société ERNST & YOUNG S.A., pour une période d’un an jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. PricewaterhouseCoopers est également en charge d’auditer les
comptes annuels au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08004. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on March 25th, 2003

- Mr Evgeny Gorkov, managing director, residing at Novocheremushkinskaya Street, 16, #62 Moscou, 117036 Russia,

Mr Rheinard Kohleick, company director, residing at Bolshaya Konushennaya 1/11, 190000 St. Petersburg, Russia, Mr
Serguey Nisovtsev, company director, residing at Miniatonkuja 1B 11, 02360 Espoo-Finlande Miniatontie 3 A 2, 021250
Espoo-Finlande, Ms Irina Nizovtseva, Director, residing at Marhsal Govorov Street, 11/3, #88, St. Petersburg, 198188
Russia, Mr Aarne Orpana, company diretor, residing at Miniatontie 3A 2, 021250 Espoo-Finlande, Mr Yevgeny Savik,
commercial director, residing at 53-1-529 Proosveschenia Prospect, 190000 St. Petersburg, Russia and Mr Aleksey
Shwydchenko, Internal Audit Service Director, residing at 53-1-529 Proosveschenia Prospect, 190000 St. Petersburg,
Russia be re-elected as Directors of the company for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting
of 2004.

- The Company PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, be elect-

ed as Statutory Auditor for a statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2004, in replacement of
the company ERNST & YOUNG S.A. PricewaterouseCoopers be also in charge of the audit of the annual accounts as
at December 31st, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08007. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014847.3/795/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Luxembourg, le 2 février 2004.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
Pour NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature

For true copy
NATURPRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.
Signatures
Directors

15465

HERITIERS LANNERS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Ange Walch, épouse Ernest Walch, commerçante, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange,
agissant en sa qualité de gérante de la société civile immobilière HERITIERS LANNERS S.C.I., avec siège social à Eme-

range.

Cette dernière a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du

11 août 2003, enregistrée à Luxembourg-Sociétés, le 2 décembre 2003, Référence LSO-AL00559, et que la comparante,
ès qualités, déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts qui
est remplacé par le texte suivant:

Les trois mille (3.000) parts d’intérêt sont réparties comme suit:

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-A. Walch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014842.3/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

HERITIERS LANNERS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

59 du 22 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014843.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

DM AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 3, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 84.016.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01847, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014814.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

DM AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 3, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 84.016.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01845, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

1) Madame Suzette Lanners, sans état, demeurant à L-2272 Howald, 10, rue Edouard Oster, mille cinq cents

parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

2) Madame Marie-Ange Walch, gérante de sociétés, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange, mille

quatre cents parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

3) Madame Françoise Walch, assistante sociale, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange, cent parts

d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Luxembourg, le 6 février 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Signature.

15466

FRL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 98.936.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Roullier, administrateur de sociétés, né le 14 novembre 1935 à Landebia (France), demeurant au

Château de Beauregard, F-35350 Saint Meloir des Ondes (France),

2) Madame Danielle Roullier, directeur général, née le 23 décembre 1960 à Parame (France), demeurant au 17, ave-

nue Saint Roch, 35400 Saint Malo (France).

Tous les deux ici représentés par Monsieur Alain Noullet, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 6 janvier 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Elle peut participer à la gestion ou au contrôle des sociétés dans lesquelles elle a une participation et leur apporter

de l’assistance technique, administrative et financière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination FRL PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

15467

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

unique d’un des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante (1.350,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Danielle Roullier, directeur général, née le 23 décembre 1960 à Parame (Ille et Vilaine, France), demeurant

au 17, avenue Saint Roch, 35400 Saint Malo (France).

La Société sera engagée par la seule signature de la gérante.
2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

1) Monsieur Daniel Roullier, préqualifié, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2) Madame Danielle Roullier, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

15468

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Noullet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, vol. 20CS, fol. 29, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014984.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

XERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.547.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, qui s’est tenue le 1

er

décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de XERIAL HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 368.576,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées à la date du 31 décembre 1996;

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 207.147,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées à la date du 31 décembre 1997;

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 344.469,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 1998;

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 555.080,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 1999;

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 388.211,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2000;

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 323.695,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2001;

- de renouveler les mandats des Administrateurs, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège

social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vier-
ges Britanniques, et LUXEMBOURG MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques; et du Commissaire aux Comptes LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED ayant son siège social
à Tortola, Iles Vierges Britanniques. Leurs mandats expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., qui peut engager la société
par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06166. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015288.3/710/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Luxembourg, le 11 février 2004.

A. Schwachtgen.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures

15469

M. COM MARC OLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 11, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 98.944.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Marc Olinger, gérant de société, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité ainsi que d’un atelier graphique avec vente

des objets de la branche.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de M. COM MARC OLINGER, S. à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Marc Olinger, gérant de société, demeu-

rant à L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

15470

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Olinger, gérant de société, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2555 Luxembourg, 11, rue de Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Olinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 142S, fol. 21, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015018.3/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

DAMOVO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.165.800,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.249.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé Unique tenue en date du 25 février 2003 a appelé aux fonctions

de gérants de la société, avec effet immédiat, Monsieur Nikos Stathopoulos, 15 Portland Place, London, W1B 1PT, et
Monsieur Lars Svensson, 21, Augustendalsvägen, 13189 Stockholm, Suède. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2007.

Le Conseil de gérance tenu en date du 9 octobre 2003 a décidé le transfert du siège social de la société du 3, boule-

vard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

En date du 9 octobre 2003, l’Associé unique a accepté les démissions suivantes, avec effet immédiat:
- Monsieur Pearse Flynn, gérant démissionnaire,
- Monsieur Graeme Bissett, gérant démissionnaire,
- Monsieur Stephen Pettit, gérant démissionnaire,
- Monsieur David James Fitzgerald, gérant démissionnaire,
- Monsieur Lars Svensson, gérant démissionnaire.
Puis l’Associé unique a appelé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Michael Collins, gérant, Président, 123 St Vincent Street, 6th Floor, Glasgow G2 5EA.
- Monsieur Paul Fitzsimons, gérant, 15 Portland Place, London, W1B 1PT.
- Monsieur Peter Jartby, gérant, Torshamnsgatan 21-23 Kista, SE-164 83, Stockholm, Sweden.
Tous ces mandats prendront fin en 2009.
Enfin, l’Associé unique a renouvelé les mandats des gérants:
- Monsieur Bertrand Pivin, gérant, 45, avenue Kleber, F-75784 Paris Cedex 16, France,
- Monsieur Colm Smith, gérant, 8, Lotissement des Roses, L-8398 Roodt,
- Monsieur Oscar Cicchetti, gérant, Via San Nicola da Tolentino 1/5, I-00187 Roma,
- Monsieur Nikos Stathopoulos, gérant, 15 Portland Place, London, W1B 1PT,
qui prendront fin en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01488. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014758.3/029/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Luxembourg, le 9 février 2004.

E. Schlesser.

Pour DAMOVO I, S.à r.l.
C. Smith
Gérant

15471

GALLI & GALLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 18, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 98.945.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Madame Mariolina Galli, commerçante, demeurant à L-5876 Hespérange, 10, rue Rezefelder,
2.- Madame Manuela Galli, commerçante, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Fossé,
Lesdites comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie fine spécialisée dans la vente de produits de la gastrono-

mie typique italienne et d’épices, la production à petite échelle et la vente de pâtes fraîches, la vente de petits pains, ainsi
que la vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de GALLI & GALLI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associées re-
connaissent.