15409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 322

20 mars 2004

S O M M A I R E

BROSS ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 73.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02253, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

BRE/IBC FIXTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.325. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Signature.

(014601.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Archipels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15431

IT-Lux, software solutions S.A., Machtum . . . . . . . 

15424

ATP Lux, Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.,

Leithanien Investment Group S.A., Luxemburg . . 

15436

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15443

Luxco Management S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

15434

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15450

Luxco Management S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

15436

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15452

Luxopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15456

BRE/IBC Fixture, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

15409

Massena Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

15410

Bross Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

15409

Milanda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15429

Compagnie Financière Les Erables, S.à r.l., Luxem-

Milanda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15430

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15453

Passy Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

15414

Europe Agencement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15430

Phi-Logos A.G., Hupperdange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15410

Grossmann Bau, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . .

15448

Techniques & Habitat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

15455

H2A S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15439

Trade  &  Export  Limited  Holding  S.A.,  Luxem-

Hugo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

15441

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15452

Hugo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

15442

Trade  &  Export  Limited  Holding  S.A.,  Luxem-

Il Gelato Luisi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

15448

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15453

International Glass Trading S.A.H., Luxembourg. .

15427

Ubique Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

15418

International Glass Trading S.A.H., Luxembourg. .

15428

Signature.

15410

PHI-LOGOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9755 Hupperdange, Maison 43.

R. C. Diekirch B 94.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 février 2004, réf. DSO-AN00040, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900629.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.

MASSENA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.828. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VINCENNES INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des
statuts,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoirs principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 janvier 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MASSENA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives

Hupperdange, le 12 février 2004.
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

15411

du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

15412

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

15413

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

1. VINCENNES INVESTISSEMENT S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

15414

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 15, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013715.3/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

PASSY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.829. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MALHERBES STRATEGIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des sta-
tuts,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 janvier 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PASSY DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

G. Lecuit.

15415

ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions, de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

15416

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

15417

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,

1. MALHERBES STRATEGIES S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

15418

c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-1012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 15, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013719.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

UBIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.925. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A., a «société anonyme holding», governed

by the laws of Luxembourg, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

here represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting both in their capacity as members of the Board of Directors of said company and validly authorised to sign

jointly on behalf of the same company. 

2.- ACCRUE H29 S.A., a «société anonyme holding», governed by the laws of Luxembourg, established and having

its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

here represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed;
b) Mr Jean-Marc Debaty, prenamed;
acting both in their capacity as members of the Board of Directors of said company and validly authorised to sign

jointly on behalf of the same company. 

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint

stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name UBIQUE

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehol-
ders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

G. Lecuit.

15419

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the production, the purchase and sale of software, as

well as all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in wha-
tever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such participating inte-
rests.

The company may furthermore provide all kinds of advices, assistance and consultancy in general.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by

one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-two Euro (32.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elec-

ted for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose si-

gnature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pres-
cribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the twenty-first day of June of each year at 10.00 a.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

15420

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General provisions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand nine hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2008. 

1) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2) Mr Federigo Cannizzaro, jurist, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be cal-

led to deliberate on the accounts as of 2008.

1.- COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A., prenamed, five hundred shares  .

500

2.- ACCRUE H29 S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

15421

 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.
C. Luxembourg, section B, numéro 40.312).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg,

les deux agissant en leur qualité de membres du conseil d’administration de ladite société avec pouvoir de l’engager

valablement par leur signature conjointe.

2.- ACCRUE H29 S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au

7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarovsky, prénommé;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé,
les deux agissant en leur qualité de membres du conseil d’administration de ladite société avec pouvoir de l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Lesquelles personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-

nyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination UBIQUE HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la production, l’achat et la vente de software ainsi que toutes les opérations se rap-

portant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance en général.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

15422

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux Euros (32,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt et un juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

15423

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2008.

1) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2008:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

1.- COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A., prénommée, cinq cents actions .

500

2.- ACCRUE H29 S.A., prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

15424

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarovsky, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2004, vol. 883, fol. 14, case 4. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014732.3/239/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

IT-LUX software solutions S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6840 Machtum, 12, rue Knupp.

H. R. Luxembourg B 98.935. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., eine Akiengesellschaft die

dem luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg,

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn Charles Kaufhold, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;
b) Frau Christine Louis-Haberer, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg;
gemeinsam zeichnungsberechtigt;
2.- Die Gesellschaft englischen Rechts NEWPOOL LIMITED, mit Sitz in 120 East Road, London, N1 6AA (England),
hier vertreten durch:
Herrn Charles Kaufhold, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Generalvollmacht, gegeben zu London (England), am 11. November 2002.
Vorgenannte Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von den

vorgenannten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiernach eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung IT-LUX software solutions

S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Machtum (Gemeinde von Wormeldingen).
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Entwicklung von Software, den Vertrieb von Hard- und Software, die

Installation und Schulung von Produkten der Informations- und Kommunikationstechnik sowie die Beratung zu und Um-
setzung von Internet-Präsenzen.

Die Gesellschaft hat auch noch zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelcher Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Belvaux, le 6 février 2004.

J.-J. Wagner

15425

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren, Patenten und Lizenzen zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wert-
papieren, Patenten und Lizenzen durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und
Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, die-
se Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Dar-
lehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt

in hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. 

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien er-

werben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Die erste Person, an die die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen wird, kann durch die erste Gene-

ralversammlung der Aktionäre ernannt werden.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglieds und des technischen Direktors.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten. 

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

15426

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2005 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung

Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf eintausendsechshundert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Frau Bettina Klein, Bankangestellte, wohnhaft in 41, esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig;
2.- Herr Matthias Vogel, Installateurmeister, wohnhaft in 9c Stemwarder Landstrasse, D-22885 Barsbüttel. 
3.- Herr Francis Crucifix, Steuerberater, wohnhaft in 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Herrn Hans-Leo Hüster, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in 5A, rue des Dahlias, L-1411 Luxemburg.

1.- Die Gesellschaft MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., vorbezeichnet, fünfzig

Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

2.- Die Gesellschaft NEWPOOL LIMITED, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

15427

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2009.

<i>Vierter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 12, rue Knupp, L-6840 Machtum. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kaufhold, C. Louis-Haberer, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 2. Februar 2004, Band 883, Blatt 19, Feld 5. – Erhalten 310 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014977.3/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045. 

—

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL GLASS

TRADING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 mars 1986, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 146 du 2 juin 1986, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 24.045.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Catherine Brunner, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la conversion de la devise du capital social en euros.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts. 
4. Changement de l’objet social de celui d’une société de participation financière en celui d’une société holding sou-

mise à la loi du 31 juillet 1929, et modification subséquente de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»

Beles, den 5. Februar 2004.

J.-J. Wagner.

15428

5. Suppression de l’article 16 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euro, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social, jusque-là de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,00), est actuellement
de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (EUR 49.578,70).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixan-

te-dix euros (EUR 49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de celui d’une société de participation financière en celui d’une société

holding soumise à la loi du 31 juillet 1929, et de modifier, par conséquent, l’article quatre des statuts, lequel aura doré-
navant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article seize des statuts.
Dès lors, les articles suivants des statuts seront renumérotés.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, M.-C. Brunner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014905.3/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014907.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Luxembourg, le 11 février 2004. 

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 février 2004.

E. Schlesser.

15429

MILANDA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.331. 

—

 L’an deux mille quatre, le seize janvier,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MILANDA S.A.,

avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 73.331, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre
1999, publié au Mémorial C, numéro 156 du 18 février 2000. 

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique). 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 250.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

50.000,- à EUR 300.000,- par incorporation de réserves disponibles sans émission d’actions nouvelles.

4) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

6) Modification de l’article 12, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle

des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le
premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures.»

7) Divers.
 II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding pour transformer la société en société com-

merciale et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILANDA S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,

15430

tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000.-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à trois cent mille euros (EUR
300.000,-) moyennant incorporation de réserves disponibles à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.

 La preuve de l’existence de réserves disponibles à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000)

a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d’un bilan au 31 décembre
2003.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

 «Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
 L’exercice social ayant commencé le 1

er

 juillet 2003 a fini le 31 décembre 2003.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 12. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social

ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures.»

<i>Evaluation des Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement EUR 1.800,-.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, vol. 142S, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014955.3/212/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

MILANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.331. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014957.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

EUROPE AGENCEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03389, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014660.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Luxembourg, le 5 février 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 5 février 2004.

P. Frieders.

15431

ARCHIPELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.937. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, enregistrée sous le N

°

 65 526, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,

ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 février 2004.
 La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Pierre Hamel, gestionnaire de fortune, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCHIPELS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Généralement la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobi-

lière, toute opération de négoce, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations
généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

de constitution du 4 février 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de

15432

bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

15433

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent cinquante

(1.750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Pierre Hamel, gestionnaire de fortune, né le 3 juin 1949 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

<i>Souscripteurs

<i> Nombre

<i>d’actions

<i> Montant

<i>souscrit et li-

<i>béré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

308

30.800,-

2. M. Claude Zimmer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100,-

3. M. Pierre Hamel, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

100,-

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000,-

15434

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur Claude Zimmer, préqualifié, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- AUDIEX S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 65.469, une société ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Uhl, C. Zimmer, P. Hamel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, vol. 20CS, fol. 29, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014996.3/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

LUXCO MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. ORROK E-BUSINESS.COM S.A.H.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 86.313. 

—

L’an deux mille quatre, le huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ORROK E-BUSI-

NESS.COM S.A.H., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 26 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 875 du
8 juin 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 86.313.

L’assemblée est présidée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Ouizougun, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur les membres du bureau et le no-
taire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en LUXCO MANAGEMENT S.A.H. et modification subsé-

quente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Changement de l’objet social et, par conséquent, modification de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet la gestion de trésorerie des sociétés du groupe auxquelles elle appartient.
Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxembourg, le 11 février 2004.

A. Schwachtgen.

15435

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»

3. Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle

du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration.»

4. Révocation de deux administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
5. Révocation du président du conseil d’administration et nomination d’un nouveau président.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en LUXCO MANAGEMENT S.A.H., et de mo-

difier, par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Premier alinéa). Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUXCO MANA-

GEMENT S.A.H.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et, par conséquent, l’article deux des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la gestion de trésorerie des sociétés du groupe auxquelles elle appartient.
Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs,

dont celle du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer 
a) Monsieur Pierre Sikias, informaticien, demeurant à CH-1201 Genève, 10, Quai du Seuget, et
b) Monsieur Pierre Sabatzus, informaticien, demeurant à F-74000 Filinges, Grand Noix, Chez Charvet,
de leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
1) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
2) Monsieur Yong-Bok Ri, directeur de société, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 123, rue des Tennerolles. 
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an deux mille sept.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Yong-Bok Ri, directeur de

société, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 123, rue des Tennerolles, aux fonctions de président. 

Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul restera néanmoins membre du conseil d’administration.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter De Santeul, S. Ouizougun, A. Lorang, E. Schlesser.

15436

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 141S, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014925.3/227/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

LUXCO MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. ORROK E-BUSINESS.COM S.A.H.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 86.313. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014935.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

LEITHANIEN INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 98.955. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreissigsten Januar,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1. FIDCORP LIMITED, mit Sitz in Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
hier vertreten durch Frau Alexia Uhl, Juristin, mit professioneller Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la

Foire,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 29. Januar 2004, 
2. Herr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», mit professioneller Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5,

boulevard de la Foire,

hier vertreten durch Herrn John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», mit professioneller Anschrift in

L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 28. Januar 2004, 
 3. Herr John Seil, vorgenannt.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten No-

tar ne varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Diese Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LEITHANIEN INVESTMENT GROUP S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Luxembourg, le 11 février 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 février 2004.

E. Schlesser.

15437

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Un-
ternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern. 

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 3.100

(dreitausendeinhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10,- (zehn Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer

Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. 

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der
Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

15438

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. 

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats April jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmun-

gen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2005 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der ausserordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 3.100 (dreitausendeinhundert) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Aktionär

<i>Aktienzahl

<i>Gezeichne-

<i>tes Kapital in

<i>EUR

1. FIDCORP LIMITED, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.098

30.980,-

2. Luc Hansen, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

10,-

3. John Seil, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

31.000,-

15439

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise EUR 1.500,- (eintausendfünfhundert Euro).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,

werden ernannt:

1. Herr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», mit professioneller Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5,

boulevard de la Foire,

2. Herr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», mit professioneller Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, bou-

levard de la Foire,

3. Herr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», mit professioneller Anschrift in L-1528 Luxemburg,

5, boulevard de la Foire.

Zum Vorsitzenden wird ernannt: Herr John Seil, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:
- AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu übertra-

gen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: A. Uhl, L. Hansen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 38, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(015123.3/227/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

H2A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 98.938. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Baptiste Hugon-Dugas, employé privé, né le 10 novembre 1973 à Domont, France, demeurant à L-1539

Luxembourg, 6, rue des Franciscaines.

2) Monsieur Sébastien Heraud, employé privé, né le 16 janvier 1972 à Laon, France, demeurant à B-6840 Neufchâteau,

1, Champ des Cailloux.

3) Monsieur Xavier Arnal, employé privé, né le 10 octobre 1972 à Strasbourg, France, demeurant à F-57180 Terville,

91, rue du Maréchal Liautey.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de H2A S.A.

Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Luxemburg, den 9. Februar 2004.

E. Schlesser.

15440

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, les prestations de conception,

de développement, de mise en oeuvre et de maintenance de site Web, ainsi que toutes prestations de services dans le
domaine de l’informatique, de la télématique et du commerce électronique.

Elle fournira et assurera tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et sociétés.
La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents (31.200,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent vingt

(3.120) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont l’une doit être celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai de chaque année à 19.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Hesperange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

15441

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de quarante (40%) pour cent, de sorte que le montant

de douze mille quatre cent quatre-vingts (12.480,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Baptiste Hugon-Dugas, employé privé, né le 10 novembre 1973 à Domont, France, demeurant à L-1539

Luxembourg, 6, rue des Franciscaines.

b) Monsieur Sébastien Heraud, employé privé, né le 16 janvier 1972 à Laon, France, demeurant à B-6840 Neufchâteau,

1, Champ des Cailloux.

c) Monsieur Xavier Arnal, employé privé, né le 10 octobre 1972 à Strasbourg, France, demeurant à F-57180 Terville,

91, rue du Maréchal Liautey.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- IG INVESTMENTS S.A., R.C. Numéro B 66.582, avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2009.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Baptiste Hugon-Dugas, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Baptiste Hugon-Dugas, préqualifié, aux fonc-
tions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: B. Hugon-Dugas, S. Heraud, X. Arnal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 32, case 11. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015001.3/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.314. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HUGO S.A., R.C. Luxembourg B 53.214, ayant son siège social à Luxembourg-Kirchberg, constituée

1) Monsieur Baptiste Hugon-Dugas, préqualifié, mille quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040
2) Monsieur Sébastien Heraud, préqualifié, mille quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040
3) Monsieur Xavier Arnal, préqualifié, mille quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040

Total: trois mille cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.120

Luxembourg, le 11 février 2004.

A. Schwachtgen.

15442

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n° 600 du 25 novembre 1995.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate

manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-cinq

(125) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégra-
lité du capital social antérieur de d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les ac-
tionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 32.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 50,- avec augmentation correspondante du nombre d’actions.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 30.986,69 euros, divisé en 125 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.013,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 32.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 1.013,31 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 50,- euros avec augmentation correspondante du nombre des actions de

125 à 640 actions d’une valeur nominale de 50,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 640 actions précitées au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), représenté

par six cent quarante (640) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, vol. 20CS, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014825.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.314. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 98 du 4 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014826.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Luxembourg, le 11 février 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

15443

ATP LUX, AIR TERMINAL PUBLICITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 98.952. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt janvier, 
Par devant Maître Paul Frieders, notaire demeurant à Luxembourg, 

Ont comparu:

1) MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Prinses Pa-

olalaan 36, B - 8300 Knokke Heist, 

ici représentée par Mme Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 22 décembre 2003, 

2) Monsieur Philippe Vastapane, administrateur de sociétés, demeurant à 3, Champs des Viviers, B - 7070 Le Roeulx, 
ici représenté par Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 2003. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises

avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I.

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme et Dénomination

La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de AIR TERMINAL PUBLICITY

LUXEMBOURG S.A., en abrégé ATP LUX.

 Art. 2. Siège social 
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la com-

mune de Luxembourg-Ville par décision du Conseil d’Administration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données. 

La Société peut établir, par décision du Conseil d’Administration des sièges d’exploitation, sièges administratifs, suc-

cursales et agences au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. Objet 
La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger: 
- l’entreprise de publicité sur tous médias et supports, l’édition, la communication dans le sens le plus large;
- la mise en oeuvre et la vente de tous moyens de communication publicitaire tant sur le plan intellectuel que matériel,

sur tous supports généralement quelconques d’une façon permanente dans le cadre de développement de réseaux et/
ou ponctuellement dans la création d’événements sans limite géographique. 

La Société a pour objet également l’ensemble des services à la clientèle aéroportuaire. 
La Société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou im-

meubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, in-
dustrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut ac-
quérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet so-
cial de la Société. 

La Société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un

lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. 

Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le dé-
veloppement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative. 

L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les

dispositions légales et les présents statuts. 

Titre II.- Capital - Actions - Registre des Actionnaires

 Art. 5. Capital émis
Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par sept cents (700) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit conformément aux exigences légales applicables et aux présents

statuts.

15444

 Art. 6. Registre des actionnaires
Les actions seront émises uniquement sous forme nominative. Toutes les actions émises seront inscrites au Registre

des Actionnaires (le «Registre»), qui sera tenu par le Conseil d’Administration de la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration. Le Registre mentionnera le nom de chaque actionnaire,
son pays de résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions détenues par lui et le montant libéré sur chaque ac-
tion. 

Tout transfert d’actions sera effectué par une déclaration de transfert écrite, qui doit être inscrite au Registre. Cette

déclaration doit être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment autorisées à cet
effet. La Société peut accepter et portera sur le Registre tout transfert effectué suite à un accord ou des accords entre
le cédant et le cessionnaire, si des copies fidèles et complètes en ont été délivrées à la Société. 

Tout actionnaire doit fournir au Conseil d’Administration de la Société une adresse à laquelle tous les avis et annon-

ces provenant de la Société peuvent être envoyées. Cette adresse sera aussi mentionnée au Registre. 

Tout actionnaire peut à tout moment modifier son adresse telle que mentionnée au Registre, moyennant l’envoi d’une

notification écrite au siège social de la Société ou à toute autre adresse que le Conseil d’Administration de la Société
pourra déterminer de temps à autre.

 Art. 7. Cession d’Actions, d’Obligations convertibles et de Droits de souscription 

1. Cession libre
Le transfert d’actions entre vifs à titre onéreux n’est soumis à aucune restriction au cas où elle a lieu au profit de: 
1

°

 un ou plusieurs actionnaires; 

2

°

 une filiale d’une société-actionnaire; 

3

°

 toute personne morale dont une société-actionnaire est elle-même filiale (société-mère); 

4

°

 toute autre filiale de la personne morale visée sub 3

°

 (société-sur d’une société-mère). 

2. Droit de préemption 
Tout transfert d’actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux est soumis à un

droit de préemption en faveur des actionnaires existants. 

2.1. L’actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé «le candidat-cédant») doit offrir ses actions à l’in-

tervention du Conseil d’Administration à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés «actionnaires titulaires d’un
droit de préemption»). A cette fin, le candidat-cédant informe le Conseil d’Administration de son intention en y incluant
l’identité du candidat-acquéreur, le nombre d’actions qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de paiement propo-
sés par le tiers candidat-acquéreur. 

2.2. Le Conseil d’Administration doit informer les actionnaires titulaires d’un droit de préemption, de l’intention du

candidat-cédant endéans les dix jours de la réception de la notification dont question au point 2.1. 

2.3. Les actionnaires titulaires d’un droit de préemption exercent leur droit de préemption proportionnellement à la

partie du capital que représentent leurs actions. Chaque actionnaire titulaire du droit de préemption qui désire utiliser
son droit de préemption doit faire ceci pour l’entièreté des actions sur laquelle porte proportionnellement son droit
de préemption et doit en faire la communication au Conseil d’Administration endéans les vingt (20) jours de leur infor-
mation conformément au point 2.2. 

2.4. S’il apparaît que tous les actionnaires titulaires d’un droit de préemption n’utilisent pas leur droit de préemption,

la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption sera augmen-
tée proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Cette extension du droit de préemption
est communiquée par le Conseil d’Administration à ces actionnaires endéans les dix (10) jours de l’expiration du délai
de vingt (20) jours dont question au point 2.3. ci-avant. 

2.5. Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le montant ainsi aug-

menté d’actions, ils doivent le faire sur l’entièreté des actions sur laquelle porte proportionnellement leur droit de
préemption et doivent en informer le Conseil d’Administration endéans les dix (10) jours, après qu’ils en aient été in-
formés conformément au point 2.4. deuxième alinéa. Par accord sous seing privé entre les actionnaires concernés un
accord de répartition peut être conclu. Cet accord est, le cas échéant, communiqué en même temps au Conseil d’Ad-
ministration.

2.6. En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur pour autant qu’il

s’agisse d’une offre de bonne foi. Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption ne sont pas
d’accord sur le prix proposé, ils peuvent, en accord commun avec le candidat-cédant, faire désigner un expert qui dé-
terminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d’accord sur l’expert, celui-ci sera désigné
par le juge compétent statuant comme en référé. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par le candidat-
cédant. 

2.7. Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le candidat-cédant,

le droit de préemption a été exercé, le Conseil d’Administration informera immédiatement le candidat-cédant et les
actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de l’attribution des actions. Les actionnaires qui ont utilisé leur
droit de préemption disposeront d’un délai de trois (3) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce délai com-
mence le jour de la notification de l’attribution par le Conseil d’Administration. 

2.8. Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le candidat-cédant,

le droit de préemption n’a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder l’entièreté des actions initialement

15445

offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts par ce dernier. Le Conseil d’Administration en informe
les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption. 

2.9. Les dispositions qui précèdent sont d’application sur tous les transferts à titres onéreux, également lorsqu’elles

s’opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d’une décision judiciaire, d’actions, d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou autres titres donnant droit à des actions émises par la Société. 

2.10. A peine de nullité, chaque notification en application des alinéas précédents, devra être faite par lettre recom-

mandée et le délai court à partir de la date postale. 

3. Clause d’agrément
En toute circonstance, toutes les actions ne peuvent faire l’objet d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour

cause de décès, qu’à une personne physique ou une personne morale qui est préalablement acceptée par le Conseil
d’Administration. Si, endéans les trois (3) mois à dater de l’envoi de la demande d’autorisation, le Conseil d’Administra-
tion refuse de donner son autorisation ou s’il n’a pas proposé un autre cessionnaire, la cession peut se réaliser telle
qu’elle a été proposée. 

Cette disposition est d’application sur toutes les actions de la Société, ainsi que sur toutes les obligations convertibles

et droits de souscription éventuels émis par la Société.

 Art. 8. Acquisition d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés

commerciales.

 Art. 9. Obligations et droits de douscription
La Société peut, à tous moments émettre des obligations par décision du Conseil d’Administration. 
L’émission d’obligations convertibles en actions ou de droits de souscription pourra être décidée par l’assemblée gé-

nérale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications aux statuts. 

Titre III.- Administration

 Art. 10. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires. Le

mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires. Les ad-
ministrateurs sont rééligibles. 

Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d’élection, ou en cas d’absence du

président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

 Art. 11. Réunions - Délibérations et Résolutions
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux ad-

ministrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. 

Une convocation écrite effectuée par lettre, courrier aérien, télécopie, fax ou e-mail à chaque réunion du Conseil

d’Administration sera donnée à chaque administrateur au moins trois (3) jours avant la date fixée pour cette réunion. 

Tout administrateur peut renoncer par écrit à la convocation pour une réunion. Toute convocation spécifiera l’heure

et la date de la réunion, l’endroit où elle a lieu ou le moyen proposé de communication avec tous les administrateurs
pour la réunion, et tout élément de l’ordre du jour à traiter lors de cette réunion. 

Tout administrateur qui assiste à une réunion du Conseil ou s’y fait représenter est considéré comme ayant été ré-

gulièrement convoqué, sauf si l’administrateur assiste à cette réunion dans le but exprès d’objecter, au début de la réu-
nion, à la délibération sur une affaire quelconque parce que la réunion n’a pas été dûment convoquée ou notifiée, ou ne
s’est pas réunie dans des conditions appropriées. 

Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil d’Ad-
ministration comme son mandataire. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du
Conseil d’Administration via un moyen de communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet
aux autres membres du Conseil d’Administration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au
moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à
tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en
compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil
d’Administration qui participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen de communication ratifie-
ront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion. 

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion. 

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique. 

Si, pour une décision quelconque présentée à la délibération du Conseil d’Administration les votes sont égaux, la voix

de celui qui préside la réunion sera prépondérante. 

15446

Les décisions prises aux réunions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par

les administrateurs y présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires. 

Le Conseil d’Administration peut constituer un comité de direction dont les membres sont choisis dans ou hors son

sein. Il détermine les pouvoirs de ce comité de direction et en règle le fonctionnement.

 Art. 13. Délégations
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs ou

directeurs, actionnaires ou non. 

Il peut aussi confier la gestion d’une ou plusieurs affaires de la Société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs ou fondés de pouvoir et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs man-
dataires, choisis parmi ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

 Art. 14. Représentation de la Société
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la personne à qui la gestion journalière

a été déléguée ou par la signature conjointe de deux administrateurs pour les matières qui ne concernent pas la gestion
journalière, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises par le Conseil d’Administration concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou mandats conférés par le Conseil d’Administration conformément à l’Ar-
ticle 13. 

Tous les litiges où la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités au nom de la So-

ciété par le Conseil d’Administration représenté par son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

 Art. 15. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans. 

Titre V.- Assemblées Générales des Actionnaires

 Art. 16. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège social de la Société, ou à tel autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans la convocation, le 8 juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. 

D’autres assemblées des actionnaires peuvent être convoquées chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. 
Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires. Il est obligé de la

convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième du
capital social l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

 Art. 17. Convocation aux Assemblées
Des lettres recommandées, indiquant l’endroit, la date et l’heure ainsi que l’ordre du jour de la réunion, seront en-

voyées quinze jours au moins avant la date de la réunion à tout actionnaire nominatif à moins que (a) tous les actionnai-
res ne renoncent par écrit à cette convocation et (b) tous les actionnaires soient présents ou représentés à cette
assemblée. 

Les titulaires d’actions nominatives ne seront admis aux assemblées que si leurs actions sont enregistrées à leur nom

dans le registre des actionnaires avant le début de la réunion. 

Les transferts d’actions nominatives dans le registre des actionnaires seront suspendus pendant une période de cinq

jours avant la réunion. 

Les administrateurs pourront, sans devoir accomplir les formalités ci-avant mentionnées, assister et prendre la parole

aux assemblées générales, mais ne pourront prendre part au vote que pour les actions qui leur appartiennent ou qu’ils
représentent.

 Art. 18. Vote - Procurations
Tout actionnaire peut se faire représenter lors de toute assemblée générale des actionnaires par un mandataire, ac-

tionnaire ou non. Cette procuration peut être donnée par écrit ou par fax. 

Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et exiger que les procurations soient

déposées aux endroit et temps qu’il détermine.

 Art. 19. Composition du Bureau - Procès-verbaux
Toute assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, en cas

d’absence du président du Conseil d’Administration, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre
de l’assemblée désignée par celle-ci pour être président de la réunion. 

Le président de l’assemblée désignera le secrétaire. 
L’assemblée choisira un scrutateur. 
Les procès-verbaux des assemblées générales seront signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. 

15447

Les copies ou extraits à produire dans des procédures judiciaires ou autres sont à signer par le président du Conseil

d’Administration, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

 Art. 20. Délibération - Quorum de présence
L’assemblée générale ne pourra délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, à moins que tous les action-

naires ne soient présents et qu’ils n’en décident autrement à l’unanimité. 

Des actionnaires représentant un cinquième du capital souscrit pourront requérir l’inscription de points à l’ordre du

jour si une telle demande est communiquée au Conseil d’Administration au moins un mois avant la date de la réunion
et à condition que cette demande soit dûment signée par tels actionnaires. 

A l’exception des cas où un quorum est requis par la loi, l’assemblée générale peut délibérer valablement quelque soit

le nombre d’actions représentées.

 Art. 21. Majorité
Sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou par les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires régulièrement convoquée sont valablement prises par une majorité des actionnaires présents ou représen-
tés. 

Titre VI.- Exercice social - Répartition des bénéfices - Acompte sur dividende

 Art. 22. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

 Art. 24. Acompte sur Dividende
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Titre VII.- Modification des statuts

 Art. 25. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre, par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires. 

Cette assemblée générale extraordinaire délibère valablement seulement si les actionnaires représentant au moins la

moitié du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera con-
voquée conformément aux présents statuts par des convocations publiées à deux reprises, à un intervalle d’au moins
quinze (15) jours, la seconde convocation étant publiée quinze (15) jours avant la date prévue pour la deuxième assem-
blée. Ces convocations seront publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux quotidiens pu-
bliés au Luxembourg. La convocation énoncera l’ordre du jour et la date et l’issue de l’assemblée précédente. La
deuxième assemblée délibère valablement indépendamment de la proportion du capital social présent ou représenté.
Tant dans la première que dans la deuxième assemblée, les résolutions doivent être adoptées par une majorité d’au
moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Titre VIII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 26. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre IX.- Dispositions générales

 Art. 27. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004. 
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2005. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

1) MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . 350
2) Monsieur Philippe Vastapane, préqualifié, trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

15448

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 2.250,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Philippe Vastapane, administrateur de sociétés, demeurant à 3, Champs des Viviers, B-7070 Le Roeulx, 
b) Monsieur Marc Van Canneyt, administrateur de sociétés, demeurant à Avenue des Trembles 20, B-1640 Rhode-

Saint-Genèse, 

c) Monsieur Jacques Marchal, directeur de société, demeurant à Chemin du Gros Tienne 40, B - 1380 Lasne. 
Le mandat des administrateurs est gratuit. 
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange. 
4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décem-

bre 2008. 

5. Le siège social de la Société est fixé à L-2714 Luxembourg, 2 rue du Fort Wallis. 
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à Messieurs Philippe Vasta-

pane et Marc Van Canneyt, préqualifiés, et à les nommer administrateurs-délégués. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Ch. Keereman, A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, vol. 142S, fol. 31, case 4. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015112.3/212/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

IL GELATO LUISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03383, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

GROSSMANN BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5553 Remich, 48, Quai de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 98.954. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Hans Karl Grossmann, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54441 Temmels, Bahnhofstrasse 3,
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zwecke der Gesellschaft sind Neu-, Um- und Anbauten, Trockenausbau, Pflasterarbeiten und Putzarbeiten.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Luxembourg, le 11 février 2004.

P. Frieders.

15449

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen GROSSMANN BAU, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,00) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,00).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Hans Karl Grossmann, Ge-

schäftsführer, wohnhaft in D-54441 Temmels, Bahnhofstrasse 3, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfundzwanzig-

tausend Euro (EUR 25.000,00) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt. 

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. 
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvier.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Hans Karl Grossmann, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.

15450

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-5553 Remich, 48, Quai de la Moselle.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Grossmann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 2, case 7. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stsempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(015120.3/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

In the year two thousand four, on the fifth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BEOS HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on March
18, 1988, published in the Mémorial, Recueil C number 161 of June 13, 1988.

The meeting was opened by Mrs Séverine Cordonnier, private employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Jacques Claeys, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Véronique During, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on the:
26th of November 2003, number 1250 and
12th of December 2003, number 1324;
- in the «Lëtzebuerger Journal» on the:
26th of November 2003, number 227 and
12th of December 2003, number 239;
- in the «Tageblatt», on the:
26th of November 2003, number 274 and
12th of December 2003, number 288.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Note of the conversion of the currency of the subscribed capital from Dutch Guilders into Euros to January 1,

2002, so that after this conversion the subscribed capital will amount to one hundred two thousand one hundred Euros
and fifty-five cents (102.100,55 EUR) represented by two hundred and twenty-five (225) shares without designation of
a nominal value.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
IV. It appears from the said attendance list, that out of 225 shares, 1 share is duly represented at the present general

meeting.

But a first meeting with the same agenda dated on November 20, 2003 before the undersigned notary, has not been

validly constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.

The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented

capital may be.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting notes the automatic conversion of the currency of the subscribed capital from Dutch Guilders into Eu-

ros to January 1, 2002, so that after this conversion the subscribed capital will amount to one hundred two thousand
one hundred Euros and fifty-five cents (102.100,55 EUR) represented by two hundred and twenty-five (225) shares with-
out designation of a nominal value.

Luxemburg, den 9. Februar 2004.

E. Schlesser.

15451

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of association as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred two thousand one hundred Euros and fifty-

five cents (102.100,55 EUR), divided into two hundred and twenty-five (225) shares without designation of a nominal
value.

The shares are registered or in bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEOS HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 18 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil C numéro 161 du 13 juin 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et pu-

bliés:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
26 novembre 2003, numéro 1250 et
12 décembre 2003, numéro 1324;
- dans le journal «Lëtzebuerger Journal» en date des:
26 novembre 2003, numéro 227 et
12 décembre 2003, numéro 239;
- dans le journal «Tageblatt», en date des:
26 novembre 2003, numéro 274 et
12 décembre 2003, numéro 288.
III. L’assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Florins hollandais en euros au 1

er

janvier 2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de cent deux mille cent euros et cinquante-cinq cents
(102.100,55 EUR) représenté par deux cent vingt-cinq (225) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
IV. Il résulte de la liste de présence que sur 225 actions, 1 action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 20

novembre 2003 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

15452

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de Florins hollandais en

euros au 1

er

 janvier 2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de cent deux mille cent euros et cinquante-cinq

cents (102.100,55 EUR) représenté par deux cent vingt-cinq (225) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent deux mille cent euros et cinquante-cinq cents (102.100,55 EUR) représenté

par deux cent vingt cinq (225) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Cordonnier, J. Claeys, V. During, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013430.3/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013433.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

TRADE &amp; EXPORT LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.087. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et ayant son siège social à

Luxembourg, sous la dénomination de TRADE &amp; EXPORT LIMITED HOLDING S.A., R.C. B n

°

 95.087, constituée sui-

vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 927 du 10 septembre 2003.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeu-

rant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq ac-

tions d’une valeur nominale de dix mille euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de deux cent cinquante
mille euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale des actions de EUR 10.000,- à EUR 250,- et augmentation conséquente du nombre

d’actions de 25 à 1.000.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

G. Lecuit.

15453

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est réduite de dix mille euros (EUR 10.000,-) à deux cent cinquante euros (EUR 250)

et en conséquence le nombre d’actions est augmenté de vingt-cinq (25) à mille (1.000.)

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR) divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Chantereau, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014828.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

TRADE &amp; EXPORT LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.087. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 106 du 5 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014829.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE LES ERABLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 98.940. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

La société anonyme holding FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-1411 Luxem-

bourg, 2, rue des Dahlias,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour,

demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder des prêts, garanties et financements aux sociétés (trust ou fiducie), de droit

local ou étranger, dans lesquelles celle-ci participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement.

La société a également pour objet les activités de promotion immobilière et, à ce titre, l’acquisition, la gestion et l’ex-

ploitation de son propre patrimoine immobilier.

Elle a aussi pour objet la souscription à des sociétés civiles ou commerciales de droit luxembourgeois ou étranger

ayant pour objet social ou activités économiques effectives, la promotion immobilière, l’acquisition immobilière ou l’ex-
ploitation d’actifs immobiliers.

La société a encore pour objet le conseil en immobilier, la prise de participations et l’octroi de financement à des

sociétés ayant pour objet social ou activités effectives, outre la promotion, la gestion ou la location immobilière. 

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Luxembourg, le 11 février 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

15454

Art. 3. La société prend la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE LES ERABLES S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l’associée unique FINANCIERE DES DAHLIAS HOL-

DING S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée re-
connaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias, représentée soit par Maître Alain Lorang, soit par Maître Jean-Jacques Lorang, soit par Maître Marie-
Béatrice Wingerter de Santeul, tous les trois avocats à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
lesquels peuvent engager la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H. par leur signature individuelle.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante. 
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

15455

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 22, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015013.3/227/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

TECHNIQUES &amp; HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 98.939. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente janvier, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-François Mouton, ingénieur-conseil, demeurant à F-75116 Paris, 35, avenue Paul Doumer, 
2.- Madame Ramatoulaye Balde, assistante, épouse de Monsieur Jean-François Mouton, demeurant à F-57320 Eber-

swiller, 3, rue de la Libération,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’ingénieur en mécanique.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de TECHNIQUES &amp; HABITAT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Luxembourg, le 9 février 2004.

E. Schlesser.

1.- Monsieur Jean-François Mouton, ingénieur-conseil, demeurant à F-75116 Paris, 35, avenue Paul Doumer, dix

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Madame Ramatoulaye Mouton-Balde, assistante, demeurant à F-57320 Eberswiller, 3, rue de la Libération,

quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

15456

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00). 

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-François Mouton, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
- L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Mouton, R. Balde, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 38, case 1. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015009.3/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

LUXOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02574, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014875.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Luxembourg, le 9 février 2004.

E. Schlesser.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bross Engineering S.A.

BRE/IBC Fixture, S.à r.l.

Phi-Logos A.G.

Massena Finance S.A.

Passy Development S.A.

Ubique Holding S.A.

IT-LUX, software solutions S.A.

International Glass Trading S.A.

International Glass Trading S.A.

Milanda S.A.

Milanda S.A.

Europe Agencement, S.à r.l.

Archipels S.A.

Luxco Management S.A.H.

Luxco Management S.A.H.

Leithanien Investment Group S.A.

H2A S.A.

Hugo S.A.

Hugo S.A.

ATP Lux, Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.

Il Gelato Luisi, S.à r.l.

Grossmann Bau, S.à r.l.

Beos Holding S.A.

Beos Holding S.A.

Trade &amp; Export Limited Holding S.A.

Trade &amp; Export Limited Holding S.A.

Compagnie Financière les Erables, S.à r.l.

Techniques &amp; Habitat, S.à r.l.

Luxopart S.A.