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11713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 245
2 mars 2004
S O M M A I R E
FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 550.000,- EUR.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.918.
—
En date du 19 novembre 2003, les associés de FINSTONE, S.à r.l. ont décidé de nommer en tant que commissaire
aux comptes KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R. C. Luxembourg 85.782
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se
terminant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2004, réf. LSO-AM05874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011190.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Al Lago Ghedina International, S.à r.l., Luxem-
Holding d’Investissements Financiers S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11751
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11752
Andbanc Global Fund, Sicav, Senningerberg. . . . . .
11722
Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . .
11721
Bevam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11751
Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxemburg . . . . . . .
11714
Burbank Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
11759
Materis Bel Peintures S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11746
California Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11714
Materis Bel Peintures S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11750
Cofidei International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11751
Medinger Norbert, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . .
11750
Coriandre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11752
Midor Finance Luxembourg S.A.H., Luxembourg
11758
Crown Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
11759
Nauticom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11760
Cymont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11752
(Le) Nouveau Chez Nous, S.à r.l., Luxembourg . .
11721
Dexia Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11752
Ochyr Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
11753
Doushan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11753
Optigest Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11756
E.B.I.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11759
Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11755
E.T.L.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11751
Patrinvest S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11755
ENPROLUX, Société Luxembourgeoise pour
Pipe Investments Company S.A., Luxembourg. . .
11759
l’Entretien de la Voirie et la Protection du Bâti-
Portrait S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11754
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11751
(Le) Roi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11755
Ergeplan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11751
(La) Rose S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11758
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A., Lu-
Solupro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11758
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11760
St. James’s Place Capital Sicav, Luxembourg . . . .
11754
European Research Venture S.A.H., Luxembourg .
11756
Systran Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11745
Financière Pétrusse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
11760
W.S. Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
11753
Finstone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11713
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
11714
CALIFORNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.195.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit italien UMBRA CUSCINETTI SpA, ayant son siège
social à Foligno (Italie), via Piave, n
°
12,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2003, laquelle, après avoir été signée ne va-
rietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. La société CALIFORNIA FINANCE S.A. ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 56.195 a été constituée suivant acte
reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch, le 10 septembre 1996, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
603 du 21 novembre 1996;
2. Le capital social, entièrement libéré, de la société CALIFORNIA FINANCE S.A. s’élève à EUR 43.898,83642 repré-
senté par 1.700 actions d’une valeur nominale de EUR 25,82284495 chacune;
3. Le mandant a acquis, en date du 4 mars 2003, la totalité des actions de la société CALIFORNIA FINANCE S.A. et,
de ce fait, en est devenu l’actionnaire unique;
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la société CALIFORNIA FINANCE S.A., pour la période du 1
er
janvier
2003 à ce jour;
5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Le mandant a décidé de dissoudre la société CALIFORNIA FINANCE S.A. avec effet immédiat;
7. Le mandant déclare qu’il est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôtu-
rant ainsi la dissolution, étant, pour autant que de besoin, précisé que l’actif de la société CALIFORNIA FINANCE S.A.
comprend une participation à concurrence de 100% du capital social de la société de droit des Etats Unis d’Amérique
UMBRA INTERNATIONAL INC ayant son siège social à 2916-100th Street SW Suite B, Everett WA, 98204, USA.
8. Les livres et documents de la société CALIFORNIA FINANCE S.A. seront conservés pendant une période de 5
ans à Luxembourg, à l’ancien siège social de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015982.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
JULIUS BAER MULTIINVEST, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 60.225.
—
Im Jahre zweitausendundvier, am fünften Februar, um 11.00 Uhr.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Grossherzogtum Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Anteilseigner des JULIUS BAER MULTIINVEST, einer Invest-
mentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, welche ihren Geschäftssitz in 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg hat, (die
«Gesellschaft»), gegründet in Luxemburg am 5. August 1997 durch Urkunde des Notars Edmond Schroeder, mit dem
damaligen Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial C») Nr. 481 vom 3. September 1997 veröffentlicht wurde, statt.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch notarielle Urkunde vom 17. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C
Nr. 735 vom 14. Mai 2002.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
60.225.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Hermann Beythan, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
welcher als Sekretär bestimmt Frau Nadine Schaack, Bankangestellte, Luxemburg, 69, route d’Esch.
Die Generalversammlung wählt als Stimmenzähler Frau Nathalie Clement, Bankangestellte, Luxemburg, 69, route
d’Esch.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
J. Elvinger.
11715
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
1 Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der Anteile, welche jeder von ihnen hält, sind auf-
gezeichnet in einer Anwesenheitsliste, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Anteilseigner und von den Mitglie-
dern des Büros unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, paraphiert ne varietur, sind dieser
Originalurkunde beigebogen und werden mit ihr einregistriert.
2 Die Einberufungsschreiben wurden veröffentlicht:
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 20. Januar 2004 und 28. Januar 2004;
in der Zeitung «Luxemburger Wort» vom 20. Januar 2004 und 28. Januar 2004; und
den Eignern von Namensanteilen wurden sie am 21. Januar 2004 per Post zugesandt.
3 Von 6.585.743,346 Anteilen, welche ausgegeben wurden und in Umlauf sind, sind 4.011.026 Anteile bei der gegen-
wärtigen außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten.
4 Diese Generalversammlung ist demnach ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über alle Punkte
der Tagesordnung beraten und entscheiden.
5 Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung ist wie folgt:
(a) In der ganzen Satzung wird die Referenz auf das «Gesetz vom 30. März 1988» durch «Gesetz vom 20. Dezember
2002» und die Referenz «Gesetz von 1988» durch «Gesetz von 2002» ersetzt.
(b) Abänderung von Artikel 5, Absatz 4, wie folgt:
«Das Mindestkapital der Gesellschaft ist eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Euro.»
(c) Abänderung von Artikel 10, Absatz 1, wie folgt:
«Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht am Ge-
schäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten. Diese fin-
det am zweiten Dienstag des Monats November jeden Jahres um 13.00 Uhr statt. Falls dieser Tag kein Bankgeschäftstag
in Luxemburg ist, wird die Hauptversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg abgehalten. Die
Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls außergewöhnliche Umstände dies gemäß Ermessen des
Verwaltungsrats erforderlich machen.»
(d) Abänderung von Artikel 17, Absätze 4 bis 12, wie folgt:
«4) Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, dass die folgenden
Anlageregeln eingehalten werden.
Anlagen der Gesellschaft können umfassen:
I. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
II. Anteile in anderen OGAW / OGA
III. Derivative
IV. Sichteinlagen bei Kreditinstituten
I. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
Es gilt diesbezüglich folgendes:
(a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
(b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;
(c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Wertpapierbörse eines Staates außerhalb der EU, amtlich
notiert oder auf einem anderen geregelten Markt eines Staates außerhalb der EU (andere Länder Europas, Nord-, Mittel-
und Südamerika, Afrika, Asien und das Pazifikbecken), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;
(d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen sofern
* die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wert-
papierbörse oder auf einem anderen geregelten Markt (in Ländern Europas, Nord-, Mittel- und Südamerika, Afrika,
Asien und das Pazifikbecken), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, be-
antragt wird;
* die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
II. Anteile in anderen OGAW / OGA
Es dürfen lediglich Anteile eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») oder
eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») (insgesamt die «Zielfonds») im Sinne des ersten und zwei-
ten Gedankenstrichs von Artikel 1.2 der EG Direktive 85/611 vom 20. Dezember 1985, wie abgeändert, erworben wer-
den, wenn die nachfolgenden Bedingungen erfüllt sind:
* solche andere OGA wurden nach Rechtsvorschriften zugelassen, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche nach
Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zu-
sammenarbeit zwischen den Behörden besteht;
* das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilseigner eines OGAW gleichwer-
tig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Führung des Sondervermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
ditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der
Investmentfonds-Richtlinie 85/611 gleichwertig sind;
* die Geschäftstätigkeit der OGAW oder OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben,
sich ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu
bilden; und,
* die OGAW oder OGA, die nach ihren Vertragsbedingungen bzw. ihrer Satzung insgesamt höchstens 10% ihres
Fondsvermögens in Anteile anderer OGAW oder OGA anlegen dürfen.
11716
Erwirbt die Gesellschaft Anteile an einem anderen OGAW und/oder anderer OGA, die unmittelbar oder mittelbar
von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Gesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherr-
schung oder eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, so darf die andere Gesellschaft für die
Zeichnung oder den Rückkauf von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder anderen OGA durch die Gesellschaft kei-
ne Gebühren berechnen.
III. Derivative
Der Gesellschaft ist es gestattet, sich abgeleiteten Finanzinstrumenten («Derivaten») einschließlich gleichwertiger bar
abgerechneter Instrumente, die an einem der unter den Buchstaben a), b) und c) des Artikels 41 des Gesetzes von 2002
bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse
gehandelt werden («OTC-Derivate») zu bedienen, sofern
* es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne des Artikels 41 Absatz 1 des Gesetzes von 2002, um Finan-
zindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die die Gesellschaft gemäß den in der vorliegenden Sat-
zung genannten Anlagezielen investieren darf,
* die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind,
die von der CSSF zugelassen wurden, und
* die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf
Initiative der Gesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.
Geschäfte mit Derivativen können als Teil der Verwirklichung der Anlageziele oder zur Deckung der Anlagepositio-
nen im Rahmen einer effizienten Verwaltung der Anteilsklassen getätigt werden.
IV. Sichteinlagen bei Kreditinstituten
Die Gesellschaft darf Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kredit-
instituten halten, sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat oder - falls der Sitz
des Kreditinstituts sich in einem Drittstaat befindet - es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF
denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind.
Anlagebeschränkungen
I. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
(a) Die Gesellschaft darf höchstens 10% ihres Vermögens in Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente ein und des-
selben Emittenten anlegen;
Diese 10%-Grenze darf auf höchstens 35% angehoben werden, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente
von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Ein-
richtungen öffentlich rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder
garantiert werden;
Diese Grenze von 10% darf für bestimmte Schuldverschreibungen auf höchstens 25% angehoben werden, wenn diese
von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat der EU ausgegeben werden und das aufgrund gesetzlicher Vor-
schriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt. Ins-
besondere müssen die Erträge aus der Ausgabe dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen Vorschriften in
Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus er-
gebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig werdende Rück-
zahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind;
Legt die Gesellschaft mehr als 5% ihres Vermögens in den genannten und von ein und demselben Emittenten ausge-
gebenen Schuldverschreibungen an, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80% des Vermögens der Gesellschaft nicht
überschreiten;
Abweichend von dieser 10%-Grenze kann die CSSF der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreu-
ung bis zu 100% ihres Vermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen,
die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen
Organismen öffentlichrechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder
garantiert werden. Die CSSF erteilt diese Ausnahmegenehmigung nur dann, wenn sie der Auffassung ist, dass die Anteil-
inhaber der betreffenden Anteilsklasse den gleichen Schutz genießen wie die Anteilinhaber von Anteilsklassen, die die
Grenzen der Artikel 43 und 44 des Gesetzes von 2002 einhalten. Diese Anteilsklassen müssen Wertpapiere halten, die
im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Gesamtbetrags ihres Vermögens nicht überschreiten dürfen.
(b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente der Emittenten, bei denen die Gesellschaft jeweils
mehr als 5% ihres Vermögens anlegt, darf jedoch 40% des Wertes ihres Vermögens nicht überschreiten.
II. Anteile in anderen OGAW / OGA
(a) Es dürfen nicht Anteile von Zielfonds erworben werden, deren Gründungsurkunden bestimmen, daß mehr als 10%
des jeweiligen Vermögens in Anteile anderer OGAW oder anderer OGA angelegt werden können;
(b) Es dürfen nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile eines einzigen Zielfonds gehalten werden;
(c) Es dürfen nicht mehr als 20% des Wertes einer Anteilsklasse in Anteilen eines einzigen Zielfonds gehalten werden;
Bei der Anwendung dieser Anlagebeschränkung gilt jeder Teilfonds des Zielfonds als ein Emittent, unter der Vorausset-
zung, dass das Prinzip der Trennung der Verbindlichkeiten der unterschiedlichen Teilfonds im Hinblick auf Dritte ge-
währleistet ist;
(d) Es dürfen nicht mehr als 30% des Wertes einer Anteilsklasse in Anteilen von OGAs gehalten werden.
(e) Ist ein Zielfonds Teilfonds eines Umbrella-Fonds, so beziehen sich die Anlagebeschränkungen c) jeweils auf den
Teilfonds und nicht auf den gesamten Umbrella-Fonds.
III. Derivative
11717
Die Gesellschaft stellt sicher, dass das mit den Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert ihres Port-
folios nicht überschreitet.
Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko (risque de contrepartie),
künftige Marktfluktuationen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die folgenden Un-
terabsätze.
Die Gesellschaft darf als Teil ihrer Anlagepolitik und innerhalb der in Artikel 43 Absatz 5 des Gesetzes von 2002 fest-
gelegten Grenzen Anlagen in Derivaten tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen des Artikels
43 des Gesetzes von 2002 nicht überschreitet. Anlagen der Gesellschaft in indexbasierte Derivate werden bei den An-
lagegrenzen des Artikels 43 des Gesetzes von 2002 nicht notwendigerweise berücksichtigt.
Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhal-
tung der Vorschriften dieses Artikels mit berücksichtigt werden.
IV. Sichteinlagen bei Kreditinstituten
Eine Anteilsklasse kann bis zu 20% ihres Nettovermögens in Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit
von höchstens 12 Monaten bei qualifizierten Kreditinstituten, wie in Artikel 41, Absatz (1), Buchstabe (f) des Gesetzes
von 2002 definiert, investieren.
Das Halten von akzessorischen flüssigen Mitteln ist von dieser Grenze nicht betroffen.
V. Anlagekombinationen bei einem selben Emittenten
Ungeachtet der Einzelobergrenzen des Artikels 43 (2), erster Absatz, darf die Gesellschaft bei ein und derselben Ein-
richtung höchstens 20% ihres Vermögens in einer Kombination aus
* von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten,
* Einlagen bei dieser Einrichtung, und / oder
* die Risiken im Zusammenhang mit von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivativen investieren.
* Die Gesellschaft darf höchstens 35% ihres Vermögens in einer Kombination aus:
* Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten desselben Emittenten; und/oder
* Anlagen in gewisse Schuldtitel desselben Emittenten, die der 25%-Anlagegrenze unterliegen; und/oder
* Sichteinlagen desselben Emittenten, die der 20%-Anlagegrenze unterliegen; und/oder
* Geschäften mit OTC-Derivativen, deren Ausfallrisiko 10%, bzw. 5% ihres Vermögens nicht überschreiten, im Sinne
von Artikel 43, Absätze (1) bis (4) des Gesetzes von 2002, investieren.
VI. Anlagen in Gruppengesellschaften
Die Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/
EWG oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe ange-
hören, sind bei der Berechnung der in den Anlagebeschränkungen vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent
anzusehen.
Anlagen der Gesellschaft in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein und derselben Unternehmensgruppe dürfen
zusammen nicht mehr als 20% erreichen.
VII. Kaufbeschränkungen
(a) Die Gesellschaft darf keine Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht,
einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
(b) Ferner darf die Gesellschaft höchstens erwerben:
* 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
* 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
* 25% der Anteile ein und desselben OGAW und/oder anderen OGA,
* 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten.
Die unter dem zweiten, dem dritten und dem vierten Gedankenstrich vorgesehenen Anlagegrenzen brauchen beim
Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldtitel oder der Geldmarktinstrumente oder
der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.
Die Absätze a) und b) sind nicht anzuwenden:
(i) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen öffentlichen Gebiets-
körperschaften begeben oder garantiert werden;
(ii) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
(iii) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlichrechtlichen Charak-
ters begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören;
(iv) auf Aktien, die die Gesellschaft an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Vermögen im
wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige Beteiligung
für die Gesellschaft aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt, Anlagen in Wert-
papieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der Voraussetzung,
dass die Gesellschaft des Drittstaates in ihrer Anlagepolitik die in den Artikeln 43 und 46 sowie in Artikel 48 Absätze
(1) und (2) des Gesetzes von 2002 festgelegten Grenzen nicht überschreitet. Bei Überschreitungen der in den Artikeln
43 und 46 vorgesehenen Grenzen findet Artikel 49 des Gesetzes von 2002 sinngemäß Anwendung;
(v) auf von einer Investmentgesellschaft oder von mehreren Investmentgesellschaften gehaltene Anteile am Kapital
von Tochtergesellschaften, die im Niederlassungsstaat der Tochtergesellschaft lediglich und ausschließlich für diese In-
vestmentgesellschaft oder -gesellschaften bestimmte Verwaltungs-, Beratungs- oder Vertriebstätigkeiten im Hinblick auf
den Rückkauf von Anteilen auf Wunsch der Anteilseigner ausüben.
VIII. Kredite
(a) Weder die Gesellschaft noch der Verwahrer für Rechnung für die Gesellschaft dürfen Kredite aufnehmen. Die
Gesellschaft darf jedoch Fremdwährungen durch ein sog. «Back-to-back»-Darlehen erwerben.
11718
(b) Abweichend von Absatz (a) kann die Gesellschaft Kredite aufnehmen:
(i) bis zu 10% ihres Vermögens, sofern es sich um kurzfristige Kredite handelt;
(ii) bis zu 10% ihres Vermögens, sofern es sich um Kredite handelt, die den Erwerb von Immobilien ermöglichen sol-
len, die für die unmittelbare Ausübung seiner Tätigkeit unerlässlich sind; in diesem Fall dürfen diese sowie die Kredite
nach Buchstabe (i) zusammen 15% ihres Vermögens nicht übersteigen.
(c) Die Gesellschaft darf weder Kredite gewähren noch für Dritte als Bürge einstehen;
(d) Absatz (c) steht dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren oder anderen Finanzinstrumenten
im Sinne des Artikels 41 Absatz (1) Buchstabe e) und g) des Gesetzes von 2002 nicht entgegen.
IX. Leerverkäufe
Weder die Gesellschaft noch der Verwahrer für Rechnung für die Gesellschaft dürfen Leerverkäufe von Wertpapie-
ren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in Artikel 41 Absatz (1) Buchstaben e), g) und h) genannten Finanzinstru-
menten tätigen.
X. Flüssige Mittel
Die Gesellschaft darf daneben flüssige Mittel halten.»
(e) Abänderung von Artikel 21 wie folgt:
«Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé»), der ge-
genüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes von 2002 beschriebenen Pflichten wahrnimmt.»
(f) In den Absätzen 9, 10 und 11 von Artikel 22 wird «Fonds» jeweils durch «Anteilsklasse» ersetzt.
(g) Streichung von Artikel 25a.
(h) Abänderung von Artikel 27, Absatz 1, wie folgt:
«1) Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des folgenden Jahres.»
Nach Beratung der Punkte der Tagesordnung nehmen die Anteilseigner einstimmig folgende Beschlüsse an:
<i>Beschlüssei>
(a) In der ganzen Satzung wird die Referenz auf das «Gesetz vom 30. März 1988» durch «Gesetz vom 20. Dezember
2002» und die Referenz «Gesetz von 1988» durch «Gesetz von 2002» ersetzt.
(b) Artikel 5, Absatz 4, wird wie folgt abgeändert:
«Das Mindestkapital der Gesellschaft ist eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Euro.»
(c) Artikel 10, Absatz 1, wird wie folgt abgeändert:
«Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht am Ge-
schäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten. Diese fin-
det am zweiten Dienstag des Monats November jeden Jahres um 13.00 Uhr statt. Falls dieser Tag kein Bankgeschäftstag
in Luxemburg ist, wird die Hauptversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg abgehalten. Die
Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls außergewöhnliche Umstände dies gemäß Ermessen des
Verwaltungsrats erforderlich machen.»
(d) Artikel 17, Absätze 4 bis 12, wird wie folgt abgeändert:
«4) Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, dass die folgenden
Anlageregeln eingehalten werden.
Anlagen der Gesellschaft können umfassen:
I. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
II. Anteile in anderen OGAW / OGA
III. Derivative
IV. Sichteinlagen bei Kreditinstituten
I. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
Es gilt diesbezüglich folgendes:
(a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
(b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;
(c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Wertpapierbörse eines Staates außerhalb der EU, amtlich
notiert oder auf einem anderen geregelten Markt eines Staates außerhalb der EU (andere Länder Europas, Nord-, Mittel-
und Südamerika, Afrika, Asien und das Pazifikbecken), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;
(d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen sofern
* die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wert-
papierbörse oder auf einem anderen geregelten Markt (in Ländern Europas, Nord-, Mittel- und Südamerika, Afrika,
Asien und das Pazifikbecken), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, be-
antragt wird;
* die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
II. Anteile in anderen OGAW / OGA
Es dürfen lediglich Anteile eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») oder
eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») (insgesamt die «Zielfonds») im Sinne des ersten und zwei-
ten Gedankenstrichs von Artikel 1.2 der EG Direktive 85/611 vom 20. Dezember 1985, wie abgeändert, erworben wer-
den, wenn die nachfolgenden Bedingungen erfüllt sind:
* solche andere OGA wurden nach Rechtsvorschriften zugelassen, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche nach
Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zu-
sammenarbeit zwischen den Behörden besteht;
11719
* das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilseigner eines OGAW gleichwer-
tig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Führung des Sondervermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
ditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der
Investmentfonds-Richtlinie 85/611 gleichwertig sind;
* die Geschäftstätigkeit der OGAW oder OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben,
sich ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu
bilden; und,
* die OGAW oder OGA, die nach ihren Vertragsbedingungen bzw. ihrer Satzung insgesamt höchstens 10% ihres
Fondsvermögens in Anteile anderer OGAW oder OGA anlegen dürfen.
Erwirbt die Gesellschaft Anteile an einem anderen OGAW und/oder anderer OGA, die unmittelbar oder mittelbar
von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Gesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherr-
schung oder eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, so darf die andere Gesellschaft für die
Zeichnung oder den Rückkauf von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder anderen OGA durch die Gesellschaft kei-
ne Gebühren berechnen.
III. Derivative
Der Gesellschaft ist es gestattet, sich abgeleiteten Finanzinstrumenten («Derivaten») einschließlich gleichwertiger bar
abgerechneter Instrumente, die an einem der unter den Buchstaben a), b) und c) des Artikels 41 des Gesetzes von 2002
bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse
gehandelt werden («OTC-Derivate») zu bedienen, sofern
* es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne des Artikels 41 Absatz 1 des Gesetzes von 2002, um Finan-
zindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die die Gesellschaft gemäß den in der vorliegenden Sat-
zung genannten Anlagezielen investieren darf,
* die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind,
die von der CSSF zugelassen wurden, und
* die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf
Initiative der Gesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.
Geschäfte mit Derivativen können als Teil der Verwirklichung der Anlageziele oder zur Deckung der Anlagepositio-
nen im Rahmen einer effizienten Verwaltung der Anteilsklassen getätigt werden.
IV. Sichteinlagen bei Kreditinstituten
Die Gesellschaft darf Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kredit-
instituten halten, sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat oder - falls der Sitz
des Kreditinstituts sich in einem Drittstaat befindet - es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF
denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind.
Anlagebeschränkungen
I. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
(a) Die Gesellschaft darf höchstens 10% ihres Vermögens in Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente ein und des-
selben Emittenten anlegen;
Diese 10%-Grenze darf auf höchstens 35% angehoben werden, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente
von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Ein-
richtungen öffentlich rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder
garantiert werden;
Diese Grenze von 10% darf für bestimmte Schuldverschreibungen auf höchstens 25% angehoben werden, wenn diese
von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat der EU ausgegeben werden und das aufgrund gesetzlicher Vor-
schriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt. Ins-
besondere müssen die Erträge aus der Ausgabe dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen Vorschriften in
Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus er-
gebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig werdende Rück-
zahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind;
Legt die Gesellschaft mehr als 5% ihres Vermögens in den genannten und von ein und demselben Emittenten ausge-
gebenen Schuldverschreibungen an, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80% des Vermögens der Gesellschaft nicht
überschreiten;
Abweichend von dieser 10%-Grenze kann die CSSF der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreu-
ung bis zu 100% ihres Vermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen,
die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen
Organismen öffentlichrechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder
garantiert werden. Die CSSF erteilt diese Ausnahmegenehmigung nur dann, wenn sie der Auffassung ist, dass die Anteil-
inhaber der betreffenden Anteilsklasse den gleichen Schutz genießen wie die Anteilinhaber von Anteilsklassen, die die
Grenzen der Artikel 43 und 44 des Gesetzes von 2002 einhalten. Diese Anteilsklassen müssen Wertpapiere halten, die
im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Gesamtbetrags ihres Vermögens nicht überschreiten dürfen.
(b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente der Emittenten, bei denen die Gesellschaft jeweils
mehr als 5% ihres Vermögens anlegt, darf jedoch 40% des Wertes ihres Vermögens nicht überschreiten.
II. Anteile in anderen OGAW / OGA
(a) Es dürfen nicht Anteile von Zielfonds erworben werden, deren Gründungsurkunden bestimmen, daß mehr als 10%
des jeweiligen Vermögens in Anteile anderer OGAW oder anderer OGA angelegt werden können;
11720
(b) Es dürfen nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile eines einzigen Zielfonds gehalten werden;
(c) Es dürfen nicht mehr als 20% des Wertes einer Anteilsklasse in Anteilen eines einzigen Zielfonds gehalten werden;
Bei der Anwendung dieser Anlagebeschränkung gilt jeder Teilfonds des Zielfonds als ein Emittent, unter der Vorausset-
zung, dass das Prinzip der Trennung der Verbindlichkeiten der unterschiedlichen Teilfonds im Hinblick auf Dritte ge-
währleistet ist;
(d) Es dürfen nicht mehr als 30% des Wertes einer Anteilsklasse in Anteilen von OGAs gehalten werden.
(e) Ist ein Zielfonds Teilfonds eines Umbrella-Fonds, so beziehen sich die Anlagebeschränkungen c) jeweils auf den
Teilfonds und nicht auf den gesamten Umbrella-Fonds.
III. Derivative
Die Gesellschaft stellt sicher, dass das mit den Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert ihres Port-
folios nicht überschreitet.
Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko (risque de contrepartie),
künftige Marktfluktuationen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die folgenden Un-
terabsätze.
Die Gesellschaft darf als Teil ihrer Anlagepolitik und innerhalb der in Artikel 43 Absatz 5 des Gesetzes von 2002 fest-
gelegten Grenzen Anlagen in Derivaten tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen des Artikels
43 des Gesetzes von 2002 nicht überschreitet. Anlagen der Gesellschaft in indexbasierte Derivate werden bei den An-
lagegrenzen des Artikels 43 des Gesetzes von 2002 nicht notwendigerweise berücksichtigt.
Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhal-
tung der Vorschriften dieses Artikels mit berücksichtigt werden.
IV. Sichteinlagen bei Kreditinstituten
Eine Anteilsklasse kann bis zu 20% ihres Nettovermögens in Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit
von höchstens 12 Monaten bei qualifizierten Kreditinstituten, wie in Artikel 41, Absatz (1), Buchstabe (f) des Gesetzes
von 2002 definiert, investieren.
Das Halten von akzessorischen flüssigen Mitteln ist von dieser Grenze nicht betroffen.
V. Anlagekombinationen bei einem selben Emittenten
Ungeachtet der Einzelobergrenzen des Artikels 43 (2), erster Absatz, darf die Gesellschaft bei ein und derselben Ein-
richtung höchstens 20% ihres Vermögens in einer Kombination aus
* von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten,
* Einlagen bei dieser Einrichtung, und / oder
* die Risiken im Zusammenhang mit von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivativen investieren.
* Die Gesellschaft darf höchstens 35% ihres Vermögens in einer Kombination aus:
* Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten desselben Emittenten; und/oder
* Anlagen in gewisse Schuldtitel desselben Emittenten, die der 25%-Anlagegrenze unterliegen; und/oder
* Sichteinlagen desselben Emittenten, die der 20%-Anlagegrenze unterliegen; und/oder
* Geschäften mit OTC-Derivativen, deren Ausfallrisiko 10%, bzw. 5% ihres Vermögens nicht überschreiten, im Sinne
von Artikel 43, Absätze (1) bis (4) des Gesetzes von 2002, investieren.
VI. Anlagen in Gruppengesellschaften
Die Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/
EWG oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe ange-
hören, sind bei der Berechnung der in den Anlagebeschränkungen vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent
anzusehen.
Anlagen der Gesellschaft in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein und derselben Unternehmensgruppe dürfen
zusammen nicht mehr als 20% erreichen.
VII. Kaufbeschränkungen
(a) Die Gesellschaft darf keine Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht,
einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
(b) Ferner darf die Gesellschaft höchstens erwerben:
* 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
* 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
* 25% der Anteile ein und desselben OGAW und/oder anderen OGA,
* 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten.
Die unter dem zweiten, dem dritten und dem vierten Gedankenstrich vorgesehenen Anlagegrenzen brauchen beim
Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldtitel oder der Geldmarktinstrumente oder
der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.
Die Absätze a) und b) sind nicht anzuwenden:
(i) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen öffentlichen Gebiets-
körperschaften begeben oder garantiert werden;
(ii) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
(iii) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlichrechtlichen Charak-
ters begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören;
(iv) auf Aktien, die die Gesellschaft an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Vermögen im
wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige Beteiligung
für die Gesellschaft aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt, Anlagen in Wert-
papieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der Voraussetzung,
dass die Gesellschaft des Drittstaates in ihrer Anlagepolitik die in den Artikeln 43 und 46 sowie in Artikel 48 Absätze
11721
(1) und (2) des Gesetzes von 2002 festgelegten Grenzen nicht überschreitet. Bei Überschreitungen der in den Artikeln
43 und 46 vorgesehenen Grenzen findet Artikel 49 des Gesetzes von 2002 sinngemäß Anwendung;
(v) auf von einer Investmentgesellschaft oder von mehreren Investmentgesellschaften gehaltene Anteile am Kapital
von Tochtergesellschaften, die im Niederlassungsstaat der Tochtergesellschaft lediglich und ausschließlich für diese In-
vestmentgesellschaft oder -gesellschaften bestimmte Verwaltungs-, Beratungs- oder Vertriebstätigkeiten im Hinblick auf
den Rückkauf von Anteilen auf Wunsch der Anteilseigner ausüben.
VIII. Kredite
(a) Weder die Gesellschaft noch der Verwahrer für Rechnung für die Gesellschaft dürfen Kredite aufnehmen. Die
Gesellschaft darf jedoch Fremdwährungen durch ein sog. «Back-to-back»-Darlehen erwerben.
(b) Abweichend von Absatz (a) kann die Gesellschaft Kredite aufnehmen:
(i) bis zu 10% ihres Vermögens, sofern es sich um kurzfristige Kredite handelt;
(ii) bis zu 10% ihres Vermögens, sofern es sich um Kredite handelt, die den Erwerb von Immobilien ermöglichen sol-
len, die für die unmittelbare Ausübung seiner Tätigkeit unerlässlich sind; in diesem Fall dürfen diese sowie die Kredite
nach Buchstabe (i) zusammen 15% ihres Vermögens nicht übersteigen.
(c) Die Gesellschaft darf weder Kredite gewähren noch für Dritte als Bürge einstehen;
(d) Absatz (c) steht dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren oder anderen Finanzinstrumenten
im Sinne des Artikels 41 Absatz (1) Buchstabe e) und g) des Gesetzes von 2002 nicht entgegen.
IX. Leerverkäufe
Weder die Gesellschaft noch der Verwahrer für Rechnung für die Gesellschaft dürfen Leerverkäufe von Wertpapie-
ren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in Artikel 41 Absatz (1) Buchstaben e), g) und h) genannten Finanzinstru-
menten tätigen.
X. Flüssige Mittel
Die Gesellschaft darf daneben flüssige Mittel halten.»
(e) Artikel 21 wird wie folgt abgeändert:
«Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé»), der ge-
genüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes von 2002 beschriebenen Pflichten wahrnimmt.»
(f) In den Absätzen 9, 10 und 11 von Artikel 22 wird jeweils «Fonds» durch «Anteilsklassen» ersetzt.
(g) Artikel 25a wird gestrichen.
(h) Artikel 27, Absatz 1, wird wie folgt abgeändert:
«1) Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des folgenden Jahres.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde diese außerordentliche Generalversammlung aufgehoben und die-
ses Protokoll am 5. Februar 2004 um 11.15 Uhr unterzeichnet.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg-Stadt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt sind, haben alle mit Uns, Notar, die gegenwärtige Urkunde, unterschrieben.
Gezeichnet: H. Beythan, N. Schaack, N. Clement, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2004, vol. 426, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(015618.3/242/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
JULIUS BAER MULTIINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.225.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015619.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
LE NOUVEAU CHEZ NOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06141, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009799.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Mersch, den 13. Februar 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 15 février 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
11722
ANDBANC GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 99.074.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eleventh of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., having its registered office at Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - Es-
caldes-Engordany, Principality of Andorra,
represented by Mr Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 10th
February, 2004.
2) ANDBANC GLOBAL MANAGEMENT S.A., having its registered office at Aerogolf Center, 1A, rue Höhenhof, L-
1736 Senningerberg,
represented by Mr Jean-Pierre Mernier, prenamed, pursuant to a proxy dated 10th February, 2004.
The proxies given, signed by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ANDBANC GLO-
BAL FUND (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles»).
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the man-
agement of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 20th December, 2002 regarding un-
dertakings for collective investment (the «Law of 20th December, 2002»).
Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors of the Company (the «Board»).
In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg corporation.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.
The initial capital subscribed amounts to thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into thirty-one (31) fully
paid shares of no par value.
The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand euro (1,250,000.- EUR)
and must be reached within a period of 6 months following the authorisation of the Company as an undertaking for
collective investment.
The Board is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article twenty-
four hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with
Article twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares,
remaining always within the limits imposed by the Law of 20th December, 2002.
Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of
shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other
specific features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.
Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific currency
hedging features, sale, redemption or distribution charges (a «sales charge system») and specific income distribution pol-
icies or any other features may be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the sales
documents. For the purpose of these Articles, any reference hereinafter to «class of shares» shall also mean a reference
to «sub-class of shares» unless the context otherwise requires.
The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided
that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.
11723
The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares
of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation
of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of
such class as at the date of distribution.
The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such
class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment registered
under Part I of the Law of 20th December, 2002, against issue of shares of such other undertaking for collective invest-
ment to be distributed to the holders of shares of the class or classes concerned. Such a class meeting may also resolve
to reorganise one class of shares by means of a division into two or more classes in the Company or in another Lux-
embourg undertaking for collective investment registered under Part I of the Law of 20th December, 2002.
Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new
class or the relevant undertaking for collective investment.
Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to
enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several class-
es of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any
class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment registered under Part I of the Law of 20th
December, 2002 shall not be subject to any quorum requirements and any resolution on this subject may be taken by
simple majority, except when a merger is to be implemented with a foreign based undertaking for collective investment,
resolutions to be validly taken shall require the unanimous consent of the holders of all the shares of the class or classes
concerned then outstanding. In case of a contribution to a mutual investment fund (fonds commun de placement), such
a contribution will only be binding on shareholders of the relevant class or classes having expressly agreed to the con-
tribution.
The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed to the compulsory redemption of a class of shares,
or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below the amount
of Euro 10 million or its equivalent in another currency, or such other amount as may be determined by the Board in
the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic or political situation
would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests of the shareholders of the
relevant class.
The decision of the compulsory redemption or the contribution to another class of shares will be published by the
Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons for, and
the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new class
of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders,
the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares subject to
the charges as provided for in the prospectus of the Company.
The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to
close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking registered under Part I
of the Law of 20th December, 2002. Such decision will be published in the same manner as described above and the
publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. In case of contribution
to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders
of the relevant class who will expressly agree to the merger.
In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class
or that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify
it, the reorganization of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in an-
other collective investment undertaking registered under Part I of the Law of 20th December, 2002, may be decided by
the Board. Such decision will be published in the same manner as described above and the publication will contain in-
formation in relation to the two or more new classes. Such publication will be made one month before the date on
which the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares,
free of charge, before the operation involving division into two or more classes becomes effective.
Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be de-
posited with the custodian of the Company for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the
assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Art. 6. The Board may decide to issue shares in registered or bearer form. In case of bearer shares, the Company
may consider the bearer, and in the case of registered shares, the Company shall consider the person in whose name
the shares are registered in the Register of Shareholders, as full owner of the shares. The Company shall be entitled to
consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be nonexisting, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which she might properly have to request a change in the registration of
his shares.
In respect of bearer shares, certificates will, if issued, be in such denominations as the Board shall decide. If a bearer
shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into reg-
11724
istered shares, no cost will be charged to him. In the case of registered shares, if a shareholder elects not to obtain share
certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that
more than one share certificate be issued for his shares, customary cost may be charged to him. No charge may be made
on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of shares.
Share certificates shall be signed by two Directors and an official duly authorized by the Board for such purpose. Signa-
tures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorized official shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time deter-
mine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in
Article twenty-four hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or,
subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque
mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing and, in respect of bearer shares, in the manner determined by the Board from time to time in accordance with
Luxembourg law or upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Com-
pany for such purpose.
A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,
can not thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.
All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for regis-
tering any other document relating to or affecting the title to any share.
Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint hold-
ers of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such sharehold-
er. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a writ-
ten notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Reg-
ister of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend or other distributions. In the case of bearer shares, only certificates evidenc-
ing full shares will be issued.
The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership
the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.
In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or
other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all
joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guar-
antees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may de-
termine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate.
Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares)
as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any
person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority of (b) any person in circumstances
which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecu-
niary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.
For such purposes the Company may:
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a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would
or might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in
the Company,
b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-
mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder’s share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Com-
pany and
c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion
of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid regis-
tered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
(if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held
or owned by him shall be cancelled;
2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption
price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class, de-
termined in accordance with Article twenty-three hereof;
3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency
of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificates shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest)
from such bank as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended
from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word «U.S. person» on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company.
In addition to the foregoing, the Board may restrict the issue and transfer of shares of a class to institutional investors
within the meaning of article 129 of the Law of 20`h December, 2002 («Institutional Investor(s)»). The Board may, at its
discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares of a class reserved for Institutional Investors
until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor.
If it appears at any time that a holder of shares of a class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Inves-
tor, the Board will convert the relevant shares into shares of a class which is not restricted to Institutional Investors
(provided that there exists such a class with similar characteristics) and which is essentially identical to the restricted
class in terms of its investment object (but, for avoidance of doubt, not necessarily in terms of the fees and expenses
payable by such class), unless such holding is the result of an error of the Company or its agents, or compulsorily redeem
the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect
to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the Register of Share-
holders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares of a class restricted to Institu-
tional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Institutional Investor.
In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor,
and who holds shares in a class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the
Board, the other shareholders of the relevant class and the Company’s agents for any damages, losses and expenses
resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or
untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Insti-
tutional Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
11726
of meeting, on the last Tuesday of the month of April at 11 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as
may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class is entitled to one vote,
subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting. A corpo-
ration may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8
days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.
If bearer shares are issued notice shall, in addition and in accordance with Luxembourg laws, be published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers
as the Board may decide.
Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the
Board need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one
or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Di-
rectors, at the place indicated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the
shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax
or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax mes-
sage or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may
attend a meeting of the Board using teleconference or videoconference means provided in such latter event, his vote is
confirmed in writing. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any
other electronic means capable of evidencing such vote.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by another Director
as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one
or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and
any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Di-
rectors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given them by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, pro-
vided that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be
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quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present
are Directors of the Company.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such
meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risk, have power to determine the corporate and
investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.
The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the
Company, in accordance with Part I of the Law of 20th December, 2002.
The Board may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities/money market instru-
ments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law of 20th December, 2002, (ii) in transferable
securities/money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is
regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities/money market in-
struments admitted to official listing in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, or dealt in or another
market in the countries referred to above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to
the public, (iv) in recently issued transferable securities/money market instruments provided the terms of the issue pro-
vide that application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets
referred to above and provided that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other se-
curities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with appli-
cable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Company.
The Board of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of each class of
shares of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any
Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable
by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public international bodies of
which one or more of such Member States of the European Union are members, provided that in the case where the
Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities
from any one issue may not account for more than thirty per cent of such classes’ total net assets.
The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including equiv-
alent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law of 20th December, 2002 and/
or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of in-
struments covered by Article 41 (1) of the Law of 20th December, 2002, financial indices, interest rates, foreign ex-
change rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the
sales documents of the Company.
The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt secu-
rities indices to the extent permitted by the Law of 20th December, 2002 provided that the relevant index is recognised
as having a sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents
of the Company.
A «connected» person may not purchase, sell or loan securities (excluding the shares of the Company) as principal,
or grant or receive loans, to or from the Company for its own account, unless the transaction is made within the re-
strictions set forth in these Articles or other regulations adopted by the Company, and either (i) in the case of securities,
the price is determined by current publicly available quotations on internationally recognised securities markets or on
an arms’ length basis determined from time to time by the Board, or (ii) in the case of loans, the interest rates are com-
petitive in the light of those prevailing from time to time on internationally recognised money markets. For this purpose
a «connected person» means any investment manager, any investment adviser, any custodian, any domiciliary agent, any
transfer agent, any registrar and any authorised agents and any of their directors, officers or employees or any of their
major shareholders (meaning a shareholder who, to the knowledge of the Board holds in his own or any other name,
including a nominee’s name, more than 10 per cent of the total issued and outstanding shares or stock of such company).
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or engage in business,
shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary thereof, or such other company or entity
as may from time to time be determined by the Board at its discretion.
Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person
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shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event or a settlement, any indemnity
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)
of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.
Art. 20. The Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by
article 113 of the Law of 20th December, 2002. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.
Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow the Company has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption
request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of
the Company, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
The redemption price shall be paid not later than seven bank business days after receipt of correct renunciation doc-
umentation as requested by the Company and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as
determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if any, as the
sales documents may provide, such price being rounded down to the nearest decimal and such rounding to accrue to
the benefit of the Company. From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such
shares form part of a class in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents.
If requests for the redemption of more than 10% of the shares of a same class in the Company, or any higher per-
centage being fixed from time to time by the Board and disclosed in the sales documents, are received on any day, the
Board may decide that redemptions shall be suspended for such period as to permit sufficient assets of the Company
to be disposed of in order to meet such redemption requests.
Payment of the redemption proceeds will be effected in the reference currency of the relevant class of shares or in
such other freely convertible currency as disclosed in the sales documents.
The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific
class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and
any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents re-
lating to the sale of such shares.
The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.
With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of
shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as de-
scribed in the sales documents.
Except where the redemption in kind exactly reflects the shareholder’s prorata portion of investments, such redemp-
tion will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the denomination
and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed
shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be identical
to the procedure of determining the net asset value of the shares
Such redemptions in kind are only acceptable to the Company from a minimum aggregate net asset value of all the
shares to be redeemed of one million of Euro per class of share unless otherwise determined form time to time by the
Board.
The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be
borne by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company
unless the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interest
of the Company.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article
twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of
the suspension.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at
the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents.
The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted
has been fully settled by such shareholder.
No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount
of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.
If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of
shares of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such share-
holder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such
class.
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The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the
minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.
Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having à specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article five
above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a
different distribution policy.
In the case of bearer shares, shareholders should at the time of making the conversion or redemption request arrange
for delivery of the relevant share certificate to the agent of the Company appointed for that purpose together with the
relevant coupon.
Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company
shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less
than twice monthly, as the Board may decide, (every such day or time determination thereof being referred to herein
a «Valuation Day»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.
The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-
demption price of shares of any particular class and the issue and redemption of the shares in such class from its share-
holder as well as conversion from and to shares of such class:
(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other Regulated Market on which any sub-
stantial portion of the Company’s investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed (otherwise
than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; or
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valua-
tion of investments of the relevant class by the Company is impracticable; or
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of
any of the Company’s investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or
(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of ex-
change; or
(e) if the Company is being or may be wound-up on or following the date on which notice is given of the meeting of
Shareholders at which a resolution to wind up the Company is proposed;
(f) if the Directors have determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion
of the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation
or the carrying out of a later or subsequent valuation.
(g) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its share-
holders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Com-
pany or its shareholders might so otherwise have suffered.
Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and
shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article twenty-one hereof.
Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or
redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference
currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corre-
sponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less the lia-
bilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class outstanding.
The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the
relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards re-
spectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;
If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not col-
lected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, warrants and other investments and se-
curities belonging to the Company;
(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the
Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividends or ex-rights);
(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the
principal thereof;
11730
(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-
liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
(2) the value of such securities and assets will be determined on the basis of the last available price on the stock ex-
change or any other Regulated Market as aforesaid on which these securities or assets are traded or admitted for trad-
ing. Where such securities or other assets are quoted or dealt in one or by more than one stock exchange or any other
Regulated Market, the Directors shall make regulations for the order of priority in which stock exchanges or other Reg-
ulated Markets shall be used for the provisions of prices of securities or assets.
(3) if a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any Regulated Market, or in the case of
securities so traded or admitted the last available price of which does not reflect their true value, the Directors are
required to proceed on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.
(4) Units or shares in open-ended undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last
available net asset value.
(5) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis.
(6) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets
or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company’s
assets, the Board may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted valuation
principles and procedures.
(7) any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the classes of shares will be converted using
the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.
The Directors are authorised to apply other appropriate valuation principles for the assets of a class and/or sub-class
if the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances or events.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include: (a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment man-
ager, the custodian and any other representatives and agents of the Company;
(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves author-
ised and approved by the Directors covering among others liquidation expenses; and
(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, print-
ing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, ex-
planatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other
expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets es-
tablished for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be
applied to such pool subject to the provisions of this Article.
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in con-
nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated prorata to all the pools on the basis of the net asset value of the total
number of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided
between all pools. The Board of the Company may allocate material expenses, after consultation with the auditors of
the Company, in a way considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.
e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,
the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending
on the distribution policy of the relevant class.
11731
If there have been created, as more fully described in Article five hereof, within the same class of shares two or more
sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such subclasses.
D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a pool of transferable securities and other assets in which the
Company is authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accord-
ance with the rules set out below.
In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets
which are class specific and kept separate from the pool which is common to all classes related to such pool and there
may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.
The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall
be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.
The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares
shall be determined as follows:
1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion
to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;
2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and
result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;
3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of
expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;
4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to
which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific
share class.
E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is
made, and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference
currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into ac-
count the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of the
relevant class of shares; and
(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on
such Valuation Day to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be based on the subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The
price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed seven business
days after the date on which the applicable subscription price was determined. The subscription price (not including the
sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws, namely with respect to a special
audit report from the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by con-
tributing to the Company securities acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment re-
strictions of the Company.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 15th January of each year and shall terminate on the
31st December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other currency or
currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders. Where there
shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in
different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of determination
of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and profit and loss
account, the Directors’ report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered shareholders or
made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each annual general meeting.
Art. 26 The general meeting of shareholders shall upon, the proposal of the Board in respect of each class of shares,
determine how the annual net investment income shall be disposed of.
The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under
Article five hereof being maintained.
Distribution, if any, of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised
capital gains or losses. In addition, dividends, if any, may include realised and unrealised capital gains after deduction of
realised and unrealised capital losses.
Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may
be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attrib-
utable to such shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class
shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.
11732
Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the
portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.
The dividends declared may be paid in the reference currency in which the relevant class of shares is expressed or
in such other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the
Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the
currency of their payment.
Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the
class to which such dividends relate.
Dividends will not be reinvested in bearer shares.
The Board may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares
unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends. However, the Board
may decide for some classes of shares that no dividends will be distributed if their amount is below the amount of fifty
Euro (EUR 50) or its equivalent in another currency or such other amount to be decided by the Board from time to
time and when published in the sales documents of the Company. Such amount will then automatically be reinvested.
No dividends will be declared and paid in respect of classes of shares classified as accumulation classes of shares by
the Board.
Art. 27. The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the
Company and shall hold the same itself or through its agents. The appointment of the custodian shall be on terms that:
(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;
and
(b) the Company shall not terminate the appointment of the Custodian except upon the appointment of a new cus-
todian by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets
appointed or the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the
Company if the appointment of the custodian is not terminated.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.
Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the
quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to a vote in accordance to the
said quorum and majority requirements, in respect of each such relevant class.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law of 20th December, 2002.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,
2004.
2) The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately seven thousand euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of 10`h August, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
Shareholders Subscribed
number
capital
of shares
- ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., previously named. . . . . . . . . . . . . . .
30,000.- EUR
30
- ANDBANC GLOBAL MANAGEMENT S.A., previously named . . . . . . . . . . . .
1,000.- EUR
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.- EUR
31
11733
- Mr Josep Oriol Ribas Duró, vice-president, ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., with professional address at
Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - EscaIdes-Engordany, Principality of Andorra.
- Mr Jan-Olaf Sipkes, assistant general manager, ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., with professional address
at Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - Escaldes-Engordany, Principality of Andorra.
- Mr Miquel Noguer I Alonso, deputy general manager - controls and subsidiaries, ANDORRA BANC AGRICOL
REIG S.A., with professional address at Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - Escaldes-Engordany, Principality of An-
dorra.
- Mr Josep Garcia Nebot, deputy general manager - investment, ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., with pro-
fessional address at Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - Escaldes-Engordany, Principality of Andorra.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed auditor:
DELOITTE S.A., having its registered office in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at Aerogolf Center, 1A, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his name, sur-
name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., ayant son siège social au Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - Escaldes-
Engordany, Principauté d’Andorre,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration
datée du 10 février 2004.
2) ANDBANC GLOBAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à l’Aerogolf Center, 1A, rue Höhenhof, L-1736
Senningerberg,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Mernier, prénommé, suivant une procuration datée du 10 février 2004.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire sous-
signé, resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme qualifiée de «société d’investissement à capital variable», sous la dénomination de ANDBANC GLO-
BAL FUND (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant
conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les «statuts»).
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières et autres
avoirs permis dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet au sens le plus large permis par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif (la «Loi du 20 décembre 2002»).
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Senningerberg, au Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé,
par décision du Conseil d’Administration (le «Conseil»), des filiales détenues à cent pour cent, des succursales ou autres
bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou mili-
taire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article vingt-trois des présents statuts.
Le capital initial souscrit s’élève à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions sans
désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
11734
Le capital minimum de la Société sera d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et devra être
atteint dans un délai de 6 mois suivant l’agrément de la Société comme organisme de placement collectif.
Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées conformément à
l’article vingt-quatre des présents statuts, à la Valeur Nette d’inventaire ou aux Valeurs Nettes d’Inventaire respectives
par action déterminées en conformité avec l’article vingt-trois des présentes, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société
(un «Administrateur») ou fondé de pouvoirs dûment autorisé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée,
la charge d’accepter les souscriptions et/ou d’effectuer ou de recevoir paiement du prix des actions, le tout dans le res-
pect des limites imposées par la Loi du 20 décembre 2002.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l’émission des actions de
chaque catégorie sera investi, conformément à l’article trois des présents statuts, en des valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou d’obligations ou à d’autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil de temps à autre pour
chacune des catégories d’actions.
Dans le cadre de chaque catégorie d’actions (ayant une politique d’investissement spécifique), le Conseil peut à l’oc-
casion créer des sous-catégories d’actions ayant des caractéristiques spéciales en matière de couverture de devises, des
commissions d’émission, de rachat, ou de distribution spécifiques («un système de commission»), des politiques de dis-
tribution de revenu spécifiques ou d’autres caractéristiques. Pour les besoins des présents statuts, toute référence ci-
après à une «catégorie d’action» constituera une référence à une «sous-catégorie d’actions» sauf si le contexte en dis-
pose autrement.
Les différentes catégories d’actions peuvent être libellées dans diverses devises déterminées par le Conseil, à condi-
tion que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories soient, s’ils ne
sont pas exprimés Euro, convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.
L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusionner
ou de fractionner les actions de cette catégorie. L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions, sta-
tuant conformément aux règles de l’article vingt-neuf des présents statuts en matière de quorum et de majorité, peut
décider de réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette catégorie et de rembourser aux action-
naires de cette catégorie la Valeur Nette d’Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de distri-
bution.
L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d’affecter
les actifs de cette catégorie ou de ces catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie existante d’actions et de requa-
lifier les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d’une autre catégorie (si cela
s’avère nécessaire à la suite d’un fractionnement ou d’une fusion et du paiement aux actionnaires du montant corres-
pondant à la fraction de droit ou de l’attribution, s’il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de
droits conformément à l’article six des statuts). L’assemblée spécifique à une catégorie d’actions peut également décider
d’affecter l’actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif
luxembourgeois répondant aux conditions de la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002, moyennant émission d’actions
de cet organisme de placement collectif distribuées aux actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées. L’as-
semblée spécifique à une catégorie d’actions peut également décider de réorganiser la catégorie d’actions en la divisant
en une ou plusieurs catégories d’actions de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois
répondant aux conditions de la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002.
Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-
tégorie ou à l’organisme de placement collectif concerné.
Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre
aux actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit
réalisée. Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l’assemblée de la catégorie considérée sta-
tuant à propos d’une fusion de plusieurs catégories d’actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple.
Les résolutions qui doivent être prises par l’assemblée d’une catégorie d’actions concernant une attribution d’actif et de
passif imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois remplissant
les conditions de la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 ne feront l’objet d’aucune exigence en matière de quorum
et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple; si une fusion implique un organisme de placement col-
lectif situé à l’étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises à l’unanimité des actionnaires de la catégorie
ou des catégories concernées d’actions en circulation à ce moment. En cas d’attribution à un fonds commun de place-
ment, cette attribution n’engagera que les actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées ayant expressément
approuvé cette attribution.
Le Conseil peut, sous réserve d’approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d’une catégorie d’actions
ou de son affectation à une autre catégorie d’actions, si la Valeur Nette d’Inventaire des actions de cette catégorie est
inférieure à 20 millions d’Euros ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant pouvant être déterminé
par le Conseil à la lumière de la situation politique et économique relative à la catégorie concernée, ou si la situation
politique et économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la ca-
tégorie concernée devaient l’exiger.
La décision de rachat forcé ou d’affectation à une autre catégorie d’actions sera publiée par la Société un mois avant
la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette affectation et,
dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d’actions. A moins que le conseil n’en
décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnaires, les action-
11735
naires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous réserve
des frais mentionnés dans le Prospectus de la Société.
Dans les mêmes circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d’approbation juridique, le Conseil peut
également décider de mettre fin à une classe d’actions en l’affectant à un autre organisme de placement collectif rem-
plissant les conditions de la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations concernant l’autre organisme de placement col-
lectif. En cas d’affectation à un autre organisme de placement collectif de type fonds commun, la fusion n’engagera que
les actionnaires de la classe concernée ayant expressément accepté la fusion.
Dans la mesure où le conseil considère qu’il en va de l’intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu’un
changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorga-
nisation d’une catégorie d’actions par voie de division en une ou plusieurs catégories d’actions de la Société ou de parts
d’un autre organisme de placement collectif remplissant les conditions de la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002, peut
être décidée par le Conseil. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication
contiendra les informations relatives aux nouvelles catégories d’actions. Cette publication sera effectuée un mois avant
la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans
frais, de leurs actions avant que l’opération impliquant la division en une ou plusieurs catégories d’actions ne devienne
effective.
Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront
déposés auprès de la banque dépositaire de la Société pendant une période de six mois à compter de la clôture de la
liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs
bénéficiaires.
Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Dans le cas d’actions
au porteur, la Société peut considérer le porteur, et dans le cas d’actions nominatives, la Société considérera la personne
au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires, comme étant les propriétaires indivisibles
des actions. La Société s’exonère de toute responsabilité et de toute obligation à l’égard des tiers dans le cadre des
opérations ayant pour objet ces actions et sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d’une autre per-
sonne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous
réserve toutefois que ce qui précède n’ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement
pu se prévaloir si elle avait demandé d’apporter un changement au registre en ce qui concerne ses actions.
Pour les actions au porteur des certificats seront le cas échéant émis en des multiples déterminés par le Conseil. Si
le propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en actions nominatives, un tel échange se fera sans frais pour lui. Pour les actions nominatives, si un
actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats, il recevra en remplacement une confirmation des actions
qu’il détient. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, il encourra les frais
usuels de ce chef. Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des ac-
tions détenues à la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion. Les certificats d’actions seront signés par deux
Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administra-
teurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil
de temps à autres.
Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-
ment à l’article vingt-quatre des présents statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d’ac-
tions définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation relative aux actions détenues par lui.
Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par
chèque envoyé à l’adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil d’administration, et pour les actions au porteur, de la manière déterminée périodiquement par le Conseil con-
formément à la loi luxembourgeoise ou sur présentation des coupons de dividendes appropriés à l’agent ou aux agents
désignés à cet effet par la Société.
Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d’une période de cinq ans à compter de la date de
l’avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra
la propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l’attente de leur encais-
sement.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l’inscription men-
tionnera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre qu’au
porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après paiement d’un droit usuel tel que déterminé par le Conseil
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.
Les actions, une fois entièrement libérées, sont libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’actions au porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’actions y correspondant. Le trans-
fert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à
la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations
émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seule-
11736
ment à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société ou que les avis et commu-
nications sont renvoyées à l’expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l’adresse indiquée, mention pourra en être faite
dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société
par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera ins-
crite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante ou dividende ou à d’autres distributions. Pour les actions au
porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’actions.
La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action de la Société. Dans l’éventualité d’une copropriété, la Société
peut suspendre l’exercice d’un droit découlant de l’action ou des actions concernées jusqu’à ce qu’une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.
Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou
d’autres paiements au tout premier titulaire enregistré au registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l’ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l’ensemble des coactionnaires.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société détermi-
nera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous les frais encourus lors de l’émission d’un duplicata
ou d’un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l’émission et l’inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l’annulation des certificats initiaux.
Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’actions) qu’il jugera utiles,
en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d’un quelconque pays, d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) toute personne
dont la situation, de l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavan-
tages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou mo-
rale, et par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.
A cet effet, la Société pourra
a) refuser d’émettre des actions ou d’enregistrer un transfert d’action lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société,
b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout
renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et
c) procéder au rachat forcé de toutes ou d’une partie des actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît à la
Société qu’une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure sui-
vante sera d’application:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au
Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou
les certificats éventuellement émis représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les actions qu’il détenait se-
ront annulées;
2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur
Nette d’Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l’article
vingt-trois des présents statuts;
3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la
catégorie d’actions concernée et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce
qui sera spécifié dans l’avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un ou plusieurs certificats
d’actions y relatifs ont été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l’avis de
rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir d’intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
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ou qu’une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d’envoi de l’avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à être actionnaire de la Société.
Chaque fois qu’il est utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» aura la même
signification que celle figurant dans la «Regulation S» du United States Securities Act de 1933 (loi américaine de 1933
relative aux valeurs mobilières) et dans les amendements subséquents, ou celle d’une autre réglementation ou loi mise
en application aux Etats-Unis d’Amérique et qui remplacera ultérieurement la disposition S de la loi de 1933. Le Conseil
définira le terme «personne des Etats-Unis» en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans
les documents de vente de la Société.
En sus de ce qui précède, le Conseil peut restreindre l’émission et le transfert d’actions d’une catégorie à des inves-
tisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi du 20 décembre 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le
Conseil peut à son entière et absolue discrétion postposer l’acceptation d’une demande de souscription d’actions faisant
partie d’une catégorie réservée aux investisseurs institutionnels jusqu’à ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes
que le demandeur est éligible au titre d’investisseur institutionnel. S’il apparaît à un moment donné qu’un détenteur d’ac-
tions d’une catégorie réservée aux investisseurs institutionnels n’est pas un investisseur institutionnel, le Conseil con-
vertira les actions concernées en actions d’une catégorie non limitée aux investisseurs institutionnels (à condition qu’il
existe une telle catégorie ayant des caractéristiques similaires) et fondamentalement identique à la catégorie restreinte
en termes d’objet d’investissement (mais, aux fins d’éviter toute ambiguïté, pas nécessairement en termes de commis-
sion et de frais dus pour cette catégorie), à moins que les titres détenus soient le résultat d’une erreur de la Société ou
de ses agents, ou rachètera par voie forcée les actions concernées conformément aux dispositions précitées dans le
présent article. Le Conseil refusera de donner suite à un transfert d’actions et par voie de conséquence, refusera d’ins-
crire au Registre des Actionnaires ce transfert d’actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation
dans laquelle les actions d’une catégorie limitée aux investisseurs institutionnels seraient détenues après ledit transfert
par une personne ne remplissant les conditions d’investisseur institutionnel.
Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d’investisseur
institutionnel et détenant des actions dans une catégorie réservée aux investisseurs institutionnels, exonérera de toute
responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil d’administration, les autres actionnaires de la catégorie concernée
et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des
circonstances dans lesquelles l’actionnaire concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou
a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir injustement son statut d’investisseur institutionnel ou
a omis d’aviser la Société de la perte de ce statut.
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de
la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10.L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mardi du mois d’avril à 11 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d’une catégorie déterminée d’action
pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation y relatifs.
Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans
ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son mandataire,
par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence
d’une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l’objet d’une nouvelle convocation.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions lors d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et prenant part au vote. Une société peut émettre une procuration sous la signature d’un de ses fondés de
pouvoirs dûment qualifiés.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-
blée générale des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, en-
voyé par lettre au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre, conformément à la loi luxembourgeoise, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le Conseil décidera.
Art. 13.La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’as-
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semblée générale annuelle pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter
du moment où leurs successeurs auront été élus et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Dans le cas où un poste d’Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, dé démission ou pour toute autre
raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. II pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira
sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Au cas où un président serait
désigné, il présiderait toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant en son
absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une
autre personne pour assumer temporairement la présidence.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. II pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur
confirmé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le re-
noncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera requise pour une
réunion individuelle du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.
Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire
par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette déléga-
tion de pouvoirs. Les Administrateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou par
vidéoconférence à condition dans le second cas que son vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs peuvent éga-
lement voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver
ce vote.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-
ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représen-
tés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
Administrateurs présents ou représentés. Si lors d’une réunion le nombre des voix en faveur et contre une décision
sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques
se présentant sous forme d’un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l’objet
d’une confirmation par écrit.
Le Conseil nommera, de temps à autres, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général,
un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres directeurs et fondés
de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou action-
naires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations de la Société et
ses pouvoirs en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra les personnes, membres ou non du Conseil, qui dé-
signera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et qu’aucune
réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d’exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu’une
majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l’Administrateur qui en aura assumé tempo-
rairement la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.
Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement, la politique de l’entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.
Conformément à la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002, le Conseil déterminera également les restrictions qui
seront occasionnellement applicables aux investissements de la Société.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront composés de (i) valeurs mobilières/instruments
du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi du 20 décembre 2002, (ii)
valeurs mobilières/instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat membre de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) valeurs mobilières/instruments
du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’ Europe, d’Asie, d’Océanie, des Amériques et
d’Afrique, ou négociés sur un autre marché dans les pays cités ci-dessus, à condition que ce marché soit un marché
réglementé, reconnu et ouvert au public, (iv) valeurs mobilières/instruments du marché monétaire récemment émis
11739
sous réserve que les termes de leur émission prévoient qu’une demande d’admission à une cote officielle sur l’une des
bourses de valeurs ou l’un des marchés réglementés cités ci-dessus soit faite et que cette cotation soit certaine dans
l’année qui suit l’émission, ainsi que (v) tout autre titre, instruments ou autres avoirs, dans les limites établies par le
Conseil en accord avec les lois et réglementations applicables et décrits dans les documents de vente de la Société.
Le Conseil peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans diffé-
rentes valeurs mobilières ou différents instruments du marché monétaire émis par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-membre de l’Union Européenne tel qu’accepté par l’autorité
de contrôle luxembourgeoise et décrit dans les documents de vente de la Société, ou des organismes publics interna-
tionaux desquels un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne sont membres, sous réserve que, dans le cas
où la Société décide de faire usage de cette option, elle devra détenir des titres émanant d’au moins six émissions dif-
férentes, les titres venant d’une même émission ne pouvant excéder 30% des actifs nets de la catégorie d’actions con-
cernée.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments financiers dérivés,
incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi du 20 décembre 2002 et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à
gré sous réserve que, notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi du 20 dé-
cembre 2002, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut
investir conformément à ses politiques d’investissement, tels qu’ils ressortent des documents de vente de la Société.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à reproduire la composition
d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la limite permise par la Loi du 20 décembre 2002 et sous réserve que l’in-
dice concerné soit reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il constitue un étalon représen-
tatif du marché auquel il se réfère et qu’il soit clairement décrit dans les documents de vente de la Société.
Une «personne liée», ne peut acheter, vendre ou prêter des valeurs mobilières (à l’exclusion d’actions de la Société)
à titre principal ou donner ou recevoir de prêts, de ou à la Société pour son propre compte, à moins que la transaction
ne soit effectuée dans le respect des restrictions imposées par les présents statuts ou autres dispositions adoptés par
la Société, et soit (i) dans le cas de valeurs mobilières, le prix est déterminé par des cotations courantes disponibles au
public sur des marchés de valeurs reconnus mondialement, ou à des conditions égales déterminées de temps à autre
par le Conseil, ou (ii) dans le cas de prêts, les taux d’intérêts sont compétitifs au regard de ceux en cours de temps à
autre sur des marchés monétaires mondialement reconnus. A cet effet une «personne liée» comprend le gestionnaire
des investissements, le conseiller en investissement, le dépositaire, l’agent de domiciliation, l’agent de transfert, l’agent
du registre, et tout agent autorisé, et un quelconque de leurs administrateurs, fondés de pouvoirs ou actionnaires prin-
cipaux (à savoir un actionnaire qui, à la connaissance du Conseil détient en nom propre ou sous un autre nom, en ce
compris au nom d’un mandataire, plus de 10 pour cent de la totalité des actions émises et en circulation d’une telle
société).
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un inté-
rêt dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L’Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’af-
faires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet
Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit Adminis-
trateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la société et
ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déter-
miner de temps à autre à son entière et absolue discrétion.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société Administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf
le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indem-
nisation n’exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou
les signatures conjointes d’une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil.
Art. 20. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par l’article 113
de la Loi du 20 décembre 2002. Le réviseur d’entreprises sera élu par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle
pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
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Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter
ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être pré-
sentée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due
forme éventuellement délivrés et accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.
Le prix de rachat sera payé dans les sept jours ouvrables bancaires après réception des documents corrects de re-
nonciation tels qu’exigés par la Société et sera équivalent à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie d’actions con-
cernées déterminée conformément aux dispositions de l’article vingt-trois des présents statuts, éventuellement
diminuée de la commission de rachat prévue dans les documents de vente, ce prix étant arrondi à la décimale inférieure
et cet arrondi reste acquis à la Société. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si
ces actions font partie d’une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans les documents de
vente.
Si des demandes de rachat de plus de 10% des actions d’une même catégorie d’actions de la Société ou dont le nom-
bre est supérieur au pourcentage fixé périodiquement par le Conseil et précisé dans les documents de vente, sont re-
çues le même jour, le Conseil peut décider de suspendre les rachats pendant le temps nécessaire à la réalisation d’actifs
de la Société suffisants pour satisfaire ces demandes de rachat.
Le paiement des produits de rachat sera effectué dans la devise de référence de la catégorie d’actions correspondante
ou dans toute autre devise librement convertible précisée dans les documents de vente.
Le Conseil peut également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de
rachat d’une ou de plusieurs catégories spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d’une ca-
tégorie d’actions de la Société et la période de notification applicable, de même que les circonstances de son application,
seront publiées dans les documents de vente aux pages relatives à la vente de ces actions.
Le Conseil peut déléguer à un administrateur ou à un directeur dûment autorisé de la Société ou à toute autre per-
sonne dûment autorisée, la responsabilité d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer les paiements y afférent.
Avec l’accord du ou des actionnaires concernés et sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre
les actionnaires, le Conseil peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux ac-
tionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d’Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.
Excepté dans les cas où le rachat en nature reflète exactement la portion au prorata des investissements attribuée à
l’actionnaire au prorata de ses détentions, de tels rachats seront soumis à un rapport d’audit spécial établi par le réviseur
d’entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil d’adminis-
tration aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d’audit confirmera aussi la manière de
déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions.
De tels rachats en nature ne sont acceptables pour la Société qu’à partir d’une valeur nette d’inventaire totale des
actions à racheter d’un montant d’au moins un million d’Euros par catégorie d’actions à moins qu’il n’en soit déterminé
autrement par le Conseil.
Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d’audit spécial devront être sup-
portés par l’actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la
Société sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l’intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts
de la Société.
Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l’article vingt-deux des
présents statuts. En l’absence de révocation, le rachat aura lieu le premier Jour d’Evaluation se présentant au terme de
la période de suspension.
Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une
autre catégorie selon les Valeurs Nettes d’Inventaires respectives des actions de la catégorie correspondante, étant en-
tendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d’actions les restrictions précisées dans les documents de vente
en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement
des frais spécifiés dans les documents de vente.
Une demande de conversion peut ne pas être acceptée si l’opération précédente impliquant les actions à convertir
n’a pas été intégralement réglée par l’actionnaire.
Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne
peut être inférieure au montant minimum des titres détenus et déterminé périodiquement par le Conseil.
Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même
actionnaire dans une catégorie d’actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement
par le Conseil, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.
Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la
valeur est inférieure au montant minimum à détenir tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans les
documents de vente de la Société.
Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution spé-
cifique tel que prévu à l’article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d’une classe d’actions ayant le même
système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.
11741
S’il s’agit d’actions au porteur, leurs titulaires devront au moment de la demande de conversion ou de rachat, arranger
la remise des certificats y relatifs (accompagnés de leurs coupons) à l’agent désigné à cet effet par la Société.
Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d’actions de
la Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société, mais en
aucun cas pas moins de deux fois par mois ainsi qu’en décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné dans les pré-
sents statuts comme le «Jour d’Evaluation»), mais en faisant en sorte qu’aucun jour férié appliqué par les banques à
Luxembourg ne soit un Jour d’Evaluation.
La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, du prix de souscription et du
prix de rachat des actions de n’importe quelle des catégories d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette ca-
tégorie, ainsi que la conversion d’actions d’une même catégorie
(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre Marché Réglementé sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société d’une catégorie d’actions concernée est cotée à un moment
quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations sont res-
treintes ou suspendues; ou
(b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d’une classe concernée; ou
(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou
(d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements
à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’inves-
tissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis du Conseil, à un taux de
change normal; ou
(e) si la Société est ou est susceptible d’être mise en liquidation, lors ou suivant le jour auquel une assemblée générale
d’actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la Société est proposée; ou
(f) si les Administrateurs ont décidé qu’il est survenu un changement important dans la valeur d’une portion substan-
tielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions concernée, et que les Administrateurs ont
décidé de retarder la préparation ou l’usage d’une évaluation ou la mise en couvre d’une évaluation retardée ou subsé-
quente.
(g) dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la Société
ou ses actionnaires à être assujettis à l’impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d’autres préjudices quelcon-
ques que la Société ou ses actionnaires n’auraient dans le cas contraire pas subis.
Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s’avère utile et sera
notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment
où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.
Pareille suspension, relative à une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,
du prix de souscription et du prix de rachat, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’ac-
tions.
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, sera exprimée dans
la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d’autres devises que le Conseil déterminera ponctuelle-
ment) en un chiffre par action et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets de la Société cor-
respondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les actifs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions
diminués des engagements attribuables à cette catégorie d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie
d’actions.
Le prix de souscription et le prix de rachat d’une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence
de la catégorie considérée (et/ou dans d’autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé chaque Jour d’Evaluation comme étant la Valeur Nette d’Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée le Jour d’Evaluation et augmenté d’une commission de vente et d’une commission de rachat éven-
tuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois applicables. Le prix de souscription et le prix de rachat seront
respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps à autre par le Conseil.
Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régulari-
sation de dividendes.
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres
vendus mais dont le prix n’a pas encore été touché);
(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription et autres investissements et
valeurs mobilières de la Société;
(d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la
Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-
penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
11742
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur no-
minale de ces avoirs, sauf toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce der-
nier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
(2) La valeur de ces valeurs mobilières et actifs sera déterminée sur la base de dernier prix disponible sur la bourse
ou sur tout autre marché organisé tel que précité sur lesquels ces valeurs mobilières ou actifs sont cotés ou admis aux
transactions. Lorsque de telles valeurs mobilières ou actifs sont cotés ou traités sur plus d’un autre Marché Réglementé,
les Administrateurs décideront des règles sur l’ordre de priorité selon lequel des bourses ou autres Marchés Réglemen-
tés seront utilisés pour la détermination des prix de valeurs mobilières et autres actifs.
(3) Si une valeur mobilière n’est traitée ou cotée sur aucune bourse de valeurs officielle ni sur un autre Marché Ré-
glementé, ou dans le cas où pour des valeurs mobilières ainsi traitées ou cotées le dernier prix offert disponible ne re-
flète pas leur valeur objective, les Administrateurs sont tenus de procéder sur la base du prix de réalisation probable
qui sera évalué avec prudence et de bonne foi.
(4) Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs de type ouvert seront évaluées sur la base de leur
dernière valeur nette d’inventaire disponible.
(5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.
(6) Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des
marchés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d’évaluation généralement acceptés.
(7) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d’ac-
tions seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution
financière respectable.
Les Administrateurs sont autorisés à appliquer d’autres principes d’évaluation appropriés pour les actifs d’une caté-
gorie et/ou sous-catégorie si les méthodes d’évaluations prédites semblent impossibles ou inappropriées suite à des cir-
constances ou évènements extraordinaires.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d’administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires paya-
bles au Gestionnaire des investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,
(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore
payés;
(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées
et approuvées par les Administrateurs et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et
(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l’exception d’engagements représentés
par des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à son
conseiller en investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire, agent do-
miciliataire, d’enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d’enregis-
trement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision, des
dépenses de promotion, d’imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de préparation, d’im-
primerie de prospectus, de déclarations d’enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dépenses
de fonctionnement y compris les frais d’achat et de vente d’avoirs, intérêts, frais bancaires et d’argent de change, les
envois par poste, téléphone et télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un carac-
tère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes à l’avance et peut les répartir pro-
portionnellement aux divisions appropriées de ladite période.
Aux fins d’évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et
autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.
C. II sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse commune d’actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à
la masse des actifs constituée pour cette catégorie d’actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses
relatifs à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’actifs conformément aux dispositions du présent ar-
ticle.
b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse con-
cernée;
d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet
avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses du prorata du nombre total d’actions de chaque masse émises,
11743
étant entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d’actifs. Le Con-
seil peut attribuer des dépenses importantes d’une manière qu’il considère comme équitable et raisonnable après avoir
consulté le réviseur d’entreprises de la Société.
e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la
Valeur Nette d’Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la
politique de distribution de la catégorie concernée.
Si la Société comme explicité plus en détail à l’article cinq des présents statuts a créé au sein d’une même catégorie
d’actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d’imputation stipulées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à ces sous-catégories.
D. Chaque masse d’actif et de passif consistera dans un portefeuille de valeurs mobilières et d’autres actifs dans les-
quels la Société est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d’actions au sein de la même masse
changera selon les règles stipulées ci-dessous.
De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d’actions, des actifs
spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.
La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à cha-
que catégorie d’actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des
paiements de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d’ac-
tifs spécifiques à la classe considérée, les règles d’évaluation figurant ci-dessous étant mutatis mutandis d’application.
Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire du portefeuille commun d’une masse quelconque à affecter à chaque
catégorie d’actions sera déterminé comme suit:
1) initialement, le pourcentage de l’actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel
au nombre d’actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d’actions d’une nouvelle caté-
gorie;
2) le prix d’émission perçu lors de l’émission des actions d’une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille com-
mun et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie con-
cernée;
3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une por-
tion des dépenses excédant celles payables par d’autres catégories d’actions), ou effectue des distributions spécifiques,
ou verse le prix de rachat relatif aux actions d’une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribua-
ble à cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d’acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée,
des dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou
du prix de rachat payé pour le rachat d’actions de cette catégorie;
4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie
seront attribués uniquement à la catégorie d’actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmen-
tera ou diminuera la valeur nette d’inventaire par action de cette catégorie d’actions spécifique.
E. Aux fins d’évaluation dans le cadre de cet article
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l’article vingt et un ci-dessus, seront considérées com-
me des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l’heure fixée par le Conseil le Jour d’Eva-
luation où l’évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme
un engagement de la Société;
(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés en dans des devises autres que
la devise de référence dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée est calcu-
lée, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur
nette d’inventaire de la catégorie respective des actions en question; et
(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de valeurs
mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation;
Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et vendues, sera basé sur le prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d’actions considérée.
Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d’une période fixée par le Conseil et qui n’excédera pas sept jours ban-
caires ouvrables après la date à laquelle le prix de souscription applicable a été déterminé. Le prix de souscription (y
non compris la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en
ce qui concerne le rapport d’audit établi par le réviseur d’entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil et conformes à la po-
litique d’investissement et aux restrictions d’investissements de la Société.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros ou dans toute autre devise ou devises
pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lorsque existeront
différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories
sont exprimés dans des monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la déter-
mination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte de résultat,
le rapport du Conseil et la convocation à l’assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires nominatifs ou
mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date de chaque assemblée général annuelle.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d’ac-
tions, de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.
11744
Les avoirs nets de la Société peuvent faire l’objet d’une distribution à condition que le capital minimal de la Société
tel que défini par l’article cinq ci-dessus soit maintenu.
La distribution, le cas échéant, du revenu net des investissements, telle qu’énoncée ci-dessus, se fera indépendamment
de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes, la cas échéant, peuvent comprendre
des gains en capital réalisés ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.
Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d’actions, comprendre une affectation provenant d’un
compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d’actions et qui, en ce
cas, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé par référence au
revenu accru attribuable à ces actions.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.
Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d’actions en dé-
duction du revenu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à cette catégorie d’actions, par décision du Conseil.
Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence dans laquelle la catégorie d’actions concernée
est exprimée ou dans toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par
le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la
devise de paiement.
Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles ac-
tions de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.
Les dividendes ne seront pas réinvestis dans des actions au porteur.
Le Conseil peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réinvestis quelle que
soit la catégorie d’actions considérée, à moins que l’actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choi-
sisse de percevoir des dividendes. Quoi qu’il en soit, aucun dividende ne sera distribué si son montant est inférieur à
cinquante Euros (50,- EUR) ou son équivalent dans une autre devise ou à un autre montant décidé ponctuellement par
le Conseil et lorsque ce montant fait l’objet d’une publication dans les documents de vente de la Société. Ce montant
sera dans ce cas automatiquement réinvesti.
Aucun dividende ne sera déclaré ni payé en rapport avec les classes d’actions qualifiées de classes d’actions de capi-
talisation par le Conseil.
Art. 27. La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde en lieu sûr des actifs de la
Société. La banque dépositaire sera désignée sous réserve d’accepter les conditions suivantes
(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu’à ce qu’une nouvelle banque déposi-
taire soit désignée par le Conseil;
(b) la Société s’abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une
nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu’il y a un risque d’essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d’être détournés s’il n’était pas mis fin au contrat de dépositaire.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite catégorie d’actions en proportion du
nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires
statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis. Toute
modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’ac-
tions fera en outre l’objet d’un vote soumis aux mêmes exigences de quorum et de majorité pour chaque catégorie
d’actions concernée.
Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives subséquentes et de la Loi du 20 décembre
2002.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en numéraire les montants indiqués ci-après:
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Actionnaires Capital
Nombre
souscrit
d’actions
- ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,- EUR
30
- ANDBANC GLOBAL MANAGEMENT S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,- EUR
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,- EUR
31
11745
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent environ à sept mille euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Josep Oriol Ribas Duró, Vice-Président, ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A., avec adresse profes-
sionnelle au Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - Escaldes-Engordany (Principauté d’Andorre).
- Monsieur Jan-Olaf Sipkes, Assistant General Manager, ANDORRA BANC AGRICOL REIG S.A. avec adresse pro-
fessionnelle au Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - Escaldes-Engordany (Principauté d’Andorre).
- Monsieur Miquel Noguer I Alonso, Deputy General Manager - INVESTMENT, ANDORRA BANC AGRICOL REIG
S.A. avec adresse professionnelle au Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - Escaldes-Engordany (Principauté d’Andorre).
- Monsieur Josep Garcia Nebot, Deputy General Manager - Controls & Subsidiaries, ANDORRA BANC AGRICOL
REIG S.A., avec adresse professionnelle au Carrer Manuel Cerqueda i Escaler, 6 - Escaldes-Engordany (Principauté d’An-
dorre).
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
DELOITTE S.A., ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à l’Aerogolf Center, 1A, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et en cas de divergences le texte anglais fera
foi.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Mernier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2004, vol. 883, fol. 31, case 2. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016919.3/239/1524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
SYSTRAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 54.418.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>de la société qui s’est tenue en date du 28 février 2003 au siège sociali>
L’Assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Frédéric Burband de ses fonctions de commissaire aux comp-
tes de la société. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Frédéric Burband pour
l’exercice de son mandat.
L’Assemblée nomme Monsieur Guillaume Naigeon, né à Paris le 21 novembre 1972, demeurant 1, rue du Cimetière
à F-95230 Soisy-Sous-Montmorency nouveau commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en
2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011025.3/806/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Belvaux, le 12 février 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
11746
MATERIS BEL PEINTURES, Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.180.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the seventh of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MATERIS ACQUISITIONS, a Luxembourg «Société à responsabilité limitée», with registered office at 8-10, rue Math-
ias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and company register under number B 80.217,
owner of twenty-two thousand six hundred eighty-seven (22,687) shares, representing the entire share capital of MA-
TERIS BEL PEINTURES, a Belgian «Société privée à responsabilité limitée» with registered office at 100-102 Box 30,
avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, registered with the Brussels legal entities register under company number
0473.787.590 (the «Company»).
here represented by Mr Nicolas Cuisset, private employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdal, L-
5365 Münsbach, by virtue of a a power of attorney given in Paris, France on November 6, 2003.
A copy of such power of attorney, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, representing the sole shareholder and the entire subscribed capital of the Company, request-
ed the undersigned notary to state that:
I. MATERIS BEL PEINTURES, is a Belgian «Société privée à responsabilité limitée» with registered office at 100-102
Box 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, registered with the Brussels legal entities register under company number
0473.787.590 (the «Company»).
II. The share capital of MATERIS BEL PEINTURES amounts to four million seven hundred seven thousand five hun-
dred twenty-one Euros (EUR 4,707,521.-) and is represented by twenty-two thousand six hundred eighty-seven (22,687)
shares without designation of nominal value.
III. MATERIS ACQUISITIONS, prenamed, is the sole owner of all the twenty-two thousand six hundred eighty-seven
(22,687) shares.
IV. Further to an extraordinary general meeting of MATERIS BEL PEINTURES held in Bruxelles on November 7, 2003
resolving the transfer of its registered office to Luxembourg, the registered office of MATERIS BEL PEINTURES is here-
by transferred from 100-102 Box 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, as of this day and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day and carries out all acts
and things required in Belgium for the deregistration of the Company from its former registered office.
V. Such transfer does not operate a dissolution or change in the legal person of the Company.
VI. The sole shareholder resolves to continue the Company under the form of a public limited liability company («So-
ciété anonyme») under the name MATERIS BEL PEINTURES and to pursue the Company’s activity despite the loss rep-
resenting more than fifty percent of the share capital.
The change of legal status is made on the basis of an independent auditor’s report established by ERNST & YOUNG
TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lux-
embourg, according to the Luxembourg Law of commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1 of the
law, which report states, that:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets
and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholder’s equity of the Company (EUR 2,286,375)
and hence its issued share capital amounting to EUR 4,707,521.- divided into 22,687 ordinary shares without nominal
value, its loss brought forward of EUR 2,119,811.- and loss for the financial period of EUR 301,335.-»
The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-
dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered at the same time.
VII. The sole shareholder resolves to restate the articles of association of the Company in order to comply with the
Luxembourg Company law.
These shall henceforth have the content reproduced in the French version hereafter.
VIII. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr Georges Nordmann, residing at 10, rue Copernic,
F-75116, France, as sole manager of the Company and to grant him discharge for the exercise of his mandate until today.
IX. The sole shareholder resolves to appoint as new directors until the annual shareholder’s meeting convened for
the approval of the annual accounts as of December 31, 2003:
- Mr Olivier Legrain, residing at 8, Passage Saint Ferdinand, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, France;
- Mr Georges Nordmann, residing at 10, rue Copernic, F-75116, France;
- Mr Arnaud Lay, residing at 20, avenue de Versailles, F-76016, France;
X. The sole shareholder resolved to appoint as statutory auditor ERNST & YOUNG Société Anonyme, with regis-
tered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg until the annual shareholder’s meeting convened for the approval
of the annual accounts as of December 31, 2003.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its registration in Luxembourg are estimated at EUR 3,000.-.
11747
For the registration tax, the present transfer of the registered seat («siège social») of the Company out of Belgium
is not subjected to the prorata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of December 1971 since the
Company paid the prorata registration fee in accordance with the tax legislation of Belgium.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MATERIS ACQUISITIONS, une Société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 80.217, propriétaire de vingt-deux mille six cent quatre-vingt-sept (22.687) parts sociales, représentant l’in-
tégralité du capital social de MATERIS BEL PEINTURES, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant
son siège à 100-102 boîte 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0473.787.590 (la «Société»).
ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé privé, ayant son adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdal,
L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Paris, France le 6 novembre
2003.
Une copie de cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentant la seule associée et l’ensemble du capital social souscrit de la Société, a requis le
notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. MATERIS BEL PEINTURES est une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à
100-102 boîte 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous
le numéro d’entreprise 0473.787.590 (la «Société»).
II. Le capital social de MATERIS BEL PEINTURES s’élève à quatre millions sept cent sept mille cinq cent vingt et un
Euros (EUR 4.707.521,-) représenté par vingt-deux mille six cent quatre-vingt-sept (22.687) parts sociales sans désigna-
tion de valeur nominale.
III. MATERIS ACQUISITIONS, prédésignée, est la seule propriétaire des vingt-deux mille six cent quatre-vingt-sept
(22.687) parts sociales.
IV. Conformément à une décision de l’assemblée générale extraordinaire de MATERIS BEL PEINTURES prise à
Bruxelles le 7 novembre 2003 et ayant décidé le transfert du siège social au Luxembourg, le siège social de MATERIS
BEL PEINTURES est transféré par les présentes de 100-102 boîte 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles à 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg avec effet à ce jour et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir de
la même date, tandis que toutes les démarches nécessaires à la radiation aux registre de commerce de Bruxelles seront
entreprises au lieu de l’ancien siège social.
V. Ledit transfert n’opère pas la dissolution ou le changement de la personnalité juridique de la Société.
VI. L’associé unique décide de continuer la société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination sociale
de MATERIS BEL PEINTURES et de poursuivre l’activité de la société en dépit de la perte constatée représentant plus
de la moitié du capital social.
La transformation de la Société de la forme de société à responsabilité limitée en société anonyme se fait sur base du
rapport d’un réviseur d’entreprises établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et no-
tamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,
réviseurs d’entreprises, avec siège social au 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, et qui conclut comme suit:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets
and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholder’s equity of the Company (EUR 2,286,375)
and hence its issued share capital amounting to EUR 4,707,521.- divided into 22,687 ordinary shares without nominal
value, its loss brought forward of EUR 2,119,811.- and loss for the financial period of EUR 301,335.-»
Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
VII. En vue de se conformer avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’associée unique décide de
procéder à une refonte complète des statuts de la Société.
Ceux-ci auront désormais la teneur suivante:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATERIS BEL PEINTURES (ci-après la «Socié-
té»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
11748
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimée utile pour l’accomplissement de ses objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions sept cent sept mille cinq cent vingt et un Euros (EUR 4.707.521)
représenté par vingt-deux mille six cent quatre-vingt-sept (22,687) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée Générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-
de écrite de tout actionnaire. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnai-
res, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal et/ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays de l’Union Euro-
péenne, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires
pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
11749
Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou d’un administrateur, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunications permettant à toutes les personnes prenant part à cet-
te réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation, et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5 (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
11750
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
VIII. L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Nordmann, résidant au 10, rue Copernic,
F-75116, France, de ses fonctions de gérant de la Société et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.
IX. L’associé unique décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à la l’assemblée générale appelée à
se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- M. Olivier Legrain, résidant au 8, Passage Saint Ferdinand, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, France;
- M. Georges Nordmann, résidant au 10, rue Copernic, F-75116, France;
- M. Arnaud Lay, résidant au 20, avenue de Versailles, F-76016, France;
X. L’associé unique décide de nommer comme commissaire aux comptes ERNST & YOUNG Société Anonyme, ayant
son siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, jusqu’à la l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les
comptes annuels au 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de son enregistrement au Luxembourg à environ EUR
3.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le Notaire déclare que le dit transfert de siège de la Société hors de Belgique
et l’établissement de son siège social en la municipalité de Luxembourg, n’est pas sujet à la perception d’un droit d’apport
conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.
La Société étant une société ayant déjà été soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale Belge.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005272.2/211/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
MATERIS BEL PEINTURES, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.180.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005274.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
MEDINGER NORBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich, Piscine Plein Air.
R. C. Luxembourg B 51.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06143, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 22 décembre 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
11751
AL LAGO GHEDINA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
BEVAM S.A., Société Anonyme.
COFIDEI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
E.T.L.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
—
Par jugements rendus en date du 6 février 2003, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- S.à r.l. AL LAGO GHEDINA INTERNATIONAL, avec siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André, de fait
inconnue à cette adresse,
- S.A. BEVAM, dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé le 29 décembre 1989 par
la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG,
- S.A. COFIDEI INTERNATIONAL, dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été dénoncé le
20 janvier 1993 par KREDIETRUST,
- S.A. E.T.L.S., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch, de fait inconnue à cette adresse.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, I
er
juge au Tribunal d’arrondisse-
ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cyril Chapon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 21 février 2003 au greffe du Tribunal de
commerce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, réf. LSO-AB03146. – Reçu 14 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03793. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03798. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03801. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014614.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
ERGEPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 31.598.
—
Il résulte d’un jugement rendu le 9 janvier 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société ERGEPLAN, S.à r.l., a été dissoute et que sa liquidation a été
ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, et désigné comme liquidateur Maître Armelle Berchem, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014910.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
ENPROLUX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR L’ENTRETIEN DE LA VOIRIE ET LA
PROTECTION DU BÂTIMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. CIE GENERALE DE GOUDRONS S.A.).
R. C. Luxembourg B 662.
—
Il résulte d’un jugement rendu le 9 janvier 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société ENPROLUX S.A. a été dissoute et que sa liquidation a été or-
donnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, et désigné comme liquidateur Maître Armelle Berchem, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06550. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014911.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour extrait conforme
C. Chapon
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société en liquidation
i>Me A. Berchem
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société en liquidation
i>Me A. Berchem
<i>Le liquidateuri>
11752
DEXIA LIFE, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion du fonds DEXIA LIFE, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, réf. LSO-AN05228, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2004.
(018228.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
CORIANDRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.764.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 mars 2004i> à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00134/660/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.586.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>22 mars 2004i> à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill,
– Nomination du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00523/755/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CYMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 87.710.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 mars 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démission et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.
I (00525/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Pour FCP MULTI MANAGEMENT
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Signatures
11753
DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.199.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 mars 2004i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Divers.
I (00524/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OCHYR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.708.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Divers.
I (00526/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
W.S. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.039.
—
Les actionnaires de W.S. FUND, SICAV (la «Société») sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social de la Société à Luxembourg au 4, boulevard Royal, le <i>11
mars 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Considération et approbation des états financiers pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2003.
5. Nominations statutaires pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.
6. Divers.
Toutes les actions de la Sicav ont un égal droit de vote. Les décisions des actionnaires seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.
Pour assister à cette Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée
Générale aux guichets suivants:
Pour le Luxembourg:
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
4, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Pour la Suisse:
C.I.M. BANQUE, Genève
rue Merle d’Aubigné, 16
CH-1211 Genève
Veuillez noter également que le rapport financier est disponible sur simple demande au siège social de la société.
II (00505/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11754
ST. JAMES’S PLACE CAPITAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.906.
—
Shareholders are kindly convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders which will be held on <i>March 22nd, 2004i> at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, 11A,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Terms and conditions to attend the meeting
Decision on the agenda of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders will require no quorum and will
be taken on a simple majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have
informed the Company, at its registered office (11A, boulevard du Prince Henri), L-1724 Luxembourg / Administration
ST. JAMES’S PLACE CAPITAL, Sicav - EUVL/JUR), by March 15th, 2004, at the latest, of their intention to attend per-
sonally the Meeting; the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person
of their convenience or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In
order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of
the Company by March 15th, 2004 (five business days before the Meeting).
The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board
of the Meeting a blocked certificate of the shares they own directly of by virtue of a proxy in the books of an authorized
agent or in the books of EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).
The Shareholders should also contact:
in Luxembourg: the Corporate and Domiciliary agent of the Sicav (EURO-VL LUXEMBOURG S.A., 11A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg)
in Italy: the correspondant Bank of the Sicav in Italy (BANCA POPOLARE DI MILANO, Piazza F. Meda, 4, I-20121
Milano).
I (00581/3451/43)
<i>The Liquidatori>.
PORTRAIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.123.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999, 2000, 2001 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (00598/696/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
I.
To approve the report of the Auditor for the period from January 1st, 2003 to October 30th, 2003,
II.
To approve the combined statement of net assets and the combined statement of operations and changes in
net assets for the period from January 1st, 2003 to October 30th, 2003,
III.
To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the period from January 1st, 2003 to October 30th,
2003,
IV.
To receive and approve the Liquidator’s report concerning the liquidation of the Sicav,
V.
To receive and approve the report of the Auditor of the liquidation,
VI.
To grant discharge to the liquidator and to the Auditor for their mission within the framework of the liquida-
tion,
VII.
To decide to close the liquidation of the Sicav,
VIII. To decide to keep for a periode of five years the books and documents at EURO-VL LUXEMBOURG S.A.,
IX.
To note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Con-
signations to be held for the benefit of the persons entitled thereto,
X.
Any other business.
11755
PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.161.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2003 et approbation des
comptes annuels;
2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat;
4. Rémunération des administrateurs;
5. Divers.
I (00645/000/16)
PATRINVEST, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.080.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2004i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Conseil de surveillance pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2003 et appro-
bation des comptes annuels;
2. Affectation du résultat;
3. Rémunération du Gérant;
4. Décharge au Gérant et au Conseil de surveillance pour l’exercice de leur mandat;
5. Opérations en relation avec l’article 57 LSC;
6. Délibération conformément à l’article 100 LSC;
7. Divers.
I (00646/000/18)
LE ROI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.370.
—
L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 20 janvier 2004 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,
les actionnaires sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 mars 2004i> à 11.00 heures à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, pour délibérer sur l’ordre du
jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Florins Néerlandais en Euros au 1
er
janvier 2002, c’est
ainsi que le capital social a un montant de soixante-dix-sept mille cent quarante-deux euros et soixante-quatre
cents (77.142,64 EUR), représenté par cent soixante-dix (170) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Réinstauration d’un capital autorisé d’un montant de deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix euro et
onze cents (226.890,11 EUR), sur le vu d’un rapport fait par le conseil d’administration à l’assemblée générale, con-
formément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Modification afférente du premier et du deuxième alinéa ainsi que de la première phrase du quatrième alinéa de
l’article 3 des statuts.
5. Divers.
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-
pital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (00219/000/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11756
EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.580.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>24 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00648/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OPTIGEST GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Par le présent avis, il est notifié aux Porteurs de Parts du Fonds Commun de Placement OPTIGEST GLOBAL FUND
(le «Fonds») que le conseil d’administration de PRAETOR INVESTMENT S.A. (le «Conseil d’Administration») a décidé
de modifier le Prospectus de vente du Fonds.
<i>Partie I: Modifications apportées au Fondsi>
A. Modification de la dénomination sociale du Fonds
Le Conseil d’Administration a décidé de modifier la dénomination sociale du Fonds de OTPIGEST GLOBAL FUND
en PRAETOR GLOBAL FUND.
B. Remplacement du Promoteur du Fonds
Le Conseil d’Administration a décidé de remplacer le promoteur du Fonds OPTIGESTION SA. par la BANQUE
MARTIN MAUREL.
C. Remplacement de la Société de Gestion du Fonds
1. Le Conseil d’Administration a décidé de remplacer la société de gestion du Fonds PRAETOR INVESTMENT S.A.,
par la société de gestion PRAETOR MANAGEMENT COMPANY S.A.
2. En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé de résilier les contrats des deux conseillers en investisse-
ment. Dès lors, seule la société de gestion PRAETOR MANAGEMENT COMPANY S.A. assurera la gestion directe des
portefeuilles d’investissement du Fonds.
D. Possibilité de créer des catégories et/ou des classes d’actions et d’émettre des fractions d’actions
1. Le Conseil d’Administration a décidé d’introduire la possibilité de créer des catégories et/ou des classes d’actions
au sein des compartiments.
2. Le Conseil d’Administration a décidé d’introduire la possibilité d’accepter des souscriptions en montant (des frac-
tions d’action jusqu’à 3 décimales pourront être émises).
E. Modifications relatives au compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - INTERNATIONAL EQUITY SUB-FUND
1. Le Conseil d’Administration a décidé de modifier la politique d’investissement de ce compartiment qui pourra dé-
sormais investir dans les marchés internationaux.
2. Suite à la résiliation des contrats des conseillers en investissements, le Conseil d’Administration a décidé de mo-
difier la commission payable annuellement à la société de gestion pour ce compartiment. Cette commission s’élève dé-
sormais à 1.5% par an de la moyenne de la valeur nette d’inventaire. Ce compartiment ne prélèvera plus aucune
commission de performance.
3. Le Conseil d’Administration a décidé d’émettre une catégorie d’action libellée en USD avec une couverture entière
ou partielle contre le risque de change. Les actions existantes demeurent libellées en EUR et bénéficieront également
d’une couverture entière ou partielle contre le risque de change.
4. Le Conseil d’Administration a décidé de modifier le nom du compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - INTER-
NATIONAL EQUITY SUB-FUND en PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-
FUND.
F. Modifications relatives au compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - FIXED INCOME SUB-FUND
1. Le Conseil d’Administration a décidé d’émettre une catégorie d’action libellée en USD avec une couverture entière
ou partielle contre le risque de change. Les actions existantes demeurent libellées en EUR et bénéficieront également
d’une couverture entière ou partielle contre le risque de change.
2. Le Conseil d’Administration a décidé de modifier le nom du compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - FIXED
INCOME SUB-FUND en PRAETOR GLOBAL FUND - GLOBAL BOND SUB-FUND.
G. Création du compartiment PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL INCOME SUB FUND
11757
1. Le Conseil d’Administration a décidé de créer un compartiment dénommé PRAETOR GLOBAL FUND - INTER-
NATIONAL INCOME SUB FUND.
2. Le compartiment PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL INCOME SUB FUND a pour objectif de dis-
tribuer un coupon aussi élevé et régulier que possible en investissant sur les marchés de taux mondiaux sur des signa-
tures dont le rating ne saurait en aucun cas être inférieur à B (pour Standard & Poors) ou B2 (pour Moody’s), ainsi que
sur des actions à fort rendement et à bonne visibilité.
H. Fusion du compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - GENERAL SUB-FUND avec le compartiment PRAETOR
GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND (anciennement OPTIGEST GLOBAL FUND
- INTERNATIONAL EQUITY SUB-FUND):
1. Conformément à l’article 20 du règlement de gestion du Fonds, le Conseil d’Administration a décidé, dans un but
de rationalisation économique, de fusionner le compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - GENERAL SUB-FUND (le
«compartiment absorbé») avec le compartiment PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUI-
TY SUB-FUND (le «compartiment absorbant»).
2. L’objectif prioritaire du compartiment absorbant est de privilégier des investissements à dominante actions inter-
nationales de première qualité et dont les sociétés émettrices sont les leaders dans leur secteur d’activité. Le Sous-Fonds
s’efforce de réaliser une performance à long terme supérieure à celle du MSCI World Index.
3. La date d’effet de la fusion est le 2 avril 2004. Le compartiment absorbé apportera l’ensemble de sa situation active
et passive au compartiment absorbant. La fusion des deux compartiments se fera sur base d’une valeur nette d’inventaire
calculée au 2 avril 2004. Les Porteurs de Parts du compartiment absorbé recevront l’équivalent en euros de la valeur
de leurs Parts en actions de la catégorie euros du compartiment absorbant.
4. Suite à la fusion, toutes les Parts du compartiment absorbé seront annulées.
5. Un rapport sur l’opération de fusion sera établi par le réviseur d’entreprises du Fonds. Ce rapport sera disponible
au siège social du Fonds.
6. Les dépenses, coûts, rémunérations et charges générés, seront provisionnés dès à présent par le compartiment
absorbé.
Les Porteurs de Parts qui n’acceptent pas les modifications mentionnées sous la Partie I du présent avis peuvent de-
mander le rachat de leurs Parts sans commission de rachat ou autres frais jusqu’au 2 avril 2004.
Le nouveau prospectus sera tenu à la disposition des Porteurs de Parts au siège de la société de gestion du Fonds.
<i>Partie II: Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Porteurs de Partsi>
Les Porteurs de Parts du Fonds Commun de Placement OPTIGEST GLOBAL FUND (le «Fonds») sont invités à as-
sister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Porteurs de Parts qui se tiendra au siège social de la Société de Gestion du Fonds, à Luxembourg, 4, boulevard Royal,
le vendredi <i>2 avril 2004i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de transformer le Fonds en société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, dont la
dénomination sociale sera PRAETOR GLOBAL FUND (la «Sicav»), en conformité avec l’article 110 alinéa 2 de la
loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
2. Constatation par l’Assemblée Générale Extraordinaire du fait que les Parts de copropriété du Fonds sont devenues
des actions de la Sicav.
3. Adoption des statuts de la Sicav dont l’objet social sera:
«Le but du Fonds est d’offrir à l’investissement du public une sélection de valeurs mobilières en vue d’obtenir une
valorisation et un rendement aussi élevés que possible à long terme.
Excepté les restrictions reprises ci-après, le choix des valeurs mobilières ne sera limité ni sur le plan géographique,
ni quant aux types de valeurs ou d’instruments, ni quant aux devises dans lesquelles ils sont exprimées.
La politique de placement, et plus spécialement l’allocation géographique des investissements et le choix des devi-
ses dans lesquelles ils sont exprimés, seront déterminés par le Conseil d’Administration d’après la conjoncture
politique, économique, financière et monétaire internationale du moment.
Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés par niveaux de risque, le Fonds est subdivisé en
trois Sous-Fonds:»
4. Divers:
Dès la transformation du Fonds, les futurs actionnaires se réuniront en une assemblée générale statutaire et pro-
céderont aux nominations statutaires.
Les Porteurs de Parts du Fonds peuvent obtenir le texte du projet des statuts de la Sicav au siège des établisse-
ments désignés ci-dessous sur simple demande et sans frais.
Pour pouvoir y assister, les Porteurs de Parts doivent déposer leurs Parts, le lundi 26 mars 2004 au plus tard auprès
du siège social de la banque IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG SA, au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Chaque Part donne droit à une voix. L’Assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de Parts présentes
ou représentées. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des Parts présentes ou représentées.
Les textes complets comprenant les modifications du Prospectus sont disponibles au siège social de la Banque Dé-
positaire.
Le présent avis est publié en accord avec le Prospectus.
Les Porteurs de Parts du Fonds qui n’acceptent pas les modifications peuvent demander le rachat de leurs Parts sans
commission de rachat ou autres frais jusqu’au 2 avril 2004.
11758
Les modifications apportées au Fonds entreront en vigueur à la suite des délibérations de l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire qui se tiendra le 2 avril 2004.
Luxembourg le 2 mars 2004.
(00649/000/114)
MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.375.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>12 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00384/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LA ROSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.802.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2004i> à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (00124/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
SOLUPRO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 6.671.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>11 mars 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,
6. Divers
II (00458/833/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRAETOR INVESTMENT S.A.
<i>La Société de Gestion du Fonds Commun de Placementi>
11759
BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 10.751.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
II (00258/1017/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
E.B.I.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.613.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>15 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00401/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.323.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 mars 2004i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers
II (00299/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PIPE INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.036.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>10 March 2004i> at 15.00
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2003 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 31 December 2003.
11760
4. Resignation and nomination of Directors.
5. Miscellaneous.
II (00449/1023/16)
<i>The Board of Directors.i>
EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.125.
—
La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le mardi 24 février 2004 à 14.00 heures n’ayant pu dé-
libérer sur la décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société, faute de quorum de présence, Mesdames
et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra mardi <i>6 avril 2004i> à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00647/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAUTICOM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 41.265.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 mars 2004i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers
II (00298/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.786.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2004i> à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (00125/660/14)
<i> Pour le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Finstone, S.à r.l.
California Finance S.A.
Julius Baer Multiinvest
Julius Baer Multiinvest
Le Nouveau Chez Nous, S.à r.l.
Andbanc Global Fund
Systran Luxembourg S.A.
Materis Bel Peintures
Materis Bel Peintures
Medinger Norbert, S.à r.l.
Al Lago Ghedina International, S.à r.l.
Ergeplan, S.à r.l.
ENPROLUX, Société Luxembourgeoise pour l’Entretien de la Voirie et la Protection du Bâtiment S.A.
Dexia Life
Coriandre S.A.
Holding d’Investissements Financiers S.A.
Cymont Holding S.A.
Doushan Holding S.A.
Ochyr Holding S.A.
W.S. Fund
St. James’s Place Capital Sicav
Portrait S.A.
Patri S.A.
Patrinvest
Le Roi Holding S.A.
European Research Venture S.A.
Optigest Global Fund
Midor Finance Luxembourg S.A.
La Rose S.A.
Solupro
Burbank Holdings S.A.
E.B.I.M. S.A.
Crown Properties S.A.
Pipe Investments Company S.A.
EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.
Nauticom S.A.
Financière Pétrusse S.A.