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11761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 246
2 mars 2004
S O M M A I R E
Al Shark Holding Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11771
Genepar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11786
Alamos Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11778
GeoSat 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11790
Ampacet Investment II, S.à r.l., Howald . . . . . . . . .
11796
GeoSat Global S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
11791
Bielo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11762
GeoSat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11790
BRE/DB Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
11803
GeoSat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11791
BRE/Dusseldorf III Manager, S.à r.l., Luxembourg .
11801
Honds Sport Verein Diddeleng, Düdelingen . . . . .
11807
BRE/Dusseldorf IV Manager, S.à r.l., Luxembourg .
11801
Hussar, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11779
BRE/Dusseldorf V Manager, S.à r.l., Luxembourg. .
11802
International Colombes, S.à r.l., Luxembourg . . .
11781
BRE/Eschborn III Manager, S.à r.l., Luxembourg . .
11787
Kubelek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11793
BRE/Frankfurt I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .
11791
Lextone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11792
BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . .
11794
Mari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11801
BRE/IBC Germany, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
11803
Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11790
BRE/Luxembourg I Property, S.à r.l., Luxem-
Nacamar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
11779
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11801
Naste Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11807
BRE/Munich I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
11803
ORO International Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
11773
BRE/Stuttgart I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .
11801
Outlet Mall Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
11792
Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
11785
P.S.S. International Holding S.A., Steinfort . . . . . .
11792
Casamance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11773
Paradis Night, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11789
CDR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11772
PB Restauration, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
11794
Chemical Export Trading S.A., Luxembourg . . . . .
11794
PK Intertrading, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . .
11789
CM-Immobilière, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . .
11791
Portland International Finance, S.à r.l., Luxem-
Coniston, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11796
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11803
D.P.A.-Luxembourg, Duchscher and Partners
Procolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11789
Agents, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11793
Providentielle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11772
Dillon & Dragon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11773
Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg
11793
E.M. & G.H. Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11779
Raisin Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11798
Ecopress International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11779
Resider 2001, S.à r.l., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . .
11789
Editions Fiduciaires Européennes S.A.. . . . . . . . . . .
11778
Royal Broadway, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
11789
Energie Financement S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
11792
Royal PF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11789
EUROTRANS, European Transport Company,
Royal Plaza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11790
S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11771
Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11791
F.Y.T. Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11772
Schlesserei Mendel, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . .
11790
Fashion Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11772
Securialis, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
11762
Financière d’Acquisitions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11772
SOC, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11787
Fine Products International Corporation S.A. . . . .
11772
Thamesline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11773
Franconnection Holding S.A., Steinfort . . . . . . . . . .
11793
Tharc S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11803
11762
BIELO FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 19.620.
—
EXTRAIT
Par jugement du 6 février 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, statuant sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, a prononcé la dissolution et ordonné la
liquidation conformément à l’article 203 de la loi sur les sociétés commerciales, de la société BIELO FINANCE S.A.,
dont le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 18 juin 1986.
Ce jugement a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et nommé juge-com-
missaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Carole Biver, Avocat, demeurant à Luxembourg. Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 21 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03111. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015326.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
SECURIALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.180.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Michèle Berger, fondé de pouvoir, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., résidant professionnellement à Luxem-
bourg, représentée par Madame Marie-Claude Lange, mandataire commercial, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 février 2004.
2) Monsieur Jerry Hilger, mandataire commercial, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., résidant professionnellement à
Luxembourg représenté par Madame Marie-Claude Lange, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé da-
tée du 12 février 2004.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de SECURIALIS.
Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs
de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet au sens le plus large autorisé par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif (la «Loi du 20 décembre 2002»).
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision
du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des
présents statuts.
Le capital initial est de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) divisé en trois cent cinquante (350) actions entièrement
libérées, sans mention de valeur nominale.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est d’un million deux cent cinquante mille Euros
(1.250.000,- EUR).
Pour extrait conforme
C. Biver
<i>Le liquidateuri>
11763
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être ap-
porté une commission de vente.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories ou compartiments différents
et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents
statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels,
des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour
chacune des catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des
catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets
de toutes les catégories.
La Société constitue une entité juridique unique mais les avoirs de chaque catégorie seront investis au bénéfice ex-
clusif des actionnaires de la catégorie correspondante et les avoirs d’une catégorie spécifique répondront uniquement
des obligations et engagements de cette catégorie.
Le conseil d’administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-
catégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée mais
où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifique, par des poli-
tiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/ou par des com-
missions de gestion ou de conseil spécifiques ou par d’autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, ou si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient,
dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision nécessaire. Le conseil d’administration pourra également décider
la fermeture d’un compartiment ou plusieurs compartiments si les actifs nets du compartiment descendent en dessous
de un million d’euros (1.000.000,- EUR) ou l’équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais
de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du conseil d’adminis-
tration, cette décision nécessaire, ou si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de un million d’euros
(1.000.000,- EUR) ou l’équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné, le conseil d’administration
pourra également décider la fermeture d’un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs
autres compartiments de la SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois
relevant de la partie I ou II de la loi du 20 décembre 2002, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-
res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.
Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du comparti-
ment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à
l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.
Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces
fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. L’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins que la société ne décide
d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions le coût
de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux adminis-
trateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Tou-
tefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration, en
ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront dé-
terminées par le conseil d’administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à
l’article 24 ci-après.
Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, ce registre devant indiquer le nom de chaque pro-
11764
priétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé sur chacune
des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats représentant
ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de cer-
tificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-
tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnai-
res, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par
la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-
ront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale. Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique», tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions, l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce
prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adres-
se connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai
le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat
et son nom sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.
3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en
période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société
et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix dé-
posé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi, et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amé-
rique) n’est pas inclus dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou
sociétés ou associations y établies ou organisées).
11765
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi
du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque ca-
tégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus, toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur
un mandataire qui ne devra pas nécessairement être un autre administrateur.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Le
conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
11766
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou
par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.
Le conseil d’administration détermine les restrictions applicables aux investissements de la Société conformément à
la partie I de la Loi du 20 décembre 2002 y compris, notamment, les restrictions relatives:
a) aux emprunts de la Société et le nantissement de ses actifs,
b) le pourcentage maximum de ses actifs pouvant être investi en fonction de la nature ou de la catégorie du titre et
le pourcentage maximum de titres que la Société peut acquérir en fonction de la nature ou de la catégorie de ces titres
c) à investissement de la Société dans d’autres organismes de placement collectif, et à la détermination de la limite
de tels investissements. Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans les limites permises
par la Loi du 20 décembre 2002, dans des actions ou parts d’un organisme de placement collectif géré par une société
à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront composés de (i) valeurs mobi-
lières/instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi du 20
décembre 2002, (ii) valeurs mobilières/instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat
membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) valeurs mo-
bilières/instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs de pays d’Europe non mem-
bres de l’Union Européenne, d’Asie, d’Océanie, des Amériques et d’Afrique, ou négociés sur un autre marché dans les
pays cités ci-dessus, à condition que ce marché soit un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, (iv) valeurs mobilières/instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les ter-
mes de leur émission prévoient qu’une demande d’admission à une cote officielle sur l’une des bourses de valeurs ou
l’un des marchés réglementés cités ci-dessus soit faite et que cette cotation soit certaine dans l’année qui suit l’émission,
ainsi que (v) tout autre titre, instruments ou autres avoirs, dans les limites établies par le conseil d’administration en
accord avec les lois et réglementations applicables et décrits dans les documents de vente de la Société.
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque catégorie de
la Société dans différentes valeurs mobilières ou différents instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non membre de l’Union Européen-
ne tel qu’accepté par l’autorité de contrôle luxembourgeoise et décrit dans les documents de vente de la Société, ou
des organismes publics internationaux desquels un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne sont membres,
sous réserve que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette option, elle devra détenir des titres émanant
d’au moins six émissions différentes, les titres venant d’une même émission ne pouvant excéder 30% des actifs nets de
la catégorie concernée.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments
financiers dérivés, incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur
un marché réglementé tel que défini dans la Loi du 20 décembre 2002 et/ou dans des instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré sous réserve que, notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1)
de la Loi du 20 décembre 2002, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels
la Société peut investir conformément à ses politiques d’investissement, tels qu’ils ressortent des documents de vente
de la Société.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à repro-
duire la composition d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la limite permise par la Loi du 20 décembre 2002 et
sous réserve que l’indice concerné soit reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il constitue
un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et qu’il soit clairement décrit dans les documents de vente de la
Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET & CIE (EUROPE) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.
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Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi du 20
décembre 2002. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduc-
tion faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais
(y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de trans-
fert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la
Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore
tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la
catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article
22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un
prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et le cas
échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que
le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et
des actionnaires.
Dans la limite des conditions d’accès définies pour chaque sous-catégorie d’actions, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre sous-catégorie d’actions déterminée sur base des
valeurs nettes d’inventaire calculées aux jours d’évaluation applicables pour les sous-catégorie concernées ajustées par
les différentes commissions prévues.
Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à un million d’euros
(1.000.000,- EUR) ou son équivalent dans une autre devise, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes
les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter à un jour d’évaluation donné un
nombre d’actions dépassant un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions
émis d’un compartiment, le conseil d’administration peut décider que ces rachats sont différés à la prochaine date de
détermination de la valeur d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination de la valeur d’inven-
taire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à
des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont
pas été différées).
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des
actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle
date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait re-
portée au jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories d’ac-
tions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:
a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs
de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
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réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.
b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force
majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.
c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur
d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut être con-
nue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude,
d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux.
e) En cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs des fonds dans lesquels la Société
a investi une partie substantielle de ses avoirs.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 21 ci-dessus.
Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,
le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par
action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant
les avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions.
Si des sous-catégories d’actions sont émises dans une catégorie, la valeur nette d’inventaire de chaque sous-catégorie
d’actions de la catégorie concernée sera calculée en divisant la valeur nette totale, calculée pour la catégorie concernée
et attribuable à cette sous catégorie d’actions, par le pourcentage de la valeur nette d’inventaire totale de la catégorie
concernée attribuable à chaque sous-catégorie d’actions. L’évaluation des sous-catégories d’actions et le cas échéant des
sous-catégorie d’actions sera faite de la manière suivante
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu,
à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le
dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec pru-
dence et bonne foi.
c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché ré-
glementé seront évalué(e)s sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue.
d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment seront
converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou,
à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.
Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la So-
ciété dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.
Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des
actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des dé-
positaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
11769
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion
de la société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;
e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces dividendes;
f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à chaque
sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes sous-catégories d’actions sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions en
question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de trans-
fert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de la
Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront pré-
vues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus
proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 6 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a
été appliquée ou dans un délai différent que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à
déterminer par le conseil d’administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription
pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur
d’entreprises. Les apports en nature devront correspondre à la politique de la Société et respecter les restrictions d’in-
vestissement.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier juin et se terminera le trente et un mai de l’année
suivante.
Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que
prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
11770
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque
catégorie d’actions ou souscatégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres dis-
tributions doivent être faites.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
catégorie d’actions ou sous-catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette caté-
gorie d’actions ou sous catégorie d’actions votant à la majorité simple des actionnaires.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie
d’actions ou sous catégorie d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions ou sous-catégorie d’ac-
tions par décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-
tration.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-
lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui
satisfait aux exigences de la Loi du 20 décembre 2002 («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, liquidités
et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard
de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dé-
positaire seront déterminés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les pré-
sentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions
en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres caté-
gories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la Loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mai deux mille cinq.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille cinq.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 5.000,- euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Madame Michèle Berger, prénommée, cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
2) Monsieur Jerry Hilger, prénommé, cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
11771
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
a) Monsieur Pierre Etienne, Directeur-Adjoint, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
b) Monsieur Frédéric Fasel, Directeur-Adjoint, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
c) Monsieur Jerry Hilger, Mandataire commercial, PICTET & CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
- DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, boulevard Royal, date qu’en tête.
Après lecture aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Lange, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, vol. 142S, fol. 57, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(018366.3/200/577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
AL SHARK HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 19.960.
—
EXTRAIT
Par jugement du 6 février 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, statuant sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, a prononcé la dissolution et ordonné la
liquidation conformément à l’article 203 de la loi sur les sociétés commerciales, de la société AL SHARK HOLDING
COMPANY S.A., dont le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 18 avril 1989.
Ce jugement a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et nommé juge-com-
missaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Carole Biver, Avocat, demeurant à Luxembourg. Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 21 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03108. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015328.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
EUROTRANS, EUROPEAN TRANSPORT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ENTREPRISE DE TRANSPORT RAFFAELE STEA, S.à r.l.).
Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 15.668.
—
Il résulte d’un jugement rendu le 13 mars 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société SOCIETE EUROTRANS, EUROPEAN TRANSPORT COMPA-
NY, S.à r.l., anciennement ENTREPRISE DE TRANSPORT RAFFAELE STEA, S.à r.l., a été dissoute et que sa liquidation
a été ordonnée. Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Béatrice Horper, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05237. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014920.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Luxembourg, le 27 février 2004.
F. Baden.
Pour extrait conforme
C. Biver
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société en liquidation
i>B. Horper
<i>Le liquidateuri>
11772
FASHION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 20.735.
—
EXTRAIT
Par jugement du 6 février 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, statuant sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, a prononcé la dissolution et ordonné la
liquidation conformément à l’article 203 de la loi sur les sociétés commerciales, de la société FASHION INVESTMENTS
S.A., dont le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 26 janvier 1989.
Ce jugement a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et nommé juge-com-
missaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Carole Biver, Avocat, demeurant à Luxembourg. Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 21 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03104. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015329.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
CDR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.374.
FINE PRODUCTS INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.303.
F.Y.T. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 22.748.
FINANCIERE D’ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.857.
PROVIDENTIELLE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.870.
—
LIQUIDATION JUDICIAIRES
Par jugements en date du 19 février 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, sié-
geant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- la société CDR INTERNATIONAL S.A. dont le siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, a été dénoncé
en date du 6 avril 1998 par BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
- la société FINE PRODUCTS INTERNATIONAL CORPORATION S.A., dont le siège social à L-1470 Luxembourg,
50, route d’Esch, a été dénoncé en date du 10 avril 1998 par BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
- la société F.Y.T ASSOCIATES S.A., dont le siège social à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, a été
dénoncé en date du 16 juillet 1993 par la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE,
- la société FINANCIERE D’ACQUISITIONS S.A., dont le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été
dénoncé en date du 31 mars 2003 par le domiciliataire,
- la société PROVIDENTIELLE S.A. dont le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été dénoncé en date
du 31 mars 2003 par le domiciliataire,
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement
de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Yann Hilpert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-
bourg avant le 8 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04883. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04885. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04886. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04888. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-AN04889. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017479.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2004.
Pour extrait conforme
C. Biver
<i>Le liquidateuri>
Y. Hilpert
<i>Le liquidateuri>
11773
CASAMANCE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 19.621.
—
EXTRAIT
Par jugement du 6 février 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, statuant sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, a prononcé la dissolution et ordonné la
liquidation conformément à l’article 203 de la loi sur les sociétés commerciales, de la société CASAMANCE HOLDING
S.A., dont le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 18 juin 1986.
Ce jugement a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et nommé juge-com-
missaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Carole Biver, Avocat, demeurant à Luxembourg. Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 21 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03101. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015330.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
DILLON & DRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 18.557.
—
Il résulte d’un jugement rendu le 13 mars 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société DILLON & DRAGON HOLDING S.A. a été dissoute et que sa
liquidation a été ordonnée. Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg et liquidateur Maître Béatrice Horper, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05238. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014917.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
ORO INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 19.977.
—
Il résulte d’un jugement rendu le 13 mars 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société ORO INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. a été dissoute et que
sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg et liquidateur Maître Béatrice Horper, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05234. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014915.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
THAMESLINE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.594.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the thirty-first of December.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr Avhram Avi Daoudi, residing in 18, Canons Court, Stonegrove Edgware, Middlesex HA8 7ST (United King-
dom),
here represented by Mrs. Géraldine Schmit, private employee, professionally residing at Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri,
by virtue of a proxy given under private seal.
Pour extrait conforme
C. Biver
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société en liquidation
i>B. Horper
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société en liquidation
i>B. Horper
<i>Le liquidateuri>
11774
2.- The company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri,
here represented by Mrs. Géraldine Schmit, private employee, professionally residing at Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accord-
ance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of THAMESLINE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three thousand one
hundred (3,100) shares of ten Euros (10.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram or telefax, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, e-mail or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
11775
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on 31 December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office, or such other place as in-
dicated in the convening notice on the 10 of May of each year at 11 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on 31 December 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.-
EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand four hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally
residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Mr Christophe Davezac, private employee, born at Cahors (France), on the 14th of February 1964, professionally
residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3.- Has been appointed auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at
L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B number 74.623.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2009.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
1.- Mr Avhram Avi Daoudi, prenamed, three thousand and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2.- The company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
11776
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Avhram Avi Daoudi, demeurant à 18, Canons Court, Stonegrove Edgware, Middlesex HA8 7ST (Royau-
me-Uni),
ici représenté par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-
ce Henri,
ici représentée par Madame Géraldine Schmit, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THAMESLINE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
11777
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les ad-
ministrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Avhram Avi Daoudi, prénommé, trios mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
11778
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-
fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-
1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
c) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2009.
5.- Le siège social est fixé L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2004, vol. 525, fol. 74, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010367.3/231/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
ALAMOS SECURITIES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 19.618.
—
EXTRAIT
Par jugement du 6 février 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, statuant sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, a prononcé la dissolution et ordonné la
liquidation conformément à l’article 203 de la loi sur les sociétés commerciales, de la société ALAMOS SECURITIES
S.A., dont le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 18 juin 1986.
Ce jugement a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et nommé juge-com-
missaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Carole Biver, Avocat, demeurant à Luxembourg. Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de
commerce de Luxembourg avant le 21 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03099. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015331.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
EDITIONS FIDUCIAIRES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 10.741.
—
Il résulte d’un jugement rendu le 9 janvier 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société EDITIONS FIDUCIAIRES EUROPEENNES S.A. a été dissoute
et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, et désigné comme liquidateur Maître Armelle Berchem, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014914.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Junglinster, le 29 janvier 2004.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
C. Biver
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société en liquidation
i>Me A. Berchem
<i>Le liquidateuri>
11779
ECOPRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.799.
—
Il résulte d’un jugement rendu le 9 janvier 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société ECOPRESS INTERNATIONAL S.A. a été dissoute et que sa
liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, et désigné comme liquidateur Maître Armelle Berchem, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014913.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
E.M. & G.H. IMMO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.952.
—
Il résulte d’un jugement rendu le 9 janvier 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société E.M. & G.H. IMMO S.A. a été dissoute et que sa liquidation a été
ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg et désigne comme liquidateur Maître Armelle Berchem, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014912.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
HUSSAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 46.021.
—
Il résulte d’un jugement rendu le 13 mars 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale, que la société HUSSAR, S.à r.l., a été dissoute et que sa liquidation a été or-
donnée. Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Béatrice Horper, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05235. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014916.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
NACAMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.452.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the thirty-first December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg
«the proxy»
acting as a special proxy of TISCALI INTERNATIONAL B.V., a company with registered office at Utrecht, The Neth-
erlands;
«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», NACAMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited company having its reg-
istered office at L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in
<i>Pour la société en liquidation
i>Me A. Berchem
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société en liquidation
i>Me A. Berchem
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société en liquidation
i>B. Horper
<i>Le liquidateuri>
11780
Luxembourg, section B number 60.452, has been incorporated by deed enacted on the 5th August 1997, published in
the Mémorial C number 650 on 21st November 1997.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée NACAMAR LUXEMBOURG S.à r.l.
amounts currently to EUR 49,578.-, represented by 2,000 shares having a par value of EUR 24,789.- each, fully paid up.
III.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
NACAMAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
IV.- That the principal acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the principal declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and
commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the
dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède,
étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi.
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de TISCALI INTERNATIONAL B.V., une société ayant son siège à
Utrecht, Pays-Bas;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée NACAMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 25C, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 60.452, a été constituée suivant acte reçu le 5 août 1997, publié au Mémorial C numéro 650 du 21 novembre 1997.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée NACAMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, s’élève
actuellement à EUR 49.578,-, représenté par 2.000 parts sociales de EUR 24.789,- chacune, intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
NACAMAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-
socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010985.3/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
J. Elvinger.
11781
INTERNATIONAL COLOMBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.419.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixteenth of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal (R.C. Luxembourg number B 67.136),
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, by virtue of a proxy given on 15th January 2004, which will remain
annexed to the present deed, itself here represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, employee, residing professionally in L-
2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and Mr Guillaume Martin-Saudax, employee, residing professionally in L-2519 Luxem-
burg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney in fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name INTERNATIONAL COLOMBES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-
four (124) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
11782
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidatiors,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December
2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by INTERNATIONAL HOTEL LICENSING, S.à r.l., prenamed, which is the
sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euro (12,400.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole Partneri>
The company will be administered by three managers:
a) Mr Robert Nicholas Davies, Assistant General Counsel, residing at In Der Appenhalten, 4b, 8706 Meilen, Switzer-
land, born in Carmarthen, on November 24th, 1963.
b) Mr Kevin Paul Kearney, Executive Vice President, residing at Seestrasse 91a, 8942 Oberrieden, Switzerland, born
in Ohio (USA), on October 28th, 1961.
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of their mandate is unlimited.
The company will be bound by the single signature of any of the managers.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
11783
A comparu:
INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, bou-
levard Royal (R.C. Luxembourg numéro B 67.136),
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 janvier 2004, laquelle
restera annexée aux présentes,
elle-même ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant professionnellement
à L2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination INTERNATIONAL COLOMBES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
11784
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de
pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moi-
tié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée,
qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’Associé uniquei>
1) La société est administrée par trois gérants:
a) Monsieur Robert Nicholas Davies, Assistant General Counsel, demeurant à In Der Appenhalten 4b, 8706 Meilen,
Suisse, né à Carmarthen, le 24 novembre 1963.
b) Monsieur Kevin Paul Kearney, Executive Vice President, demeurant à Seestrasse 91a, 8942 Oberrieden, Suisse, né
à Ohio (USA), le 28 octobre 1961.
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de leur mandat est illimitée. La société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 15, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008192.3/220/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
G. Lecuit.
11785
CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.640.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CAMFIN FI-
NANCE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg Section B n°70.640,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 25 juin 1999 par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-
deranven, publié au Mémorial C de 1999, page 34553, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date du 14 février 2003, publié au Mémorial C
de 2003, page 16493.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, bd du Prince Hen-
ri, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par.les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit
1. Approbation des comptes arrêtés au 15 novembre 2003 et constatation des résultats;
2. Engagement des actionnaires pour combler la perte constatée;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver les états financiers intérimaires arrêtés au 15 novembre 2003 par le conseil
d’administration, et constate que ceux-ci présentent une perte nette pour la période allant du 1
er
janvier 2003 au 15
novembre 2003, de EUR 3.104.761,82.
Une copie de ces états financiers restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires de la société s’engagent dès à présent et jusqu’au 31 décembre 2003, à verser un montant équivalent
en vue de la couverture de cette perte constatée, sans toutefois procéder actuellement à ce paiement.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 750,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.P. Verlaine, C. Moron, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008408.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
J. Delvaux.
11786
GENEPAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.198.
—
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENEPAR S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du
14 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 14 décembre 1990 et mise en
liquidation le 2 décembre 2003, suivant acte numéro 688/2003 reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 34.198.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du liquidateur de la société.
2) Désignation d’un commissaire-vérificateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président dépose au bureau de l’assemblée, le rap-
port, comptes et pièces à l’appui, du liquidateur, la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec
siège social L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, désigné lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant mis
en liquidation la société.
Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, l’assemblée passe à l’ordre du jour et prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le rapport du liquidateur de la société est approuvé. Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
La société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard Prince Henri, est désignée comme commissaire-vérificateur à la gestion du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra en date de ce jour à 12.00 heures de relevée et aura
pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire vérificateur;
2) Décharge au liquidateur;
3) Clôture de liquidation;
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Rossi, A.-S. Baranski, M. Gilotti et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2004, vol. 467, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010972.3/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Remich, le 30 janvier 2004.
A. Lentz.
11787
SOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 11, rue de la Sapinière.
R. C. Luxembourg B 42.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00341, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 26 janvier 2004.
(009293.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
BRE/ESCHBORN III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.448.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December
2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/ESCHBORN III MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.448.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control land
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to. their ad-
ministration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
<i>Pour SOC, S.à r.l.
i>SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature
11788
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/ESCHBORN III MANAGER, S.à r.l. (la «So-
ciété»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.448.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008145.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
J. Elvinger.
11789
PARADIS NIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 75.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06147, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PK INTERTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 58.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06149, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 18.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06150, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009827.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
RESIDER 2001, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 6, Kiischtewée.
R. C. Luxembourg B 69.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06151, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009829.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ROYAL BROADWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 32, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 50.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06152, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009831.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ROYAL PF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 58.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06154, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
11790
ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06155, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
SCHLESSEREI MENDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 184, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.098.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06156, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
GeoSat 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 84.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05607, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(009856.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
GeoSat HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 76.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05599, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(009860.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.436.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 janvier 2004i>
Le siège de la société est transféré au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011271.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
GeoSat 2 S.A.
Signature
GeoSat HOLDING S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>F. Mesenburg / LOUV, S.à r.l
- / signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
11791
GeoSat GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 84.062.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05587, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(009870.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
GeoSat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 75.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2004, réf. LSO-AM05593, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(009873.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CM-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.
R. C. Luxembourg B 69.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01964, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(010323.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
BRE/FRANKFURT I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.622.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010916.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 972.675,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.031.
—
En date du 23 décembre 2003, la société SAVOIA, S.à r.l. a transféré son siège social du 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011192.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
GeoSat GLOBAL S.A.
Signature
GeoSat S.A.
Signature
CM-IMMOBILIERE
M. Mathias
<i>Associée-Gérantei>
Signature.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
11792
ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 45.466.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07764, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(011023.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 95.977.
—
EXTRAIT
Il ressort d’un apport en date du 14 janvier 2004 entre HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL
HOLDINGS) B.V., une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social à 12, J.W. Brouwerstraat, NL-1071
LJ Amsterdam (Pays-Bas) (société bénéficiaire de l’apport) et OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 33, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) (société apporteuse), que six cent cinquante (650) parts sociales de la Société, repré-
sentant l’intégralité du capital de la Société, ont été transférées à OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011027.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
LEXTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.674.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2004i>
L’assemblée accorde décharge à l’administrateur démissionnaire M. Ronald Weber et nomme comme nouvel admi-
nistrateur M. Vito Laterza de Luxembourg. Le mandat de M. Laterza est fixé à 6 ans et prendra fin le 28 avril 2009.
<i>Nouvelle composition du conseil d’administrationi>:
- M. Franz Bondy, employé privé, demeurant à Lintgen (Luxembourg).
- M. Stefan Zweck, employé privé, demeurant à Urbar (Allemagne).
- M. Vito Laterza, courtier de banque, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011061.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 56.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2004, réf. LSO-AM07553, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 3 février 2004.
Signature.
11793
D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 20.236.
—
Suite au contrat de cession de parts en date du 29 décembre 2004, la propriété des parts sociales de la société à
responsabilité limitée D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS se répartit comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011064.3/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
FRANCONNECTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 56.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07554, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011135.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
KUBELEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.011.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 27 novembre 2003i>
Monsieur Schaus Adrien, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés Administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Angelo est renommé Commissaire aux Comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011138.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 51.394.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 23 janvier 2004 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée, décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel admi-
nistrateur avec effet au 25 novembre 2003, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assem-
blée générale de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011184.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
M. André Duchscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
i>Signature
Luxembourg, le 2 février 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
KUBELEK S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. Schaus
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
R. P. Pels.
11794
CHEMICAL EXPORT TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.443.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-
AM06793, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012121.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
BRE/FRANKFURT II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.623.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010918.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
PB RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 45.777.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée PB RESTAURATION, S.à r.l.,
avec siège social à L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie, (R. C. Luxembourg section B numéro 45.777), constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 2 décembre 1993, publié
au Mémorial C numéro 39 du 29 janvier 1994,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Maître Joseph Elvinger, alors de résidence à
Dudelange, en date du 10 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 648 du 13 décembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 75.000,- EUR, sans création de parts sociales nouvelles.
4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
6.- Remplacement des 300 parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par 300 parts sociales d’une
valeur nominale de 250,- EUR chacune.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les as-
sociés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Signature.
Signature.
11795
<i>Exposé préliminairei>
L’assemblée constate que la société anonyme CHAPA HOLDING S.A., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 80,
rue de l’Aciérie, a été constituée par-devant le notaire instrumentant en date de ce jour et que quinze mille quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf (15.499) actions ont été souscrites par Monsieur Pascal Brasseur, administrateur-délégué de so-
ciété, demeurant à L-1870 Luxembourg, 20, rue de Kohlenberg, et intégralement libérées moyennant apport de deux
cent quatre-vingt-dix-neuf (299) parts sociales, soit 99,66% du capital social de la prédésignée société à responsabilité
limitée PB RESTAURATION, S.à r.l.
De ce fait la société anonyme CHAPA HOLDING S.A. est devenue associée dans ladite société PB RESTAURATION,
S.à r.l.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois cents (300) parts sociales représentant le capital social
de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en
soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro six euros (74.368,06 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.
<i>Troisième resolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze
euros (631,94 EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule
zéro six euros (74.368,06 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de six cent trente et un virgule quatre-vingt-quatorze euros (631,94 EUR) a été apporté en numéraire
par les associés de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale par trois
cents (300) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-
te:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois cents (300) parts
sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la 2
ème
phrase de l’article treize (13) des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010365.3/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
1.- La société anonyme CHAPA HOLDING S.A., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie,
deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
2.- Monsieur Pascal Brasseur, administrateur-délégué de société, demeurant à L-1870 Luxembourg, 20, rue de
Kohlenberg, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Junglinster, le 29 janvier 2004.
J. Seckler.
11796
AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 53.384.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance qui s’est tenue en date du 24 juillet 2003 au siège sociali>
Le Conseil de Gérance décide à l’unanimité de déléguer à partir de ce jour la gestion journalière de la société, ainsi
que la représentation relative à cette gestion, à Monsieur:
- Daniele Peruzzo, Directeur Général, domicilié à 54870 Villers-La-Chèvre (France), rue du 25ème RA, N° 7;
Le Conseil de Gérance décide à l’unanimité que, dans le cadre de ces fonctions, Monsieur Peruzzo pourra sous sa
seule signature:
- Entreprendre toutes démarches et remplir toutes formalités d’ordre administratif, fiscal, judiciaire ou social néces-
saires pour soumettre AMPACET INVESTMENT II, S.à r.l. ainsi que ses filiales et succursales à venir (ci-après dénom-
mées «la société») aux lois et règlements des pays où elle opère ou pourrait opérer; signer tous actes, documents et
registres nécessaires à cette fin; signer notamment toutes déclarations au registre de commerce.
- Faire ouvrir et faire fonctionner au nom de la société tous comptes auprès de toutes banques luxembourgeoises et
étrangères.
- Toucher toutes sommes dues à la société; de toutes sommes reçues donner quittances et décharges.
- Acquitter, accepter, endosser, signer, négocier tous billets, chèques, traites, lettres de change et autres effets de
commerce.
- Signer toutes les pièces d’assurance.
- Représenter la société vis-à-vis de tous tiers et de toutes administrations, notamment de l’Etat, des autorités gou-
vernementales, régionales, provinciales et communales, des autorités sociales, fiscales et douanières, des postes et de
la régie des téléphones, des entreprises de transport et de tous autres services publics. Conclure avec ces tiers et ces
administrations tous accords, contrats, engagements et règlements et signer seul tous documents nécessaires ou utiles
à la société.
Faire tous achats, ventes, commandes et signer toutes conventions.
Subdéléguer, dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses, pouvoirs à des employés de la société ou toute
autre personne, séparément ou conjointement, pour une période et dans les limites qu’il fixera.
Signer tout acte de service journalier et toute correspondance courante.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02590. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008272.3/806/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
CONISTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8331 Capellen, 1B, route d’Olm.
R. C. Luxembourg B 98.418.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le cinq décembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
- Monsieur Renato Miserini, retraité Parlement Européen, demeurant à L-8365 Hagen, 7, rue Principale,
- Madame Virna Miserini, fonctionnaire BEI, demeurant à L-8331 Capellen, 1A, route d’Olm, ici non présente mais
représentée par Monsieur Renato Miserini, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CONISTON, S.à
r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de fournir des services linguistiques en général, et notamment la conception, la ré-
daction, la traduction et la correction de textes en tout genre, la production de rapports jusqu’à l’impression finale et
l’expédition sur instruction du client des services d’interprétariat ainsi que l’exécution de services de secrétariat, d’édi-
tion et d’informatique liés à ces activités, à l’exclusion de toute activité rentrant dans la profession d’expert-comptable
et de conseil économique.
D’une façon générale, elle pourra accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites
des lois régissant les matières visées.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents parts sociales de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Gérant classe A / Gérant classe Bi>
11797
Les parts ont été souscrites comme suit:
Les cinq cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré
au notaire qui le constate expressément.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-
nant les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents Euros (EUR 1.300,-).
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.
- Monsieur Renato Miserini, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts
- Madame Virna Miserini, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
11798
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-
tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi Anti-Blanchimenti>
En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et
ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont
pris à l’unanimité les résolutions suivantes
1) Le siège social est fixé à L-8331 Capellen, 1b, route d’Olm.
2) La société sera gérée par un gérant technique.
3) Est nommé gérant technique: Monsieur Emanuele Miserini, employé privé, demeurant à Capellen, 1b, route d’Olm.
4) La société est valablement engagée par la signature exclusive du gérant technique pour toute somme ne dépassant
pas EUR 25.000,- et par la cosignature obligatoire du gérant technique et de Monsieur Renato Miserini, préqualifié, pour
toute somme qui dépasse EUR 25.000,-.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s’être identifié, pour autant qu’il s’agisse de personne physique, au moyen de copie de sa carte de séjour numéro 78553
E.
Signé: R. Miserini, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 2003, vol. 427, fol. 93, case 12. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(008189.3/225/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
RAISIN BLANC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.606.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur François Grandidier, président de société, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles De
Gaulle (France);
2.- Monsieur Olivier Guibert, cadre dirigeant, demeurant à F-92190 Meudon, 7 rue de la Croix du Val (France).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’il constituent par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RAISIN BLANC S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
Capellen, le 19 janvier 2004.
C. Mines.
11799
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille Euro (310.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
11800
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Grandidier, président de société, né le 8 août 1960 à Rabat (Maroc), demeurant à F-57950 Mon-
tigny-les-Metz, 2, rue Charles De Gaulle (France);
b) Monsieur Olivier Guibert, cadre dirigeant, né le 21 mars 1963 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant à F-92190
Meudon, 7 rue de la Croix du Val (France);
c) Monsieur Alain Godard, employé privé, né le 5 mars 1966 à Metz (France), demeurant à L-1115 Luxembourg, 100,
boulevard Konrad Adenauer.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Paul Boulanger, cadre comptable, né le 21 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à F-57950 Monti-
gny-les-Metz, 284, rue de Pont-à-Mousson (France).
4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à deux ans.
6.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, suite à la faculté
offerte par l’article sept des statuts:
Monsieur François Grandidier, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 72, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010550.3/231/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
1.- Monsieur François Grandidier, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Olivier Guibert, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 29 janvier 2004.
J. Seckler
11801
BRE/LUXEMBOURG I PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.624.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010920.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BRE/STUTTGART I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.629.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010922.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BRE/DUSSELDORF III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.636.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010924.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BRE/DUSSELDORF IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.637.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010926.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
MARI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.145.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARI S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg, section B numéro
81.145,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 42708.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 30 décembre 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
11802
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5ans;
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes
restant aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société MARI S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Santini, C. Moron, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010702.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BRE/DUSSELDORF V MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.638.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010929.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
J. Delvaux.
Signature.
11803
BRE/MUNICH I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.639.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010931.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BRE/DB HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.936.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010934.2/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BRE/IBC GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.950.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010937.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.385.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février
2004.
(010942.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
THARC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 99.069.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société SIFELEC, société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 45, rue de Villiers - 92220
Neuilly-sur-Seine (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre (France) sous le numéro
305 149 478,
ici représentée par Monsieur Florian Prieur de la Comble, domicilié au 22, rue Duret à Paris - 75016 (France) en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 février 2004 à Neuilly-sur-Seine (France).
2) La société SIFELEC 2, société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 45, rue de Villiers - 92220
Neuilly-sur-Seine (France) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre (France) sous le numéro
401 431 929,
ici représenté par Monsieur Frédéric Dhers, domicilié au 1 bis rue des Sillons de Boulanger à St Witz - 95470 (France)
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 4 février 2004 à Neuilly-sur-Seine (France).
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils vont constituer entre eux:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
Entre les souscripteurs ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-
après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de THARC S.A.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
11804
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Senningerberg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de Senningerberg par une
décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet social.
La Société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches à
l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation
directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont de nature
à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, com-
merciales civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale statuant dans les conditions prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000,-) divisé en douze mille deux
cent cinquante (12.250) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives. Pour les actions nominatives, il sera tenu un registre des actionnaires indiquant la dé-
signation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la
date y afférente.
Chapitre III.- Conseil d’Administration
Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires. Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils sont élus pour une période de six ans au plus et sont rééligibles. Ils peuvent en tout temps
être révoqués par l’Assemblée Générale des actionnaires avec ou sans motif. En cas de vacance d’une place d’Adminis-
trateur, les Administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour combler cette
vacance jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée
quand deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en
son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre Administrateur pour
présider ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné par lettre ou télécopie à tous les Administrateurs
au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu et l’heure de la réunion et con-
tiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopie ou par correspon-
dance électronique de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopie ou par courrier électronique, un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
participent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit ou par tout autre moyen de commu-
nication, en ce compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas de partage, la voix de celui qui préside est
prépondérante
En cas d’urgence une décision écrite et signée par l’ensemble des Administrateurs est régulière et valable comme si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président du Conseil d’Adminis-
tration et par un Administrateur. Toutefois, les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration tenues, par-
11805
tiellement ou en totalité, par conférence téléphonique ou vidéoconférence seront signés par tous les administrateurs
présents ou représentés à la réunion.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du
Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Gé-
nérale.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agent de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entités ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs ou employé. Un Administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps les fonctions d’Administrateur, associé, directeur, fondé de pou-
voirs ou employé d’une autre société ou entité avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou entité, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou relation d’affaires.
Au cas où un Administrateur aura un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à approbation
du Conseil d’Administration, il est tenu d’en prévenir le Conseil d’Administration et de faire mentionner cette déclara-
tion au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il sera spécialement rendu compte à la
prochaine Assemblée Générale avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des Admi-
nistrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 13. Représentation de la Société.
A moins de délégation spéciale par le Conseil d’Administration à un de ses membres ou à un tiers, la Société est
valablement engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibé-
ration préalable du Conseil d’Administration.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la
Société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société, ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales. Il y sera tenu si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, pourront se tenir
en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souveraine-
ment par le Conseil d’Administration.
Art. 17. Procédure, Vote.
Les Assemblées des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration dans les formes prévues par la loi.
La convocation contient l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par télécopie ou courrier
électronique un mandataire, lequel, peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut arrêter toute autre
condition à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple. Chaque Action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
11806
Chapitre V.- Surveillance
Art. 18. Réviseur d’Entreprises Externe.
La surveillance des comptes de la Société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises externes. Ils seront
élus par l’Assemblée Générale pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Chapitre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 19. Année Sociale.
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de
décembre.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’As-
semblée Générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au révi-
seur qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Affectation Sociale.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. L’Assemblée Générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un
compte de réserve ou de provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues
par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
Chapitre VIII.- Loi applicable
Art. 22.Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu’à la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances telle que modifiée.
<i>Souscription du capitali>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme ci-dessus, déclarent souscrire
les 12.250 actions de 100 euros chacune constituant le capital comme suit:
Les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent vingt-cinq mille
euros (EUR 1.225.000,-) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2004.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les So-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à quatorze
mille cinq cents euros (14.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir constaté que cette Assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des Administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’Administrateur:
- Monsieur Florian Prieur de la Comble, né le 14 juillet 1949 à Autun (France), domicilié au 22, rue Duret à Paris -
75016 (France), Directeur des Financements (groupe THALES, France),
- Monsieur Frédéric Dhers, né le 23 avril 1966 à Toulon (France), domicilié au Ibis rue des Sillons de Boulanger à St
Witz - 95470 (France), Risk Manager (groupe THALES, France),
- La société SOGECORE S.A., dont le siège social est situé 6B, route de Trèves à L-2633 Senningerberg (Luxem-
bourg), inscrite au registre de commerce sous le numéro B 70.899, représentée par son Administrateur-Délégué Mon-
sieur Gilles Coremans, né le 2 juillet 1956 à Ixelles (B), domicilié professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6B, route
de Trèves.
1. La Société SIFELEC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.240 actions
2. La Société SIFELEC 2, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
11807
Le mandat des Administrateurs est d’une durée de six ans, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme Réviseur d’Entreprises:
La société MAZARS S.A., ayant son siège social au 5, rue Emile-Bian, L-1235 Luxembourg et inscrite au registre de
commerce sous le numéro B 56.248.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises est d’une durée d’un an, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi et aux présents statuts l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer
la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Prieur de la Comble, F. Dhers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 53, case 6. – Reçu 12.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(016801.3/202/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
NASTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 75.003.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06104, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009815.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
HONDS SPORT VEREIN DIDDELENG, Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Düdelingen, rue des Fleurs (Terrain Roudebierg).
H. R. Luxemburg F 347.
—
STATUTEN
Kapitel I. - Name, Sitz Dauer, Zweck
Art. 1. Der Verein, der im Jahre 1936 gegründet wurde trägt den Namen HONDS SPORT VEREIN DIDDELENG.
Art. 2. Der Sitz des Vereins ist Düdelingen, rue des Fleurs, Terrain Ro’debierg.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Verein ist der CENTRALE LUXEMBOURGEOISE DU SPORT POUR CHIENS D’UTILITE (CLSCU) an-
geschlossen und kennt deren Statuten und Reglemente an.
Art. 5. Der Verein, der in seiner Organisation jedoch unabhängig und autonom bleibt, bezweckt die Erfassung sowie
den Zusammenschluss aller Hundesportler, Züchter, Besitzer und Liebhaber der Gebrauchshunderassen, um gemein-
schaftlich gemäss den Satzungen der FEDERATION CYNOLOGIQUE INTERNATIONALE (FCI) die Zucht, Haltung,
Pflege und Ausbildung zu fördern.
Kapitel II. - Mitglieder, Aufnahme, Beitrag, Geschäftsjahr, Ausschluss
Art. 6. Der Verein besteht aus ordentlichen und Ehrenmitgliedern. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, beträgt
jedoch mindestens drei (3).
Art. 7. Jeder unbescholtene Hundebesitzer oder Liebhaber kann auf Grund eines schriftlichen oder mündlichen An-
trages, ordentliches Mitglied des Vereins werden. Über Aufnahme oder Ablehnung eines Antragstellers entscheidet der
Vorstand.
Art. 8. Der Jahresbeitrag beträgt minimal 7 Euro und maximal 100 Euro. Er wird von der Generalversammlung fest-
gesetzt und ist zahlbar in der ersten Jahreshälfte. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Senningerberg, le 19 février 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
11808
Art. 9. Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod, Austritt, Streichung oder Ausschluss. Der freiwillige Austritt eines Mit-
gliedes kann nur zum Abschluss des Geschäftsjahres erfolgen und muss bis zum 1. November dem Sekretariat schriftlich
mitgeteilt werden. Nur rechtzeitig erfolgte Austrittserklärungen entbinden von der Verpflichtung der Beitragszahlung
des darauffolgenden Jahres. Mitglieder, die ihren Zahlungsverpflichtungen nicht dauernd nachkommen, werden von der
Mitgliedsliste gestrichen und erhalten darüber eine kurze Benachrichtigung. Verwarnt, ausgeschlossen auf Zeit oder dau-
ernd, können Mitglieder werden, die ein schädigendes Verhalten gegenüber der Vereinigung oder gegenüber dem Hun-
dewesen im allgemeinen offenbaren, insbesondere wegen Verstösse gegen die Statuten oder gegen die im Rahmen
dieser Statuten gefassten Beschlüsse, wegen grober Verstösse gegen die Zuchtbestimmungen. Eine Verwarnung oder
zwischenzeitliche Sperre bis zur nächsten Generalversammlung erfolgt durch den Vorstand, über den Ausschluss ent-
scheidet jedoch die Generalversammlung. Das betreffende Mitglied ist zuvor anzuhören.
Kapitel III. - Verwaltung, Generalversammlung
Art. 10. Der Verein wird verwaltet durch den Vorstand von mindestens drei (3) höchstens elf (11) Mitgliedern. Er
umfasst den Präsidenten, Vizepräsidenten, Kassierer, Sekretär und Beisitzende. Der Vorstand wird in der gewöhnlichen
Generalversammlung in geheimer Wahl mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden aktiven Mitgliedern für die
Dauer von zwei (2) Jahren gewählt. Er wird jedes Jahr teilweise erneuert. Austretende Mitglieder sind wiederwählbar.
Scheidet im Laufe des Jahres ein Mitglied aus, so kann es durch den nächsten Ersatzkandidaten für die Dauer des über-
nommenen Mandates ersetzt werden. Wählbar ist jedes aktive Mitglied, weiches seine Kandidatur bis 14 Tage vor Be-
ginn der Generalversammlung schriftlich an den Präsidenten gestellt hat. Der Vorstand bestimmt unter sich die
Zuteilung der einzelnen Posten.
Art. 11. Der Präsident leitet die Generalversammlung und die Vorstandssitzungen. Er vertritt öffentlich den Verein
und ist verantwortlich für die gute Funktion aller Organe. Der Vizepräsident vertritt den Präsidenten, wenn dieser ver-
hindert ist. Der Kassierer befasst sich mit den Beitragsverpflichtungen der Mitglieder, verwaltet den Kassenbestand und
die Mitgliederlisten. Er haftet für die gerechte Verwaltung des Vermögens. Dem Sekretär obliegt der gesamte Schrift-
wechsel, die Berichterstattung der Sitzungen und der Generalversammlung. Er verwaltet die Archive des Vereins und
sorgt für die korrekte Einhaltung der internen Bestimmungen.
Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung findet im ersten Trimester des Kalenderjahres statt. Sie entscheidet
gemäss Art. 4 und 12 des Gesetzes über Statutenänderungen, Vereinsleitung, Aufstellung und Abnahme des Budgets,
Auflösung des Vereins. Sie bestimmt jährlich drei Kassenrevisoren zur Prüfung des Kassenberichtes am Ende des Ge-
schäftsjahres. Ausserordentliche Generalversammlungen können vom Vorstand einberufen werden, so oft dies im In-
teresse des Vereins erforderlich scheint. Eine solche muss jedoch innerhalb eines Monates einberufen werden, wenn
gemäss Art. 5 des Gesetzes, ein Fünftel (1/5) der Mitglieder dies schriftlich verlangen.
Art. 13. Statutenänderungen können nur gemäss den Ausführungen des Gesetzes vom 21. April 1928, modifiziert
durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994, erfolgen.
Art. 14. Die Auflösung des Vereins kann nur gemäss den Ausführungen des Gesetzes vom 21. April 1928 modifiziert
durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994, erfolgen. Bei der Auflösung des Vereins verfällt das
eventuelle Nettorestvermögen an die Gemeindeverwaltung der Stadt Düdelingen.
Art. 15. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen oder anders geregelten Fällen, gelten die Bestimmungen des
Gesetzes vom 21. April 1928, modifiziert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994.
Art. 16. Das interne Reglement des Vereins ist bindend an diese Statuten.
Art. 17. Die vorhergehenden Statuten sind ausser Kraft gesetzt und werden durch diese Statuten ersetzt.
Genehmigt zu Düdelingen durch die ausserordentliche Generalversammlung am 21. Februar 2003.
Präsident/Sekretär: Arnold Loesch
Vizepräsident: Sandro Mattioli
Kassiererin: Sylvie Delleré
Beisitzende: Raymond Zambon, Maus Zambon, Nico Wester, Jos. Jacoby, Jos. Mondot, Marco Delleré, Margot
Loesch, André Forette.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05984. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008440.3/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bielo Finance S.A.
Securialis
Al Shark Holding Company S.A.
EUROTRANS, European Transport Company, S.à r.l.
Fashion Investments S.A.
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Casamance Holding S.A.
Dillon & Dragon Holding S.A.
ORO International Holdings S.A.
Thamesline S.A.
Alamos Securities S.A.
Editions Fiduciaires Européennes S.A.
Ecopress International S.A.
E.M. & G.H. Immo S.A.
Hussar, S.à r.l.
Nacamar Luxembourg, S.à r.l.
International Colombes, S.à r.l.
Camfin Finance (Luxembourg) S.A.
Genepar S.A.
SOC, S.à r.l.
BRE/Eschborn III Manager, S.à r.l.
Paradis Night, S.à r.l.
PK Intertrading, S.à r.l.
Procolux, S.à r.l.
Resider 2001, S.à r.l.
Royal Broadway, S.à r.l.
Royal PF, S.à r.l.
Royal Plaza, S.à r.l.
Schlesserei Mendel, S.à r.l.
GeoSat 2 S.A.
GeoSat Holding S.A.
Marnatmaj Holding S.A.
GeoSat Global S.A.
GeoSat S.A.
CM-Immobilière, S.à r.l.
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Savoia, S.à r.l.
Energie Financement S.A.
Outlet Mall Holding, S.à r.l.
Lextone S.A.
P.S.S. International Holding S.A.
D.P.A. Luxembourg, Duchscher and Partners Agents
Franconnection Holding S.A.
Kubelek S.A.
Quantum Investments Holding S.A.
Chemical Export Trading S.A.
BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l.
PB Restauration, S.à r.l.
Ampacet Investment II, S.à r.l.
Coniston, S.à r.l.
Raisin Blanc S.A.
BRE/Luxembourg I Property, S.à r.l.
BRE/Stuttgart I Manager, S.à r.l.
BRE/Dusseldorf III Manager, S.à r.l.
BRE/Dusseldorf IV Manager, S.à r.l.
Mari S.A.
BRE/Dusseldorf V Manager, S.à r.l.
BRE/Munich I Manager, S.à r.l.
BRE/DB Holding, S.à r.l.
BRE/IBC Germany, S.à r.l.
Portland International Finance, S.à r.l.
Tharc S.A.
Naste Holding S.A.
Honds Sport Verein Diddeleng