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10753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 225
25 février 2004
S O M M A I R E
Advent-BCS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10782
Fidex Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10783
Alstol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10793
Fräizäit Aktiv, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10795
Alstol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10794
Generali Asset Managers Sicav, Luxembourg . . . .
10783
Ambilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10786
Generali Asset Managers Sicav, Luxembourg . . . .
10783
Ambilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10786
Goldman & Company Holding S.A., Luxembourg
10756
Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
10787
(Les) Hauts de Strassen S.A., Strassen. . . . . . . . . .
10795
Avery Dennison Luxembourg, S.à r.l., Rodange . . .
10784
HSBC AME (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
10783
Biovail International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
10758
Human Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10800
BRE/Berlin II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
10754
I. I.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10768
BRE/Cologne III Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .
10789
I.V. Engineering Luxembourg S.A., Luxembourg .
10759
BRE/DB Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
10788
Ideal Cars, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10800
Brainvest International S.A., Luxembourg . . . . . . .
10755
Immobilière Maybach, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
10795
Brasserie "La Frégate" Chouchane, S.à r.l., Lu-
Interinvestments Overseas Corp. Holding S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10788
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10775
Britax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10792
International Development Fund Holding S.A., Lu-
Britax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10792
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10786
By Cocomine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10791
JC Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10800
(The) Carlyle Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
L.M., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10795
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10786
(Les) Lingeries Classiques, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Carré Blanc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
10787
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10795
CD Publicité Lux, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
10787
Magasin de Confection Flair-Shop, S.à r.l., Luxem-
CEP II ILP Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
10799
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10799
Cellular Magic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
10792
Magasin de confection Baccara, S.à r.l., Luxem-
Chapiteaux Thill S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . .
10781
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10787
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Im-
Melus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10772
mobilier, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10774
Menuiserie Hoffmann S.A., Hobscheid. . . . . . . . . .
10782
Coiffure Claire, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
10775
Miroir Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
10784
D.D.C.S., Drug Development Consulting Services
Nava Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10800
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10791
Neptunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10792
Daco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10788
Neptunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10792
Daco S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10788
Nogalith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10785
Domaines.Lu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
10791
Scalfi Industrial Investments S.A., Luxembourg . .
10797
Dorje Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10784
Scalfi Industrial Investments S.A., Luxembourg . .
10797
E.C.A.M.B. S.A., Europe Centrale d’Approvision-
SO.D.I.ER., Société d’Investissements Européens
nement en Matériel de Boucherie, Dudelange . . .
10782
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10800
ELITT, Entreprise Luxembourgeoise d’Intérim
Space Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10775
Tous Travaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
10797
Stephens & Sons Holding S.A., Luxembourg. . . . .
10766
Elista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10785
Team-Trans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10799
Elista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10785
Team-Trans S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .
10797
Elista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10785
Um Piquet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10782
Euro Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10787
WP FlexPack Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
10760
Fanlux (International) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10776
Zenal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10769
10754
BRE/BERLIN II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.566.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/BERLIN II MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 96.566.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
10755
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/BERLIN II MANAGER, S.à r.l. (la «Société»),
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.566.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite «Kommanditgesellschaften» alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008140.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05696, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009617.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
J. Elvinger.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.429,40
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Signature.
10756
GOLDMAN & COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 98.435.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, ave-
nue Guillaume,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village,
2.- Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GOLDMAN & COMPANY HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
10757
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
trois.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Junglinster, 26, rue du Village,
b) Monsieur Alexandre Wersant, employé privé, demeurant à L-4922 Bascharage, 5, rue de l’Eglise,
c) FOXBAWN Ltd, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 98, Lower Baggot Street.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
INVEST CONTROL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue
Guillaume.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Emile Wirtz, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
10758
Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: E. Wirtz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 63, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(008755.3/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
BIOVAIL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered offfice: L-1030 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 87.128.
—
In the year two thousand and three, on the seventeenth day of December.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
BIOVAIL CORPORATION, a company incorporated under the laws of Ontario, having its registered office at 7150
Mississauga Road, Mississauga, Ontario, L5N 8M5, Canada (the Shareholder).
The Shareholder is hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by
virtue of a proxy given by the Shareholder in Mississauga, Canada on 17 December, 2003 which, after having been signed
ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholder appears for an extraordinary general meeting of the shareholder (the Meeting) of BIOVAIL INTER-
NATIONAL, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxem-
bourg pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of April 11, 2002, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C- N° 1062 of July 11, 2002, having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt in L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 87.128 (the Company).
The shareholder declares that it holds 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, representing the entirety of the share capital of the Company of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Eu-
ro).
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolves to insert two additional paragraphs in article 12 of the Articles at the end of such article,
which will read as follows:
«A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 750.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BIOVAIL CORPORATION, une société constituée d’après les lois du Canada, ayant son siège social au 7150 Missis-
sauga Road,, Mississauga, Ontario, L5N 8M5, Canada (l’Associé).
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
E. Schlesser.
10759
L’Associé est représenté par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration donnée par l’Associé à Mississauga, Canada le 17 décembre 2003 laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé comparaît pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’Associé de BIOVAIL INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 11 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, C - N° 1062 du 11 juillet 2002, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1030 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.128 (la Société).
L’Associé déclare détenir les 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) cha-
cune, représentant la totalité du capital social de la Société de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro).
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide d’insérer deux paragraphes supplémentaires à la fin de l’article 12 des Statuts, qui auront la teneur
suivante:
«Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Dans une telle circonstance, la conférence téléphonique sera initiée et présidée par un gérant
demeurant au Grand-Duché de Luxembourg. La participation à une réunion par ce moyen équivaut à une participation
en personne à une telle réunion qui est ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 750,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la traduction française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie com-
parante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008595.2/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
I.V. ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 52.616.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 3 février 2003 à 13.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009188.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
10760
WP FlexPack HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 98.442.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the fifteenth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P., with registered office at 466 Lexington avenue, New York, NY 10017,
here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on
December 11, 2003.
2) Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII I, C.V., with registered office at 466 Lexington avenue, New York,
NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, on December 11, 2003.
3) Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII II, C.V., with registered office at 466 Lexington avenue, New York,
NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, on December 11, 2003.
4) Warburg Pincus Germany Private Equity VIII, K.G., with registered office at 466 Lexington avenue, New York, NY
10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, on December 11, 2003.
5) Warburg Pincus International Partners, L.P., with registered office at 466 Lexington avenue, New York, NY 10017,
here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on
December 11, 2003.
6) Warburg Pincus Netherlands International Partners I, C.V., with registered office at 466 Lexington avenue, New
York, NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in New York, on December 11, 2003.
7) Warburg Pincus Netherlands International Partners II, C.V., with registered office at 466 Lexington avenue, New
York, NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in New York, on December 11, 2003.
8) Warburg Pincus Germany International Partners, K.G., with registered office at 466 Lexington avenue, New York,
NY 10017, here represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, on December 11, 2003.
The said proxies, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of WP FlexPack HOLDINGS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
10761
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. There shall be
two classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A
manager together with a Class B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of managers shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
10762
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares are subscribed as follows:
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, WP FlexPack HOLDINGS, S.à r.l., representing the entirety of
the subscribed capital has passed the following resolutions
1. The registered office of the Company shall be at L-1150 Luxembourg, 287-289, rte d’Arlon, Grand Duchy of Lux-
embourg.
2. The members resolve to elect the following persons as managers of the Company for an indefinite period:
Class A managers:
- Mr Timothy Joseph Curt, 466 Lexington avenue, New York, NY 10017-3147, USA
- Mr Luca Molinari, Almack House, 28 King Street, London SW1Y 6QW
- Stephen John Coates, Almack House, 28 King Street, London SW1Y 6QW
Class B manager:
- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, Grand
Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
1. Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
2. Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII I, C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
3. Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII II, C.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
4. Warburg Pincus Germany Private Equity VIII, K.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5. Warburg Pincus International Partners, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
6. Warburg Pincus Netherlands International Partners I, C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
7. Warburg Pincus Netherlands International Partners II, C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
8. Warburg Pincus Germany International Partners, K.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10763
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille et trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P., avec siège social à 466 Lexington avenue, New York, NY 10017, ici re-
présentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à New York, le 11 décembre 2003.
2) Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII I, C.V., avec siège social à 466 Lexington avenue, New York, NY
10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à New York, le 11 décembre 2003.
3) Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII II, C.V., avec siège social à 466 Lexington avenue, New York, NY
10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à New York, le 11 décembre 2003.
4) Warburg Pincus Germany Private Equity VIII, K.G., avec siège social à 466 Lexington avenue, New York, NY 10017,
ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à New York, le 11 décembre 2003.
5) Warburg Pincus International Partners, L.P., avec siège social à 466 Lexington avenue, New York, NY 10017, ici
représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à New York, le 11 décembre 2003.
6) Warburg Pincus Netherlands International Partners I, C.V., avec siège social à 466 Lexington avenue, New York,
NY 10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, le 11 décembre 2003.
7) Warburg Pincus Netherlands International Partners II, C.V., avec siège social à 466 Lexington avenue, New York,
NY 10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, le 11 décembre 2003.
8) Warburg Pincus Germany International Partners, K.G., avec siège social à 466 Lexington avenue, New York, NY
10017, ici représentée par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à New York, le 11 décembre 2003.
Lesdites procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-
rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de WP FlexPack HOLDINGS.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le société social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
10764
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Il y aura deux classes
de gérants: des gérants de classe A et des gérants de classe B.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant
de classe A et d’un gérant de classe B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
10765
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois
quarts du capital social.
Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suivant:
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provision transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, WP FlexPack HOLDINGS, S.à r.l., représentant l’intégralité du
capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Les associés décident d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indétermi-
née:
Gérants de classe A:
- Mr Timothy Joseph Curt, demeurant à 466 Lexington avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-Unis d’Amérique;
- Mr Luca Molinari, demeurant à Almack House, 28 King Street, London SW1Y 6QW, Angleterre;
- Mr Stephen John Coates, Almack House, 28 King Street, London SW1Y 6QW
Gérant de classe B:
1. Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
2. Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII I, C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
3. Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII II, C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
4. Warburg Pincus Germany Private Equity VIII, K.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5. Warburg Pincus International Partners, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
6. Warburg Pincus Netherlands International Partners I, C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
7. Warburg Pincus Netherlands International Partners II, C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
8. Warburg Pincus Germany International Partners, K.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10766
- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., L-1150 Luxembourg, 287-289, rte d’Arlon, Grand-
Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2003, vol. 426, fol. 28, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008833.3/242/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
STEPHENS & SONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 98.466.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, ave-
nue Guillaume,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village,
2.- Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STEPHENS & SONS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Mersch, le 7 janvier 2004.
H. Hellinckx.
10767
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
trois.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Emile Wirtz, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
10768
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Junglinster, 26, rue du Village,
b) Monsieur Alexandre Wersant, employé privé, demeurant à L-4922 Bascharage, 5, rue de l’Eglise,
c) FOXBAWN Ltd, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 98, Lower Baggot Street.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
INVEST CONTROL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue
Guillaume.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: E. Wirtz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 63, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009012.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
I. I.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 63.992.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de I. I.T. S.A., une société anonyme, ayant son siège
social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 63.992, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
avril 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 483 du 1
er
juillet 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, avec adresse profession-
nelle au 23, Val Fleuri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Liliane Peiffer, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Christel Detrembleur, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 23, Val Fleuri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider
sur les points figurant à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
E. Schlesser.
10769
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 23,Val Fleuri, L-1526
Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures comptables de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Thillens, L. Peiffer, C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004, vol. 881, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009823.3/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ZENAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.463.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du
Bois,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003,
2.- LOUV S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est ZENAL
HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trente-cinq (35) actions de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Belvaux, le 28 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
10770
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-cinq (165) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 9.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
10771
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant à L-8480 Eis-
chen, 22, Cité Aischdall,
b) Madame Patrizia Collarin, employée privée, née à Bruxelles (Belgique), le 26 juillet 1972, demeurant à L-2314
Luxembourg, 33, rue Fort Elisabeth,
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., né à Differdange, le 10 novembre 1962, demeurant à L-4993 Sa-
nem, 66, Cité Schmiedenacht,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 63, case 12. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008928.3/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
E. Schlesser.
10772
MELUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.477.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du
Bois,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est MELUS
HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trente-cinq (35) actions de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-cinq (165) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
10773
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre à 13.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
10774
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Laurence Mostade, employée privée, née à Bastogne, le 12 septembre 1974, demeurant à L-5890 Hespe-
range, 1, rue Roger Wercollier,
b) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant à L-2680 Luxem-
bourg, 34, rue de Vianden,
c) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue
Eisenhower,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 64, case 30. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008942.3/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
COFINIM S.A., COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 23 décembre 2003 que
suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin, Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec
adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en fonction d’administrateur
en remplacement de Mademoiselle Gillardin, démissionnaire.
Il décide encore de proposer à l’assemblée générale des actionnaires l’élection définitive de l’administrateur coopté
et la décharge pleine et entière à l’administrateur, démissionnaire.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009552.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
E. Schlesser.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>M. Schaeffer
<i>Administrateuri>
10775
SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 50.415.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 19 décembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2004, volume 525, folio 59, case 10;
I.- Que la société anonyme SPACE EQUIPEMENT S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 50.415), ci-après dénommée la «Société», a été constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1995, publié au Mémorial
C numéro 278 du 20 juin 1995,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit Frank Baden en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial
C numéro 310 du 4 mai 1999,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’assemblée générale tenue en date du 12 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 985 du 22 décembre 1999;
II.- Qu’il est constaté que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tous les éléments
actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société même
inconnus à l’heure actuelle.
III.- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg,
123, avenue de la Faïencerie.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009193.3/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
COIFFURE CLAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.964.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04877, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009611.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 25.196.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 23 décembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, volume 525, folio 65, case 12;
I. - Que la société anonyme INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. HOLDING, avec siège social à L-1235 Luxem-
bourg, 5, rue Emile Bian, (R.C. S. Luxembourg section B numéro 25.196), a été constituée sous la dénomination sociale
de INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 55 du 6 mars 1987,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 669 du 23 août 2001, contenant notamment le
changement de la dénomination sociale en INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. HOLDING,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 533 du 5 avril 2002.
II. - Que le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que
tous les passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’ac-
tivité de liquidation a été terminée.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009728.3/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Junglinster, le 22 janvier 2004.
J. Seckler.
<i>Pour COIFFURE CLAIRE, S.à r.l.
i>Signature
Junglinster, le 28 janvier 2004.
J. Seckler.
10776
FANLUX (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 98.551.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-third day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- The company DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, a «société anonyme», established and
having its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg,
here represented by:
Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on January 20, 2004.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2.- Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of FAN-
LUX (INTERNATIONAL) S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may furthermore provide all kinds of advices, assistance and consultancy in general.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32’000.- EUR) represented by
one thousand (1’000) shares with a par value of thirty-two Euros (32.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
10777
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-
nature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Friday in the month of June of each year at 11.15 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
10778
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand nine hundred Euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of 2008.
1) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2) Mr Federigo Cannizzaro, Jurist, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3) Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as of 2008.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C. Luxembourg, section B, numéro 40.312).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 128 rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, Christian name, civil
status and residence, said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, une société anonyme établie et ayant son
siège social au 69, route d’Esch, Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles.
1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG prenamed, nine hundred and ninety-nine shares
999
2.- Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
10779
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FANLUX
(INTERNATIONAL) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance en général.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-deux Euros (32,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
10780
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.15 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Caque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au (x) commissaire (s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-
vant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
1.- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
10781
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille neuf cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les personnes comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2008.
1) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-
1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2008:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B, numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 128 rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-
gués.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-
te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la personne comparante, connue du notaire ins-
trumentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2004, vol. 883, fol. 13, case 6. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009948.3/239/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CHAPITEAUX THILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 51.209.
—
Aujourd’hui, le quatorze mars 2003
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme CHAPITEAUX THILL S.A., savoir:
- Monsieur Roland Thill, employé privé, demeurant à B-6724 Marbehan, 34, rue du Moreau,
- Madame Christiane Adam, employée privée, demeurant à B-6747 Châtillon, 3, rue Devant la Croix,
- Monsieur Thierry Adam, commerçant, demeurant à B-6747 Châtillon, 3, rue Devant la Croix,
- Monsieur Dominique Antoine, employé privé, 4, Mortinsart, B-6740 Etalle.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Thierry Adam, préqualifié, avec tous pouvoirs
pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Ainsi décidé à Rodange le 14 mars 2003.
Signé: R. Thill, C. Adam, T. Adam, D. Antoine, U. Tholl.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009684.3/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Belvaux, le 28 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Mersch, le 27 janvier 2004.
U. Tholl.
10782
E.C.A.M.B. S.A., EUROPE CENTRALE D’APPROVISIONNEMENT EN MATERIEL DE BOUCHERIE,
Société Anonyme.
Siège social: L-3491 Dudelange, 1, Impasse An Hinnefen.
R. C. Luxembourg B 82.532.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 23 décembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2004, volume 525, folio 68, case 5:
I. - Que la société anonyme EUROPE CENTRALE D’APPROVISIONNEMENT EN MATERIEL DE BOUCHERIE en
abrégé E.C.A.M.B. S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-3491 Dudelange, 1, Impasse An Hin-
nefen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 82.532, a été cons-
tituée suivant reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 12 juin 2001.
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean-Joseph Wagner:
- en date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 636 du 24 avril 2002:
- en date du 8 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 882 du 28 août 2003:
II. - Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme EUROPE CENTRALE D’APPROVISIONNEMENT EN MATERIEL DE
BOUCHERIE en abrégé E.C.A.M.B. S.A. est et restera dissoute avec effet au 31 décembre 2003.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à F-57155 Marly,
19, rue Franque de Morteau, (France).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009735.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MENUISERIE HOFFMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8374 Hobscheid, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 62.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04878, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009613.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
ADVENT-BCS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 56.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01083, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
UM PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 30, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 20.748.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03519, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 28 janvier 2004.
(009738.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Junglinster, le 28 janvier 2004.
J. Seckler.
<i>Pour MENUISERIE HOFFMANN S.A.
i>Signature
Signature.
<i>Pour UM PIQUET, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
10783
FIDEX AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06547, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009818.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
HSBC AME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 56.131.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 21 août 2003, le Conseil d’Administration de HSBC AME (LUXEMBOURG) S.A. prend les résolutions
suivantes:
- prend acte de la démission de Monsieur Philippe Alter, en date du 20 août 2003, en qualité d’Administrateur du
Conseil d’Administration de la société sus-mentionnée.
- d’accepter la cooptation de M. Didier Jug, en date du 20 août 2003, en qualité d’Administrateur du Conseil d’Ad-
ministration de la société sus-mentionnée, en remplacement de M. Philippe Alter, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009845.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
GENERALI ASSET MANAGERS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.432.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 26 juin 2003i>
En date du 26 juin 2003, le Conseil d’Administration a pris note de la volonté de démissionner de M. Stephan Stockert
en tant qu’administrateur de la Sicav et accepte celle-ci avec effet au 9 juillet 2003.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01883. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(009837.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
GENERALI ASSET MANAGERS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.432.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 14 novembre 2003i>
En date du 14 novembre 2003, le Conseil d’Administration a pris note et accepté la démission de M. Dominique Macé
en tant qu’administrateur de la Sicav avec effet au 31 octobre 2003.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009834.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
FIDEX-AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
Luxembourg, le 21 août 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
10784
AVERY DENNISON LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000.000,-.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 30.712.
—
<i>Transfert de parts socialesi>
Il résulte du transfert de parts sociales entre la société AVERY DENNISON INVESTMENT BV, venderesse, et la so-
ciété AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II BV, acheteuse, en date du 30 décembre 2003, que toutes
les un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales de la Société sont désormais détenues par AVERY DENNISON
NETHERLANDS INVESTMENT II BV, une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social
à Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce et des Industries
pour Rijnland, sous le numéro 28099309.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03445. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009855.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MIROIR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.296.
—
<i>Tramsfert de parts socialesi>
It results from a share sale and purchase agreement signed under private seal on 13 January 2004 that the company
MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its
registered office at 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., has sold its 45 class B shares that it
was holding in the company MIROIR HOLDINGS, S.à r.l., existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
As of then, the 45 (forty-five) class B shares of the company are entirely held by the company S.P.E. OFFICE, S.à r.l.,
having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, registration number B 94.169 with the
Luxembourg Trade and Companies Register.
Suit la traduction en français:
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 13 janvier 2004 que la société
MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL INC., régie selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son siège
social au 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, a cédé les 45 parts sociales de Catégorie B
qu’elle détenait dans la société MIROIR HOLDINGS, S.à r.l., régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social
à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Depuis, le 45 (quarante-cinq) parts sociales, de Catégorie B de la Société sont entièrement détenues par la société
S.P.E. OFFICE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, enregistré sous le nu-
méro B 94.169 auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009889.3/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
DORJE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 71.802.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009903.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
<i>Pour AVERY DENNISON LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
MIROIR HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
Mersch, le 23 janvier 2004.
H. Hellinckx.
10785
ELISTA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 76.230.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 janvier 2004i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Président,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010080.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ELISTA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.230.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 janvier 2004 que le siège social de la société
est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010082.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ELISTA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06242, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
NOGALITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.372.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le
siège social à partir du 1
er
janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au FORUM ROYAL, boulevard Royal
25C, 4
e
étage à L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010109.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
Pour inscription et réquisition
Signature
10786
AMBILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03673, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010095.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
AMBILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03676, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010093.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.600.
—
1) Il résulte des décisions de l’associé unique de la Société du 15 janvier 2004:
- que la démission de M. David M. Rubenstein, M. Daniel D’Aniello et Mme Janet J. Andre de leurs mandats de gérants
est acceptée;
- que le nombre des gérants est fixé à quatre (4) et que M. Michael J. Dutton, manager, né le 20 juillet 1965 à Radford,
Virginia, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 112, avenue Kléber, F-75784 Paris, France est nommé membre du conseil
de gérance.
- Que les mandats des personnes suivantes en tant que gérants sont confirmés:
1) M. Christopher Finn, managing director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique, residing in Lans-
downe House, 57 Berkeley Square, London, W1X 5DH, Royaume-Uni;
2) M. William E. Conway, managing director, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, de-
meurant à 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA 22101, Etats-Unis d’Amérique; et
3) M. John F. Harris, managing director, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amérique, demeurant à
c/o The Carlyle Group 1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, Etats-Unis d’Amérique.
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice social au 31 décembre 2003.
2) Il résulte des décisions du conseil de gérance du 10 décembre 2003 que le siège social de la Société sera transféré
au 30, boulevard Royal, Luxembourg avec effet en janvier 2004.
Le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009917.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT FUND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07401, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010139.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
10787
AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 62.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03681, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010091.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MAGASIN DE CONFECTION BACCARA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 17.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06745, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CARRE BLANC, Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 57.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06747, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010113.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CD PUBLICITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4739 Pétange, 25, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 89.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06748, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010114.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
EURO ASSOCIATES, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 23.090.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 17 septembre 2003 que les
Administrateurs ont décidé de créer deux départements commerciaux distincts:
1. le département administratif sous la Direction de M. Claude Schmit, Administrateur-Délégué, et
2. le département du conseil économique sous la Direction de M. Marcel Recking, Administrateur.
M. Marcel Recking a été nommé à la fonction d’Administrateur-Délégué dirigeant le département de conseil écono-
mique.
Pour tous actes ressortant du domaine du conseil économique la société sera engagée comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement Monsieur Marcel Recking ou
- par la seule signature de l’administrateur-délégué, M. Recking.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010190.3/1051/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
10788
BRASSERIE «LA FREGATE» CHOUCHANE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 52.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06754, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010115.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
DACO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 7.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06757, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
DACO, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 73.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06760, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
BRE/DB FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.349.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/DB Portfolio, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/DB FINANCE, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 7 October 2003, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 96.349.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first financial
year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
10789
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DB FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), ayant
son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2003, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.349.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008129.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
BRE/COLOGNE III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.602.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/COLOGNE III MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a so-
ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.602.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
J. Elvinger.
10790
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/COLOGNE III MANAGER, S.à r.l. (la «So-
ciété»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.602.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
10791
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008122.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
DOMAINES.LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 83.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06634, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010375.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 87.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06756, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010189.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
BY COCOMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 96.220.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 janvier
2004 que Monsieur Charles Schmit, demeurant aux Etats-Unis a été élu aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Madame Corine Bouchard.
Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010081.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
J. Elvinger.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
10792
NEPTUNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 64.547.
—
Les bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06780, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010064.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
NEPTUNIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 64.547.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2004 que:
- le siège social de la société est transféré au 10, rue Adames, L-1114 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010068.3/317/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
BRITAX LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.400.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 5 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
568 du 9 août 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06640, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009909.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
BRITAX LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.400.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 5 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
568 du 9 août 2000.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06641, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009912.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CELLULAR MAGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.773.
—
Le 27 janvier 2004, TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous la section B numéro 94.029, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’administrateur
démissionnaire Madame Murielle Goffin, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004. Cette cooptation sera soumise pour approbation et ratification
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
10793
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010099.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ALSTOL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 26.151.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel en qualité d’associé de la société ci-après spécifiée.
2.- Monsieur Erny Schmitz, commerçant, demeurant à Huldange,
agissant tant en son nom personnel en qualité d’associé et de gérant de la société ci-après spécifiée.
3.- La société anonyme CONSILIUM S.A., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 6
février 1991, publié au Mémorial C numéro 303 du 5 août 1991, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux en date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial C
de 1999 à la page 38048,
dûment représentée par:
1) Madame Blanche Moutrier, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2) Madame Léonie Grethen, juriste, demeurant à Rambrouch;
agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société.
Ladite société étant associée de la société ci-après spécifiée.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent déclarent être les seuls associés suite à la cession de parts ci-après
spécifiée dans la société à responsabilité limitée dénommée ALSTOL, Société à responsabilité limitée, avec siège social
à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill, société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Norbert
Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 281 du 12 oc-
tobre 1987, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 26.151.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro
498 du 30 septembre 1995.
La société a reconduit respectivement nommé des gérants aux termes d’un acte reçu par Maître Martine Weinandy,
préqualifiée, en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 523 du 13 octobre 1995.
Actuellement la société a un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq
cents parts d’intérêt (500) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Ensuite lesdits comparants agissant en leurs qualités d’associés, représentant l’intégralité du capital social suite à la
cession de parts ci-après spécifiée, ils se considèrent comme dûment convoqués à la présente assemblée et ont pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Lesdits associés agissant en leurs dites qualités déclarent que Monsieur Erny Schmitz, préqualifié lui a cédé quatre
cent cinquante (450) parts d’intérêt qu’il détenait dans la prédite société ALSTOL, Société à responsabilité limitée, aux
termes d’une cession de parts d’intérêt reçue sous seing privé en date du 19 décembre 2003, dont un exemplaire de-
meurera annexé aux présentes pour être enregistré.
Lesdits associés agissant en leurs dites qualités déclarent expressément considérer cette cession comme dûment si-
gnifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
450.000,-) soit onze mille cent cinquante-cinq euros vingt cents (EUR 11.155,20) montant qui a été payé avant la signa-
ture du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire la société ALSTOL, Société à responsabilité limitée, prénommée, dûment représentée entrera en
jouissance des parts d’intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le
subrogeant dans ses droits.
Le gérant de ladite société a accepté ladite cession.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>P. Kotoula / A. Kirchner
<i>Administrateursi>
10794
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au
taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- euro (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), par voie
d’augmentation de capital d’un montant de cent cinq euros trente-trois cents (105,33 EUR) sans émission de parts nou-
velles, intégralement libéré en espèces par les associés existants au prorata de leur participation dans le capital social
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence les articles six et sept des sta-
tuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).»
«Art. 7. Le capital social est divisé en cinq cents parts d’intérêts (500) de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, en-
tièrement libérées.
Ces parts sont réparties actuellement comme suit:
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 2 des statuts aura la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’organisation d’activités sportives et de loisirs ainsi que les opérations financières
et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale déclare accepter les démissions de Monsieur Erny Schmitz, et de Monsieur André d’Harcour
préqualifiés de leur fonction de gérants de la société et leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes
les opérations effectuées jusqu’à ce jour.
Les associés actuels agissant en leurs dites qualités déclarent que la gérance de la société est assurée pour une durée
indéterminée par Madame Alix Wolff, sans état, demeurant à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard Prince Henri.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante et cela sans limites.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: B. Moutrier, H. Grethen, E. Schmitz, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 2003, vol. 353, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005896.3/238/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
ALSTOL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 26.151.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005897.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
1) Monsieur Henri Grethen, prénommé, cinquante parts d’intérêt,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société anonyme CONSILIUM S.A., préqualifiée, quatre cent cinquante parts d’intérêt,. . . . . . . . . . . . . . . 450
Total: cinq cents parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
Clervaux, le 30 décembre 2003.
M. Weinandy.
Clervaux, le 29 décembre 2003.
M. Weinandy.
10795
IMMOBILIERE MAYBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06775, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010134.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 38, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 84.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06778, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010136.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
LES HAUTS DE STRASSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 64.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06781, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010138.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
LES LINGERIES CLASSIQUES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 30, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 57.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06785, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010140.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
FRÄIZÄIT AKTIV, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg F 353.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
Glodt Myriam, 8, rue Tony Bourg, L-1278 Luxembourg;
Henx Roland, 22, rue L. Kauffman, L-1853 Luxembourg;
Hild Pierre, 68, rue Charles Quint, L-2380 Luxembourg;
Kirsch Antonia, 19, rue Weyrich, L-5978 Itzig;
Rock Claude, 8, rue Tony Bourg, L-1278 Luxembourg;
Et tous ceux qui deviendront membres associés par la suite, il a été formé une association sans but lucratif confor-
mément à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination et Objet
Art. 1
er
. L’association sans but lucratif prend la dénomination: FRÄIZÄIT AKTIV.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour but de promouvoir la pratique du sport et les activités culturelles.
L’association a également pour but de créer et d’entretenir des relations amicales entre tous ses membres associés.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
10796
II. Conseil d’Administration et membres
A) Conseil d’administration
Art. 4. Le conseil d’administration est composé de 3 à 7 membres, élus pour une durée de 2 ans, par les membres
associés lors de l’assemblée générale. Ils sont rééligibles à l’expiration de leur mandat. Chaque nouveau membre au con-
seil d’administration doit payer un droit d’entrée unique de 20,- EUR (vingt euros).
Art. 5. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire, un trésorier et, le cas échéant, des
responsables de tâches spéciales.
Chaque membre du conseil d’administration peut convoquer une réunion et doit proposer les points à inscrire sur
l’ordre du jour.
Art. 6. Le conseil d’administration ne peut prendre de décision que si les 2/3 de ses membres sont présents à la
réunion. Si ce quorum n’est pas atteint, le conseil doit se réunir à nouveau, dans un délai à fixer. Le conseil prend ses
décisions à la majorité simple des voix, des membres présents à la réunion. En cas d’égalité des voix, celle du président
est décisive.
Art. 7. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Le conseil
peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à d’autres personnes ou organes.
B) Membres
Art. 8. Sont admissibles comme membres associés toutes les personnes manifestant la volonté, déterminés à res-
pecter les présents statuts et agréés en qualité de membres associés par le conseil d’administration.
Il faut entendre par membres associés:
- les membres actifs
- les membres donateurs et
- les membres d’honneur
L’admission à l’association est constatée par le payement de la cotisation annuelle. Le taux maximum des cotisations
est fixé à EUR 300,- (trois cents euros).
Art. 9. Tout membre associé de l’association est tenu seul responsable d’avoir la condition physique et le savoir né-
cessaire pour participer aux activités proposées. Chaque membre participe selon sa propre volonté à ses propres ris-
ques et périls.
Art. 10. Un membre peut se retirer de l’association en présentant sa démission au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire le membre qui a refusé de payer sa cotisation annuelle.
Un membre peut être exclu par le conseil d’administration, s’il n’a pas respecté les règles d’honnêteté ainsi que les
règles sportives.
En cas de démission ou d’exclusion, le membre concerné ne peut réclamer le remboursement des cotisations payées
par lui.
Art. 11. Sauf exception, le courrier et les informations donnés aux membres par le conseil d’administration se font
par e-mail ou par téléphone.
Des suggestions ou des réclamations concernant l’association peuvent être envoyé par lettre manuscrite, adressée à
un membre du conseil d’administration, ou par e-mail à l’adresse de l’association.
III. Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale regroupe tous les membres ayant payé leur cotisation annuelle. L’assemblée générale
se réunit annuellement au cours du dernier trimestre de l’année. Elle est convoquée par le conseil d’administration au
moins 14 jours avant la date fixée.
Art. 13. Sont réservés à la compétence de l’assemblée générale:
- l’approbation du rapport des activités et du programme d’action,
- l’approbation des comptes financiers et du budget,
- la modification des présents statuts et règlements,
- élection des membres du conseil d’administration,
- la dissolution de l’association.
Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée en cas d’urgence par décision du conseil d’ad-
ministration ou par les soins du conseil d’administration sur demande écrite, signée par au moins 20 membres associés.
Art. 15. Toutes les assemblées générales ne délibèrent valablement que sur les sujets annoncés à l’ordre du jour.
Les assemblées générales seront présidées par le président ou, en cas d’empêchement majeur, par un autre membre du
conseil d’administration.
Les assemblées générales délibèrent quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des membres présents, sauf dans les spécialement prévus par la loi. En cas d’égalité des voix, celle du
président prédomine.
Art. 16. Les présents statuts ont été lus et approuvés par la première assemblée générale du 25 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07586. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010184.3/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signatures.
10797
SCALFI INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05378, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010097.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
SCALFI INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. I.I.I. INDUSTRIAL INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.596.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Roberto Scalfi, indutriel, demeurant à Lesmo (Italie), Président et Administrateur-délégué
- Monsieur Guido Scalfi, industriel, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué
- Monsieur Fabrizio di Luggo di Avini, industriel, demeurant à Bruxelles, Administrateur-délégué
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010100.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ELITT, ENTREPRISE LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM TOUS TRAVAUX,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.
R. C. Luxembourg B 49.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06765, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010119.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
TEAM-TRANS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 40.318.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, am vierten September.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft TEAM-
TRANS S.A., mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, am 18. Mai 1992, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 445 vom 6. Oktober 1992. Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert gemäß Urkunde auf-
genommen unter Privatschrift am 3. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 628 vom 23. April 2002.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Heidi Matusch, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Gunter Ladirsch, Privatbeamter, wohnhaft in D-Schlotheim.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur pa-
raphiert, beigebogen und mitformalisiert.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
10798
III.- Da sämtliche eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren
Beauftragte vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die
Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxembur-
gischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpa-
pieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die
Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie-
oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen,
Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder
Immobilien-Transaktionen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direct oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen ergreifen und jede Art von Tä-
tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»
2.- Rücktritt der aktuellen Verwaltungsratsmitgliedern und Entlastung.
3.- Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel zwei der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxembur-
gischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpa-
pieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die
Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie-
oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen,
Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder
Immobilien-Transaktionen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen ergreifen und jede Art von Tä-
tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschießt den Rücktritt der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herr Walter Eckhardt, wohnhaft in D-70825 Korntal, 16, Hans-Sachs-Straße,
b) Frau Sybille Eckhardt, wohnhaft in D-70825 Korntal, 16, Hans-Sachs-Straße,
c) Herr Marc Eckhardt, wohnhaft in D-70825 Korntal, 16, Hans-Sachs-Straße, anzunehmen und erteilt ihnen volle
Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
1.- Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II, Vorsitzender des Ver-
waltungsrates.
2.- Herr Dieter Feustel, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in L-2210 Luxemburg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
3.- Herr François Metzler, Bankier, wohnhaft in L-2630 Luxemburg 99, route de Trèves.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort bei der jährlichen Generalversammlung von 2007.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
10799
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Langmantel, H. Matusch, G. Ladirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2003, vol. 425, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(007738.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
TEAM-TRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 40.318.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007740.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
MAGASIN DE CONFECTION FLAIR-SHOP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 20.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06768, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010121.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CEP II ILP LUXCO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.678.
—
1) Il résulte des décisions de l’associé unique de la Société du 15 janvier 2004:
- que la démission de M. Daniel D’Aniello de son mandat de gérant est acceptée;
- que le nombre des gérants est fixé à quatre (4) et que les personnes suivantes sont nommées membres du conseil
de gérance:
1) M. William E. Conway, managing director, né le 27 août 1919 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, de-
meurant à 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA 22101, Etats-Unis d’Amérique;
2) M. John F. Harris, managing director, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amérique, demeurant à
c/o The Carlyle Group 1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, Etats-Unis d’Amérique;
3) M. Michael J. Dutton, manager, né le 20 juillet 1965 à Radford, Virginia, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 112,
avenue Kléber, F-75784 Paris, France.
Les mandats de M. Christopher Finn, managing director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique, de-
meurant in Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London, W1X 5DH, Royaume-Uni, en tant que gérant a été confir-
mé.
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice social au 31 décembre 2003.
2) Il résulte des décisions du conseil de gérance du 10 décembre 2003 que le siège social de la Société sera transféré
au 30, boulevard Royal, Luxembourg avec effet en janvier 2004.
Le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009921.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Mersch, den 14. Oktober 2003.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 octobre 2003.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
10800
SO.D.I.ER., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 74.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06580, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
HUMAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
R. C. Luxembourg B 87.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06770, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010124.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
IDEAL CARS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 19, rue de Wintrange.
R. C. Luxembourg B 66.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06774, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010131.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
JC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 74.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01164, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
NAVA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 70.152.
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Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05739, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
(010125.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
BRE/Berlin I Manager, S.à r.l.
Brainvest International S.A.
Goldman & Company Holding S.A.
Biovail International, S.à r.l.
I.V. Engineering Luxembourg S.A.
WP FlexPack Holdings
Stephens & Sons Holding S.A.
I. I.T. S.A.
Zenal Holding S.A.
Melus Holding S.A.
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Immobilier
Space Equipment S.A.
Coiffure Claire, S.à r.l.
Interinvestments Overseas Corp. Holding
Fanlux (International) S.A.
Chapiteaux Thill S.A.
E.C.A.M.B. S.A., Europe Centrale d’Approvisionnement en Matériel de Boucherie
Menuiserie Hoffmann S.A.
Advent-BCS S.A.
Um Piquet, S.à r.l.
Fidex Audit, S.à r.l.
HSBC AME (Luxembourg) S.A.
Generali Asset Managers Sicav
Generali Asset Managers Sicav
Avery Dennison Luxembourg
Miroir Holdings, S.à r.l.
Dorje Holding S.A.
Elista
Elista
Elista
Nogalith S.A.
Ambilux S.A.
Ambilux S.A.
The Carlyle Group (Luxembourg), S.à r.l.
International Development Fund Holding S.A.
Ameritech Luxembourg, S.à r.l.
Magasin de Confection Baccara
Carré Blanc
CD Publicité Lux, S.à r.l.
Euro Associates
Brasserie 'La Frégate' Chouchane
Daco
Daco
BRE/DB Finance, S.à r.l.
BRE/Cologne III Manager, S.à r.l.
Domaines.Lu S.A.
D.D.C.S., Drug Development Consulting Services
By Cocomine S.A.
Neptunia S.A.
Neptunia S.A.
Britax Luxembourg
Britax Luxembourg
Cellular Magic S.A.
Alstol
Alstol
Immobilière Maybach, S.à r.l.
L.M., S.à r.l.
Les Hauts de Strassen
Les Lingeries Classiques
Fräizäit Aktiv
Scalfi Industrial Investments S.A.
Scalfi Industrial Investments S.A.
ELITT, Entreprise Luxembourgeoise d’Intérim Tous Travaux
Team-Trans S.A.
Team-Trans S.A.
Magasin de Confection Flair-Shop
CEP II ILP Luxco
SO.D.I.ER., Société d’investissements européens S.A.
Human Design, S.à r.l.
Ideal Cars
JC Consulting, S.à r.l.
Nava Participations S.A.