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10705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 224
25 février 2004
S O M M A I R E
Aeffe Participations Mobilières et Immobilières
Michelle Participations Mobilières S.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10752
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10752
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A., Luxem-
Nordea 1, Sicav, Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . .
10744
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10749
Orda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10741
Artelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10748
Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10750
Astrea Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10743
Passadena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10751
Barrespar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10752
PCLease S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10739
Berinpar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10745
Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
10745
C.R.E.F.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10740
Picamar Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10749
Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10747
Plenum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10744
Caza Immo S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10727
Praxis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10739
Dynamic Flooring Fund Management Company
Pyxis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10719
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10720
Quarter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10724
Dynamic Flooring Fund Management Company
Sarominvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10742
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10723
Scott International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10738
Editions Lëtzeburger Journal S.A., Luxembourg . .
10741
SEB Invest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
10707
Endherma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10747
SEB Invest Luxembourg S.A., Luxemburg. . . . . . .
10706
Escalette Investissements S.A.H., Luxembourg . . .
10742
Sena Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10748
Europäische Finanz Gesellschaft A.G., Luxem-
Sipalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10750
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10745
Socomet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10739
Executive Lodge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10746
UBP International Fund, Sicav, Luxbg-Findel . . . .
10740
Friob Consult S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . .
10740
United Companies S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
10751
Hefesto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10741
United Participations Company S.A.H., Luxem-
Hemry S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10742
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10723
IC Invest Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10750
Verte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10749
ING Investment Management Luxembourg S.A.,
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10732
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10707
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10733
Inapa Luxemburg S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . .
10751
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10733
Lux-Investment Advisors S.A., Luxembourg. . . . . .
10711
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10734
Lux-Investment Advisors S.A., Luxembourg. . . . . .
10712
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10735
Lux-Investment Advisors S.A., Luxembourg. . . . . .
10712
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10735
Luxembourg Investment Fund, Sicav, Luxem-
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10736
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10743
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10737
Luxembourg Selection Fund, Sicav, Luxembourg .
10746
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10737
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des Organisa-
Wäisse Rank - Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg .
10738
tions et des Systèmes, Luxembourg . . . . . . . . . . .
10732
Weafficience Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10729
Massalia Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
10748
Wischbone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10741
Matival S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10744
Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen . . . . . . . . . .
10746
10706
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
H. R. Luxemburg B 28.468.
—
Im Jahre zweitausendvier, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitze zu Grevenmacher (Luxemburg).
Sind die Aktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1347 Lu-
xemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung BfG: LUXINVEST MANAGEMENT S.A., gemäss Ur-
kunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 15. Juli 1988, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 220 vom 16. August 1988,
zuletzt abgeändert durch Urkunde, aufgenommen durch Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtswohn-
sitz in Luxembourg, am 25. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil, Nummer 1214 vom 16. August 2002.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 28.468.
Die Versammlung wird um 9.20 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Alain Nati, administrateur-délégué, mit
Berufsadresse in Luxemburg-Stadt.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Rudolf Kömen, Managing Director SEB INVEST LUXEMBOURG
S.A., mit Berufsadresse in Luxemburg-Stadt.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Michaela Dreiser, Legal Matters Officer, mit Berufsadresse
in Luxemburg-Stadt.
Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar
zu beurkunden:
I) Die Tagesordnung lautet:
1) Abänderung von Artikel 3, Absatz 1, Satz 3 der Satzung welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:
Sie kann jedwede Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesell-
schaftszweck dienlich oder nützlich sind, soweit diese dem Kapitel 14 vom Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen entsprechen.
2) Abänderung von Artikel 11, Absatz 6 der Satzung welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen
Mitglieder. Im Falle einer Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausschlaggebend.
3) Abänderung von Artikel 12 der Satzung welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:
Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere autorisierte, unabhängige Wirtschaftsprüfer, die vom
Verwaltungsrat der Gesellschaft vertraglich verpflichtet werden.
4) Abänderung von Artikel 21 der Satzung welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:
Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen Be-
stimmungen, insbesondere auf die Gesetze vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn, betreffend die Handelsge-
sellschaften, und zwanzigsten Dezember zweitausendundzwei, betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen,
hingewiesen.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der
Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigebogen bleibt.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtieren-
den Notar und dem Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu
werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwe-
send oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche von
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.
Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgen-
de Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3, Absatz 1, Satz 3 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
Art. 3. Absatz 1, Satz 3.
Sie kann jedwede Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesell-
schaftszweck dienlich oder nützlich sind, soweit diese dem Kapitel 14 vom Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen entsprechen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 11, Absatz 6 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
Art. 11. Absatz 6.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen
Mitglieder. Im Falle einer Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausschlaggebend.
10707
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 12 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 12. Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere autorisierte, unabhängige Wirtschaftsprüfer,
die vom Verwaltungsrat der Gesellschaft vertraglich verpflichtet werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 21 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 21. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetz-
lichen Bestimmungen, insbesondere auf die Gesetze vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn, betreffend die Han-
delsgesellschaften, und zwanzigsten Dezember zweitausendundzwei, betreffend die Organismen für gemeinsame
Anlagen, hingewiesen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Honorare welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf zwei-
tausendfünfhundert Euro (
€ 2.500,-).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen, um 9.35
Uhr.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: A. Nati, R. Kömen, M. Dreiser, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2004, vol. 523, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Stempelpapier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014295.3/213/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 28.468.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(014297.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 98.977.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, une société de droit belge, ayant son siège
social en Belgique, 24, avenue Marnix, 1000 Bruxelles,
ici représentée par:
- Monsieur Jean Sonneville, administrateur de sociétés, demeurant en Belgique, Legevoorde 66, 9950 Waarschoot, et
- Monsieur Charles-Henri Geuzaine, administrateur de sociétés, demeurant en Belgique, 28, allée Dubois, 4052 Beau-
fays,
agissant en leur qualité d’administrateur pouvant engager la société par leur signature conjointe.
2. La société anonyme ING LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Grand-
Duché de Luxembourg, 52, route d’Esch,
ici représentée par
- Monsieur Philippe Catry, administrateur de sociétés, demeurant en Belgique, Heuvelstraat 19, 8800 Roeselare, et
- Monsieur Bruno Colmant, administrateur de sociétés, demeurant à L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II,
agissant en leur qualité d’administrateur pouvant engager la société par leur signature conjointe.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Grevenmacher, den 10. Februar 2004.
J. Gloden.
10708
Titre I
<i>eri>
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la
suite une société («la Société») ayant la forme d’une société anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et les présents statuts. La Société porte le nom de ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché du Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune du
siège social par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’OPC.
La Société agira dans le contexte de la création, la gestion et l’administration d’OPC et peut se charger de toute ac-
tivité en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion d’OPC.
A ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPC, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer
toutes valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts au nom des OPC dans les registres d’actions ou
d’obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer pour le compte des OPC tous droits et privi-
lèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPC. Cette énumé-
ration n’est pas exhaustive mais indicative.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social en respectant
toutefois les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et du Chapitre 14 de la loi de
2002 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et conformément à la loi luxembour-
geoise.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’Administration
est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Cette
autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts et peut être renouvelée
par l’Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui n’auraient pas encore été émises
par le Conseil d’Administration.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont
tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription
sur ledit registre.
Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du Conseil d’Administration. Si le Conseil d’Administration
refuse d’agréer une cession, il n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus. Toutefois, le Conseil d’Administration
ne pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs, à
un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant le dernier bilan.
Titre III. Administration
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins, ac-
tionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif
ou être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs
vice-présidents. Par dérogation, le premier président est nommé directement par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un
vice-président ou, à défaut, de l’administrateur le plus âgé.
10709
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à défaut, par l’administrateur le plus âgé.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex, e-mail ou télécopieur à un autre admi-
nistrateur mandat pour le représenter aux réunions du Conseil d’Administration et y voter en ses lieu et place, un ad-
ministrateur ne pouvant représenter qu’un de ses collègues.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence, une décision du Conseil d’Administration peut égale-
ment être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés
par tous les membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.
Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de l’ar-
ticle 8 seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres agents, associés
ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonctions permanentes
ou temporaires. Le Conseil fixe les pouvoirs, les attributions, le titre que porteront les délégués ainsi que leurs émolu-
ments.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des
tiers ou de leur donner des missions ou des attributions spéciales.
Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement. Le Conseil pourra ins-
tituer des comités exécutifs et en déterminer les fonctions et les attributions.
Le Conseil représente la Société en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant. Il
peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu’il choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.
Art. 11. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs Réviseurs d’entreprises, justifiant d’une
expérience adéquate qui sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leurs ré-
munérations ainsi que la durée de leur mandat.
Tout Réviseur d’entreprises peut être reconduit dans ses fonctions.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses déci-
sions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 14. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Com-
mune du siège social indiqué dans la convocation le deuxième mardi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première
fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par le Conseil d’Administration ou sur demande d’actionnaires réunissant
au moins vingt pour cent du capital.
Art. 15. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites dans la forme
et les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à
tous les actionnaires en nom au moins huit jours avant l’assemblée.
Art. 16. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un porteur de procurations, action-
naire ou non.
Art. 17. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par un
vice-président du Conseil d’Administration dans l’ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné
par l’Assemblée.
Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire et l’Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
10710
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Toutefois une Assemblée Géné-
rale groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu
dans la convocation ou se réunir sans convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et de ses lois modificatives. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents
statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentées.
Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’Assemblée Générale. Celui-ci est signé par les membres du bureau
et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un ad-
ministrateur.
Titre VI. Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais, reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’Assemblée Générale qui en détermine souverainement l’affectation en ce
qui concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.
Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
En observant les prescriptions légales en vigueur il peut être procédé à des distributions d’acomptes sur les dividen-
des.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.
Art. 21. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre
toutes les actions de capital.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 22. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et aux éven-
tuelles lois modificatives. En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par
les présents statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur
au moment où se posera la question de leur application.
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille Euros
(125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu’il en a été justifié devant
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Estimation - Fraisi>
Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui
incombent à la Société en raison de sa constitution, sont évalués à environ deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR).
Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent que la Société est constituée en conformité avec la
loi du 20 décembre 2002, et que le capital social est évalué à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont immé-
diatement réunis en assemblée générale, et après délibération, ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs de la Société:
a) Monsieur Jean Vincent André Sonneville, General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, né à
Wetteren (Belgique) le 5 mai 1962, demeurant à Legevoorde 66, 9950 Waarschoot, Belgique,
b) Monsieur Luciano Almeida de Jesus, Head of Risk Management Europe, ING INVESTMENT MANAGEMENT BEL-
GIUM, né à Sao Paulo (Brésil) le 13 janvier 1965, demeurant à Avenue de Messidor 208/16, Uccle, Belgique,
c) Monsieur Michaël Franciscus Maria van Elk, Head of Marketing and Sales, ING INVESTMENT MANAGEMENT EU-
ROPE, né à Rijswijk (Pays-Bas) le 3 avril 1962, demeurant à Bunuelstrook 123, 2726 SB Zoetermeer, Pays-Bas,
1. ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84 actions
2. ING LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 actions
10711
d) Monsieur Bruno Marie Léon Nicolas Colmant, General Manager ING LUXEMBOURG S.A., né à Nijvel (Belgique)
le 24 juillet 1961 demeurant à L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II,
e) Monsieur Philippe Marie Marcel Catry, ING LUXEMBOURG S.A., né à Kortrijk (Belgique) le 28 octobre 1953,
demeurant à Heuvelstraat 19, 8800 Roeselare, Belgique.
Les administrateurs sont nommés pour une période de 6 ans, leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2009.
2. Conformément à l’article 8 des statuts, est nommé en qualité de président du conseil d’administration, Monsieur
Jean Sonneville prénommé.
3. La société ERNST ET YOUNG LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.761 est nommée Réviseur d’en-
treprise pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction.
4. Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Sonneville, C.-H. Geuzaine, P. Catry, B. Colmant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 32, case 4. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015335.3/220/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
LUX-INVESTMENT ADVISORS, Société Anonyme,
(anc. LUX-ASSET MANAGEMENT).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 16, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 98.746.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-ASSET MANAGE-
MENT, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 16, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte de constitution reçu par le
notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, attaché de direction à la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Adam, attachée de direction stagiaire à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Ewen, attaché de direction à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en LUX-INVESTMENT ADVISORS.
2) Modification subséquente de l’article premier des statuts.
3) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LUX-ASSET MANAGEMENT en LUX-INVEST-
MENT ADVISORS.
En conséquence, les versions anglaise et française de l’article 1
er
des statuts sont modifiées et auront la teneur sui-
vante:
a) Version française:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination LUX-INVESTMENT ADVISORS (la «Société»).»
b) Version anglaise:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpo-
ration in the form of a société anonyme under the name of LUX-INVESTMENT ADVISORS (the «Corporation»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 12 février 2004.
G. Lecuit.
10712
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents Euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bettendorff, G. Adam, C. Ewen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 février 2004, vol. 429, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(012897.3/236/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
LUX-INVESTMENT ADVISORS, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 16, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 98.746.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(012898.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
LUX-INVESTMENT ADVISORS, Société Anonyme,
(anc. LUX-ASSET MANAGEMENT).
Registered office: L-2763 Luxembourg, 16, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 98.746.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twenty-second of December.
Before the undersigned Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) The company BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, having its registered office in L-
2954 Luxembourg, 1, place de Metz,
here represented by Mrs Annelise Nagy-Charles, «conseiller de direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE
DE L’ETAT, LUXEMBOURG», residing professionally in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated December 16th, 2003.
2) The company LA LUXEMBOURGEOISE S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen,
here represented by Mr Claude Ewen, «attaché de direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG», residing professionally in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated December 11th, 2003.
3) La société BANQUE RAIFFEISEN S.C., having its registered office at L-2011 Luxembourg, 28, boulevard Royal,
here represented by Mr Patrick Schu, «employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEM-
BOURG», residing professionally in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated December 16th, 2003.
The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-
ment to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpo-
ration in the form of a société anonyme under the name of LUX-ASSET MANAGEMENT (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved by a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Ar-
ticles»).
Art. 3. The purpose of the Corporation is the management of Luxemburg undertakings for collective investment.
Beside the management of undertakings for collective investment, the Company may assume each activity linked to
the administration and promotion of undertakings for collective investment it may manage. The Corporation may carry
on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations of Chap-
ter 14 of the Luxembourg law of 20th December, 2002 concerning undertakings for collective investment.
Bascharage, le 4 février 2004.
A. Weber.
10713
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of di-
rectors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR
125,000.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without value fully paid-in.
The Corporation will issue registered shares only.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body
of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second tuesday of the month of May at 11 a.m. and for the first time in 2005. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by telegram or telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the shareholders present or represented at such meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda
published in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of
the corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their succes-
sors are elected.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
10714
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram or telex or
telefax or e-mail another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors is present or represented at
a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone or
video conference means.
The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate
instruments in writing or by telex or telegram confirmed in writing or by telefax, which shall together constitute appro-
priate minutes evidencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically per-
mitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or miscon-
duct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, or by the individual signature
of any duly authorized officer of the Corporation, or by the signature of any other person or persons to whom authority
has been delegated by the board of directors.
Art. 17. The Corporation will entrust the audit of its annual accounting documents to one or more réviseurs d’en-
treprises (external auditors) justifying an adequate professional experience. The external auditor shall be elected by the
general meeting of shareholders immediately following the formation of the Corporation, and shall remain in office until
the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected.
The external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall termi-
nate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on
the date of the formation of the Corporation and shall terminate on 31st December 2004.
Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.
10715
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed
of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends subject to the conditions set forth by law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum
and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10th August
1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 20th December, 2002 regarding undertakings
for collective investment.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-) is now available to the company, evidence thereof hav-
ing been given to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies have been observed.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting appointed as directors for a term to expire at the next annual general meeting of shareholders:
a) Mr Paul Waringo, «directeur adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG», born
in Bettembourg, on March 21st, 1954, residing professionally in L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz, President;
b) Mr Pit Hentgen, «directeur général à LA LUXEMBOURGEOISE S.A.», born in Luxembourg, on November 8th,
1961, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen;
c) Mr Aly Kohll, «sous-directeur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG», born in Lux-
embourg, on January 13th, 1966, residing professionally in L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz;
d) Mr Guy Rommes, «directeur à la BANQUE RAIFFEISEN S.C.», born in Mamer, on April 24th, 1949, residing pro-
fessionally in L-2011 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
e) Mr Roland Werdel, «conseiller de direction première classe à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
Luxembourg», born in Luxembourg, on February 17th, 1963, residing professionally in L-2954 Luxembourg, 1, place de
Metz.
2) The meeting elected as auditor for a term to expire at the next annual general meeting of shareholders:
The company ERNST & YOUNG, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, registered
at the R.C. L. under the number B 88.019.
3) The registered office of the Corporation is fixed at 16, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
<i>Shareholder subscribedi>
<i>Amount ofi>
<i>capitali>
<i>Number ofi>
<i>sharesi>
1. The company BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, pre-
named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000.-
1,000
2. The company LA LUXEMBOURGEOISE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125
3. The company BANQUE RAIFFEISEN S.C., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000.-
1,250
10716
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2954
Luxembourg, 1, place de Metz,
ici représentée par Madame Annelise Nagy-Charles, conseiller de direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE
DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 décembre 2003.
2) La société LA LUXEMBOURGEOISE S.A. ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 10 rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Claude Ewen, attaché de direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 11 décembre 2003.
3) La société BANQUE RAIFFEISEN S.C., ayant son siège social à L-2011 Luxembourg, 28, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Patrick Schu, employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEM-
BOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, signées par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées à
ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme qu’elles forment entre elles.
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination LUX-ASSET MANAGEMENT (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par décision des action-
naires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts (les «Statuts»).
Art. 3. La Société a pour objet la gestion d’Organismes de Placement Collectif luxembourgeois.
A coté de la gestion d’Organismes de Placement Collectif, la Société peut assumer toute activité liée à l’administra-
tion et la promotion des Organismes de Placement Collectif que la Société peut être amenée à gérer.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites du chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,
par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale entièrement libéré.
La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires,
cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preu-
ve du transfert d’autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts, tel que prévu par l’article vingt et un ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi à Luxembourg, à Luxem-
bourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation à
l’assemblée le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2005. Si ce jour est un jour
férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le prochain jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation à
l’assemblée.
10717
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, ou par télégramme, ou par télex ou par téléfax une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée des actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour, publié conformément aux exigences de la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils affirment
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-
minant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois un adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la cons-
titution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jus-
qu’à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura une
voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres
un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur
et qui devra conserver les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des action-
naires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence les actionnaires ou le conseil d’administration peuvent désigner à la majorité un autre administrateur, et
pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour assumer pro tempore la présidence de ces assemblées
et réunions.
Le conseil d’administration peut nommer de temps en temps des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont
un directeur général, le secrétaire et des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres directeurs
et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour les opérations et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir nommés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’adminis-
tration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation par l’acceptation par écrit ou par câble, ou télégram-
me, ou télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par télégramme, ou télex ou téléfax, ou courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir que si au moins la moitié des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à la réunion.
Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration
par des moyens téléphoniques ou par vidéo conférence.
Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs
documents par écrit, ou par télex, télégramme confirmé par écrit ou par téléfax, qui ensemble constituent le procès-
verbal de la prise de cette décision.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence pro tempore en son absence lors de ces réunions.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment con-
voquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
10718
conduite de la gestion et des affaires de la Société. Les administrateurs ne peuvent cependant pas engager la Société par
leur signature individuelle d’actes, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion journalière des affaires de
la Société et à l’exécution d’actes en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de la politique de la Société
à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé dans une telle société ou firme.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas en raison de cette relation avec une telle société ou firme privé du droit de délibérer, et
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou autres affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
transaction de la Société, cet administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration
de cet intérêt personnel et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette transaction; et une telle transaction
et un tel intérêt de pareil administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir fera l’objet d’un rapport lors de la prochaine
assemblée des actionnaires.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet de la Société, ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à
qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 17. La Société chargera pour la vérification des documents relatifs aux comptes annuels un ou plusieurs révi-
seurs d’entreprises justifiant d’une expérience professionnelle appropriée. Le premier réviseur d’entreprises sera élu
par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société et restera en fonction jus-
qu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par les actionnaires.
Art. 18. L’exercice social de la Société commencera le1
er
jour de chaque année et se terminera le dernier jour de
la même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui
se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la Société tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps en temps ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de
la répartition des dividendes de temps en temps quand il le jugera conforme à l’objet et à la politique de la Société.
Les dividendes déclarés pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, et pourront être
payés aux lieux et temps choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera le taux de chan-
ge applicable à la conversion des dividendes en la devise de paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée des actionnaires
décidant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée des actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives et de la loi du
20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital eni>
<i>euroi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
1. La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, prénommée . .
100.000,-
1.000
2. La société LA LUXEMBOURGEOISE S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
125
10719
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque forme que ce soit, résultant de la constitution de la Société
qui seront supportés par la Société et sont estimés à environ trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
1) L’assemblée a élu comme administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires:
a) M. Paul Waringo, directeur adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, né à
Bettembourg, le 21 mars 1954, demeurant professionnellement à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz, Président;
b) Monsieur Pit Hentgen, directeur général à la LA LUXEMBOURGEOISE S.A., né à Luxembourg, le 8 novembre
1961, demeurant professionnelle-ment à L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen;
c) Monsieur Aly Kohll, sous-directeur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, né à
Luxembourg, le 13 janvier 1966, demeurant professionnellement à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz;
d) Monsieur Guy Rommes, directeur à la BANQUE RAIFFEISEN S.C., né à Mamer, le 24 avril 1949, demeurant pro-
fessionnellement à L-2011 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
e) Monsieur Roland Werdel, conseiller de direction première classe à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE
L’ETAT, LUXEMBOURG, né à Luxembourg, le 17 février 1963, demeurant professionnellement à L-2954 Luxembourg,
1, place de Metz.
2) L’assemblée a élu comme réviseur d’entreprises pour un terme qui prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires:
La société ERNST & YOUNG, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au R.C. L. sous
le numéro B 88.019.
3) Le siège social de la Société a été fixé à L-2763 Luxembourg, 16, rue Sainte Zithe.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, à la demande de ces mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, lesdits
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Nagy, C. Ewen, P. Schu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2004, vol. 429, fol. 6, case 8. – Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(012895.3/236/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
PYXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 75.177.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 31 mai 2003 à 9.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009168.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
3. La société BANQUE RAIFFEISEN S.C., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
125
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,-
1.250
Bascharage, le 14 janvier 2004.
A. Weber.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
10720
DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 63.960.
—
L’an deux mille quatre, le quatre février,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise DYNA-
MIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1347 Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, inscrite au R.C. Luxembourg, sous le numéro B 63.960,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 395 du 30 mai 1998.
La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Rudolf Kömen, Managing Director SEB INVEST
LUXEMBOURG S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg-Ville.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michaela Dreiser, Legal Matters Officer, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg-Ville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emile Kremer, Legal & Compliance Officer, demeurant profession-
nellement à Luxembourg-Ville.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la 2
ème
phrase de l’article 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. 2
ème
phrase. Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de
placement, elle pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant
dans les limites du chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
2. Modification l’article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à Euros 130.000,- (cent trente mille EUR) représenté par 130 (cent trente) actions
nominatives de Euros 1.000 (mille EUR) chacune, entièrement libérées.
3. Modification de l’article 7, alinéas 2 et 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 7. Alinéas 2 et 3. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d’entreprises agréé indépendant.
Les administrateurs et le réviseur d’entreprises agréé indépendant sont nommés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires qui fixe le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont
rééligibles.
4. Modification de l’article 14 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 14. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des je-
tons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
5. Modification de l’article 15, alinéas 5 et 6 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 15. Alinéas 5 et 6. Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer des Assemblées ordinaires et ex-
traordinaires.
Le Conseil d’Administration est obligé de convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu’un groupe d’actionnai-
res représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
6. Modification de l’article 24, alinéa 1 et alinéa 2 (première phrase) des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
Art. 24. Alinéas 1 et 2. Première phrase. L’assemblée Générale annuelle entend le rapport de gestion des ad-
ministrateurs et le rapport du réviseur d’entreprises agréé indépendant et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la 2ème phrase de l’article 3 des statuts, pour lui donner do-
rénavant la teneur suivante:
Art. 3. 2
ème
phrase. Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de
placement, elle pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant
dans les limites du chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
10721
Art. 5. Le capital social est fixé à euros 130.000,- (cent trente mille EUR) représenté par 130 (cent trente) actions
nominatives de euros 1.000,- (mille EUR) chacune, entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7, alinéas 2 et 3 des statuts, pour lui donner doréna-
vant la teneur suivante:
Art. 7. Alinéas 2 et 3. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d’entreprises agréé indépendant.
Les administrateurs et le réviseur d’entreprises agréé indépendant sont nommés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires qui fixe le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont
rééligibles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
Art. 14. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des je-
tons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 15, alinéas 5 et 6 des statuts, pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:
Art. 15. Alinéas 5 et 6. Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer des Assemblées ordinaires et ex-
traordinaires.
Le Conseil d’Administration est obligé de convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu’un groupe d’actionnai-
res représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 24, alinéa 1 et alinéa 2 (première phrase) des statuts,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 24. Alinéas 1 et 2. Première phrase. L’assemblée Générale annuelle entend le rapport de gestion des ad-
ministrateurs et le rapport du réviseur d’entreprises agréé indépendant et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à environ deux mille huit cents Euros (2.800,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.
A la demande des comparants le présent texte qui est rédigé en langue française sera suivi d’une traduction en anglais.
En cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, pré-
noms, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Follows the English translation of the incorporation deed which preceds:
In the year two thousand and four, on the fourth of February.
Before Us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme DYNAMIC
FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1347 Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, registered at the R.C. Luxembourg Number B 63.960,
incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on April 3rd, 1998, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 395, on May 30th, 1998.
The Extraordinary General Meeting is opened at 9 a.m. by Mr Rudolf Kömen, Managing Director SEB INVEST LUX-
EMBOURG S.A., with professional address in Luxembourg-City, acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Michaela Dreiser Legal Matters Officer, with professional
address in Luxembourg-City.
The meeting elects as scrutineer Mr Emile Kremer, Legal & Compliance Officer, with professional address in Luxem-
bourg-City.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the second sentence of article 3 of the Articles of Incorporation, which henceforth will read as
follows:
Art. 3. Acting in its own name but on behalf of the unitholders of the mutual investment fund, the Company may
carry out the operations necessary to achieving its object, while remaining within the limits set out in chapter 14 of the
law of December 20th, 2002, relating to undertakings for collective investment.
2. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation, which henceforth will read as follows:
10722
Art. 5. The company capital is fixed at Euros 130,000.- (one hundred and thirty thousand), represented by 130 (one
hundred and thirty) registered shares, with a face value of Euros 1,000.- (one thousand) each, fully paid up.
3. Amendment of article 7, paragraph 2 and paragraph 3 of the Articles of Incorporation, which henceforth will read
as follows:
Art. 7. Paragraphs 2 and 3. The operations of the Company are supervised by an authorised independent auditor.
The directors and the authorised independent auditor are appointed by the General Meeting of Shareholders, which
decides on the number of directors and the duration of their terms of office, and may revoke them at any time. They
may be reappointed.
4. Amendment of article 14 of the Articles of Incorporation, which henceforth will read as follows:
Art. 14. The General Meeting may allocate to the directors fixed or proportional emoluments and attendance fees,
to be accounted for in the general administrative expenses.
5. Amendment of article 15, paragraphs 5 and 6 of the Articles of Incorporation, which henceforth will read as follows:
Art. 15. Paragraphs 5 and 6. The Board of Directors is entitled to convene ordinary and extraordinary Meetings.
The Board of Directors is compelled to convene a General Meeting, in indicating its agenda, whenever so requested
in writing by a group of shareholders representing at least one-fifth of the subscribed company capital.
6. Amendment of article 24, paragraph 1 and 2 (first sentence) of the Articles of Incorporation, which henceforth will
read as follows:
Art. 24. Paragraphs 1 and 2. First sentence. The Annual General Meeting receives the directors’ management
report and the authorised independent auditors’ report and discusses the balance sheet.
After having approved the annual accounts, the General Meeting grants discharge to the directors by special vote.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance -list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend the second sentence of article 3 of the Articles of Incorpora-
tion, which henceforth will read as follows:
Art. 3. Acting in its own name but on behalf of the unitholders of the mutual investment fund, the Company may
carry out the operations necessary to achieving its object, while remaining within the limits set out in chapter 14 of the
law of December 20th, 2002, relating to undertakings for collective investment.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation, which henceforth will
read as follows:
Art. 5. The company capital is fixed at Euros 130,000.- (one hundred and thirty thousand), represented by 130 (one
hundred and thirty) registered shares, with a face value of Euros 1,000.- (one thousand) each, fully paid up.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article 7, paragraph 2 and paragraph 3 of the Articles of Incor-
poration, which henceforth will read as follows:
Art. 7. Paragraphs 2 and 3. The operations of the Company are supervised by an authorised independent auditor.
The directors and the authorised independent auditor are appointed by the General Meeting of Shareholders, which
decides on the number of directors and the duration of their terms of office, and may revoke them at any time. They
may be reappointed.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article 14 of the Articles of Incorporation, which henceforth
will read as follows:
Art. 14. The General Meeting may allocate to the directors fixed or proportional emoluments and attendance fees,
to be accounted for in the general administrative expenses.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article 15, paragraphs 5 and 6 of the Articles of Incorporation,
which henceforth will read as follows:
Art. 15. Paragraphs 5 and 6. The Board of Directors is entitled to convene ordinary and extraordinary Meetings.
10723
The Board of Directors is compelled to convene a General Meeting, in indicating its agenda, whenever so requested
in writing by a group of shareholders representing at least one-fifth of the subscribed company capital.
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article 24, paragraph 1 and 2 (first sentence) of the Articles of
Incorporation, which henceforth will read as follows:
Art. 24. Paragraphs 1. and 2. First sentence. The Annual General Meeting receives the directors’ management
report and the authorised independent auditors’ report and discusses the balance sheet.
After having approved the annual accounts, the General Meeting grants discharge to the directors by special vote.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the company are estimated at
approximately two thousand eight hundred Euros (EUR 2,800.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.15 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above named
persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing and intervening, all of whom are known to the notary by
their surnames, names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Signé: R. Kömen, M. Dreiser, E. Kremer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2004, vol. 523, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(014298.3/213/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 63.960.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(014299.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.284.
—
L’an deux mille deux, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNITED PARTICIPA-
TIONS COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.284, constituée suivant acte notarié du 17décembre
1997, publié au Mémorial C numéro 207 du 2 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 16 décembre
1999, publié au Mémorial C numéro 171 du 25 février 2000, et par acte sous seing privé du 12 avril 2001 publié au
Mémorial C numéro 1348 du 17 septembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à F-Florange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à B-Hachy/
Habay.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à B-Metzert/
Attert.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.500 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un mon-
tant de EUR 61.973,38), sont représentés à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Grevenmacher, le 10 février 2004.
J. Gloden.
10724
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme en qualité de liquidateur la société luxembourgeoise LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son
siège à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signe: S. Citti, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2002, vol. 136S, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(011848.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
QUARTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.436.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du
Bois,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est QUARTER
HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
J. Elvinger.
10725
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trente-cinq (35) actions de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-cinq (165) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
10726
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de septembre à 14.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Mesenburg, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1951, demeurant à L-6833
Biwer, 95, rue Principale,
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant à L-5254
Sandweiler, 19, rue Batty Weber,
c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, né à Dudelange, le 19 janvier 1961, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue
Jean Engel,
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
10727
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 64, case 1. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008757.3/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
CAZA IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 98.482.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- DAMCO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt,
2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt,
b) Madame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAZA IMMO S.A.
Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la location, la gestion, le
syndic, la promotion immobilière, ainsi que les activités de marchand de biens et lotisseur.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
E. Schlesser.
10728
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont
l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Cependant, la société n’exercera aucune activité avant le 1
er
janvier 2004.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
1.- DAMCO HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
10729
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Gualtieri, commerçant, demeurant à F-57070 Metz, 57, rue des Trois Evêchés,
b) Monsieur Daniel Gualtieri, cuisinier, demeurant à F-57100 Thionville, 33A, chemin de la Malgrange,
c) Madame Maria Gualtieri-Pandetta, agent d’entretien, demeurant à F-57070 Metz, 57, rue des Trois Evêchés.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Laurent Dunas, agent commercial, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 11, rue de Blory.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Robert Gualtieri, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, J.-P. Frank, S. Krings, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 63, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(009027.3/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
WEAFFICIENCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.476.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du
Bois,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est WEAFFI-
CIENCE HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
E. Schlesser.
10730
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trente-cinq (35) actions de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-cinq (165) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
10731
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant à L-8480 Eis-
chen, 22, Cité Aischdall,
b) Madame Patrizia Collarin, employée privée, née à Bruxelles (Belgique), le 26 juillet 1972, demeurant à L-2314
Luxembourg, 33, rue Fort Elisabeth,
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
10732
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né à Trieste (Italie), le 14 décembre 1958, demeurant à L-2146 Luxem-
bourg, 109, rue de Merl,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 64, case 2. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008945.3/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
M.I.O.S. S.A. (MANAGEMENT/INGENIERIE DES ORGANISATIONS ET DES SYSTEMES),
Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 10 mai 2003 à 17.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03144. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009171.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1993
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 1993 (EN LUF)
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
E. Schlesser.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.690
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.662
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . .
563.944
Report Comptes en Banques. . . . . . . . . . . . .
308.758
Compte à terme WRL . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.850.000
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . .
1.546.243
Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.521
Report Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . .
105.987
Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . . . . . . . .
111.637
Report Compte à terme Victimes . . . . . . . . .
215.566
Compte à terme Victimes . . . . . . . . . . . . . .
230.409
Bénéfice de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625.985
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.812.201
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.812.201
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530.440
Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
492.850
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.222
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
447.619
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106.609
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.730
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.514
Annonces brochure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
449.850
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113.662
Int.crédit. Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169.380
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.984
Transfert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.390.705
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
603
Transfert Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.390.705
10733
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05979. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009334.2//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1994
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 1994 (EN LUF)
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05982. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009337.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1995
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.410
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625.985
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.052.134
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.052.134
Certifié sincère et véritable
F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.060
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.690
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205.847
Report Comptes en Banques . . . . . . . . . . . .
563.944
Compte à terme WRL. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.700.000
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . . 1.850.000
Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.927
Report Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . .
52.521
Carnet de Dépôt Victimes. . . . . . . . . . . . . . .
116.751
Report Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . .
111.637
Compte à terme Victimes . . . . . . . . . . . . . . .
240.536
Report Compte à terme Victimes . . . . . . . .
226.586
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
489.257
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.808.378
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.808.378
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
906.017
Cotisations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
506.860
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180.574
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
690.818
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
838.419
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115.640
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.554
Annonces brochure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136.899
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.415
Int.crédit. Banque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.964
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.565
Transfert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
417.476
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164
Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
489.257
Publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.636
Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
417.476
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.094
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.465.914
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.465.914
Certifié sincère et véritable
<i>Pour le Conseil d’administration de l’asbl
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG
i>F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.559
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.060
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175.574
Report Comptes en Banques . . . . . . . . . . . .
205.847
Compte à terme WRL. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.447.416
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . . 1.700.000
Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.397
Report Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . .
54.927
10734
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 1995 (EN LUF)
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05986. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009338.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1996
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 1996 (EN LUF)
Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . . . . . . . .
122.003
Report Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . .
116.751
Compte à terme Victimes . . . . . . . . . . . . . .
248.557
Report Compte à terme Victimes . . . . . . . . .
140.536
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
263.615
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.319.121
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.319.121
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
844.895
Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560.400
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.668
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
294.563
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.514
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.600
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.674
Int.crédit. Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.766
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84.884
Transfert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404.146
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.300
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.688
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
263.615
Publicité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.916
Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404.146
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.612
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.658.778
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.658.778
Certifié sincère et véritable
<i>Pour le Conseil d’administration de l’asbl
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG
i>F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
292
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.559
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161.568
Report Comptes en Banques. . . . . . . . . . . . .
175.574
Compte à terme WRL . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.421.000
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . .
1.447.416
Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.441
Report Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . .
57.397
Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . . . . . . . .
126.348
Report Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . .
122.003
Compte à terme Victimes . . . . . . . . . . . . . .
253.008
Report Compte à terme Victimes . . . . . . . . .
248.557
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.849
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.055.506
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.055.506
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
587.590
Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
717.500
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144.253
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348.523
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.856
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.960
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235.793
Indemnisation Vict Etat . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129.226
Int.crédit. Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.163
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.419
Transfert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.068
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.849
Publicité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.649
Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.068
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.696
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.382.063
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.382.063
10735
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05988. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009339.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1997
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 1997 (EN LUF)
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05992. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009340.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1998
Certifié sincère et véritable
<i>Pour le Conseil d’administration de l’asbl
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG
i>F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.597
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . .
292
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205.853
Report Comptes en Banques . . . . . . . . . . . .
161.568
Compte à terme WRL. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.456.074
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . . 1.421.000
Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.224
Report Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . .
59.441
Carnet de Dépôt Victimes. . . . . . . . . . . . . . .
130.138
Report Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . .
126.348
Compte à terme Victimes . . . . . . . . . . . . . . .
258.097
Report Compte à terme Victimes . . . . . . . .
253.008
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.326
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.113.983
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.113.983
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
295.492
Cotisations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571.801
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139.750
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187.012
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.150
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
840
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.361
Transfert Fond. vêtem. . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.000
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.161
Vente mat. Bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.476
Int.crédit. Banque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.848
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Transfert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.960
Publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.840
Achat vêtements faill. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.000
Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.960
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
805
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.326
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
994.461
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
994.461
Certifié sincère et véritable
<i>Pour le Conseil d’administration de l’asbl
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG
i>F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.781
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.597
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248.594
Report Comptes en Banques . . . . . . . . . . . .
205.853
Compte à terme WRL. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.501.255
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . . 1.456.074
Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63.061
Report Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . .
61.224
10736
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 1998 (EN LUF)
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05994. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009341.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 1999 (EN LUF)
Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . . . . . . . .
134.042
Report Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . .
130.138
Compte à terme Victimes . . . . . . . . . . . . . .
263.875
Report Compte à terme Victimes . . . . . . . . .
258.097
Bénéfice de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104.625
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.218.608
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.218.608
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399.762
Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
739.600
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
209.937
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
474.910
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
229.838
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.400
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.794
Int.crédit. Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.211
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116.947
Transfert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.748
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.710
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
Transf. Except. Fond. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128.000
Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104.625
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.351.831
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.351.831
Certifié sincère et véritable
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.147
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.781
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139.992
Report Comptes en Banques. . . . . . . . . . . . .
248.594
Compte à terme WRL . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.237.597
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . .
1.501.255
Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.616
Report Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . .
63.061
Compte à terme Victimes . . . . . . . . . . . . . .
267.691
Report Carnet de Dépôt Victimes . . . . . . . .
134.042
Report Compte à terme Victimes . . . . . . . . .
263.875
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499.565
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.218.608
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.218.608
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
722.979
Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
671.800
Virement Vict. Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135.941
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
456.086
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207.353
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.720
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.900
Annonces Brochure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.200
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.762
Int.crédit. Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.037
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146.358
Transfert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
469.819
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.886
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.044
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499.565
Publicité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.963
Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
469.819
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.050
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.174.271
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.174.271
10737
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05998. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009342.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2000
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2000 (EN LUF)
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06003. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009343.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2001
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2001 (EN LUF)
Certifié sincère et véritable
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.134
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.147
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196.363
Report Comptes en Banques . . . . . . . . . . . .
139.992
Compte à terme WRL. . . . . . . . . . . . . . . . . .
800.000
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . . 1.237.597
Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66.852
Report Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . .
64.616
Compte à terme Victimes . . . . . . . . . . . . . . .
275.109
Report Compte à terme Victimes . . . . . . . .
267.691
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
367.585
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.719.043
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.719.043
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572.868
Cotisations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
690.400
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173.324
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297.914
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626.583
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.683
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.469
Annonces Brochure. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.400
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.451
Int.crédit. Banque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.490
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.286
Transfert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.308
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.652
Divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.161
Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.308
Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
367.585
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.521.941
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.521.941
Certifié sincère et véritable
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.134
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.557
Report Comptes en Banques . . . . . . . . . . . .
196.363
Compte à terme WRL. . . . . . . . . . . . . . . . . .
834.258
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . .
800.000
Compte à terme Victimes . . . . . . . . . . . . . . .
275.739
Report Carnet de Dépôt . . . . . . . . . . . . . . .
66.852
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.583
Report Compte à terme Victimes . . . . . . . .
275.109
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.351.458
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.351.458
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.522.124
Cotisations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
711.114
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163.396
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
391.118
10738
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06004. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009345.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
WÄISSE RANK - LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2002
COMPTE DES DEPENSES ET RECETTES
EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2002 (EN EUR)
Luxembourg, le 31 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06005. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009348.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
SCOTT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.851.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 mai 2003 à 19.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.513
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.740
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.701
Annonces Brochure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86.640
Int.crédit. Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.852
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.933
Indemnisation Vict Etat . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.723.652
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
263
Indem. Ass Membres . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.000
Transfert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.000
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.489
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.161
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.583
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.006.059
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.006.059
Certifié sincère et véritable
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actifs circulantsi>
<i>Fonds disponiblesi>
Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,96
Report Caisse liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,96
Comptes en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.241,15
Report Comptes en Banques. . . . . . . . . . . . .
10.518,02
Compte à terme WRL . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.276,85
Report Compte à terme WRL . . . . . . . . . . .
20.680,71
Bénéfice de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.324,27
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.530,96
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.530,96
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Aide aux Victimes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.627,66
Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.821,89
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.481,77
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.183,11
Frais Inst./Publ./Repr. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.004,48
Vente articles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.912,45
Int.crédit. Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
615,89
Frais voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155,16
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
989,00
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233,10
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.324,27
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.728,89
Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.728,89
Certifié sincère et véritable
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. de Waha / L. Galbats
<i>Président / Secrétaire générali>
10739
4- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009175.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
PRAXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.373.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 mai 2003 à 9.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009179.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
SOCOMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.490.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 12 mai 2003 à 16.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3- Le siège social de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009182.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
PCLEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.509.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 29 mai 2003 à 19.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2 - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3 - Le siège de la société a été transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4 - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009186.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
10740
FRIOB CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 74.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05692, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009615.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
C.R.E.F.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 20.052.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 mars 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2000, au 31
décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 24 février 2004 avec le même ordre du jour,
n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à
la majorité des actions présentes ou représentées.
(00374/000/20)
UBP INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 24.663.
—
Notice is hereby given that the
ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of UBP INTERNATIONAL FUND (the «Company») will be held at the following address: 672, rue de
Neudorf, L-2220 Findel, on <i>March 15th, 2004i> at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following
<i>Agenda:i>
1. to hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ending
September 30th, 2003;
2. to receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 2003 as well as the
notes to the financial statements as at September 30th, 2003 and to allocate the results of the year;
3. to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to
September 30th, 2003;
4. to receive and to act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year;
5. to propose the re-election of Mr Richard Mandl and of Mr Lars Højberg as a member of the Board of Directors
for three years until March 15th, 2007 since their mandates are expiring on March 15th, 2004;
6. to transact any other business.
Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken
at the majority vote of the shareholders present or represented.
In order to attend this meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five calendar days before
the meeting at the registered office of the Company or with:
UNION BANCAIRE PRIVEE, Bahnhofstrasse 1, CH-8022 Zurich
NORDEA BANK FINLAND Plc Aleksanterinkatu 36, FIN-00020 Nordea-Helsinki
Luxembourg, February 25th, 2004.
I (00572/755/28)
<i>The Board of Directors.i>
<i>Pour FRIOB CONSULT S.A.
i>P. Laplume
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
10741
HEFESTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 69.952.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 2002 et 2003;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nomination statutaire;
5. divers.
I (00260/1017/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 5.056.
—
Les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra vendredi, le <i>12 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 51, rue de Strasbourg (2
ème
étage).
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 2003.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2003 et du compte des profits et pertes de l’exercice 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 16 des
statuts.
I (00275/2136/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORDA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.999.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2004i> au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectations des résultats
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00430/000/14)
WISCHBONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.543.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
10742
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00432/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HEMRY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 5.599.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>23 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour: i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00373/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAROMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 62.310.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 2004i> à 9.45 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Nominations statutaires.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00403/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ESCALETTE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 93.807.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour: i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires,
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00431/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
10743
ASTREA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.712.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00433/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUXEMBOURG INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.859.
—
Notice is hereby given to the shareholders of LUXEMBOURG INVESTMENT FUND (the «Sicav») that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders (the «Meeting») of the Sicav will be held at the registered office of the Sicav at 291, route d’Arlon,
Luxembourg on <i>March 17, 2004i> at 9.00 am, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 4 of the articles of incorporation to have the Company regulated by Part I of the Law of
December 20, 2002 on undertaking for collective investment to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board pur-
suant to Article 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the ben-
efit of the management of the assets of the Company’s Sub-funds.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the law of December 20, 2002 regarding
undertakings for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.»
2. Amendment of articles 21, 24, 27 and 31 of the articles of incorporation by replacing all references to «March 30,
1988» by «December 20, 2002»;
3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation by inserting the new minimum capital of the Sicav to be
reached within the six months following the authorization of the Sicav;
4. Amendment of article 10 of the articles of incorporation by including the valuation method of the new eligible in-
vestments under the Law of December 20, 2002;
5. Amendment of article 17 of the articles of incorporation by the insertion of the new investment policies and re-
strictions authorised under the law of December 20, 2002;
6. Miscellaneous.
The text of the proposed amendments to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at
the registered office of the Sicav.
In order to deliberate validly on the items of the agenda a decision in favour of the items of the agenda shall be
approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares represented at the Meeting.
<i>Notes:i>
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)
S.A, which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited
with UBS (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on March 15, 2004.
- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates
aforesaid. The proxies must be sent to UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. and have to be in the possession
of LUXEMBOURG INVESTMENT FUND c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A, at the latest on March 15,
2004.
Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been
concluded.
I (00560/755/44)
<i>The Board of Directors.i>
10744
MATIVAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.286.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>17 mars 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00434/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PLENUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.212.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2004i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à accorder aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démission et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.
I (00451/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA 1, SICAV that the
ANNUAL GENERAL MEETING
shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>15 March 2004i> at 10.00 local time,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2003.
3. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year
ended 31 December 2003.
4. Election of the Directors and the Auditor.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly ap-
pointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the address of the Company to arrive not later than 10 March 2004. Proxy forms can be obtained from
the registered office of the Company.
Luxembourg, 25 February 2004.
I (00494/755/25)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
10745
EUROPÄISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.135.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
I (00469/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BERINPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.154.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 mars 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
I (00470/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.352.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PETERCAM MONETA à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>15 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
• Adapter la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif
• Autoriser le Conseil d’Administration à créer plusieurs classes d’actions
• Autoriser le Conseil d’Administration à émettre des fractions d’actions
• Autoriser le Conseil d’Administration à déplacer le siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg
• Autoriser le Conseil d’Administration à décider de la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs ations, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès de:
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.
Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav.
I (00573/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
10746
EXECUTIVE LODGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.166.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le vendredi <i>12 mars 2004i> à 16.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
2. Affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 2002;
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée géné-
rale ordinaire à la date statutaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (00480/687/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, 6A, Op der Hei.
R. C. Luxembourg B 93.658.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>15 mars 2004i> à 19.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 2002;
3. Lecture du rapport du Commissaire concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002;
4. Approbation des comptes;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge aux administrateurs et au Commissaire avec renouvellement de leurs mandats;
7. Divers.
I (00563/667/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXEMBOURG SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.268.
—
Les actionnaires de LUXEMBOURG SELECTION FUND (la «Sicav») sont cordialement invités à participer à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la Sicav au 291, route d’Arlon, Luxembourg le <i>17 mars 2004i> à 9.30 heures, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts afin de soumettre la Sicav à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les
organismes de placement collectif pour se lire de la manière suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même qu’en autres
valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le
conseil d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-fonds.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.»
2. Modification des articles 21, 24, 27 et 31 des statuts pour y remplacer toute référence au «30 mars 1988» par «20
décembre 2002»;
3. Modification de l’article 5 des statuts en y insérant le nouveau capital minimum de la Sicav devant être atteint dans
les 6 mois suivant l’autorisation de la Sicav;
4. Modification de l’article 10 des statuts en y incluant la méthode d’évaluation des nouveaux investissements éligibles
selon la loi du 20 décembre 2002;
5. Modification de l’article 17 des statuts par l’insertion des nouvelles politiques d’investissement et restrictions d’in-
vestissement autorisées par la loi du 20 décembre 2002;
6. Divers.
10747
Le texte des changements proposés aux statuts est disponible sans frais sur simple demande au siège social de la
Société.
Dans le but de délibérer valablement sur les différents points repris à l’ordre du jour, les resolutions, pour être
valables, devront être prises par au moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Notes:i>
Les détenteurs d’actions aux porteurs pourront voter à l’Assemblée:
- en personne en présentant à l’Assemblée un certificat de blocage émis par la banque dépositaire UBS
(LUXEMBOURG) S,A qui sera émis contre le dépôt de leurs actions, au plus tard le 15 mars 2004.
- à l’aide de procuration en complétant la formule de procuration et en demandant le blocage de leurs actions. Les
formules de procuration devront être envoyées avec le certificat de blocage et devront tous deux être parvenus à
LUXEMBOURG SELECTION FUND au plus tard le 15 mars 2004.
Les actions ainsi bloquées seront retenues jusqu’au lendemain de l’Assemblée.
I (00561/755/41)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.761.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 2004i> à 9.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour: i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires,
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00562/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.656.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>26 mars 2004i> à 11.00 heures au 10A, boulevard Royal, Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, aux membres du Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i> Modalités relatives à l’Assemblée Générale Statutairei>
Pour être valablement constituée, toute Assemblée des actionnaires requiert un quorum d’actionnaires présents ou
représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un actionnaire commanditaire dans chacune des deux
classes d’actions A et B.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée; toutefois toute décision ne sera valablement adoptée qu’avec l’accord
du Gérant Commandité.
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>26 mars 2004i> à 14.00 heures au 10A, boulevard Royal, Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital à hauteur du montant égal aux remboursements des actions rachetables de Commanditaire
de la classe A et B rachetées jusqu’au 15 mars 2004 et annulation des actions rachetées.
2. Modification afférente à l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
10748
<i> Modalités relatives à l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Pour être valablement constituée, toute Assemblée des actionnaires requiert un quorum d’actionnaires présents ou
représentés composé au minimum du Gérant Commandité et de la moitié au moins des actions de Commanditaire avec
au moins une action de chacune des deux classes A et B.
Les résolutions soumises à cette Assemblée Générale Extraordinaire seront adoptées à la majorité des deux tiers au
moins des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée; toutefois toute décision ne sera valablement
adoptée qu’avec l’accord du Gérant Commandité.
Les actionnaires ne pouvant assister à ces Assemblées peuvent s’y faire représenter par toute personne de leur choix.
A cet effet, des formulaires de procuration sont disponibles au siège de la Société et peuvent être transmis sur simple
demande.
Pour être prises en considération, les procurations précitées, dûment complétées et signées, devront parvenir au
siège de la Société au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 25 mars 2004.
I (00579/755/40)
<i>Le Gérant Commandité.i>
MASSALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 94.438.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 2004i> à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour: i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00578/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 40.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00197/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARTELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.361.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>3 mars 2004i> à 10.00 heures, au siège social de la société, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Distribution d’un dividende
2. Nomination d’administrateurs
3. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la société
au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.
10749
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la
tenue de l’assemblée.
II (00477/255/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.392.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2004i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00198/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VERTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.358.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>5 mars 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00199/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.434.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 mars 2004i> à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
II (00414/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
10750
IC INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 28, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 64.170.
—
Hiermit wird allen Aktionären der IC INVEST SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass am <i>5. März 2004i> um 9.00
Uhr am Gesellschaftssitz in 28, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg eine
AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umstellung der Gesellschaft von einer Investmentgesellschaft gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 30.
März 1988 in eine Investmentgesellschaft gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.
2. Entsprechende Änderung von Artikel 4, 5, 20, 23, 24 und 30 der Satzung der Gesellschaft. Artikel 4 Satz 3 der
Satzung lautet künftig wie folgt:
«Daneben kann die Gesellschaft unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Risikostreuung, Wertpapiere jeder
Art, flüssige Mittel oder sonstige zulässige Vermögenswerte erwerben sowie sämtliche Tätigkeiten zur Erreichung
oder Förderung des Gesellschaftszweckes ausüben im weitesten Sinne des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinsame Anlagen.»
3. Bestellung von IC IMMOBILIEN CONSULTING- UND ANLAGEGESELLSCHAFT mbH zum einzigen Fondsmana-
ger der Gesellschaft.
4. Entsprechende Änderung von Artikel 16 der Satzung.
5. Streichung der Möglichkeit, die Anteilwertberechnung im Falle eines Zusammenbruchs von Rechnerkapazitäten
auszusetzen und entsprechende Änderung von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft.
6. Änderung der Nummerierung des letzten Artikels der Satzung.
7. Änderung des Gesellschaftssitzes.
8. Verschiedenes.
Die Punkte, welche auf der Tagesordnung der Ausserordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwe-
senheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesen-
den oder der vertretenen Aktien.
In dem Fall, in dem anlässlich der Ausserordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird
eine zweite Ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse am 13. April 2004 einberufen, gemäss den
Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen.
Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel
Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen.
Luxemburg, den 12. Februar 2004.
II (00473/250/37)
<i>Der Verwaltungsrati>.
SIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.925.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>4 mars 2004i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démissions et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.
II (00353/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.136.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2004i> à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour
10751
<i>Ordre du jour: i>
– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur.
L’Assemblée Générale Statutaire du 2 février 2004 n’a pas pu délibérer valablement, le quorum prévu par la loi n’ayant
pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à ces assemblées, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant les Assemblées au siège social.
II (00337/755/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.703.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>4 mars 2004i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démissions et nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
II (00354/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INAPA LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 4.759.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, jeudi <i>4 mars 2004i> à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2003 et du
rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2003;
3. Affectation du résultat;
4. Nominations;
5. Questions diverses.
II (00478/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.971.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>4 mars 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.
II (00352/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
10752
BARRESPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.293.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>4 mars 2004i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2003.
4. Démissions et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.
II (00355/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.005.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2004i> à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00203/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MICHELLE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.006.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2004i> à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00204/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
SEB Invest Luxembourg S.A.
SEB Invest Luxembourg S.A.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Lux-Investment Advisors
Lux-Investment Advisors
Lux-Investment Advisors
Pyxis S.A.
Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
United Participations Company S.A.
Quarter Holding S.A.
Caza Immo S.A.
Weafficience Holding S.A.
M.I.O.S. S.A. (Management Ingénierie des Organisations et des Systèmes
Wäisse Rank
Wäisse Rank
Wäisse Rank
Wäisse Rank
Wäisse Rank
Wäisse Rank
Wäisse Rank
Wäisse Rank
Wäisse Rank
Wäisse Rank
Scott International S.A.
Praxis S.A.
Socomet S.A.
PcLease S.A.
Friob Consult S.A.
C.R.E.F.A.
UBP International Fund
Hefesto S.A.
Editions Lëtzeburger Journal S.A.
Orda Finance S.A.
Wischbone S.A.
Hemry S.A.H.
Sarominvest S.A.
Escalette Investissements S.A.
Astrea Holdings S.A.
Luxembourg Investment Fund
Matival S.A.
Plenum S.A.
Nordea 1, Sicav
Europäische Finanz Gesellschaft A.G.
Berinpar S.A.
Petercam Moneta
Executive Lodge S.A.
Wood Optic Diffusion S.A.
Luxembourg Selection Fund
Endherma S.A.
Carrefour Lux S.C.A.
Massalia Investissements S.A.
Sena Invest S.A.
Artelux S.A.
Picamar Services S.A.
Verte Holding S.A.
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.
IC Invest Sicav
Sipalux S.A.
Palo Alto Holding S.A.
Passadena Holding S.A.
Inapa Luxemburg S.A.
United Companies S.A.
Barrespar S.A.
Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A.
Michelle Participations Mobilières S.A.