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10801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 226
25 février 2004
S O M M A I R E
Acemis Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10802
Mediacommunication S.A.H., Luxemburg. . . . . . .
10835
Advanced Oeno Consulting, S.à r.l., Luxembourg .
10843
Mediacommunication S.A.H., Luxemburg. . . . . . .
10836
Advanced Oeno Consulting, S.à r.l., Luxembourg .
10843
Mediacommunication S.A.H., Luxemburg. . . . . . .
10836
Advanced Oeno Consulting, S.à r.l., Luxembourg .
10843
Mediacommunication S.A.H., Luxemburg. . . . . . .
10836
Aero Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10831
Mediacommunication S.A.H., Luxemburg. . . . . . .
10836
Aero Invest 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10832
Mediacommunication S.A.H., Luxemburg. . . . . . .
10836
AIT Group Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10822
Menuiserie Feiereisen, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . .
10833
Aole, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10814
Nebozzo Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10817
Arun Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10824
Nebozzo Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10818
Arun Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10824
Nebozzo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10815
Ateliers & C Equipement S.A., Luxembourg . . . . .
10832
Nebozzo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10816
Ateliers Nic. Georges, succ. Ateliers Georges,
Nebozzo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10830
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10832
New Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10805
Beta Index Fund, Fonds Commun de Placement . .
10803
Notabene S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
10833
BRE/Eschborn I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .
10803
(Les) Olives S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
10833
BRE/Eschborn II Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .
10812
Panel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10833
Brasserie - Restaurant Sieweburen, S.à r.l., Luxem-
Papeterie Stroosbuergerstroos, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10844
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10834
Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l., Lu-
Pfeiffer - Ewen, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . .
10834
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10831
Pharmakon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10834
Capco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
10818
Pianon S.A., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . .
10813
Capco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
10818
Pirelli Financial Services S.A., Luxembourg . . . . .
10821
Capital International Global Small Companies
Pizza Livraison, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10834
Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10807
Premier Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10802
CEP II Master Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
10825
Promag Bélux S.A., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10834
CEP II Top Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
10824
Raffel Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
10835
Christiania Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10843
Restaurant - Pizzeria Il Fragolino, S.à r.l., Luxem-
Cirio Del Monte Internationale S.A., Luxembourg
10818
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10834
Comptoir Luxembourgeois du Bois, S.à r.l., Haut-
Restaurant - Pizzeria Rossini, S.à r.l., Luxem-
Martelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10823
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10835
Cyclon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10809
Service Center Schmit Nico, S.à r.l., Hoscheid-
Epicare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10837
Dickt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10841
Euro Affaires S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10829
SG Cars, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10835
EuroCDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10830
Sharka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10847
Europack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10826
Slava S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10844
Europack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10827
Sonnig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10839
Gerfed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10828
T-Line Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10825
Griffin Endeavour III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
10811
T-Line Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10825
H-Brand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10819
T-Line Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10825
Itechserve, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
10835
Taxis Beffort, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
10822
Lireto Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10844
Taxis Beffort, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
10822
Lux Cogeba S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10833
Techprint S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10829
Magilux, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10833
UBS (Lux) Global Return Sicav, Luxemburg . . . . .
10820
Mediacommunication S.A.H., Luxemburg . . . . . . .
10835
10802
PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Modifications du règlement de gestion de PREMIER FUNDi>
Sur décision de GESTION PREMIER FUND agissant en tant que société de gestion (la «Société de Gestion») de PRE-
MIER FUND, le règlement de gestion du Fonds est modifié comme suit:
- le 3
ème
paragraphe de l’article 1
er
(le fonds) est remplacé et modifié comme suit:
«Les actifs du fonds qui sont gardés par CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK Luxembourg (ci-après
mentionné la Banque Dépositaire) sont séparés des actifs tenus par la «Société de Gestion».»
- le 2
ème
paragraphe de l’article 5 (la Banque Dépositaire, Agent Payeur, Agent de cotation, Teneur de Registre, Agent
de Transfert, Agent Administratif et Agent Domiciliataire) est remplacé et modifié comme suit:
«CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK Luxembourg est nommé en tant que Banque Dépositaire, Agent
Payeur, Agent de Cotation, Agent Administratif, Agent Domiciliataire, Agent de Transfert et Teneur de Registre pour
les actifs du Fonds.»
- Le dernier paragraphe de l’article 5 (la Banque Dépositaire, Agent Payeur, Agent de Cotation, Teneur de Registre,
Agent de Transfert, Agent Administratif et Agent Domiciliataire) est supprimé.
Les présentes modifications du règlement de gestion entreront en vigueur le 1
er
mars 2004.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Amendment to the Management Regulations of PREMIER FUNDi>
Upon a decision of GESTION PREMIER FUND acting as management company (the «Management Company») of
PREMIER FUND, the management regulations of the Fund are amended as follows:
- The 3rd paragraph of article 1 (The Fund) is amended as follows:
«The assets of the Fund which are held in custody by CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK Luxem-
bourg, (hereinafter referred to as the «Custodian»), are separated from those of the Management Company.»
- The 2nd paragraph of article 5 (The Custodian, Paying Agent, Listing Agent, the Registrar, Transfer Agent, Admin-
istrative Agent and Domiciliary Agent) is replaced and amended as follows:
«CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK Luxembourg is appointed as Custodian Bank, Paying Agent, List-
ing Agent, Administrative Agent, Domiciliary Agent, Transfer Agent and Registrar for the assets of the Fund.»
- The last paragraph of article 5 (The Custodian, Paying Agent, Listing Agent, the Registrar, Transfer Agent, Admin-
istrative Agent and Domiciliary Agent) is deleted.
The present amendments to the management regulations shall become effective on 1st March 2004.
Luxembourg, 15 December 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013655.2//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
ACEMIS CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 80.564.
—
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société prises en date du 19 janvier 2004i>
L’associé unique décide:
- de révoquer Monsieur Daniel-Henri Huet en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Rudi Jakobs, directeur, demeurant au 142, rue de la Gare à L-3355 Leudelange, né le 26 juin
1964 à Saint-Vith, Belgique, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat pour une période se terminant
le 19 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009928.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
GESTION PREMIER FUND CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
<i>La Société de Gestioni>
<i>La Banque Dépositairei>
GESTION PREMIER FUND CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
<i>The Management Companyi>
<i>The Custodiani>
Signatures
H. Schunke / D. Moinil
ACEMIS CONSEIL, S.à r.l.
Signature
10803
BETA INDEX FUND, Fonds Commun de Placement.
Sondervermögen, verwaltet von der SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,
L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 28.468.
—
Das Verwaltungsreglement («Management Regulations») des BETA INDEX FUND (Stand: Februar 2004), einregi-
striert in Luxemburg, am 11. Februar 2004, LSO-AN02401 wurde am 13. Februar 2004 beim Handelsregister hinterlegt.
Luxemburg, den 9. Februar 2004.
(015080.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
BRE/ESCHBORN I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.454.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December
2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/ESCHBORN I MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a so-
ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.454.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
10804
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/ESCHBORN I MANAGER, S.à r.l. (la «So-
ciété»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.454.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 82, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008143.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
J. Elvinger.
10805
NEW INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 94.818.
—
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW INVEST S.A., ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 94.818, constituée
suivant acte reçu le 21 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 876 du 27 août
2003, page 42045.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquables, demeurant à Con-
tern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) en vue de le
porter de EUR 31.000,- à EUR 411.000,- par la création de 3.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites
et intégralement libérées par conversion de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, pour un montant
total de EUR 380.000,-.
2. Souscription et libération des 3.800 actions nouvelles comme suit par:
3. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), qui sera re-
présenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
4. Fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital autorisé
5. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 411.000,- (quatre cent onze mille euros) représenté par 4.110 (quatre
mille cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera
représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
- BRIXIA INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.900
- Umberto Risso. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950
- LEVORATO MARCEVAGGI S.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950
10806
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt
mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 411.000 (quatre
cent onze mille euros), par la création de 3.800 (trois mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entiè-
rement souscrites et intégralement libérées par conversion de créances, certaines, liquides et immédiatement exigibles,
pour un montant total de EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 3.800 (trois mille huit cents) actions nouvelles:
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes les souscripteurs prédésignés, ici représentés en vertu d’une des procurations
dont mention ci-avant;
lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et
la libérer intégralement par conversion en capital de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à
leur profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence d’un montant total de EUR
380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros).
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 5 décembre 2003 par le réviseur d’entreprises HRT REVISION,
S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. les créances de EUR 380.000,- sont certaines, liquides et exigibles et peuvent être utilisées pour augmenter le ca-
pital de NEW INVEST S.A. de EUR 380.000,- par l’émission de 3.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- chacune.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ augmenter le capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 2.000.000,- (deux millions
d’euros), qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacun
et de fixer une nouvelle date d’échéance du capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 411.000,- (quatre cent onze mille euros) représenté par 4.110
(quatre mille cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera
représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
- BRIXIA INTERNATIONAL S.A. pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.900 actions nouvelles
- Umberto Risso pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950 actions nouvelles
- LEVORATO MARCEVAGGI S.r.l. pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950 actions nouvelles
10807
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, R. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 11, case 12. – Reçu 3.800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008222.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 77.975.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Mark Edmonds, employee, residing at 20, chemin de la Chênaie, CH-1293 Bellevue, Switzerland,
hereby represented by Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 18 December 2003, which after having been signed ne varietur by the appearing person and by the
undersigned notary will remain annexed to the present document to be filed with the registration authorities.
The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary
to document the following:
(i) That the appearing party is the sole shareholder of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES
FUND, having its registered office at L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis (the «Company») incorporated by a notarial
deed on October 2, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 808 of November
4, 2000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 77.975.
(ii) That the appearing party declares to have acquired all the outstanding shares in the Company and thus to be the
sole shareholder of the Company.
(iii) That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company.
(iv) That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate
dissolution and liquidation of the Company.
(v) That the appearing party, as sole shareholder of the Company, is appointed as liquidator of the Company.
(vi) That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the
liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it has always been its own.
(vii) That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their
mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.
(viii) That the appearing person is vested, in his capacity of a liquidator, with all the assets and liabilities of the Com-
pany; clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.
(ix) That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
J. Elvinger.
10808
(x) That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the offices of
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg or any company at the same address
substituted by and to J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
On the basis of these facts, the undersigned notary states the dissolution of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL
SMALL COMPANIES FUND.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Mark Edmonds, employé, demeurant au 20, chemin de la Chênaie, CH-1293 Bellevue, Suisse,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2003, laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent document pour être soumise avec ce-
lui-ci aux autorités d’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
(i) Le comparant est le seul et unique actionnaire de la société CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COM-
PANIES FUND, ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis (la «Société»), constituée suivant acte notarié
en date du 2 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 808 du 4 novembre
2000 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.975.
(ii) Que le comparant déclare avoir acquis toutes les actions de la Société et être ainsi l’actionnaire unique de la So-
ciété.
(iii) Que le comparant, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la Société.
(iv) Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution
et liquidation immédiate de la Société.
(v) Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique de la Société, est nommé liquidateur de la Société.
(vi) Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la
Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.
(vii) Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société
pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.
(viii) Que le comparant, en sa capacité de liquidateur, est investi de tous les avoirs et de l’ensemble du passif de la
Société; l’assainissement de tout le passif doit avoir été réalisé avant toute attribution d’avoirs à sa personne en tant
qu’actionnaire unique.
(ix) Qu’il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
(x) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans chez J.P. MORGAN BANK
LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg ou toute autre société à la même adresse substituée par et à
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Sur base de ces faits, le notaire acte la dissolution de CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES
FUND.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. F. Henrion, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2004, vol. 881, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009787.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Belvaux, le 28 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
10809
CYCLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.470.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du
Bois,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est CYCLON
HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), représenté par trente-cinq (35) actions
de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,00) pour le porter
de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), le cas
échéant par l’émission de cent soixante-cinq (165) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
10810
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 8.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . .
34
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
10811
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Carole Caspari, employée privée, née à Wermelskirchen (Allemagne), le 25 octobre 1970, demeurant à
L-2333 Luxembourg, 14, rue Jean-Pierre Pier,
b) Madame Marjorie Fever, employée privée, née à Creutzwald (France), le 16 avril 1974, demeurant à L-5654 Mon-
dorf-les-Bains, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
c) Monsieur Harald Charbon, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 11 juillet 1969, demeurant à L-2272 Howald,
69, rue Edouard Oster,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 64, case 6. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(008988.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 86.447.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 19 décembre 2002, que la société
GATE GOURMET CO-INVEST LLC, régie selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son principal siège d’ac-
tivité au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a cédé les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales qu’elle
détenait dans la société GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l., régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège d’activité
à Luxembourg, L-1717, 8-10, rue Mathias Hardt.
Depuis, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la Société sont entièrement détenues par la société GATE GOUR-
MET HOLDING S.C.A. (anc. GRIFFIN ENDEAVOUR II S.C.A.), ayant son principal siège d’activité au Luxembourg, L-
1717, 8-10, rue Mathias Hardt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010061.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
E. Schlesser.
GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l.
Signature
10812
BRE/ESCHBORN II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.447.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December
2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/ESCHBORN II, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à re-
sponsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 96.447.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
Document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
10813
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/ESCHBORN II, S.à r.l. (la «Société»), ayant
son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.447.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 82, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008144.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
PIANON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.487.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05952, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
(010009.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour PIANON S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
10814
AOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 78.102.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, the seventh of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of AOLE, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée, with registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under number B 78.102 (the Company), incorporated pursuant to a deed notarial deed of 31st
August 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 209 of 20th March 2001:
AOL EUROPE, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 67, rue Ermesinde, L-
1469 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 73.270, (here-
after the Sole Shareholder);
hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in Luxembourg, on 3rd December, 2003.
The said proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
II. that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III. that the capital of the Company is twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;
IV. that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received
all assets of the Company and that it shall assume any and all liabilities of the Company, including any liabilities hidden
or unknown at the present time;
V. that the Company be and it hereby is liquidated;
VI. that the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
and
VII. that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the regis-
tered office of the Sole Shareholder.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société AOLE, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.102 (la Société), constituée suivant acte
notarié en date du 31 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 209 du 20 mars
2001:
AOL EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 67, rue Erme-
sinde, L-1469 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 73.270, (ci-après l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 3 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.
La comparante, agissant en cette qualité, a prié le notaire d’acter:
I. que l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
II. que l’Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III. que le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
IV. que l’Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous
les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société, y compris tout passif occulte ou inconnu
à ce moment;
V. que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI. que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
10815
VII. que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège social de
l’Associé Unique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu à la partie comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2004, vol. 881, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009761.3/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
NEBOZZO, Société à responsabilité limitée,
(anc. ORBIT).
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.371.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held:
The extraordinary general meeting of shareholders of the société à responsabilité limitée ORBIT, having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary pub-
lic, on December 19, 2003, not yet published, (the «Company»).
The meeting was opened at 12.30 p.m. with Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary Mr Sebastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda: i>
1. Amendment of the name of the Company from ORBIT to NEBOZZO;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders, the prox-
ies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolution i>
The general meeting decides to amend the name of the Company from ORBIT to NEBOZZO.
<i>Second resolution i>
As a consequence of this resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company shall be amended and
read as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of NEBOZZO.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-
man.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state
and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.
Belvaux, le 28 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
10816
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ORBIT, ayant son siège social
à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 19 décembre
2003, non encore publié, (la «Société»);
L’Assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour: i>
1. Modification du nom de la Société de ORBIT en NEBOZZO;
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de ORBIT en NEBOZZO.
<i>Deuxième résolution i>
A la suite de cette résolution, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de NEBOZZO.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bellardi Ricci, S. Kirsch, B. Kurth, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009895.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
NEBOZZO, Société à responsabilité limitée,
(anc. ORBIT).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.371.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009897.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Mersch, le 23 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 23 janvier 2004.
H. Hellinckx.
10817
NEBOZZO HOLDINGS, Société à responsabilité limitée,
(anc. ORBIT HOLDINGS).
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.370.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
AIM SERVICES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1466 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 23 December 2003,
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of ORBIT HOLDINGS, a société à responsabilité limitée having its reg-
istered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned no-
tary, on December 19, 2003, not yet published, (the «Company»).
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The sole shareholder decides to amend the name of the Company from ORBIT HOLDINGS to NEBOZZO HOLD-
INGS.
<i>Second resolution i>
As a consequence of this resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company shall be amended and
read as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of NEBOZZO HOLDINGS.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
AIM SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant
son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
dûment représentée par Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à 14, rue Erasme, L-1466
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2003.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante est l’associée unique de ORBIT HOLDINGS, une société à responsabilité limitée ayant son siège
social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 19 dé-
cembre 2003, non encore publié.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de ORBIT HOLDINGS en NEBOZZO
HOLDINGS.
<i>Deuxième résolution i>
A la suite de cette résolution, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de NEBOZZO HOLDINGS.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, la comparante a signé
avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Bellardi Ricci, S. Kirsch, B. Kurth, H. Hellinckx.
10818
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 46, case 31. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009891.3/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
NEBOZZO HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
(anc. ORBIT HOLDING).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.370.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009893.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CAPCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06613, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010010.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CAPCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.691.
—
<i>Extrait des résolutions prises et décisions prises par les associési>
<i> pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001i>
Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001;
- de reporter la perte de l’exercice 2001 sur les exercices suivants:
- de donner décharge au gérant SHAPBURG LIMITED pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010012.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.468.
—
On January 19, 2004, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. has informed the directors and the share-
holders of the company that it does not accept the mandate as statutory auditor.
En date du 19 janvier 2004, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. a informé les administrateurs et
les actionnaires de la société qu’elle n’accepte pas le mandat de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010479.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Mersch, le 23 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le janvier 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour CAPCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
Signature
10819
H-BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.498.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée H-
BRAND HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg
B n° 73.498,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000,
page 9184.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corine Watteyne, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,
Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-
naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabables.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans;
7. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, nommée
commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
La liquidation se terminant sans boni de liquidation, aucune répartition ne sera faite.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société H-BRAND HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
10820
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 850,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: L. Checchinato, F. Rota, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010690.3/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
UBS (LUX) GLOBAL RETURN SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 91.861.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendvier, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Sean Valerius, Angestellter, wohnhaft in Neurath/Wald (Bundesrepublik Deutschland), handelnd in seiner Eigen-
schaft als Spezialbevollmächtigter der Gesellschaft UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft mit
Sitz in L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg,
am 14. Januar 2004.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu be-
urkunden:
1° Die Investmentgesellschaft mit variablem Kapital UBS (LUX) GLOBAL RETURN SICAV mit Sitz in L-1150 Luxem-
burg, 291, route d’Arlon, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 91.861 wurde gegründet
gemäss Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 19. Februar 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer
282 vom 17. März 2003.
2° Das Kapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreitausendeinhun-
dert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-).
3° Seine Mandantin, die Gesellschaft UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ist Besitzerin der 3.100 Aktien
geworden und beschliesst die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.
4° Sie erklärt in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin die Liquidierung der Gesellschaft abgeschlossen zu ha-
ben.
5° Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf die Gesellschaft UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. über,
welche erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft beglichen wurden und dass sie alle etwaigen noch ausstehenden Ver-
pflichtungen übernimmt. Sie wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde tragen.
6° Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufge-
löst und liquidiert.
7° Den Verwaltungsratsmitgliedern wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.
8° Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesell-
schaftssitz der aufgelösten Gesellschaft in L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon, hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Valerius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Aufrage ausgehändigt.
(009773.3/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
J. Delvaux.
Luxemburg, den 27. Januar 2004.
F. Baden.
10821
PIRELLI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.400.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PIRELLI
FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 55.414,
constituée suivant acte reçu par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire de résidence à Curaçao, en date du 10 avril
1981, et transférée au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre
2002, publié au Mémorial C de 2003, page 4917.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 17 décembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, bd du Prince
Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, bd du Prince Hen-
ri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans;
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bd de
la Foire,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes
restant aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société PIRELLI FINANCIAL SERVICES S.A., qui cessera d’exis-
ter.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
10822
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: L. Checchinato, G. Vinciotti, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010692.3/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
TAXIS BEFFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 66.860.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession sous seing privé du 7 juillet 2003 que Monsieur Ernesto Conceicao De Sousa Perreira
a cédé une part de TAXIS BEFFORT, S.à r.l. à TAXIS COLUX, S.à r.l., établie à L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07849. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010666.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
TAXIS BEFFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 66.860.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession sous seing privé du 7 juillet 2003 que Monsieur Joseph Beffort, demeurant à L-2220
Luxembourg, 663, rue de Neudorf, a cédé 26 parts de TAXIS BEFFORT, S.à r.l. à Monsieur Olivier Gallé, demeurant à
L-5427 Greiveldange, um Kervech.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07853. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010669.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
AIT GROUP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 81.170.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02236, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010019.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
L. Niedner
<i>Avocat à la Couri>
Pour extrait conforme
L. Niedner
<i>Avocat à la Couri>
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
Signature.
10823
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8823 Haut-Martelange, 16, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 98.605.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le deux janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Krantz, indépendant, demeurant à B-6637 Wisembach-Fauvillers, 28, rue de l’Ecole.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU BOIS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Haut-Martelange.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des as-
sociés.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de commerce du bois, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-
que motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits,
ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés. Ils peuvent être révoqués à tout moment.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-
prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-
vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition du ou des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par l’unique associé Monsieur Marc Krantz,
indépendant, demeurant à B-6637 Wisembach-Fauvillers, 28, rue de l’Ecole, de sorte que la somme de douze mille qua-
10824
tre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Marc Krantz, indépendant, demeurant à B-6637 Wi-
sembach-Fauvillers, 28, rue de l’Ecole, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8823 Haut-Martelange, 16, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Krantz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 6, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010552.3/212/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
ARUN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 44.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06579, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010071.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ARUN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 44.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06577, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010070.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CEP II TOP LUXCO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2443 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.018.
—
1) Il résulte des décisions de l’associé unique de la Société du 15 janvier 2004:
- que la démission de M. Daniel D’Aniello de son mandat de gérant est acceptée;
- que le nombre des gérants est fixé à quatre (4) et que les personnes suivantes sont nommées membres du conseil
de gérance:
1) M. William E. Conway, managing director, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique,
demeurant à 6501 Menlo Road, Mc Lean VA 22101, Etats-Unis d’Amérique;
2) M. John F. Harris, managing director, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amérique, demeurant à
c/o The Carlyle Group 1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, Etats-Unis d’Amérique;
3) M. Michael J. Dutton, manager, né le 20 juillet 1965 à Radford, Virginia, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 112,
avenue Kléber, F-75784 Paris, France.
Le mandat de M. Christopher Finn, manager director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique, residing
in Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London, W1X 5DH, Royaume-Uni, en tant que gérant a été confirmé.
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice social au 31 décembre 2003.
2) Il résulte des décisions du conseil de gérance du 10 décembre 2003 que le siège social de la Société sera transféré
au 30, boulevard Royal, Luxembourg, avec effet en janvier 2004.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
10825
Le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009923.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
T-LINE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06841, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
(010087.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
T-LINE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06843, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
(010090.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
T-LINE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06845, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
(010092.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CEP II MASTER LUXCO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.017.
—
Il résulte des décisions de l’assemblée générale de la Société du 15 janvier 2004:
- que la démission de M. Daniel D’Aniello de son mandat de gérant est acceptée;
- que le nombre des gérants est fixé à quatre (4) et que les personnes suivantes sont nommées membres du conseil
de gérance de la Société:
1) M. William E. Conway, managing director, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, de-
meurant à 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA 22101, Etats-Unis d’Amérique;
2) M. John F. Harris, managing director, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amérique, demeurant à
c/o The Carlyle Group 1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, Etats-Unis d’Amérique;
3) M. Michael J. Dutton, manager, né le 20 juillet 1965 à Radford, Virginia, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 112,
avenue Kléber, F-75784 Paris, France.
Le mandat de M. Christopher Finn, managing director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique, resi-
ding in Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London, W1X 5DH, Royaume-Uni, en tant que gérant a été confirmé.
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
10826
2) Il résulte des décisions du conseil de gérance du 10 décembre 2003 que le siège social de la Société sera transféré
au 30, boulevard Royal, Luxembourg, avec effet en janvier 2004.
Le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009924.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
EUROPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.393.
—
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROPACK
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 68.393.
Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C de
1999, page 14392, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 5 décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 4337.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, bd du Prince
Henri, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19-21, bd du Prince
Henri, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 20.810.002,20, sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 juin de chaque année
et modification conséquente de l’article 17 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall
terminate on the last day of December of the same year.
Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se ter-
miner le dernier jour du mois de décembre de la même année.
2.- Modification du 6
ème
alinéa de l’article 10 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la
teneur suivante:
Version anglaise
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Tuesday of May at 10 o’ clock a.m., of each year.
Traduction française
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de
la Société, ou à tout autre endroit stipulé au Luxembourg dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai à
10.00 heures, de chaque année.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier juillet 2003 se terminera le 31 décembre
2003, et conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approu-
ver les comptes annuels de l’exercice terminé le 31 décembre 2003, se tiendra le deuxième mardi du mois de mai 2004
à 10.00 heures.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
<i>Pour la société
i>Signature
10827
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de clôture de l’exercice social, pour la porter au 31 décembre au lieu
du 30 juin de chaque année, et modifie en conséquence l’article 17 des statuts, version anglaise et traduction française,
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall
terminate on the last day of December of the same year.
Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se ter-
miner le dernier jour du mois de décembre de la même année.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 6
ème
alinéa de l’article 10 des statuts, version anglaise et traduction fran-
çaise, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Tuesday of May at 10 o’ clock a.m., of each year.
Traduction française
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de
la Société, ou à tout autre endroit stipulé au Luxembourg dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai à
10.00 heures, de chaque année.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier juillet
2003 se terminera le 31 décembre 2003, et conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts de la société, l’as-
semblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice terminé le 31 décembre 2003, se tiendra le
deuxième mardi du mois de mai 2004 à 10.00 heures.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le modifications des articles 10 et 17 en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas
de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué approximativement à EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Checchinato, P. Mariotti, C. Moron, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(010683.3/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
EUROPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.393.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2003, actée sous le n
°
918 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010686.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
10828
GERFED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.139.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée GERFED HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R. C. S. Luxembourg sous la section B et le numéro 73.139,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, année 2000,
page 5699, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 1
er
décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 24734.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 24 décembre 2003.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxem-
bourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, 19-21, bd du
Prince Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Rapport du commissaire-vérificateur;
2 Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3 Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4 Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5 Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront dé-
posés et conservés pour une période de 5 ans;
6 Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes
restant aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société GERFED HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
10829
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Checchinato, F. Rota, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010691.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
EURO AFFAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires le 2000.
R. C. Luxembourg B 56.802.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 22 décembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2004, volume 525, folio 62, case 1;
I.- Que la société anonyme EURO AFFAIRES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires le 2000,
Zone Industrielle, R. C. Luxembourg section B numéro 56.802, a été constituée sous la dénomination de DEMARET
S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 23 octobre 1996,
publié au Mémorial C numéro 32 du 27 janvier 1997, et dont la dénomination a été changée en EURO AFFAIRES S.A.
suivant acte reçu par Maître Nobert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 avril 1998, publié au
Mémorial C numéro 499 du 7 juillet 1998.
II.- Que les mandants sont devenus propriétaires de toutes les actions de la susdite société anonyme EURO AFFAIRES
S.A.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009195.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
TECHPRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d’Activité Zare (Ilôt Est).
R. C. Luxembourg B 30.138.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 juin 2003i>
L’assemblée générale extraordinaire de TECHPRINT S.A. a pris ce jour à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Sont réélus administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Bernard Riccobono, président
- Monsieur Guillaume Riccobono, administrateur
- Monsieur Jean-François Brient, administrateur-délégué
- Monsieur Patrick Brient, administrateur
Est réélue réviseur d’entreprise pour une durée de 1 ans la société:
- FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
83, rue de la Libération
L-5969 Itzig
Dès lors le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Bernard Riccobono, président
- Monsieur Guillaume Riccobono, administrateur
- Monsieur Jean-François Brient, administrateur-délégué
- Monsieur Patrick Brient, administrateur
Itzig, le 22 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010007.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
J. Delvaux.
Junglinster, le 26 janvier 2004.
J. Seckler.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
10830
EUROCDP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 83.103.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 22 décembre 2003 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée décide d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions
statutaires;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice 2002 sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
. Monsieur Yvon Tessier,
. Monsieur Jean-Paul Mouzin,
. Madame Louiselle Paquin,
ainsi qu’au commissaire aux comptes, MAZARS S.A.
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement
en fonction, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes de la société au 31 décembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010015.3/1005/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
NEBOZZO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.371.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés de la Sociétéi>
<i>prises en date du 24 décembre 2003i>
L’assemblée:
. accepte la démission de Monsieur Artur Adam Dela et Monsieur Christophe Harold Saint-Yves en date du 24 dé-
cembre 2003 et leur accordent pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat en tant que gérants de la
Société pendant la période du 19 décembre 2003 au 24 décembre 2003;
. décide de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur William Peter Collatos, Founder & General Partner de SPECTRUM EQUITY INVESTORS, né le 7 mai
1954 à Boston, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à One International Place, 29th Floor, Boston MA 02110, Etats-Unis
d’Amérique;
- Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, né le 19 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant à 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 15 janvier 2004.
Depuis, les gérants de la Société sont les personnes suivantes:
- Monsieur William Peter Collatos, Founder & General Partner de SPECTRUM EQUITY INVESTORS, né le 7 mai
1954 à Boston, Etats-Unis, demeurant à One International Place, 29th Floor, Boston MA 02110, Etats-Unis;
- Madame Alessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, né le 19 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant à 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010062.3/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
<i>Pour EuroCDP S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
NEBOZZO
Signature
10831
AERO INVEST 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2443 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.959.
—
1) Il résulte des décisions de l’assemblée générale du 10 décembre 2003:
- que la démission de M. Alessandro Caldera, né le 2 janvier 1948 à Rome, demeurant à via Campo Marzio n
°
43,
Rome, Italie, de son mandat d’administrateur avec effet au 10 décembre 2003 est acceptée;
- que les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d’administration:
1) M. Giorgio Brazzelli, Chief Executive Officer, né le 13 octobre 1939 à Busto Arsizio, Italie, demeurant à 30, via
Manara, Varese, Italie;
2) M. Saverio Strati, Chief Executive Officer, né le 6 décembre 1946 à Pisa, Italie, demeurant à 19, via Morani, Chieri,
Italie;
3) M. David Louis Squier, Senior Advisor, né le 30 octobre 1945 à Buffalo, New York, demeurant à 56, Laurel Road,
New Canaan, Ct 06840 Etats-Unis d’Amérique;
4) M. Allan Marvin Holt, managing director, né le 28 mars 1952 à Newark, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique,
demeurant à 11005, Cripplegate Road, Potomac, MD 20854-1630, Etats-Unis d’Amérique; et
5) M. Giuseppe Veredice, Senior Vice President, né le 25 avril 1948, à Tufara (CB), demeurant à via Suvereto n. 179,
Rome, Italie.
Les mandats des personnes suivantes en tant qu’administrateurs ont été confirmés:
1) M. Peter John Clare, managing director, né le 9 avril 1965 aux Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 5406 Albemarle
Street, Bethesda, MD 20816, Etats-Unis d’Amérique; et
2) M. Edoardo Lanzavecchia, consultant, né le 21 janvier 1959 à Milan, demeurant à via Francesco Petrarca n. 22/A,
Milan, Italie.
Les membres du conseil d’administration sont nommés pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social au 31 décembre 2005.
2) Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 11 décembre 2003 que M. Saverio Strati est nommé
administrateur-délégué pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social au 31 décembre 2005. M. Strati a été autorisé à exercer son mandat sous le titre «Chief Executive
Officer.»
Le 16 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06666. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010042.3/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 82.022.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 9 décembre 2003i>
L’associé unique:
. approuve le bilan et le compte de profits et pertes de la Société établis par les gérants pour l’exercice social clôturé
au 11 septembre 2003;
. décide de nommer Monsieur Heinz Jürgen Lang, demeurant à 71, Blaubeurerstrasse, D-89077 Ulm, Allemagne, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat;
. décide de donner décharge aux gérants pour l’exercice social clôturé au 11 septembre 2003;
. décide de renouveler le mandat des gérants, à savoir:
- Monsieur Guy Harles;
- Monsieur Willy Grözinger;
- Monsieur Doug Robertson;
- Monsieur Steven P. Rasche; et
- Monsieur Heinz Jürgen Lang,
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société au
11 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(010073.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
10832
AERO INVEST 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.960.
—
1) Il résulte des décisions de l’associé unique du 10 décembre 2003:
- que la démission de M. Alessandro Caldera, né le 2 janvier 1948 à Rome, demeurant à via Campo Marzio n
°
43,
Rome, Italie, de son mandat de gérant avec effet au 10 décembre 2003 est acceptée;
- que les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance:
1) M. Giorgio Brazzelli, Chief Executive Officer, né le 13 octobre 1939 à Busto Arsizio, Italie, demeurant à 30, via
Manara, Varese, Italie;
2) M. Saverio Strati, Chief Executive Officer, né le 6 décembre 1946 à Pisa, Italie, demeurant à 19, via Morani, Chieri,
Italie;
3) M. David Louis Squier, Senior Advisor, né le 30 octobre 1945 à Buffalo, New York, demeurant à 56, Laurel Road,
New Canaan, CT 06840 Etats-Unis d’Amérique;
4) M. Allan Marvin Holt, managing director, né le 28 mars 1952 à Newark, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, de-
meurant à 11005, Cripplegate Road, Potomac, MD 20854-1630, Etats-Unis d’Amérique; et
5) M. Giuseppe Veredice, Senior Vice President, né le 25 avril 1948, à Tufara (CB), demeurant à via Suvereto n. 179,
Rome, Italie.
Les mandats des personnes suivantes en tant que gérants ont été confirmés:
1) M. Peter John Clare, managing director, né le 9 avril 1965 aux Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 5406 Albemarle
Street, Bethesda, MD 20816, Etats-Unis d’Amérique; et
2) M. Edoardo Lanzavecchia, consultant, né le 21 janvier 1959 à Milan, demeurant à via Francesco Petrarca n. 22/A,
Milan, Italie.
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice social au 31 décembre 2005.
2) Il résulte d’une résolution du conseil de gérance du 11 décembre 2003 que M. Saverio Strati est nommé gérant en
charge de la gestion journalière de la Société pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l’exercice social au 31 décembre 2005. M. Strati a été autorisé à exercer son mandat sous le titre
«Chief Executive Officer.»
Le 16 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06667. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010043.3/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ATELIERS & C EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.
R. C. Luxembourg B 90.252.
—
Par la présente, Monsieur Marcel Thill, demeurant 3, op der Bunn, L-8352 Dahlem, démissionne avec effet immédiat
comme administrateur de la société ATELIERS & C EQUIPEMENT S.A., ayant son siège social 4, rue de Hesperange, L-
1731 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07535. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(010067.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ATELIERS NIC. GEORGES, SUCC. ATELIERS GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1817 Luxembourg, 52, rue d’Ivoix.
R. C. Luxembourg B 45.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07547, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(010072.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
Dahlem, le 23 janvier 2004.
M. Thill.
ATELIERS NIC. GEORGES, SUCC. ATELIERS GEORGES, S.à r.l.
J. Georges
<i>géranti>
10833
LUX COGEBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 9, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 85.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06792, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010144.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
LES OLIVES, Société Anonyme.
Siège social: L-5886 Hesperange, 432, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 55.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06788, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010142.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MAGILUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06795, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010151.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MENUISERIE FEIEREISEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.098.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06800, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010156.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
NOTABENE, Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 34, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 53.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06803, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010158.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PANEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 77.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06804, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
10834
PAPETERIE STROOSBUERGERSTROOS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 58.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06810, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010162.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PFEIFFER - EWEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 2, am Klenge Park.
R. C. Luxembourg B 60.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06813, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010165.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PHARMAKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 83.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06815, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010167.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PIZZA LIVRAISON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06818, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010169.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PROMAG BELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4406 Belvaux, 9, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 82.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06820, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010171.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
RESTAURANT - PIZZERIA IL FRAGOLINO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06825, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
10835
RESTAURANT - PIZZERIA ROSSINI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06834, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010182.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
SG CARS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8088 Bertrange, 1, Domaine Ormilles.
R. C. Luxembourg B 43.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06836, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010183.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
RAFFEL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 80.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05740, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2003.
(010122.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ITECHSERVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 73.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01167, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010150.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 11, rue Goethe.
H. R. Luxemburg B 33.013.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Januar 1997, einregistriert in Luxemburg, am 26. Januar 2004 unter der Referenz LSO-
AM05967, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 29. Januar 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009713.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 11, rue Goethe.
H. R. Luxemburg B 33.013.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Januar 1998, einregistriert in Luxemburg, am 26. Januar 2004 unter der Referenz LSO-
AM05965, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 29. Januar 2004.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
<i>Für MEDIACOMMUNICATION S.A.
i>Unterschrift
10836
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009709.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.
H. R. Luxemburg B 33.013.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, einregistriert in Luxemburg, am 24. Dezember 2003 unter der Refe-
renz LSO-AL06510, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 29. Januar 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009705.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.
H. R. Luxemburg B 33.013.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 24. Dezember 2003 unter der Refe-
renz LSO-AL06511, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 29. Januar 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009701.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.
H. R. Luxemburg B 33.013.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000, einregistriert in Luxemburg, am 24. Dezember 2003 unter der Refe-
renz LSO-AL06513, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 29. Januar 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009698.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.
H. R. Luxemburg B 33.013.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001, einregistriert in Luxemburg, am 24. Dezember 2003 unter der Refe-
renz LSO-AL06515, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 29. Januar 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009695.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.
H. R. Luxemburg B 33.013.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002, einregistriert in Luxemburg, am 26. Januar 2004 unter der Referenz
LSO-AM05962, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 29. Januar 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009690.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
<i>Für MEDIACOMMUNICATION S.A.
i>Unterschrift
<i>Für MEDIACOMMUNICATION S.A.
i>Unterschrift
<i>Für MEDIACOMMUNICATION S.A.
i>Unterschrift
<i>Für MEDIACOMMUNICATION S.A.
i>Unterschrift
<i>Für MEDIACOMMUNICATION S.A.
i>Unterschrift
<i>Für MEDIACOMMUNICATION S.A.
i>Unterschrift
10837
EPICARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Diekirch B 98.422.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société CADIRA S.A., dont le siège social est 109, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles, ici représentée par Monsieur
Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant 16, rue Eugène Wolff, L-
2736 Luxembourg, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: EPICARE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-) représenté par sept cents (700) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier
le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (EUR 700.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
10838
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-
bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin en
2005.
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- La société CADIRA S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .
699
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
10839
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, de-
meurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeu-
rant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;
c) S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 76.118.
<i> Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,
39, Allée Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2004, vol. 894, fol. 60, case 5. – Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(008200.3/219/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
SONNIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 98.421.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société FINANCIERE DU SEUJET S.A., société de droit suisse, établie et ayant son siège à Genève, 14, quai du
Seujet, ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 18a,
boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société SONNIG S.A., société de droit suisse, établie et ayant son siège à Genève, 14, quai du Seujet, ici repré-
sentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
des statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: SONNIG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. La société a pour objet d’acheter, vendre, louer, exploiter en totalité ou en copropriété pour compte propre
ou compte de tiers tous aéronefs au Luxembourg ou à l’étranger et, effectuer du transport commercial de personnes
et marchandises par aéronef.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004.
F. Kesseler.
10840
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
Le conseil d’administration peut choisir parmis ses membres un président, un vice-président et un secrétaire. Les pre-
miers président, vice-président et secrétaire peuvent être désignés par la première assemblée générale extraordinaire
qui suit la constitution de la société. Il se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation.
La société est engagée soit par la signature individuelle de son président, soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent
mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux mille trois cents euros (2.300,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc André Badel, expert-comptable, né à Genève, le 31 août 1943, demeurant à CH-1209 Genève, 23,
rue de Moillebeau;
b) Monsieur Riccardo Mortara, ingénieur, né à Torino (Italie), le 03 mai 1947, demeurant à CH-1201 Genève, 14,
Quai du Seujet;
c) Monsieur Gabriel Gregorio Gilles Mortara, licencié HEC Lausanne, né à Lausanne, le 10 janvier 1982, demeurant
CH-1201 Genève, 14, Quai du Seujet.
- Monsieur Riccardo Mortara, préqualifié, est nommé Président.
- La société FINANCIÈRE DU SEUJET S.A., prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
- La société SONNIG S.A., prénommée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
10841
- Monsieur Luc André Badel, préqualifié, est nommé Vice-Président.
- Monsieur Gabriel Gregorio Gilles Mortara, préqualifié, est nommé Secrétaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1528 Luxembourg, 18a, bd de la Foire, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 81.939.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004, vol. 894, fol. 61, case 12.– Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(008197.3/219/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
SERVICE CENTER SCHMIT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 98.415.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur Nico Schmit, maître installateur chauffage et sanitaire, né à Ettelbruck le 19 octobre 1967, demeurant à
L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale;
2. Madame Isabelle Schinnert, employée privée, née à Ettelbruck le 14 décembre 1969, épouse de Monsieur Nico
Schmit, demeurant avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’entretien et le service après vente de toutes installations, équipements et machines
ayant un lien directe et indirecte avec les branches d’installations sanitaires, de chauffages et d’installations solaires et
photovoltaïques, ainsi que l’achat et la vente d’articles des branches ci-avant mentionnées, ainsi que toutes opérations
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SERVICE CENTER SCHMIT NICO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9835 Hoscheid-Dickt, 3, rue Principale.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2004.
F. Kesseler.
1. Monsieur Nico Schmit, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. Madame Isabelle Schinnert, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
10842
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Déclaration pour le fisci>
Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société SERVICE CENTER SCHMIT
NICO, S.à r.l. est à considérer comme société familiale.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Nico Schmit, maître installateur chauffage et sanitaire, né à Ettelbruck le 19 oc-
tobre 1967, demeurant à L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cent cinquante (850,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Schmit, I. Schinnert, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2003, vol. 612, fol. 69, case 5.– Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900394.3/234/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2004.
Diekirch, le 23 janvier 2004.
F. Unsen.
10843
ADVANCED OENO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM06480, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010022.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ADVANCED OENO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.385.
—
EXTRAIT
Par décision du 16 janvier 2004 de l’associé unique, il résulte que:
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010048.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ADVANCED OENO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.385.
—
<i>Décision de l’associé unique sur l’exercice clos le 31 décembre 2002i>
L’associé unique décide:
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010045.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CHRISTIANIA FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03897, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010052.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
1. les bilan, compte de pertes et profits et annexes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 se soldant par
un bénéfice de EUR 1.567,23 ont été approuvés;
2. le résultat de l’exercice 2002 a été reporté à nouveau après affectation de EUR 1.300,- à la réserve légale soit EUR
267,23;
3. décharge a été donnée aux gérants pour leur gestion pour l’année 2002.
ABACUS CONSULTING LIMITED
<i>Un gérant
i>Signature
1. D’approuver les bilan, compte de pertes et profits et annexes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2002
se soldant par un bénéfice de EUR 1.567,23;
2. De reporter à nouveau le résultat de l’exercice 2002 après affectation de EUR 1.300,- à la réserve légale soit EUR
267,23;
3. De donner décharge de leur gestion aux gérants pour l’année 2002.
ABACUS CONSULTING LIMITED
<i>L’associé unique
i>Signature
Signature.
10844
BRASSERIE - RESTAURANT SIEWEBUREN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.
R. C. Luxembourg B 24.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06838, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010186.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
SLAVA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 54.390.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06840, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010187.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
LIRETO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.464.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.-SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du
Bois,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LIRETO INVEST S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
10845
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trente-cinq (35) actions de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-cinq mille
euros (EUR 165.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à deux cent mille
euros (EUR 200.000,-), le cas échéant par l’émission de cent soixante-cinq (165) actions de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions
prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions
prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité
des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autre
agent, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
10846
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille trois.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant à L-2241 Luxembourg,
40, rue Tony Neuman,
b) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant à L-2680 Luxem-
bourg, 34, rue de Vianden,
c) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue
Eisenhower,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 13, rue Beaumont, à L-1219 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.,prénommée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
10847
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 64, case 7. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(008930.3/227/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
SHARKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 98.473.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Eugène Parise, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de SHARKA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Eugène Parise, juriste, demeurant à L-
2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
E. Schlesser.
10848
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eugène Parise, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Parise, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 30, case 6.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(008975.3/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
E. Schlesser.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Premier Fund
Acemis Conseil, S.à r.l.
Beta Index Fund
BRE/Eschborn I Manager, S.à r.l.
New Invest S.A.
Capital International Global Small Companies Fund
Cyclon Holding S.A.
Griffin Endeavour III, S.à r.l.
BRE/Eschborn II Manager, S.à r.l.
Pianon S.A.
Aole, S.à r.l.
Nebozzo, S.à r.l.
Nebozzo, S.à r.l.
Nebozzo Holdings
Nebozzo Holdings
Capco Luxembourg, S.à r.l.
Capco Luxembourg, S.à r.l.
Cirio Del Monte Internationale S.A.
H-Brand Holding S.A.
UBS (Lux) Global Return Sicav
Pirelli Financial Services S.A.
Taxis Beffort, S.à r.l.
Taxis Beffort, S.à r.l.
AIT Group Europe, S.à r.l.
Comptoir Luxembourgeois du Bois, S.à r.l.
Arun Immobilière S.A.
Arun Immobilière S.A.
CEP II Top Luxco
T-Line Investment S.A.
T-Line Investment S.A.
T-Line Investment S.A.
CEP II Master Luxco
Europack S.A.
Europack S.A.
Gerfed Holding S.A.
Euro Affaires S.A.
Techprint S.A.
EuroCDP S.A.
Nebozzo
Aero Invest 1
Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l.
Aero Invest 2
Ateliers & C Equipement S.A.
Ateliers Nic. Georges, succ. Ateliers Georges, S.à r.l.
Lux Cogeba S.A.
Les Olives
Magilux
Menuiserie Feiereisen
Notabene
Panel Investment S.A.
Papeterie Stroosbuergerstroos
Pfeiffer-Ewen
Pharmakon, S.à r.l.
Pizza Livraison
Promag Belux S.A.
Restaurant - Pizzeria Il Fragolino
Restaurant - Pizzeria Rossini
SG Cars
Raffel Finance Holding S.A.
Itechserve, S.à r.l.
Médiacommunication S.A.
Médiacommunication S.A.
Médiacommunication S.A.
Médiacommunication S.A.
Médiacommunication S.A.
Médiacommunication S.A.
Médiacommunication S.A.
Epicare S.A.
Sonnig S.A.
Service Center Schmit Nico, S.à r.l.
Advanced Oeno Consulting, S.à r.l.
Advanced Oeno Consulting, S.à r.l.
Advanced Oeno Consulting, S.à r.l.
Christiania Finance S.A.
Brasserie - Restaurant Sieweburen
Slava
Lireto Invest S.A.
Sharka, S.à r.l.