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6625
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 139
3 février 2004
S O M M A I R E
ANTRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02446, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(004638.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Aero Ré S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6660
Financière du Knuedler Holding S.A., Luxem-
Aero Ré S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6661
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6648
Antigua S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6636
Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
6630
Antre Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6625
Gio-Mimmo, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6658
Archetype Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6643
Gio-Mimmo, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6659
Argus Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
6636
ISO 200 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6632
Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
6633
Luxfly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6656
B.O.P. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6631
Luxfly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6657
B.O.P. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6632
Montecello S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
6644
Begona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6649
Naviga Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6644
Bosjer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6661
Optinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
6631
Bosjer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6661
Opuscules S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6626
Bosjer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6661
Prime S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6634
Bosjer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6662
Prime S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6634
Bourne Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
6626
Raiffeisen Vie, Compagnie Luxembourgeoise
Bourne Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
6630
d’Assurances S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
6633
Colibri S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6649
Raiffeisen Vie, Compagnie Luxembourgeoise
Corbigny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6657
d’Assurances S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
6634
Corbigny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6658
Revolare S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
6652
Eagle Energy Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6671
SB-Elektrocenter S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .
6647
Eagle Energy Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6672
SB-Elektrocenter S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .
6648
European Food and Trade Company S.A., Luxem-
Stoke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6639
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6634
Stoke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6643
European Food and Trade Company S.A., Luxem-
Terre Bleue Europe S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
6662
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6635
Terre Bleue Europe S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
6671
Signature
<i>Un mandatairei>
6626
OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.077.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 décembre 2003 a ratifié la décision du
Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003761.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BOURNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. BOURNE HOLDINGS Ltd).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 34.408.
—
In the year two thousand three, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BOURNE HOLDINGS Ltd, a société anonyme
holding, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, R. C. S. Luxembourg number
B 34.408, incorporated by a deed of the undersigned notary dated July 13th, 1990, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 29 on January 29th, 1991. The articles of incorporation were amended for the last
time by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on March
28th, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1020 on July 4th, 2002.
The meeting is opened at 4.30 p.m. by Mrs Danielle Schroeder, directeur de sociétés, residing professionally in L-
2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary Mr Antoine Hientgen, économiste, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The meeting elects as scrutineer Miss Josette Molitor, employée privée, residing in L-5374 Munsbach.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To change the company’s name and to amend the first paragraph of article one of the articles of incorporation, to
read as follows:
Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BOURNE
INVESTMENTS S.A.
2) To amend the object of the company to read as follows:
The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or
otherwise.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-
terest.
The company may also acquire and manage any licenses, trademarks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
3) To convert the share capital from United States Dollars into Euro at an exchange rate USD / EUR as of the 31st
of December 2002 being one point zero forty-five (1.045) United States dollar for one (1.-) euro, with effect from 1st
January 2003 to set the corporate capital at two million three hundred ninety-two thousand three hundred forty-four
euro and forty-nine cents (2,392,344.49 EUR) with abolition of the par value of the twenty-five thousand shares.
4) To reduce the corporate capital by an amount of three hundred forty-four euro and forty-nine cents (344.49) so
as to reduce it from its new amount of two million three hundred ninety-two thousand three hundred forty-four euro
and forty-nine cents (2,392,344.49 EUR) to two million three hundred ninety-two thousand euro by attribution of the
amount of the reduction of three hundred forty-four euro and forty-nine cents (344.49) to reserves.
5) To amend article three of the articles of incorporation concerning the corporate capital to read as follows:
<i>Pour OPUSCULES S.A.
i>M.-J. Reyter
<i>Administrateuri>
6627
«The corporate capital is fixed at two million three hundred ninety-two thousand euro (2,392,000.- EUR) represent-
ed by twenty five thousand shares without par value.»
6) To amend article seven of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporation’s financial year shall begin on first January and shall end on 31st December.»
7) To amend article eleven of the articles of incorporation by suppressing the words «and the Law of July 31st, 1929
on Holding Companies».
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the
bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to change the company’s name from BOURNE HOLDINGS Ltd into
BOURNE INVESTMENTS S.A. and subsequently resolves to amend the first paragraph of article one of the articles of
incorporation which henceforth will read as follows:
Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BOURNE
INVESTMENTS S.A.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend the second article of the articles of incorporation, which
henceforth will read as follows:
Art. 2. The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or
otherwise.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-
terest.
The company may also acquire and manage any licenses, trademarks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to convert the currency of the share capital from United States Dollars
into euro with retroactive effect as of January 1st, 2003, at the rate of exchange prevailing at the date of December 31st,
2002, i.e. one point zero forty-five (1.045) United States dollar = one (1.-) euro.
After conversion the share capital is set at two million three hundred ninety-two thousand three hundred forty-four
euro and forty-nine cents (2,392,344.49 EUR).
The extraordinary general meeting resolves to suppress the par value of the twenty-five thousand (25,000) shares.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to reduce the converted corporate capital by an amount of three hun-
dred forty-four euro and forty-nine cents (344.49 EUR) so as to reduce it from its present amount of two million three
hundred ninety-two thousand three hundred forty-four euro and forty-nine cents (2.392.344,49 EUR) to two million
three hundred ninety-two thousand euro (2,392,000.- EUR) by allocating the amount of the reduction of three hundred
forty-four euro and forty-nine cents (344.49 EUR) to reserves.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above taken resolutions, the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph
of article three of the articles of incorporation which henceforth will read as follows:
Art. 3. The corporate capital is fixed at two million three hundred ninety-two thousand euro (2,392,000.- EUR) rep-
resented by twenty-five thousand (25,000) shares without par value.
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article seven of the articles of incorporation which henceforth
will read as follows:
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on first January and shall end on 31st December.
6628
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article eleven of the articles of incorporation by suppressing
the words «and the Law of July 31st, 1929 on Holding Companies», so that article eleven will henceforth read as follows:
Art. 11. The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the company are estimated at
approximately two thousand five hundred (2,500.-) euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.45 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed
is worded in English, followed by a German version; on request of the same persons and in case of any difference be-
tween the English and the German text, the English text will be binding.
In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung der vorgenannten Urkunde:
Im Jahre zweitausenddrei, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher (Grossherzogtum Luxem-
burg).
Sind die Aktionäre der Holdinggesellschaft BOURNE HOLDINGS Ltd, mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard
de la Pétrusse, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 34.408, zu einer ausserordentli-
chen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft BOURNE HOLDINGS Ltd wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den am-
tierenden Notar, am 13. Juli 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
29 vom 29. Januar 1991, zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Blanche Moutrier, Notar in
mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette (Grossherzogtum Luxemburg), am 28. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1.020 vom 04. Juli 2002.
Die Versammlung wird um 16.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Danielle Schroeder, directeur de sociétés, ge-
schäftsansässig in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse, eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Antoine Hientgen, économiste, geschäftsansässig in L-2320 Luxemburg,
21, boulevard de la Pétrusse.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Fräulein Josette Molitor, employée privée, wohnhaft zu L-5374
Munsbach.
Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt die Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu
beurkunden:
I. Die Tagesordnung lautet:
1.- Namensänderung der Gesellschaft mit entsprechender Abänderung des ersten Absatzes von Artikel eins der Sat-
zung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Artikel eins, erster Absatz:
Unter der Bezeichnung BOURNE INVESTMENTS S.A. ist hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
2.- Abänderung vom Zweck der Gesellschaft um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen
Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann Immobilien im In- und Ausland erwerben, ausstatten, bauen, sie kann diese durch Vermietung
oder sonstwie verwalten.
Sie kann alle Arten von Immobilien, Vermögenswerten, Güter und Handelswaren sowie alle Arten von Wertpapieren
erwerben entweder durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, sowie diese durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie in Luxemburg oder im Ausland veräussern. Sie darf alle Arten von Geschäften in Immobilien, von
Vermögenswerten, Güter und Handelswaren aller Art sowie in Wertpapieren vornehmen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unter-
stützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Lizenzen, Marken, Patente oder andere Rechte erwerben und verwerten.
Im Allgemeinen, kann die Gesellschaft alle erforderlichen Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und
alle Handlungen vornehmen, welche ihr nötig erscheinen um den Zweck und das Ziel der Gesellschaft zu erreichen.
3.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Dollars der Vereinigten Staaten von Amerika in Euro
zum Wechselkurs vom 31. Dezember 2002, von eins Komma null fünfundvierzig (1,045) USD in einen (1,-) Euro, mit
Wirkung zum 1. Januar 2003, sodass das Gesellschaftskapital sich auf zwei Millionen dreihundertzweiundneunzigtausend
dreihundertvierundvierzig Euro neunundvierzig Cent (2.392.344,49 EUR) belaufen wird mit Abschaffung des Nominal-
wertes der fünfundzwanzigtausend Aktien.
4.- Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreihundertvierundvierzig Euro neunundvierzig Cent
(344,49) um es von seinem neuen Betrag von zwei Millionen dreihundertzweiundneunzigtausend dreihundertvierund-
vierzig Euro neunundvierzig Cent (2.392.344,49 EUR) auf zwei Millionen dreihundertzweiundneunzigtausend Euro
6629
(2.392.000,- EUR) herabzusetzten durch Zuführung des Betrages von dreihundertvierundvierzig Euro neunundvierzig
Cent (344,49) zu den Reserven.
5.- Entsprechende Abänderung von Artikel drei der Satzung betreffend das Gesellschaftskapital um ihm fortan folgen-
den Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen dreihundertzweiundneunzigtausend Euro (2.392.000,-
EUR) eingeteilt in fünfundzwanzigtausend Aktien ohne Nennwert.»
6.- Abänderung von Artikel sieben der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.»
7.- Abänderung von Artikel elf der Satzung durch Streichung der Wörter «sowie die Bestimmungen des Gesetzes
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften».
II. Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der
Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigebogen bleibt.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtieren-
den Notar und den Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu
werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwe-
send oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche den
Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.
Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgen-
de Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von BOURNE HOLDINGS Ltd
in BOURNE INVESTMENTS S.A. abzuändern und demzufolgende beschliesst die ausserordentliche Generalversamm-
lung Artikel 1, Absatz 1, der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung BOURNE INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form
einer Aktiengesellschaft gegründet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst Artikel zwei der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann Immobilien im In- und Ausland erwerben, ausstatten, bauen, sie kann diese durch Vermietung
oder sonstwie verwalten.
Sie kann alle Arten von Immobilien, Vermögenswerten, Güter und Handelswaren sowie alle Arten von Wertpapieren
erwerben entweder durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, sowie diese durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie in Luxemburg oder im Ausland veräussern. Sie darf alle Arten von Geschäften in Immobilien, von
Vermögenswerten, Güter und Handelswaren aller Art sowie in Wertpapieren vornehmen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unter-
stützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Lizenzen, Marken, Patente oder andere Rechte erwerben und verwerten.
Im Allgemeinen, kann die Gesellschaft alle erforderlichen Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und
alle Handlungen vornehmen, welche ihr nötig erscheinen um den Zweck und das Ziel der Gesellschaft zu erreichen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst die Währung des Gesellschaftskapitals von Dollars der Ver-
einigten Staaten von Amerika in Euro umzuwandeln, unter Anwendung des Wechselkurses vom 31. Dezember 2002,
von eins Komma null fünfundvierzig (1,045) USD in einen (1,-) Euro mit Wirkung zum 1. Januar 2003.
Nach Umwandlung ist das Gesellschaftskapitals auf zwei Millionen dreihundertzweiundneunzigtausend dreihundert-
vierundvierzig Euro neunundvierzig Cent (2.392.344,49 EUR) festgesetzt.
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der fünfundzwanzigtausend (25.000) Akti-
en abzuschaffen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst das umgewandelte Gesellschaftskapital um einen Betrag von
dreihundertvierundvierzig Euro neunundvierzig Cent (344,49 EUR) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag
von zwei Millionen dreihundertzweiundneunzigtausenddreihundertvierundvierzig Euro neunundvierzig Cent
(2.392.344,49 EUR) auf zwei Millionen dreihundertzweiundneunzigtausend euro (2.392.000,- EUR) herabzusetzten
durch Zuführung des Betrages von dreihundertvierundvierzig euro neunundvierzig Cent (344,49 EUR) zu den Reserven.
<i>Fünfter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die ausserordentliche General-
versammlung Artikel drei, Absatz eins, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen dreihundertzweiundneunzigtausend
Euro (EUR 2.392.000,-) eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien ohne Nennwert.
6630
<i>Sechster Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst Artikel sieben der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 7. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
<i>Siebenter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst in Artikel elf der Satzung die Streichung folgender Wörter
«sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften», so dass Artikel elf der Sat-
zung wie folgt lautet:
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Auslagen und Honorare welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden abgeschätzt
auf zweitausend fünfhundert (2.500,-) Euro.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 16.45 Uhr aufgehoben.
Nachdem den Komparenten durch den amtierenden Notar Vorlesung gegenwärtiger Urkunde gegeben worden war,
welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache zu verfassen, ha-
ben die Komparenten gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrieben, welcher erklärt persönliche
Kenntnisse der englischen Sprache zu haben.
Die gegenwärtige Urkunde die in englischer Sprache verfasst wurde ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im
Falle von Divergenzen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, hat der englische Text Vorrang.
Worueber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder der Versammlungsbüros mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Schroeder, A. Hientgen, J. Molitor, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2003, vol. 523, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Stempelpapier auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung im Han-
delsregister von Luxemburg.
(004635.3/213/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
BOURNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. BOURNE HOLDING Ltd).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 34.408.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004644.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.205.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2003 a modifié la résolution n
°
7 prise lors de l’Assemblée
Générale tenue exceptionnellement en date du 28 mai 2003 en annulant la nomination aux fonctions d’administrateur
A de Madame Elisa Amedeo et en nommant aux fonctions d’administrateur A Monsieur Guy Fasbender, 6, rue de Dor-
mans, L-1421 Luxembourg avec effet au 28 mai 2003.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003763.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Grevenmacher, den 13. Januar 2004.
J. Gloden.
J. Gloden.
<i>Pour FINANCIERE TIARA
i>G. Fasbender / R. Hovenier
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
6631
OPTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.473.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 décembre 2003 a appelé aux fonctions
d’administrateur avec effet au 23 mai 2003 Monsieur Benoît Nasr, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Gérard Birchen et de Monsieur Guy Fasbender.
Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur:
- Monsieur Björn Hansson, C/O N&T ARGONAUT AB, P.O. Box 1215 SE-11182 Stockholm, Suède,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- KPMG AUDIT, Société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003762.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
B.O.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 54.607.
—
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.O.P. S.A., ayant son siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-
voie, le 23 avril 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du 19 juillet 1996,
modifié suivant acte sous seing privé de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2002, en application de l’ar-
ticle 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N
°
1663 du 20 novembre 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.607,
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg-Eich,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange / Attert,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, et modification afférente du
deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être crée par simple décision du
Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
2.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires
et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la
Libération.
Par conséquent l’article 1
er
, deuxième alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
<i>Pour OPTINVEST S.A.
i>B. Nasr
<i>Administrateuri>
6632
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être crée par simple décision du
Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.10 heures.
<i> Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, D. Origer, O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004333.3/206/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
B.O.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 54.607.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2004.
(004334.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
ISO 200 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.655.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 24 octobre 2003i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2002.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marion Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2008.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2008 se compose comme suit:
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004232.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ISO 2000 S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
6633
ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 42.653.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 29 décembre 2003 à Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 2 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1330 Luxembourg au 7, Rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004058.3/806/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
RAIFFEISEN VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 90.283.
—
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAIFFEISEN VIE, COMPA-
GNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., en abrégé RAIFFEISEN VIE, ayant son siège social à L-1246
Kirchberg, 6, rue Albert Borschette, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 90.283, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 15 du 8 janvier 2003.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Schmit, conseiller de direction, demeu-
rant à Walferdange,
qui désigne comme secrétaire Madame Amélie Boreux, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Majerus, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression du deuxième alinéa de l’article 2 des statuts libellé comme suit: «Elle peut également exercer l’activité
de gestionnaire d’actif ou de passif de fonds de pension.»
2) Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts libellé comme suit: «Elle peut
également exercer l’activité de gestionnaire d’actif ou de passif de fonds de pension.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet de faire toutes opérations d’assurance et de coassurance généralement quelconques
dans la branche Vie, toutes opérations de réassurances, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi
que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent à cet objet social ou qui le favo-
risent.
La société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assurances de
nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscrip-
tions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou
autres conventions quelconques.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
6634
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Schmit, M. Majerus, A. Boreux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(004407.3/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
RAIFFEISEN VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 90.283.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(004410.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
PRIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 50.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH001407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004091.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
PRIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 50.001.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 juin 2002i>
En vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter le résultat de
l’exercice clos au 31 décembre 2001 sur l’exercice en cours.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004090.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
EUROPEAN FOOD AND TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 94.932.
—
L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN FOOD AND TRADE COMPANY
S.A. une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 29, avenue Monterey,
L-2153 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
94.932, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 2003, publié au Mémorial C nu-
méro 901 du 3 septembre 2003, (ci-après dénommée «la Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Daine, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
F. Baden.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 juin 2002.
Signature.
6635
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de l’objet social de la Société et concomitamment l’article quatre (4) des statuts de la Société, de sorte
que celui-ci se lise à l’avenir comme suit:
«La société a pour objets:
- le commerce de tous produits alimentaires;
- l’agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros et en détail;
- l’activité de prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant
se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de sous-
cription ou achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement;
- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR)
représenté par trois mille et cent (3.100) actions est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle
est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société et par consé-
quent l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner à l’avenir la teneur suivante:
Art. 4.
«La société a pour objets:
- le commerce de tous produits alimentaires;
- l’agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros et en détail;
- l’activité de prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant
se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de sous-
cription ou achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement;
- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Vansant, C. Daine, M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004, vol. 881, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004495.3/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
EUROPEAN FOOD AND TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 94.932.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004498.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Belvaux, le 14 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
6636
ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.608.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004629.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
ANTIGUA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.082.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. DAVENTRIA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz mieux dénommé ci-après,
spécialement mandaté à cet effet en vertu d’une procuration datée du 12 décembre 2003.
2. Monsieur Seil John, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
5, bd de la Foire, en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme holding à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANTIGUA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera
représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Mersch, le 5 janvier 2004.
H. Hellinckx.
6637
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
6638
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 1
er
lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en EURi>
1. DAVENTRIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999
49.990,-
2. John Seil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
50.000,-
6639
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
2. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolution i>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.469.
<i>Troisième résolution i>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au/x comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 51, case 3. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004553.3/220/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
STOKE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.992.
—
In the year two thousand and three, on the third day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STOKE HOLDING S.A., (the «Company») a société
anonyme holding, having its registered office 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (R. C. S. Luxembourg
B No 71.992),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 14, 1999, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C, number 954 of December 14, 1999.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-
tary, on December 29, 1999, published in the Mémorial C number 325 of May 5, 2000.
The meeting is declared opened at 2.00 p.m. with Mr Eggert J. Hilmarsson, Senior bank lawyer, with professional ad-
dress in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Lárus Sigurdsson, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Gaston-Braud, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda: i>
1.- To reduce the corporate capital of the Company by an amount of three million two hundred thousand British
Pounds (3,200,000.- GBP) in order to decrease it from its present amount of eight million British Pounds (8,000,000.-
GBP) to an amount of four million eight hundred thousand British Pounds (4,800,000.- GBP) by absorption of losses in
the amount of three million two hundred thousand British Pounds (3,200,000.- GBP).
2.- To have the prementioned amount reduced by decreasing the par value of each share by forty pence (0.40 GBP).
The new capital of the company will then consist of eight million (8,000,000) shares with a par value of sixty pence (0.60
GBP) each, fully paid up.
3.- To create an authorised capital in the amount of seven million two hundred thousand British Pounds (7,200,000.-
GBP) to be divided into twelve million (12,000,000) shares with a par value of sixty pence (0.60 GBP) each.
4.- To grant the Board of Directors with full powers to increase the subscribed capital up to the authorised capital,
either by issuing new shares or convertible bonds.
5.- To suggest to the shareholders to waive the preferential subscription rights of the shareholders in case of the
issue of new shares or instruments that may derive into a capital increase.
6.- To amend Article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect all these changes.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
G. Lecuit.
6640
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number
of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of eight million British
Pounds (8,000,000.- GBP) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.
The Chairman then tabled a Special Report dated December 1, 2003 by the Board of Directors of the Company on
the resolutions proposed to the extraordinary general meeting, notably on the proposal to increase the authorised
share capital.
Said report, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
unanimously approved the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to decrease the subscribed share capital of the Company
from its current amount of eight million British Pounds (8,000,000.- GBP) to an amount of four million eight hundred
thousand British Pounds (4,800,000.- GBP) by absorption of losses in the amount of three million two hundred thousand
British Pounds (3,200,000.- GBP).
Proof of such losses in the amount of three million two hundred thousand British Pounds (3,200,000.- GBP) has been
given to the undersigned notary, by a balance sheet of the Company as per May 31, 2002.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves that the prestated capital decrease is effected through
reduction of the par value of each share by forty pence (0.40 GBP), bringing then the par value of each share from one
British Pounds (1.- GBP) to sixty pence (0.60 GBP) and without any distribution to the existing shareholders of the Com-
pany.
The subscribed capital will consist then of eight million (8,000,000) ordinary shares having each a par value of sixty
pence (0,60 GBP), thus a subscribed capital of four million eight hundred thousand British Pounds (4,800,000.- GBP).
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to introduce in Article five (5) of the Company’s Articles
of Incorporation, an authorized capital to be fixed at seven million two hundred thousand British Pounds (7,200,000.-
GBP) divided into twelve million (12,000,000) shares with a par value of sixty pence (0.60 GBP) per shares and to allow
the Board of Directors of the Company to increase, during a period of five years ending December 2, 2008, in one or
several times the subscribed share capital, within the limits of the present authorized capital.
Furthermore the extraordinary general meeting of shareholders decides that such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contri-
bution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or
even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
in shares.
Moreover the board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
<i>Fourth resolutioni>
In order to reflect the before mentioned capital decrease as well as the creation of a authorized capital, the extraor-
dinary general meeting of shareholders resolves to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation. The extraor-
dinary general meeting of shareholders resolves that this Article five (5) will have as of today the following new wording:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four million eight hundred thousand British Pounds
(4,800,000.- GBP) divided into eight million (8,000,000) shares with a par value of sixty pence (0.60 GBP) per share.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized share capital is fixed at seven million two hundred thousand Brit-
ish Pounds (7,200,000.- GBP) to be divided into twelve million (12,000,000) shares with a par value of sixty pence (0.60
GBP) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, ending December 2, 2008, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
6641
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»
There being no further business, the meeting is closed at 2.30 p.m.
<i>Remarki>
The undersigned notary drew the attention of the appearing persons to the dispositions of Article thirty-seven (37)
of the Luxembourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, prescribing that the par value of
a share must be at least 1.24 EUR or equivalent in other currencies.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la tradcution en française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STOKE HOLDING S.A., (la «Société»), une so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 71.992, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 14 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 954 du 14 décembre 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du 29 décembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 325 du 5 mai 2000.
L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, Senior bank
lawyer, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mr Lárus Sigurdsson, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- De réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de trois millions deux cent mille
livres sterling (3.200.000,- GBP) afin de le ramener de son montant actuel de huit millions de livres sterling (8.000.000,-
GBP) à un montant de quatre millions huit cent mille livres sterling (4.800.000,- GBP) par absorption de pertes à con-
currence d’un montant de trois millions deux cent mille livres sterling (3.200.000,- GBP).
2.- De constater que le prédit montant réduit est réalisé en réduisant la valeur nominale de chaque action de quarante
pence (0,40 GBP). Le nouveau capital social de la Société consiste donc en huit millions (8.000.000) d’actions, ayant cha-
cune une valeur nominale de soixante pence (0,60 GBP) entièrement libérées.
3.- De créer un capital autorisé d’un montant de sept millions deux cent mille livres sterling (7.200.000,- GBP) à di-
viser en douze millions (12.000.000) d’actions d’une valeur nominale de soixante pence (0,60 GBP) chacune.
4.- De conférer tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital social souscrit jusqu’au
montant du capital autorisé, par l’émission d’actions nouvelles ou par conversion d’obligations.
5.- De proposer aux actionnaires de supprimer le droit préférentiel des actionnaires en cas d’émission d’actions nou-
velles ou de tous autres instruments qui pourraient faire objet d’une augmentation de capital.
6.- De modifier l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter tous ces changements.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de huit millions
de livres sterling (8.000.000,- GBP) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulière-
6642
ment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dû-
ment informés avant cette assemblée.
Ensuite, le Président présente à l’assemblée un rapport spécial en date du 1
er
décembre 2003 du conseil d’adminis-
tration concernant les résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire, portant en particulier sur la propo-
sition d’augmenter le capital autorisé.
Le prédit rapport, après avoir été signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de la Société de son
montant actuel de huit millions de livres sterling (8.000.000,- GBP) à un montant de quatre millions huit cent mille livres
sterling (4.800.000,- GBP) par apurement de pertes accumulées par la Société d’un montant de trois millions deux cent
mille livres sterling (3.200.000,- GBP).
La preuve de ces pertes au montant de trois millions deux cent mille livres sterling (3.200.000,- GBP) a été rapportée
au notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 31 mai 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide que la réduction de capital prémentionnée a été réalisée par réduction
de la valeur nominale de chaque action de la Société de quarante pence (0,40 GBP), ramenant ainsi la valeur nominale
de chaque action d’une livre sterling (1,- GBP) à soixante pence (0,60 GBP) et sans distribution aux actionnaires existants
de la Société.
Le capital social souscrit consistera dès lors en huit millions (8.000.000) d’actions ordinaires, ayant chacune une valeur
nominale de soixante pence (0,60 GBP) donc une capital souscrit de quatre millions huit cent mille livres sterling
(4.800.000,- GBP).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’instaurer dans l’article cinq (5) des statuts de la Société
un capital autorisé, fixé à sept millions deux cent mille livres sterling (7.200.000,- GBP) qui sera représenté par douze
millions (12.000.000) d’actions d’une valeur nominale de soixante pence (0,60 GBP) chacune et d’autoriser le conseil
d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
En outre l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances cer-
taines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations.
Le conseil d’administration est encore spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société,
afin de refléter la prédite réduction de capital et création d’un capital autorisé. L’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide que cet article cinq (5) des statuts de la Société aura désormais la nouvelle teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre millions huit cent mille livres sterling (4.800.000,-
GBP) divisé en huit millions (8.000.000) d’actions d’une valeur nominale de soixante pence (0,60 GBP) par action.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept millions deux cent mille livres sterling
(7.200.000,- GBP) qui sera représenté par douze millions (12.000.000) d’actions d’une valeur nominale de soixante pen-
ce (0,60 GBP) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
6643
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30.
<i>Remarquei>
Le notaire soussigné a attiré l’attention des personnes comparantes sur les dispositions de l’article trente-sept (37)
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, prévoyant que la
valeur nominale d’une action devra au moins être 1,24 EUR ou équivalent dans une autre devise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, L. Sigurdsson, O. Gaston-Braud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 881, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004694.3/239/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
STOKE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.992.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004695.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
ARCHETYPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 54.817.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 octobre 2003i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2003.
Les mandats de Yvette Hamilius, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2009 se compose comme suit:
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand’Rue, L-1660 Luxembourg,
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-4146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004225.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Belvaux, le 5 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 5 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ARCHETYPE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
6644
NAVIGA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 novembre 2003i>
«Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer, avec effet au 1
er
décembre 2003, le siège social de
la société à l’adresse suivante:
7, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004191.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
MONTECELLO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.084.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. BEGONA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire, constituée en
date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,
ici représentée par deux de ses administrateurs savoir: Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire et Monsieur John Seil, licencié en sciences
économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, habilités à en-
gager la société par leurs signatures conjointes.
Monsieur John Seil, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme holding à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MONTECELLO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
NAVIGA LUXEMBOURG S.A.
Signature
6645
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 44.000,- (quarante-quatre mille euros) représenté par 4.400
(quatre mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 440.000,- (quatre cent quarante mille
euros) qui sera représenté par 44.000 (quarante-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
6646
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 1
er
jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 4.400 (quatre mille quatre cents) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
44.000,- (quarante-quatre mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en EURi>
1. BEGONA S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.399
43.990,-
2. John Seil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.400
44.000,-
6647
<i>Frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
2. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolution i>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
(R.C. Luxembourg numéro B 65.469).
<i>Troisième résolution i>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 51, case 6. – Reçu 440 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004555.3/220/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
SB-ELEKTROCENTER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 88.119.
—
Im Jahre zweitausend und drei, am ersten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SB ELEKTROCENTER S.A., mit Sitz in Mertert, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 5. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 1349 vom 17. September 2002, und deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde auf-
genommen durch denselben Notar am 21. Januar 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 334 vom 27. März 2003, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu Schouweiler eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Fabienne Wengert, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft zu Remich.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Stefan Willems, Unternehmensberater, wohnhaft zu Diekirch. er-
öffnet.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6686 Mertert, 35, route de Wasserbillig nach L-5540 Remich, 36, rue de
la Gare.
2. Entsprechende Abänderung der Statuten in Artikel 1, Satz 3.
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
G. Lecuit.
6648
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6686 Mertert, 35, route de Was-
serbillig nach L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung von Artikel 1, Satz 3 der Statuten.
«Art. 1. Satz 3. Sitz der Gesellschaft ist Remich.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, F. Wengert, S. Willems, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, vol. 467, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004616.3/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
SB-ELEKTROCENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 88.119.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004617.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.645.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 9 décembre 2003i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2003.
Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 1999 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand’Rue, L-1660 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004234.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Remich, le 14 janvier 2004.
A. Lentz.
Remich, le 14 janvier 2004.
A. Lentz.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
6649
COLIBRI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 83.516.
—
<i>Circular resolution taken by the board of directorsi>
It was decided to transfer our registered office of the company to 22-24, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange.
Given in Luxembourg.
<i>Traduction de la résolution prise par le Conseil d’Administrationi>
Il a été décidé de transférer le siège social de la société au 22-24, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange.
(signature des trois administrateurs)
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01898. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004258.3/607/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BEGONA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.096.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. BALBOA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire, constituée en
date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,
ici représentée par deux de ses administrateurs savoir: Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire et Monsieur John Seil, licencié en sciences
économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, habilités à en-
gager la société par leurs signatures conjointes.
2. Monsieur John Seil, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme holding à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BEGONA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
J. Eriksen / S. Westerdahl
<i>Administrateursi>
ANGLO NORDIC LTD
<i>Administrateur
i>Signature
6650
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 46.000,- (quarante-six mille euros) représenté par 4.600 (quatre
mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 460.000,- (quatre cent soixante mille euros)
qui sera représenté par 46.000 (quarante-six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
6651
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 1
er
mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 4.600 (quatre mille six cents) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
46.000 (quarante-six mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en EURi>
1. BALBOA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.599
45.990,-
2. John Seil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.600
46.000,-
6652
<i>Frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
2. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolution i>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
(R.C. Luxembourg numéro B 65.469.
<i>Troisième résolution i>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 51, case 5. – Reçu 460 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004576.3/220/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
REVOLARE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.090.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. PRIMAT S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire, constituée en
date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,
ici représentée par deux de ses administrateurs savoir: Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire et Monsieur John Seil, licencié en sciences
économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, habilités à en-
gager la société par leurs signatures conjointes.
2. Monsieur John Seil, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme holding à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de REVOLARE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
G. Lecuit.
6653
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 34.000,- (trente-quatre mille euros) représenté par 3.400 (trois
mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 340.000,- (trois cent quarante mille euros)
qui sera représenté par 34.000 (trente-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
6654
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3
ème
mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
6655
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les trois mille quatre cents (3.400) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
34.000,- (trente-quatre mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été don-
née au notaire instrumentant.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
2. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolution i>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
(R.C. Luxembourg numéro B 65.469).
<i>Troisième résolution i>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 51, case 11. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004564.3/220/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en EURi>
1. PRIMAT S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.399
33.990,-
2. John Seil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.400
34.000,-
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
G. Lecuit.
6656
LUXFLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.499.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXFLY S.A., avec siège
social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
section B numéro 75 499, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 avril 2000, publié au
Mémorial C, numéro 587 du 17 août 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la création
de trente mille (30.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
2) Souscription de quinze mille (15.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune
par FT HOLDING 1 S.A., une société ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box
3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), par un apport en nature consistant en une partie d’une créance dé-
tenue à l’encontre de la société d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR).
3) Souscription de quinze mille (15.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune
par FT HOLDING 2 S.A., une société ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box
3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), par un apport en nature consistant en une partie d’une créance dé-
tenue à l’encontre de la société d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR).
4) Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation du capital social souscrit.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du capital
social de deux cent mille euros (200.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l’as-
semblée.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de trois cent
mille euros (300.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à cinq cent
mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission de trente mille (30.000) nouvelles actions ayant une valeur no-
minale de dix euros (10,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
a) FT HOLDING 1 S.A., une société ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box
3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 9 décembre 2003,
déclare souscrire quinze mille (15.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune
et les libérer intégralement moyennant un apport en nature consistant en une partie d’une créance certaine, liquide et
exigible, détenue à l’encontre de la société d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR);
b) FT HOLDING 2 S.A., une société ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box
3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
représentée par Maître Stéphane Owczarek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 9 décembre 2003,
déclare souscrire quinze mille (15.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune
et les libérer intégralement moyennant un apport en nature consistant en une partie d’une créance certaine, liquide et
exigible, détenue à l’encontre de la société d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR).
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, les prédits apports en nature ont fait l’objet
d’un rapport établi par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Ber-
tholet, et daté à Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
6657
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 30.000 actions nouvelles ayant chacune une valeur
de 10,- EUR.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 5.000,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Owczarek, C. Keereman, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 10. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004781.3/212/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
LUXFLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.499.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004782.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CORBIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.866.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange.
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme CORBIGNY S.A., établie et
ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro 67.866, suivant résolution du Conseil d’Administration du 18 décembre 2003, un exem-
plaire du procès-verbal de cette réunion du Conseil d’Administration étant annexé aux présentes.
La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 185 du 19 mars 1999.
Le capital de la société a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé
en date du 19 juin 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C 844 du 17 novembre 2000.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
a) que le capital actuel de la société est fixé à trois cent vingt mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt-quatorze
cents (EUR 320.142,94) représenté par deux mille cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale,
b) que le capital autorisé de la société est fixé à trois millions deux cent un mille quatre cent vingt-neuf euros et
trente-six cents (EUR 3.201.429,36) ainsi qu’il résulte de l’article trois (3) - quatrième (4
ème
) alinéa des statuts, dont la
teneur est la suivante:
«Le capital autorisé est fixé à trois millions deux cent un mille quatre cent vingt-neuf euros et trente-six cents (EUR
3.201.429,36) représenté par vingt et un mille (21.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
P. Frieders.
6658
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»
Que dans sa réunion du 18 décembre 2003, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à
concurrence de six cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-sept euros six cents (EUR 641.887,06) pour porter
le montant actuel du capital social de trois cent vingt mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt-quatorze cents
(EUR 320.142,94) à neuf cent soixante-deux mille trente euros (EUR 962.030,-) sans création d’actions nouvelles. Cette
augmentation se fait par des versements en espèces de six cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-sept euros
et six cents (EUR 641.887,06) effectués par l’actionnaire majoritaire, la société DE LUXE HOLDING S.A.
Le prédit montant de six cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-sept euros et six cents (EUR 641.887,06)
a été payé de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, l’article trois (3) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-deux mille trente euros (EUR 962.030,-), repré-
senté par deux mille cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ huit mille deux cent
euros (EUR 8.200,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003, vol. 894, fol. 38, case 3. – Reçu 6.418,87 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(004620.3/219/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CORBIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.866.
—
Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004624.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GIO-MIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 64-66, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.060.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Domenico Delli Carpini, commerçant, né à Gallo (Italie), le 31 janvier 1963, demeurant à L-4247 Esch-
sur-Alzette, 138, route de Mondercange,
2.- Mademoiselle Laetitia Mercier, employée privée, née à Compiègne (France), le 9 novembre 1976, demeurant à
F-54136 Bouxiere-aux-Dames, 2, rue du Haut Bois;
Lesquels comparants déclarent que le nommé sub 1 est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée
GIO-MIMMO, S.à r.l.
(n
°
matricule 20022401794) avec siège social à L-1538 Luxembourg, 2, place de France;
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 86.060;
constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2002, publié au Mémorial C de 2002,
page 39340;
et modifié suivant acte sous-seing privé daté du 7 mai 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 55102;
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004.
F. Kesseler.
6659
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Domenico Delli Carpini, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Mademoiselle Laetitia
Mercier, prédite, ici présente et ce acceptant soixante (60) parts sociales lui appartenant dans la société responsabilité
limitée GIO-MIMMO, S.à r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant et pour le prix de six mille euro (6.000,- EUR), montant que Monsieur
Domenico Delli Carpini, prédit, déclare avoir reçu de Mademoiselle Laetitia Mercier, prédite, ce dont quittance et titre
pour solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite cession de parts, l’article six des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur de cent euro (100,- EUR) chacune:
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-
tre cents euro (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1538 Luxembourg, 2, place de France à L-8140
Bridel, 64-66, route de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bridel;»
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé gérant de la société, Monsieur Domenico Delli Carpini, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant Monsieur Domenico Delli Carpini, prédit,
avec celle de l’associé Mademoiselle Laetitia Mercier, prédite.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève
approximativement à la somme de six cent vingt Euro (EUR 620,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Delli Carpini, L. Mercier, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2003, vol. 881, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(004614.3/209/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
GIO-MIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 64-66, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.060.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004615.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
- Monsieur Domenico Delli Carpini, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64 parts sociales
- Mademoiselle Laetitia Mercier, prédite:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts sociales
- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 parts sociales
Bettembourg, le 12 janvier 2004.
C. Doerner.
C. Doerner.
6660
AERO RE, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 51.757.
—
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AERO RE ayant son siège
social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 11 juillet
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 504 du 3 octobre 1995,
modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 5 février 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 357 du 20 mai 1999,
modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 15 novembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 du 3 janvier 2003,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 51.757,
L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Dierkens,
président du comité exécutif, demeurant à professionellement à Münsbach,
Le président nomme comme secrétaire Madame Valérie Coquille, employée privée demeurant à professionellement
à Münsbach,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Laurence Parrière, employée privée demeurant à professionellement à Müns-
bach,
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital pour le porter de son montant de 1.377.000,- EUR à 3.177.000,- EUR moyennant aug-
mentation de la valeur nominale des 9.000 actions existantes pour la porter de 153,- EUR à 353,- EUR par action, libé-
rées par un apport en espèces.
2.- Souscription et libération.
3.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions cent soixante-dix-sept mille euros (3.177.000,- EUR), représenté par neuf
mille (9.000) actions d’une valeur nominale de trois cent cinquante-trois euros (353,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»
4.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires
et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million huit cent mille euros
(1.800.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent soixante-dix-sept mille euros
(1.377.000,- EUR) à trois millions cent soixante-dix-sept mille euros (3.177.000,- EUR), moyennant augmentation de la
valeur nominale des neuf mille (9.000) actions existantes chacune de 153,- EUR à 353,- EUR entièrement libérées.
<i> Libération - Souscriptioni>
L’augmentation de capital a été entièrement libérée par un versement en espèces par les actionnaires existants au
prorata des actions qu’ils détiennent, de sorte que la somme de un million huit cent mille (1.800.000,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente l’article 5 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cent soixante-dix-sept mille euros (3.177.000,- EUR), représenté
par neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de trois cent cinquante-trois euros (353,- EUR) chacune, entière-
ment libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à ... heures.
<i> Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 20.500,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-
noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dierkens, V. Coquille, L. Parrière, P. Decker.
6661
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 97, case 3. – Reçu 18.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004337.3/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
AERO RE, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 51.757.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2004.
(004338.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
BOSJER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.456.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf.
LSO-AM00899, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(003783.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BOSJER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.456.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf.
LSO-AM00901, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(003787.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
BOSJER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.456.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf.
LSO-AM00902, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(003790.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
6662
BOSJER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.456.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf.
LSO-AM00904, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(003793.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
TERRE BLEUE EUROPE S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. EURO STRATEGIES S.A.).
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 81.069.
—
L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO STRATEGIES S.A.,
ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 81.069, constituée suivant acte notarié en date 21 février
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 882 du 16 octobre 2001. Les statuts ont été
modifiés suivant acte notarié en date en du 5 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 564 du 11 avril 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guénard, sous-directeur principal, demeurant profes-
sionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Koltès, employé privé, demeurant profession-
nellement au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant professionnel-
lement au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Transformation de la société en société en commandite par actions.
- Adoption des statuts en version française suivie d’une version anglaise.
- Changement de la dénomination sociale de la société en TERRE BLEUE EUROPE S.C.A.
- Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la promotion publicitaire sous toutes ces formes de marques.
La société a également pour objet toutes prestations de services en matière publicitaire et conseil en promotions de
marques:
- la gestion des budgets publicitaires et promotionnels des marques qui lui sont confiées dans le monde entier,
- la recherche de toutes opérations de sponsorisme et de mécénat propres à assurer le développement des marques
en cause,
- la mise en place de toutes structures pour l’exploitation des marques, et des opérations de sponsorisme et de mé-
cénat recherchées,
De manière générale, la société TERRE BLEUE EUROPE S.C.A. assurera la promotion desdites marques tant sur le
plan de leur propre développement que pour toute opération qui pourrait être utile à leur promotion et de mécénat.
La société peut enfin s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identi-
que, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.»
- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par
la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
- Souscription et libération des nouvelles actions émises.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
6663
- Décision que les cinq mille (5.000) actions ordinaires seront désormais converties en actions de commanditaire et
en actions de commandité.
- Transfert du siège social du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 67, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg.
- Démission de Messieurs Marc Ambroisien, Karl Guénard et Jean-Bernard Zeimet de leurs fonctions d’administra-
teurs et décharge.
- Démission de HRT REVISION, S.à.r.l., de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge.
- Nomination d’un conseil de surveillance.
- Nomination d’un réviseur externe.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société en une société en commandite par actions con-
formément à la faculté prévue à l’article 2 de la loi modifié du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de
changer la dénomination sociale en TERRE BLEUE EUROPE S.C.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet la promotion publicitaire sous toutes ces formes de marques.
La société a également pour objet toutes prestations de services en matière publicitaire et conseil en promotions de
marques:
- la gestion des budgets publicitaires et promotionnels des marques qui lui sont confiées dans le monde entier,
- la recherche de toutes opérations de sponsorisme et de mécénat propres à assurer le développement des marques
en cause,
- la mise en place de toutes structures pour l’exploitation des marques, et des opérations de sponsorisme et de mé-
cénat recherchées,
De manière générale, la société TERRE BLEUE EUROPE S.C.A. assurera la promotion desdites marques tant sur le
plan de leur propre développement que pour toute opération qui pourrait être utile à leur promotion et de mécénat.
La société peut enfin s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identi-
que, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter son capital social à concurrence de deux cent cinquante mil-
le euros (250.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à
cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La société admet les sociétés TERRE BLEUE S.A., WALLACE INVESTISSEMENT S.A. et ALTADIS PROMOTION
INTERNATIONAL S.A., ci-après qualifiées, à la souscription des nouvelles actions, l’autre actionnaire renonçant à son
droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et Libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant
même par:
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte
que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
1. La société TERRE BLEUE S.A., ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg, ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2003, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. La société WALLACE INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social au 67, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg, ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2003, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
3. La société ALTADIS PROMOTION INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 67, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2003, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
6664
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital et à la transformation de la société en société en commandite par actions, il est dé-
cidé de convertir les cinq mille (5.000) actions ordinaires de la société anonyme, en cinq cents (500) actions de com-
mandité et en quatre mille cinq cents (4.500) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune et de répartir ces actions de commanditaire et de commandité entre les associés actuels de la Société de la
façon suivante:
1. TERRE BLEUE S.A., ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
en sa qualité d’associé commandité,
à concurrence de cinq cents (500) actions de commandité d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
2. WALLACE INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg
en sa qualité d’associé commanditaire;
à concurrence de trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (3.599) actions de commanditaire d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.
3. ALTADIS PROMOTION INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxem-
bourg
en sa qualité d’associé commanditaire;
à concurrence de neuf cents (900) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune.
4. Monsieur Karl Guénard, sous directeur principal, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Ser-
vais L-2535 Luxembourg,
en sa qualité d’associé commanditaire;
à concurrence d’une (1) action de commanditaire d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, en version
française suivie d’une version anglaise, comme suit:
«Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il existe une Société en commandite par actions sous la dénomination de
TERRE BLEUE EUROPE S.C.A. (ci-après: «la Société»).
Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée.
Avec le consentement du Gérant Commandité, une résolution des actionnaires de la Société prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire statuant comme en matière de modification des statuts, peut dissoudre la Société.
La Société ne sera pas dissoute dans le cas où surviendrait la démission, la dissolution, la faillite, la banqueroute ou
l’insolvabilité du Gérant Commandité. Si un de ces évènements survenait, les membres du Conseil de Surveillance (tel
que désigné ci-après à l’Article 16) pourraient nommer un administrateur provisoire, qui peut être actionnaire ou non.
L’administrateur provisoire fera les actes urgents et de simple administration jusqu’à la tenue d’une assemblée géné-
rale des Actionnaires, laquelle devra décider de la continuation ou de la fin de la Société et dans le cas où l’assemblée
déciderait de continuer les activités de la Société, de la désignation d’un gérant commandité de remplacement. L’admi-
nistrateur provisoire dans la quinzaine de sa nomination, convoquera l’assemblée générale des actionnaires suivant la
procédure de l’Article 11 ci-après.
L’administrateur provisoire (peu importe qu’il soit actionnaire ou non) n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la promotion publicitaire sous toutes ces formes de marques.
La société a également pour objet toutes prestations de services en matière publicitaire et conseil en promotions de
marques:
- la gestion des budgets publicitaires et promotionnels des marques qui lui sont confiées dans le monde entier,
- la recherche de toutes opérations de sponsorisme et de mécénat propres à assurer le développement des marques
en cause,
- la mise en place de toutes structures pour l’exploitation des marques, et des opérations de sponsorisme et de mé-
cénat recherchées,
De manière générale, la société TERRE BLEUE EUROPE S.C.A. assurera la promotion desdites marques tant sur le
plan de leur propre développement que pour toute opération qui pourrait être utile à leur promotion et de mécénat.
La société peut enfin s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identi-
que, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L’adresse du siège social peut être changée dans les limites de la commune par une décision du Gérant Commandité.
Il peut être créé par une décision du Gérant Commandité des succursales ou d’autres bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Gérant Commandité estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale de la société à son siège social, ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales: ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera une
Société en commandite par actions luxembourgeoise.
6665
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté
par cinq cents (500) actions de commandité d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et quatre mille cinq cents
(4.500) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
L’assemblée extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et avec le con-
sentement du Gérant Commandité, peut augmenter ou réduire le capital souscrit.
Art. 6. Propriété des actions. La Société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; s’il y a plusieurs proprié-
taires pour une action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard seul propriétaire. Les actions de la Société peuvent être no-
minatives ou au porteur ou partiellement dans l’une et l’autre forme, au choix des actionnaires sous réserve des res-
trictions prévues par la loi.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions ainsi que les mentions de transfert de ces actions et les dates de ces transferts.
Art. 7. Transfert d’actions. Le consentement écrit préalable du Gérant Commandité sera requis pour le transfert
de tout ou partie des actions qu’il détient dans la Société à une autre personne ou société, un tel consentement n’étant
pas refusé sans raison et sans la juste prise en considération des intérêts de la Société et du Gérant Commanditaire
concerné, ceci dans les limites prévues par la loi.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires. Tous les actionnaires, sauf le Gérant Commandité, ne sont responsables
qu’à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société.
Art. 9. Assemblée des actionnaires. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue conformément
au droit luxembourgeois, à Luxembourg-Ville au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est un jour férié bancaire
à Luxembourg-Ville, l’Assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. D’autres assemblées gé-
nérales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocations respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par le Gérant Commandité.
Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums re-
quis par la loi seront applicables aux assemblées des actionnaires de la Société ainsi qu’à la conduite de ces assemblées
dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part à toute Assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire par écrit, soit en original ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les décisions d’une Assemblée des actionnaires seront
prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, et avec le consentement du Gérant Commandité.
Les présents statuts peuvent être modifiés par décision de l’Assemblée des actionnaires, aux conditions de quorum
et de majorité requises par la loi, et à condition d’obtenir le consentement du Gérant Commandité.
Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Gérant Commandité ou
par le Conseil de surveillance, par une notice indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l’Assemblée à chaque actionnaire détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur
le registre des actionnaires.
Si la Société émet des actions au porteur, les assemblées des actionnaires seront convoquées par des annonces pu-
bliées, avec un intervalle minimum de huit jours, et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires. Toute Assemblée des actionnaires régulièrement consti-
tuée représentera l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre une décision sur quelque matière que
ce soit, qu’avec le consentement du Gérant Commandité.
Art. 13. Administration. La Société sera administrée par le Gérant Commandité qui sera l’associé responsable
(associé gérant commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société
de toutes dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société. Sous réserve des dispositions de l’article
2, dernier alinéa ci-dessus TERRE BLEUE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, est le Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à
l’Assemblée des actionnaires ou au Conseil de surveillance.
Le Gérant Commandité aura le pouvoir d’exécuter pour le compte de la Société et en son nom, tout acte entrant
dans l’objet social et de conclure et exécuter tout contrat et tout engagement qu’il jugera nécessaire, utile ou en relation
avec cet objet. Sauf disposition contraire, le Gérant Commandité pourra et aura pleine autorité pour exercer, à sa guise,
au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou appropriés à la réalisation de l’objet
social de la Société.
Art. 14. Signature autorisée. La Société sera engagée par la signature du Gérant Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signatures auront été délégués par le Gé-
rant Commandité, de façon discrétionnaire.
6666
Art. 15. Dépenses et rémunération de l’Associé Commandité. Le Gérant Commandité sera remboursé pour
toutes dépenses encourues en rapport avec la gestion de la Société.
Art. 16. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses
livres et comptes seront contrôlés par un Conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après le «Con-
seil de surveillance»). Le Conseil de Surveillance peut élire parmi ses membres un Président, un Vice-Président et un
Secrétaire. Aucun des membres du Conseil de surveillance ne pourra être un représentant du Gérant Commandité, un
dirigeant ou un employé de la Société.
Le Conseil de surveillance sera consulté par le Gérant Commandité sur les questions déterminées par ce dernier. Il
pourra en outre surveiller la mise en oeuvre par le Gérant Commandité des décisions prises par l’assemblée générale
des actionnaires.
Les membres du Conseil de surveillance seront élus à la majorité simple par l’Assemblée générale des actionnaires,
et sont susceptibles d’être démis de leur fonction à tout moment à la seule discrétion de l’assemblée des actionnaires.
Les Actions de commandité ne peuvent prendre part au vote.
Dans l’éventualité où un siège au Conseil de Surveillance serait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou
pour toute autre raison, les membres restants du Conseil de Surveillance peuvent se réunir et élire par un vote à la
majorité un nouveau membre afin de pourvoir le siège vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Si la majorité des membres du Conseil de Surveillance cesse leur fonction, une assemblée des Actionnaires sera con-
voquée afin de mettre en place un nouveau Conseil de Surveillance. L’Assemblée générale des actionnaires déterminera
la rémunération du Conseil de surveillance. Les Actions de commandité ne peuvent prendre part au vote.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son Président, ou en cas d’empêchement par le Vice-président, par
deux de ses membres ou par le Gérant Commandité.
Toute réunion du Conseil de surveillance donnera lieu à la convocation par écrit de tous ses membres au moins huit
jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence auquel cas la nature de cette urgence sera exposée dans la con-
vocation. La convocation indiquera le lieu et la date de la réunion ainsi que l’ordre du jour. Il peut être renoncé à cette
convocation par le consentement écrit soit en original, soit par câble, télégramme, téléfax ou télex de chaque membre.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier adopté précédemment par décision du Conseil de surveillance. Si tous les membres du Conseil de surveillan-
ce sont présents ou représentés à une réunion du Conseil et s’ils affirment avoir été dûment informés de l’ordre du
jour de la réunion, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les réunions du Conseil de Surveillance seront présidées par le Président, ou en cas d’empêchement de ce dernier,
par le Vice-Président.
Tout membre pourra prendre part aux réunions du Conseil de surveillance en désignant par écrit, soit en original,
soit par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme
son représentant.
Le Conseil de Surveillance pourra inviter le Gérant Commandité à participer aux réunions, sans toutefois que ce der-
nier puisse y voter.
Le Conseil de surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres est pré-
sente ou représentée à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des votes des mem-
bres présents ou représentés à ces réunions. En cas d’égalité des votes, le vote du Président sera prépondérant. Les
résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres d’un ou plusieurs documents écrits.
Le Conseil de Surveillance pourra également prendre des résolutions par voie de circulaire, mais dans ce cas l’unani-
mité est requise.
Art. 17. Procès-verbal des réunions du Conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil
de surveillance seront signés par son Président et par le Secrétaire. Les copies ou extraits de procès-verbaux qui sont
produits en justice ou autrement seront signés par le Président ou le Vice-Président ou par deux membres du Conseil
de surveillance.
Art. 18. Droit à l’information et à des rapports. Chaque membre du Conseil de Surveillance est en droit de
recevoir lors des réunions toute information relative à toute activité de la Société.
A la demande du Conseil de Surveillance, un rapport de gestion sera établi par le Gérant Commandité et sera pré-
senté lors d’une réunion du Conseil de Surveillance.
Annuellement, le Gérant Commandité établira un rapport de gestion qui sera envoyé à chaque membre du Conseil
de Surveillance.
Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance souhaiterait obtenir, en dehors des réunions, toute information
ou l’établissement d’un rapport ou dans le cas encore où il souhaiterait examiner les documents ou les livres de la So-
ciété, il devra adresser une demande écrite et motivée au Gérant Commandité.
En cas de rejet de cette demande, le Président du Conseil de Surveillance décidera de l’opportunité de l’accepter.
Art. 19. Exercice social - Comptes annuels. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se ter-
minera le 31 décembre.
Les comptes annuels de la Société seront supervisés par un auditeur externe qui assume les devoirs et responsabilités
fixes par l’article 256 de la Loi. L’auditeur externe sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
durée allant jusqu’à six ans, cette période étant renouvelable.
Les comptes seront exprimés en euros. Un exemplaire des comptes audités avec le rapport du réviseur sera fourni
à chaque actionnaire au moins quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle de la Société.
Art. 20. Affectation des bénéfices et dividendes. Sur le bénéfice annuel net de la Société, 5% (cinq pour cent)
sera affecté à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
6667
10% (dix pour cent) du capital social de la Société tel qu’il est indiqué à l’article 5 des présents statuts et tel que celui-
ci aura été augmenté ou réduit en temps qu’il appartiendra.
Pourront être distribuées dans la même mesure les sommes affectées en réserve disponible et/ou les résultants re-
portés, toute somme affectée à des réserves extraordinaires crées au moment de la constitution de la société et/ou lors
d’augmentations du capital souscrit par des apports effectués à la société. Les paiements prélevés sur ces réserves pour-
ront être faits pour payer des dividendes en actions et/ou dans l’hypothèse d’un rachat d’actions par la société dans les
limites prévues par la loi ou les présents statuts.
L’Assemblée générale des actionnaires devra approuver la décision du Gérant Commandité de verser les dividendes
ainsi que l’affectation des bénéfices telle que proposée par le Gérant Commandité.
Les dividendes pourront être payés en euros et pourront être payés aux endroits et moments déterminés par le Gé-
rant Commandité.
Le Gérant Commandité pourra procéder au versement d’acompte sur dividendes dans les conditions et sous les li-
mites fixées par la loi.
Dans le cas d’actions non entièrement libérées, les dividendes seront payés proportionnellement au montant libéré
des actions.
Art. 21. Dissolution et liquidation. La Société peut être volontairement dissoute avec le consentement du Gérant
Commandité par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires adoptée en la manière requise pour la modifica-
tion des présents statuts, ainsi qu’il est prévu à l’article 10 des présents statuts ainsi que par la loi.
La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (pouvant être tant des personnes physiques que morales)
nommée par l’Assemblée des actionnaires qui déterminera également leurs pouvoirs et leur rémunération.
En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 2 alinéa 4 des présents statuts et en l’absence de la no-
mination d’un liquidateur par les actionnaires réunis en Assemblée générale, le liquidateur de la Société sera nommé par
décision du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur demande de l’ancien Associé Commandité
de la Société et/ou par tout Associé Commanditaire représentant au moins 20% (vingt pour cent) du capital de la So-
ciété.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront déterminées
selon les dispositions de la loi luxembourgeoise et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.
Suit la traduction en anglais des statuts:
Art. 1. Denomination and form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
under the name of TERRE BLEUE EUROPE S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Term of Company - Dissolution. The company is incorporated for an unlimited period of time.
With the agreement of the General Partner, a resolution of the Shareholders of the Company in an extraordinary
general meeting, adopted in the manner required for the amendment of these Articles, may dissolve the Company.
The Company shall not be dissolved in the event of the resignation, dissolution, bankruptcy or insolvency of the Ge-
neral Partner. If one of such event occurs, the members of the Supervisory Board (as referred to hereafter in Article
16) may appoint an interim manager, who may or may not be a shareholder.
The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the holding of a general
meeting of Shareholders, which has to resolve on the continuation or discontinuation of the Company and in a case of
a decision to continue the Company’s activities, the designation of a replacement general partner. The interim manager
shall, within fifteen days of his appointment, convene the general meeting of Shareholders in accordance with the pro-
cedures laid down in Article 11 hereafter.
The interim manager (regardless of whether or not he is a limited shareholder) shall be liable only for the performan-
ce of his mandate.
Art. 3. Purposes. The object of the company is the publicity promotion activities in every form and for all the tra-
demarks.
The company may also carry out all sorts of services in the publicity matters and trademarks consultant promotion:
- the management of publicities financials, promotional management of trademarks allocated to the company all over
the world,
- sponsoring and maecenas research to assume the growth of the said trademark business,
- setting all kinds of structures for trademark exploitations and sponsoring and maecenas.
Generally, the company TERRE BLEUE EUROPE S.C.A. will assume the promotion of the said trademarks, as much
for its own development as of all operations in favour of the promotion and maecenas.
In addition, the company may enter into any transaction, any enterprise, any company which has a connected or si-
milar object, and that it considers necessary or useful to carry out or develop its business purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy
of Luxembourg.
The address of the registered office may be changed within the boundaries of the municipality by a resolution of the
General Partner. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the
General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
6668
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg partnership limited by shares.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at five hundred thousand euro (500,000.-
EUR) divided into five hundred (500) unlimited share of a value of one hundred euro (100.- EUR) «Actions de comman-
dité» and four thousand five hundred (4,500) limited shares of a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) per
share «Actions de commanditaire».
The extraordinary meeting of the Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Arti-
cles of Association, and with the consent of the General Partner, may increase or reduce the subscribed capital.
Art. 6. Ownership of Shares. The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by
more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one
person has been appointed as the sole owner in relation to the Company.
The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at
the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the
name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Art. 7. Transfer of Shares. The prior written consent of the General Partner shall be required for the transfer of
all or any part of a Limited Shareholder’s shares in the Partnership to another person or company, such consent not to
be unreasonably withheld with due consideration to the interests of the Partnership and of the relevant Limited Share-
holder, all this within the limits foreseen by the Law.
Art. 8. Liability of Shareholders. All Shareholders but the General Partner are only liable up to the amount of
their capital contribution made to the Company.
Art. 9. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held in accordance with
Luxembourg law, in Luxembourg-City at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of June at 9.00 a.m. If such day is a bank holiday in
Luxembourg-City, the annual general meeting shall be held on the following business day. Other meetings of Sharehol-
ders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
All general meetings shall be chaired by the General Partner.
Art. 10. Notice period, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by the Law
shall apply with respect to the general meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct
of such meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-
son, whether a shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders
will be passed at a simple majority of those present and voting with the consent of the General Partner.
These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quo-
rum and majority requirements provided by the Law, and subject to obtaining the consent of the General Partner.
Art. 11. Convening notice. Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervi-
sory Board, pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting
to each Shareholder, holding registered shares, at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders,
if all the shares are registered shares.
In case the company has issued bearer shares, shareholders’ meetings shall be convened by announcements published
twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 12. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the
Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It may only resolve on any item whatsoever,
with the agreement of the General Partner.
Art. 13. Management. The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (as-
socié-gérant-commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities
which cannot be met out the assets of the Company. Subject to the provisions of Article 2 last paragraph above, TERRE
BLEUE S.A., a joint stock company existing under Luxembourg law, is the General Partner.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of Sha-
reholders or to the Supervisory Board.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and
all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Ge-
neral Partner shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all
rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
6669
Art. 14. Authorised signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner
or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Partner as the General Partner shall determine at his discretion.
Art. 15. Costs and remuneration of the General Partner. The General Partner shall be reimbursed for any
costs incurred in relation to the management of the Company.
Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books
and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervi-
sory Board»). The Supervisory Board may elect a chairman from among its members, as well as a vice-chairman and a
secretary. None of the members of the Supervisory Board may be a representative of the General Partner or an officer
or employee of the Company.
The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may de-
termine. It shall furthermore supervise the implementation by the General Partner of the decisions taken by the general
meetings of Shareholders.
The members of the Supervisory Board are appointed by a simple majority vote of a meeting of the Shareholders and
may be dismissed at any time and at the sole discretion of the meeting of Shareholders. The Unlimited Shares are not
voting.
In the event of a vacancy on the Supervisory Board because of death, retirement or otherwise, the remaining mem-
bers of the Supervisory Board may meet and may elect by a majority vote of the Supervisory Board to fill such vacancy
until the next meeting of shareholders.
If the majority of the members of the Supervisory Board vacate the office, a meeting of the shareholders shall be
convened in order to appoint a new Supervisory Board. The general meeting of Shareholders shall determine the re-
muneration of the Supervisory Board. The Unlimited Shares are not voting.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman, or in case he is impeached by the vice-chairman, by two
of its members or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. The notice will indicate the place and date
of the meeting and it will contain the agenda thereof. This notice may be waived by the consent in writing, whether in
original or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual mee-
tings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all
the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, or in case he is impeached by the vice-chairman.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,
telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
The Supervisory Board may invite the General Partner to participate to a meeting but he is not entitled to vote.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. Resolutions may also be taken in one or several
written instruments signed by all the members.
The Supervisory Board may also take resolutions by way of circular, but in this case unanimity is required.
Art. 17. Minutes of the meetings of the Supervisory Board. The minutes of the meetings of the Supervisory
Board shall be signed by its chairman and by the secretary. Copies or extracts of such minutes which are to be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the vice-chairman, or by two members of the
Supervisory Board.
Art. 18. Information and reporting rights. Each member of the Supervisory Board is entitled during the mee-
tings to receive full information related to any activity of the company whatsoever.
At the request of the Supervisory Board, a management report will be established by the General Partner and pre-
sented to the meeting of the Supervisory Board.
Annually management reports will be established by the General Partner and send to each individual member of the
Supervisory Board.
In case a member of the Supervisory Board requests information or reports from the General Partner outside the
meetings or in case he requests examination of corporate document or of the books of the Company, a motivated writ-
ten request has to be addressed to the General Manager.
In case of rejection of such request, the chairman of the Supervisory Board will decide over the opportunity to accept
such request.
Art. 19. Accounting year - Accounts - External auditor. The accounting year of the Company shall begin on
the 1st of January and it shall terminate on the 31th of December of each year.
The annual accounts of the Company shall be supervised by an external auditor who assumes the duties and liabilities
laid down in article 256 of the Law. The external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders
for a term up to 6 years, such term to be renewable.
The accounts shall be denominated in euros. A set of the audited accounts including the report of the auditors shall
be furnished to each Shareholder at least 15 days prior to the annual general meeting of the Company.
6670
Art. 20. Allocation of profits and dividends. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%)
shall be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced
from time to time.
Can be distributed to the same extent as the allocations in free capital reserves and/or the results carried forward,
all funds allocated to extraordinary reserves as created at the time of incorporation of the Company and/or of increases
of the subscribed capital by way of contributions made to the Company. Payments from such reserves can also be made
in order to pay dividends shares and/or in case of redemption of shares by the Company to the extent permitted by
law and by the articles of incorporation.
The general meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as
the profit allocation proposed by the General Partner.
The dividends may be paid in euro and they may be paid at such places and times as may be determined by the General
Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits provided for by
Luxembourg law.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be voluntarily dissolved with the consent of the General
Partner by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for the amendment of
these Articles, as prescribed in Article 10 hereto as well as the Law.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical or legal entities) named, by
the meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.
In case of dissolution of the Company by virtue of Article 2 paragraph 4 of the present Articles of Association and in
the absence of nomination of a liquidator by the Shareholders in a general meeting, the liquidator of the Company shall
be nominated by a decision of the «Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg» upon the request of
the former General Partner of the Company and/or any of the Limited Shareholders of the Company representing at
least 20% (twenty percent) of the share capital of the Company.
Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by applica-
tion of the provisions of Luxembourg law, and, in particular, the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer son siège social actuel du 16, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accorder pleine et entière décharge aux anciens administrateurs et au
commissaire aux comptes de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et
décide encore de nommer les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période pre-
nant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009:
1) Monsieur Jean-Bernard Zeimet, expert-comptable, né le 5 mars 1953 à Dippach, demeurant au 51-53, rue de Merl,
L-2156 Luxembourg;
2) Monsieur Thierry Andretta, directeur, né le 25 avril 1957 à Toulouse (France), demeurant au 25, place des Vosges,
F-75003 Paris.
3) Monsieur Xavier Dufour, cadre marketing, né le 15 septembre 1953 à St Mande (France), demeurant au 65, rue
Pierre Poli, F-92130 Issy les Moulineaux.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer un réviseur d’entreprises externe, à savoir la société
FIDUCIAIRE TREIS JOSEPH, S.à r.l., avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: K. Guénard, M. Koltès, R. Loutsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2003, vol. 881, fol. 44, case 3. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004697.3/239/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Belvaux, le 30 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
6671
TERRE BLEUE EUROPE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 81.069.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004698.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
EAGLE ENERGY GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. EAGLE ENERGY GROUP, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.777.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAGLE ENERGY GROUP
S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 34.777,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 août
1990, publié au Mémorial C numéro 71 du 15 février 1991,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant;
- en date du 4 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 634 du 6 décembre 1996,
- en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 153 du 13 mars 1998,
- en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 116 du 24 février 1999,
- en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 438 du 19 mars 2002 et
- en date du 17 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1325 du 12 décembre 2003.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeu-
rant à Herserange (France).
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeu-
rant à Differdange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à
Sprinkange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cent
vingt-cinq (1.125) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux millions
d’euros (EUR 2.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans
les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et
de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Suite à cette modification l’article seize (16) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Belvaux, le 30 décembre 2003.
J.-J. Wagner.
6672
«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Henryon, S. Conde, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 894, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(003997.3/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
EAGLE ENERGY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.777.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003999.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2004.
F. Kesseler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Antre Investments S.A.
Opuscules S.A.
Bourne Investments S.A.
Bourne Investments S.A.
Financière Tiara
Optinvest S.A.
B.O.P. S.A.
B.O.P. S.A.
ISO 200 S.A.
Atlanta Group Holding S.A.
Raiffeisen Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
Raiffeisen Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
Prime S.A.
Prime S.A.
European Food and Trade Company S.A.
European Food and Trade Company S.A.
Argus Fund
Antigua S.A.
Stoke Holding S.A.
Stoke Holding S.A.
Archetype Holding S.A.
Naviga Luxembourg S.A.
Montecello S.A.
SB-Elektrocenter S.A.
SB-Elektrocenter S.A.
Financière du Knuedler Holding S.A.
Colibri S.A.
Begona S.A.
Revolare S.A.
Luxfly S.A.
Luxfly S.A.
Corbigny S.A.
Corbigny S.A.
Gio-Mimmo, S.à r.l.
Gio-Mimmo, S.à r.l.
Aero Ré
Aero Ré
Bosjer S.A.
Bosjer S.A.
Bosjer S.A.
Bosjer S.A.
Terre Bleue Europe S.C.A.
Terre Bleue Europe S.C.A.
Eagle Energy Group S.A.
Eagle Energy Group S.A.