6673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 140

4 février 2004

S O M M A I R E

Agimarque Troyes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

6711

L.E.I.  Lux  Etanche  Industrie,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Agimarque Troyes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

6713

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6713

AR.DE.LUX. S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6714

Lone Star III CRC, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

6715

Axos Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

6703

Lorimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6695

Axos Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

6704

Lux-Forst, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6715

AZ Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6679

Luxor Audit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

6714

AZ Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6680

Mir Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

6680

Capifin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6706

Mir Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

6681

Capifin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6707

Monastar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6720

Citicorp Investment Management (Luxembourg) 

Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

6716

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6695

Mykherinos Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

6692

Citicorp Investment Management (Luxembourg) 

Mykherinos Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

6692

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6698

Mykherinos Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

6692

Cyprès S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6716

NADORIN  Holding  S.A.,  Natural  Dorna  Invest- 

DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

6719

ment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6713

Dexia Convertix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6718

NADORIN  Holding  S.A.,  Natural  Dorna  Invest- 

EURINCO,  Europe Invest Corporation S.A.,  Lu- 

ment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6713

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6717

Nikky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6719

European Nursing Homes, S.à r.l., Luxembourg  . .

6708

Ocarina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6700

European Nursing Homes, S.à r.l., Luxembourg  . .

6710

Offitec, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6715

European  Wine  Trading  (E.W.T.)  S.A.,  Luxem- 

Oro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6714

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6705

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l., Strassen  . . . . . . 

6715

European  Wine  Trading  (E.W.T.)  S.A.,  Luxem- 

Parquet Bembe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6715

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6705

Perpignan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6718

Georges  &  Theis  Architectes  Associés,  S.à r.l., 

Royal Distribution, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . 

6705

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6693

Rubber International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6708

Hermann & Valentiny & Associés, S.à r.l., Remer- 

Rubber International S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . 

6707

schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6714

Schlüssel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6702

Igni, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6681

Sonoco Luxembourg (No 2), S.à r.l., Wiltz . . . . . . 

6699

Igni, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6692

Sonoco Luxembourg (No 2), S.à r.l., Wiltz . . . . . . 

6700

IKG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

6714

Techni Toiture Services, S.à r.l., Howald . . . . . . . . 

6714

Julius Baer Multiselect I, Sicav, Luxemburg. . . . . . .

6717

Tengis Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

6675

Katoen Natie Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6720

UBS (Lux) Short Term Sicav, Luxemburg. . . . . . . 

6716

Katoen Natie International S.A., Luxembourg . . . .

6719

United Fund Management S.A., Luxembourg . . . . 

6674

KN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6720

United Fund Management S.A., Luxembourg . . . . 

6675

6674

UNITED FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.575. 

—

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED FUND MANAGE-

MENT S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 67.575) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2085 Luxembourg,
23, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 53 du 29 janvier
1999, dont les statuts furent modifiés suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 17 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1608 du 8 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Gwendoline Boone, employée privée, résidant à Arlon (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Aline Biej, employée privée, résidant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Ostendorf, employée privée, résidant à Luxembourg.

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les nombres des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur 5.000 actions en circulation, 5.000 actions sont représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 4 et 22 des Statuts afin de modifier les références à la loi applicable et inclure une mention

à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

2. Modification de l’article 5 des Statuts pour inclure une mention relative à la libération du capital.
3. Modification de l’article 6 des Statuts pour supprimer la délégation possible de la tenue du registre de la Société,

et une référence à la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Modification de l’article 13 des Statuts pour supprimer le dernier paragraphe relatif à la définition des cas d’exclu-

sion de la notion «d’intérêt opposé».

5. Modification de l’article 15 des Statuts afin de remplacer la référence au «commissaire» par une référence au «ré-

viseur d’entreprise externe et indépendant».

6. Divers

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 4 et 22 des Statuts afin de modifier les références à la loi applicable et

inclure une mention à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts pour inclure une mention relative à la libération du capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts pour supprimer la délégation possible de la tenue du registre

de la Société, et une référence à la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des Statuts pour supprimer le dernier paragraphe relatif à la définition des

cas d’exclusion de la notion «d’intérêt opposé».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des Statuts afin de remplacer la référence au «commissaire» par une ré-

férence au «réviseur d’entreprise externe et indépendant».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le 11

ème

 alinéa de l’article 16 des Statuts par la suppression des mots «et aux affaires

connexes à ces points».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

6675

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Boone, A. Biej, T. Ostendorf, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 2004, vol. 426, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007829.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

UNITED FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.575. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007831.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

TENGIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.876. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1) CINTEGABE S.L., société de droit espagnol, avec siège à Calle Gran via 40, Bilbao, Vizcaya, Espagne,
représentée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration datée du 24 décembre 2003.
2) OLD CHAP S.L., société de droit espagnol, avec siège à Calle Gran via 40, Bilbao, Vizcaya, Espagne,
représentée par Monsieur Yves Prussen, prénommé, agissant en vertu d’une procuration datée du 24 décembre 2003. 
3) Monsieur Angel Barrachina Moreno, demeurant à Calle Oquendo 23, Madrid, Espagne,
représenté par Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration datée du 24 décembre2003. 
4) Monsieur José-Luis Cotoner Martos, demeurant à Calle José Abascal 58, 5°dcha, Madrid, Espagne,
représenté par Monsieur Bertrand Reimmel, prénommé, agissant en vertu d’une procuration datée du 24 décembre

2003.

5) Monsieur Nicolas Cotoner Martos, demeurant à Calle José Abascal 58, 5°dcha, Madrid, Espagne,
représenté par Monsieur Bertrand Reimmel, prénommé, agissant en vertu d’une procuration datée du 24 décembre

2003.

6) Monsieur Inigo Cotoner Martos, demeurant à Calle José Abascal 58, 5°dcha, Madrid, Espagne,
représenté par Monsieur Bertrand Reimmel, prénommé, agissant en vertu d’une procuration datée du 24 décembre

2003.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

II existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-

tion de TENGIS INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après. 

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet. 

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

6676

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être trans-

féré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. II peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital - actions et certificats.
Le capital de la Société est fixé à trente et un mille Euro (

€ 31.000,-) à diviser en dix mille (10.000) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont émises sous forme nominative. 

Article 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après. 

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et les délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables. 

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois
de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2005.

Si ce jour n’est pas un jour ouvré bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvré suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Procédure des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par

6677

écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Un administrateur peut assister à, et doit être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’adminis-

tration par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les per-
sonnes participantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. II peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments. 

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’ad-
ministration. 

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif. 

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un dé-

cembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31
décembre 2004. 

Art. 16. Affectation des bénéfices.
II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société. 

6678

Art. 17. Dissolution et liquidation. 
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

 Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. 

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. 

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites [au pair] comme suit:

 Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-

signé.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux mille Euro (

€ 2.000,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Monsieur Nicolas Cotoner Martos, administrateur de sociétés, demeurant à Calle José Abascal 58, 5°dcha, Madrid,

Espagne, 

- Monsieur Alfonso Federico Carvajal Garcia-Valdecasas, avocat, demeurant à C/Zurbano, 76-4°, Madrid, Espagne,
- Madame Eugenia Zubeldia Rodriguez-Villa, avocat, demeurant à C. Alberto Alcocer 5, 76-4° Madrid, Espagne.

<i>Deuxième résolution

 A été nommée commissaire:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme avec siège à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Y. Prussen, B. Reimmel, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, 5 janvier 2004, vol, 426, fol. 49, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002043.3/242/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

<i>Souscripteur 

<i>Nombre

<i>d’actions

 <i>Libération

1) CINTEGABE S.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.188

 9.882,80

2) OLD CHAP S. L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.188

9.882,80

3) Angel Barrachina Moreno  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 329

1.019,90

4) José-Luis Cotoner Martos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.063

3.295,30

5) Nicolas Cotoner Martos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.063

 3.295,30

6) Inigo Cotoner Martos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.169 3.623.90

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

EUR 31.000,00

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

H. Hellinckx.

6679

AZ FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.617. 

—

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZ FUND MANAGEMENT

S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 73.617) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2085 Luxembourg, 23,
avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 24 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 209 du 15 mars 2000,
dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1181 du 6 août 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Gwendoline Boone, employée privée, résidant à Arlon (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Aline Biej, employée privée, résidant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Ostendorf, employée privée, résidant à Luxembourg.

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les nombres des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur 125 actions en circulation, 125 actions sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 3 et 27 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de remplacer les références à loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif telle que modifiée par des références à
la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

2. Modification de l’article 5 des Statuts pour inclure une référence à la libération du capital social de la Société.
3. Modification des articles 15, 17 et 20 des Statuts afin de remplacer les références au commissaire par des référen-

ces au réviseur d’entreprises.

4. Divers

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 3 et 27 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de remplacer les ré-

férences à loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif telle que modifiée
par des références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts pour inclure la référence à la libération du capital social de la

Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 15, 17 et 20 des Statuts afin de remplacer les références au commissaire

par des références au réviseur d’entreprises.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros (700,- EUR). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Boone, A. Biej, T. Ostendorf, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, vol. 426, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(007823.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

6680

AZ FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.617. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007824.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

MIR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.509. 

—

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIR FUND MANAGEMENT

S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 20.509) (ci-après, la «Société), ayant son siège social à L-2085 Luxembourg, 23, ave-
nue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte notarié, en date du 3 juin 1983, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 163 du 28 juin 1983, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 282 du 27 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Gwendoline Boone, employée privée, résidant à Arlon (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Aline Biej, employée privée, résidant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Ostendorf, employée privée, résidant à Luxembourg.

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les nombres des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur 5.000 actions en circulation, 5.000 actions sont représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts (les «Statuts») de la Société afin d’insérer une référence au capital social de

la Société à la date de sa constitution.

2. Modification des articles 3, 13 et 28 des Statuts afin de remplacer les références à loi luxembourgeoise du 30 mars

1988 concernant les organismes de placement collectif telle que modifiée par des références à la loi luxembourgeoise
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

3. Modification des articles 8 et 16 des Statuts afin de supprimer les références au commissaire par des références au

réviseur d’entreprise.

4. Divers.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts (les «Statuts») de la Société afin d’insérer une référence au ca-

pital social de la Société à la date de sa constitution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 3, 13 et 28 des Statuts afin de remplacer les références à loi luxembour-

geoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif telle que modifiée par des références à la loi
luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 8 et 16 des Statuts afin de supprimer les références au commissaire par

des références au réviseur d’entreprise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 18 des Statuts par la suppression des mots «au moins

ou le ou les commissaires».

L’assemblée décide également de modifier l’article 21 des Statuts en remplaçant la référence faite à l’article 23 par la

référence à l’article 22 des Statuts.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

6681

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Boone, A. Biej, T. Ostendorf, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 2004, vol. 426, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007833.3/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

MIR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.509. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007835.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.894. 

—

L’an deux mille quatre, le douze janvier. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

IGNI, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 599 du 30 octobre 1997, et modifiée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché Maître Tom Metzler, prénommé, en date du 9
décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 57 du 21 janvier 2003, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 60.894.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à

Libramont (Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Manuella Piron, employée privée, demeurant à Limerlé (Belgi-

que). 

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

<i>Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

6682

1. Modification des Articles 4, 23, 28 et 32 des statuts de la Société pour remplacer toute référence à la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

2. Modification de l’Article 30 §9 et 10 des statuts de la Société pour y insérer une référence à la Partie II de la loi du

20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal Luxemburger Wort des 8 et 24 décembre 2003
- au journal Tageblatt des 8 et 24 décembre 2003 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1304 du 8 décembre 2003 et 1366 du 24 décembre

2003. 

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.

III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant le notaire instrumentant le 2 décembre

2003 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la partie du capital représentée.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
- modifier les Articles 4, 23, 28 et 32 des statuts de la Société pour remplacer toute référence à la loi du 30 mars

1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les or-
ganismes de placement collectif.

- modifier les neuvième et dixième paragraphes de l’Article 30 des statuts de la Société pour y insérer une référence

à la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable («SICAV») sous la dénomination de IGNI (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, y

compris en actions ou parts d’organismes de placement collectif et en instruments du marché monétaire, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans men-

tion de valeur.

Le capital minimum de la Société est celui prévu par la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement

collectif et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la Liste Officielle des Organismes de
Placement Collectif.

6683

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des présents statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’ad-

ministration, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, au titre de
classes d’actions distinctes (ci-après les «classes»). 

Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment déterminé sera investi, dans ce compartiment, en

actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’administration.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou d’autres particularités seront appliquées distinctement à chaque classe d’un compartiment. Chaque compartiment
et/ou classe pourra être divisé en deux catégories: les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des présents statuts.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social consolidé qui est le dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD). Les avoirs nets de compartiments qui ne seraient
pas libellés en USD seront convertis en cette devise au taux de change applicable.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Dans chaque compartiment et/ou classe, les actions pour-

ront être émises dans deux catégories distinctes, c’est-à-dire comme actions de capitalisation ou comme actions de dis-
tribution suivant la décision du conseil d’administration.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 28 des présents statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets du compar-
timent et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des présents
statuts. 

Art. 7. Forme des actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus ou son annexe.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
n’émet pas une telle demande de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificat(s) en certificats de coupures différentes,
le coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’ac-

tions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise
à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,
(ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

6684

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la So-
ciété décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des avoirs nets, confor-
mément aux dispositions des présents statuts.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les avoirs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et

la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix pourra être majoré
des commissions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux
agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi
déterminé devra parvenir à la Société au plus tard quatre jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir de la date à
laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Ce portefeuille devra
être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le
réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans
les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard quatre jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir de la date à laquelle

la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les docu-
ments de transfert auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions
de l’Article 13 des présents statuts. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre com-
partiment.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions. 

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De même, à l’intérieur de tout compartiment ou de toute classe, un propriétaire d’actions de distribution a le droit

de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice-versa.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des présents statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restriction à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir
le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur
juridiction, ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou associa-
tion y établie ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe

et catégorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions
seront déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois, à
la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts
comme «Jour d’évaluation».

D’une manière générale, si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’éva-

luation sera le premier jour ouvrable bancaire suivant (ou tel autre jour tel qu’indiqué dans le prospectus). 

Dans chaque compartiment et/ou pour chaque classe, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la de-

vise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment et/ou de la classe concerné (telle que fixée dans les do-
cuments de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation les avoirs nets du compartiment
et/ou de la classe concerné, constitués des avoirs de ce compartiment et/ou de cette classe moins les engagements qui

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lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment et/ou de la classe con-
cerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de ce compartiment et/ou de cette classe
entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment et/ou de cette classe, con-
formément aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des avoirs dans les différents compartiments et/ou dans les différentes classes se fera de la manière sui-

vante:

I. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différents compartiments et/ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

(a) les actions/parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’in-

ventaire disponible;

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée sui-

vant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou,
si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément
aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci
seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12

mois pourront être évalués sur base du coût amorti;

(g) la valeur des instruments dérivés (options et futures) qui sont négociés ou cotés à une bourse de valeurs ou un

marché organisé sera déterminée suivant leur dernier cours de liquidation disponible le Jour d’évaluation en question
sur la bourse de valeurs ou le marché organisé sur lequel sont traités les dits instruments dérivés, étant entendu que si
un des susdits instruments dérivés ne peut être liquidé au jour pris en compte pour déterminer les valeurs applicables,
la valeur de cet instrument dérivé ou de ces instruments dérivés sera déterminée de façon prudente et raisonnable par
le conseil d’administration;

(h) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec pru-

dence et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout avoir détenu par un compartiment.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société pourra prendre en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans
limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux con-
seillers en investissements, gestionnaires, comptables, Dépositaires et correspondants, Agents Domiciliataires, Agents
de transfert, Agents payeurs, distributeurs ou distributeurs-nominee ou autres mandataires et employés et Administra-
teurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les
frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de prépa-
ration, de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports finan-
ciers, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales

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et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion ainsi que toutes autres
dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente
d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société. 
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets: 
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la di-
minution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; 

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au pro-
rata de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle
que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ils sont attribués, ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce comparti-
ment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de
distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisa-

tion sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-

formément à l’Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminu-
tion du pourcentage des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la
quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraî-
nant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribu-
tion sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou ra-
chats d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions
auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensem-
ble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison
de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:

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1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des présents statuts, sera considérée comme ac-

tion émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce
jour et jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscription reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie

de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’évaluation applicable;

4. il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des émissions, des

rachats et des conversions d’actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre
temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses
actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments, classes et catégories seulement, lors
de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments, classes
et catégories est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opé-
rations y sont restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments,

classes et catégories ou les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou

de plusieurs compartiments, classes et catégories sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur
des avoirs d’un ou de plusieurs compartiments, classes et catégories ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de ra-
patrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 pour cent de l’actif net d’un compartiment
donné, la Société se réserve alors le droit de ne racheter les actions d’un ou de plusieurs compartiments qu’au prix de
rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes.
Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même
moment pour ce compartiment; 

g) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des présents statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-

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tionnaire de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si cinquante pour cent au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a
égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des présents
statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’admi-

nistration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, sous l’observation des dispositions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 19. Politique d’investissement. Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel

que décrit à l’Article 4 des présents statuts, le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-
ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administra-
tion de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et réglementations applicables ou
celles adoptées par le conseil d’administration.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la

Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus pour chacun de ses compar-
timents.

Art. 20. Conseil en investissements. La Société a le pouvoir de se faire conseiller quant aux placements à effec-

tuer dans le cadre de la politique d’investissement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou plusieurs
sociétés de son choix.

Art. 21. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des ma-
tières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

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Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de conseil fournissant des conseils à la Société, BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
ou l’une de leurs filiales, le Dépositaire, le ou les promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’ar-
rangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 23. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notam-

ment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences
légales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le dernier lundi du mois de janvier à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 26. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la ca-

tégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux présents statuts. Les actionnaires peuvent
se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaire en leur con-
férant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment, à une classe ou à une catégorie seront également prises, dans la mesure

où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, à la majorité simple des voix des actionnaires du
compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné présents ou représentés et votant.

Art. 27. Exercice social. L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de

chaque année.

Art. 28. Distributions. Le prospectus indiquera la politique de distribution que le conseil d’administration entend

suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du con-
seil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.

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Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«Dépositaire»). Toutes les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution et fusions. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans
ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires pos-
sédant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréées par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les produits de liquidation non réclamés seront déposés à la Caisse

des Consignations.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si les avoirs nets de ce compartiment deve-

naient inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ne pourrait plus être géré de manière efficiente ou
si un changement dans la situation économique ou politique concernant un compartiment justifiait une telle liquidation.
La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication indiquera les
raisons de la liquidation ainsi que la procédure de l’opération de liquidation. A moins que le conseil d’administration en
décide autrement, soit dans l’intérêt des actionnaires, soit pour maintenir un traitement équitable entre les actionnaires,
les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions,
le cas échéant sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte une estimation des
frais de liquidation. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture
de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du Dépositaire pour une période de six mois. Après cette
période de six mois, les produits de liquidation non réclamés seront déposés auprès de la Caisse des Consignations en
faveur de leurs bénéficiaires. 

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment par apport en nature à un autre compartiment de la Société. Une telle fusion peut encore être décidée
par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments concernés l’exige. Cette décision sera pu-
bliée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publication sera faite au moins un mois avant
que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de faire racheter ou convertir leurs actions, le cas
échéant sans frais, avant que l’opération d’apport au nouveau compartiment ne devienne effective. A la fin de cette pé-
riode, tous les actionnaires seront liés par la décision de fusion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment par apport en nature à un autre organisme de placement collectif régi par la loi du 30 mars
1988 telle que modifiée ou par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Le conseil
d’administration peut d’autre part décider une telle fusion si les intérêts des actionnaires du compartiment en question
l’exigent. Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rap-
portant à cet organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion
prendra effet afin de permettre aux actionnaires de faire racheter ou convertir leurs actions, le cas échéant sans frais,
avant que l’opération d’apport à cet organisme de placement collectif ne devienne effective. 

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif sous la forme d’un fonds commun de placement

régi par la loi du 30 mars 1988 telle que modifiée ou par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif, la fusion ne liera les actionnaires du compartiment concerné que s’ils acceptent expressément la
fusion. Les actionnaires restants seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 31. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

à une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-

6692

mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, dans ces compartiments, respectivement ces classes ou catégories.

Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, M. Piron, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 142S, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(009280.3/222/700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.894. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009330.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

MYKHERINOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 66.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM02628, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004514.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

MYKHERINOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 66.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM02627, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004515.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

MYKHERINOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 66.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM02625, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 janvier 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 janvier 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

6693

GEORGES &amp; THEIS ARCHITECTES ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 98.045. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Theis, architecte, demeurant à L-9681 Roullingen, 1, rue des romains
2.- Monsieur Benoit Georges, architecte, demeurant à L-8525 Calmus, 11, am Sellerlach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée,

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GEORGES &amp; THEIS ARCHITECTES ASSOCIES, S.à
r.l.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes missions d’architecte indépendant telles définies par l’Ordre

des Architectes et Ingénieurs et englobant notamment:

- le développement de projets;
- la direction générale de tous travaux de construction;
- le design et les aménagements;
- les projets d’urbanisme;
- la coordination sécurité et santé sur les chantiers; 
- les expertises judiciaires et immobilières;
- le développement et/ou l’assistance au développement de nouvelles techniques constructives et technologies du

bâtiment et plus particulièrement dans les domaines du développement durable;

- toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social ou pouvant favoriser d’une quelconque fa-

çon la réalisation de l’objet social de la société et pour autant que ces activités sont en harmonie avec la déontologie de
la profession d’architecte indépendant. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

 La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consen-

tis, sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

 Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

 En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. 
 Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
 Pour le calcul de la valeur comptable des parts sociales, la valeur des projets est à considérer comme suit:
- il ne sera tenu compte que des projets effectifs pour lesquels un contrat signé avec le client ou un contrat de fait

(projet en cours et facturation acceptée par le client) existent déjà;

- pour les missions qui n’ont pas encore été facturées ou qui n’ont pas encore été effectuées mais qui sont définies

par contrat, il est appliqué au montant des honoraires un multiplicatif de 0,1 pour le calcul du bénéfice net escompté;

- aucune valeur n’est donnée pour la «clientèle» autre que pour les projets en cours dont mention ci-avant. 

Art. 7. Les projets en cours sont la propriété financière et intellectuelle de la société et cette propriété ne peut être

cédée sans aucune forme à un tiers sans l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Clause de non concurrence
De même, la cession de ses parts ne donne pas droit à un associé sortant de s’approprier un ou plusieurs projet(s)

en cours sans l’accord du ou des associés restant(s) et représentant au moins trois quarts du capital social restant. 

Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.

1.- Monsieur Georges Theis, prénommé, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60

2.- Monsieur Benoit Georges, prénommé, quarante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

6694

 En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

 En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6. 

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination.

 L’assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège de la société ou à tout autre endroit

indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai à quinze heures et ce pour la première fois en deux
mille cinq. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 13. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

 Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant les trois quarts du capital social.

 Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan 

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

 Art. 17. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jus-

qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

 Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
 Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation 

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé. 

 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale 

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le 1

er

 janvier 2004 pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Georges Theis, architecte, né à Luxembourg, le 15 février 1956, demeurant à L-9681 Roullingen, 1, rue

des romains 

6695

- Monsieur Benoit Georges, architecte, né à Bastogne (Belgique) le 18 janvier 1973, demeurant à L-8525 Calmus, 11,

am Sellerlach.

La société sera valablement engagée par la signature isolée d’un des gérants.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Theis, B. Georges, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, 23 décembre 2003, vol. 317, fol. 86, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(900185.3/2724/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2004.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02130, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004478.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.087. 

—

In the year two thousand three, on the second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUX-

EMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, trade register Luxembourg section B number 38.087, incorporated by deed dated on the 26th of
September 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 418 of the 5th of Novem-
ber 1991.

The meeting is presided by Mr Thierry Leemans, employee, residing at Waltzing (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mrs. Jane-Anne Fuhrmann, employee, residing at Olm.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Laurence Kreicher, employee, residing at Ottange (France).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 20,000 (twenty thousand) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend the last paragraph of the Article 3 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of mutual investment funds (the

«Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in
the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, pro-
ceed to any registrations and transfer in its name or in third parties’ name in the register of shares of debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of shares of the Funds, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by chapter fourteen of the law of the twentieth of December two thousand and two,
governing collective investment undertakings.».

2. To amend Article 10 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«Shareholders will meet upon call by the board of directors pursuant to notice setting forth the agenda sent by the

registered mail at least sixteen days prior to the meeting The Board of Directors shall choose from among its members
a chairman and may choose one or more vice-chairmen.

Wiltz, le 9 janvier 2004

A. Holtz.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

6696

If however, all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.».

3. To amend the first paragraph of Article 18 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent auditor («Réviseur d’En-
treprises externe agréé»). The independent auditor («Réviseur d’Entreprises externe agréé») shall be elected by the
annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of sharehold-
ers and until his successor is elected. The independent auditor («Réviseur d’Entreprises externe agréé») shall remain in
office until reelected or until his successor is elected.

The first independent auditor («Réviseur d’Entreprises externe agréé») shall be elected by the general meeting of

shareholders immediately following the formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual
general meeting of shareholders and until, successor is elected.

The independent auditor («Réviseur d’Entreprises externe agréé») in office may be removed at any time by the share-

holders with or without cause.

4. To amend the first paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of tenth

August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of the twentieth
December, two thousand and two concerning the collective investment undertaking.».

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of mutual investment funds (the

«Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in
the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, pro-
ceed to any registrations and transfer in its name or in third parties’ name in the register of shares of debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of shares of the Funds, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by chapter fourteen of the law of the twentieth of December two thousand and two,
governing collective investment undertakings.».

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 10 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«Shareholders will meet upon call by the board of directors pursuant to notice setting forth the agenda sent by the

registered mail at least sixteen days prior to the meeting. The Board of Directors shall choose from among its members
a chairman and may choose one or more vice-chairmen.

If however, all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend Article 18 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent auditor («Réviseur d’En-
treprises externe agréé»). The independent auditor («Réviseur d’Entreprises externe agréé») shall be elected by the
annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of sharehold-
ers and until his successor is elected. The independent auditor («Réviseur d’Entreprises externe agréé») shall remain in
office until reelected or until his successor is elected.

The first independent auditor («Réviseur d’Entreprises externe agréé») shall be elected by the general meeting of

shareholders immediately following the formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual
general meeting of shareholders and until, successor is elected.

The independent auditor («Réviseur d’Entreprises externe agréé») in office may be removed at any time by the share-

holders with or without cause.».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 23 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of tenth

August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of the twentieth
December two thousand and two concerning the collective investment undertaking.».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

6697

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le deux décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITICORP INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C. Luxembourg section B numéro 38.087, constituée suivant acte reçu le 26 septembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 418 du 5 novembre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant à Waltzing (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Jane-Anne Fuhrmann, employée privée, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Kreicher, employée privée, demeurant à Ottange (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 20.000 (vingt mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modifier le dernier paragraphe de l’article 3 des statuts, dont la teneur sera la suivante:
«L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de fonds commun de placement (les «Fonds»),

et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise des
Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions de transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des fonds et des propriétaires de parts des
fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.». 

2) Modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

3) Modifier le premier paragraphe de l’article 18 des statuts, dont la teneur sera la suivante:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un Réviseur d’Entreprises externe agréé. Le Réviseur d’Entreprises externe agréé sera élu par l’assemblée générale des
actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le Réviseur d’Entreprises externe agréé restera en fonction jusqu’à
sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier Réviseur d’Entreprises externe agréé sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédia-

tement la constitution de la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le Réviseur d’Entreprises externe agréé en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’as-

semblée des actionnaires.».

4) Modifier le premier paragraphe de l’article 23 des statuts, dont la teneur sera la suivante:
«Pour toutes les matières qui ne sont régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du vingt décembre
deux mille deux sur les organismes de placement collectif.».

6698

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, dont la teneur sera la suivante:
«L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de fonds commun de placement (les «Fonds»),

et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise des
Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions de transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des fonds et des propriétaires de parts des
fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un Réviseur d’Entreprises externe agréé. Le Réviseur d’Entreprises externe agréé sera élu par l’assemblée générale des
actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le Réviseur d’Entreprises externe agréé restera en fonction jusqu’à
sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier Réviseur d’Entreprises externe agréé sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédia-

tement la constitution de la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le Réviseur d’Entreprises externe agréé en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’as-

semblée des actionnaires.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts, dont la teneur sera la suivante:
«Pour toutes les matières qui ne sont régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du vingt décembre
deux mille deux sur les organismes de placement collectif.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Leemans, J.-A. Fuhrmann, L. Kreicher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004240.3/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.087. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004242.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

Signature.

6699

SONOCO LUXEMBOURG (No 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 80.611. 

—

In the year two thousand and three, on the eighth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SONOCO INTERNATIONAL Inc., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, United States

of America, having its registered office at c/o Corporate Trust, 1029 Orange Street, Wilmington DE 21 19801, United
States of America and its main office at 1403 Foulk Road, Suite 102, Wilmington, DE 19803, United States of America,

here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SONOCO LUXEMBOURG (No 2), S.à r.l., a société à responsabilité

limitée duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of the notary Maître Jean-
Joseph Wagner, on December 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 779,
dated September 19, 2001, and having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (hereinafter the
«Company»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the notary Maître Joseph Elvinger, on October 21, 2003 not yet published.

The appearing party representing the entire share capital has resolved upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company;
2. Subsequent amendment of article 5 first sentence of the articles of incorporation as follows; 

«Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established in Wiltz.»
3. Miscellaneous
and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the Company, with effect as of the date hereof, to the

following address:

2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned transfer of the registered office, article 5 first sentence of the articles of

incorporation is modified and now reads as follows: 

«Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established in Wiltz»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SONOCO INTERNATIONAL Inc., une société constituée et existant sous les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amé-

rique, ayant son siège social à c/o Corporate Trust, 1029 Orange Street, Wilmington DE 21 19801, Etats-Unis d’Amé-
rique et ayant son principal établissement à 1403 Foulk Road, Suite 102, Wilmington, DE 19803, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est le seul associé de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

dûment constituée et existant sous les lois du Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner,
en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 779, en date du 19
septembre 2001, et ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (ci-après la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, en date du
21 octobre 2003, pas encore publié.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 5 première phrase des statuts ayant la teneur suivante:

6700

«Art. 5. Première phrase. Le siège social de la Société est établi à Wiltz» 
3. Divers.
et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société, avec effet de la date d’aujourd’hui, à l’adresse sui-

vante:

2, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz.

<i>Deuxième résolution

A la suite du transfert du siège social, l’article 5 première phrase est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Première phrase. Le siège social de la Société est établi à Wiltz» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000728.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

SONOCO LUXEMBOURG (No 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 80.611. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000730.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

OCARINA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.595. 

—

In the year two thousand three, on the fourteenth day of May. 
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Bernard Beerens, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
acting as the representative of the Board of Directors of OCARINA S.A. (the Company), a Luxembourg société

anonyme, having its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and being reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 59.595,

pursuant to the resolutions of the Board of Directors of the Company dated 14th May 2003 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing, represented as stated above, has requested the notary to record the following statements:
1. The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen,

notary residing in Luxembourg, on 12 June 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C -
N° 506 of 17 September 1997. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 17 September 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 960 of 15 December 1999.

2. The subscribed share capital of the Company is set at USD 3,633,897.90 (three million six hundred thirty-three

thousand eight hundred ninety-seven US Dollars and ninety cents), represented by 525,000 (five hundred twenty-five
thousand) shares without nominal value and fully paid up.

3. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorized capital is set at USD 6,921,703.37 (six million nine hundred

twenty-one thousand seven hundred and three US Dollars and thirty-seven cents).

4. Pursuant to the Resolutions, the Board of Directors has resolved (1) to suppress the preferential subscription right

of the current shareholders of the Company being TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. and VALERA HOLDINGS,
S.à r.I., (ii) to increase the share capital of the Company by an amount of ESP 166,000,000.- (one hundred sixty-six million
Spanish Pesetas) corresponding to EUR 997,680.09 (nine hundred ninety-seven thousand six hundred eighty euro and
nine cents) in accordance with the permanent exchange rate established on 31st December 1998 pursuant to the EC

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

6701

Regulation Nr. 1103/97, the latter being equivalent to USD 1,149,003.90 (one million one hundred forty-nine thousand
and three US Dollars and ninety cents) on the basis of the exchange rate of 13th May 2003 at 6 p.m. stated to be USD
1.15168 (one point one five one six eight) per EUR, from its current amount of USD 3,633,897.90 (three million six
hundred thirty-three thousand eight hundred ninety-seven US Dollars and ninety cents) to USD 4,782,901.80 (four mil-
lion seven hundred eighty-two thousand nine hundred and one US Dollars and eighty cents) by the issue 5,000 (five
thousand) new shares without nominal value of the Company (the Shares) and (iii) to appoint the appearing person to
represent the Board of Directors of the Company in order to record the increase so effectuated in notarial form.

5. The share capital increase has been subscribed by TYCO GROUP, S.à r.l., (formerly known under the name ADT

GROUP LIMITED) and the Shares so subscribed have been fully paid up by TYCO GROUP, S.à r.l., by way of a cash
contribution amounting to ESP 166,000,000.- (one hundred sixty-six million Spanish Pesetas) corresponding to EUR
997,680.09 (nine hundred ninety-seven thousand six hundred eighty euro and nine cents), the latter being equivalent to
USD 1,149,003.90 (one million one hundred forty-nine thousand and three US Dollars and ninety cents), evidence of
such payment has been given by way of a statement of account to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.

For the avoidance of doubt the Board of Directors resolved and stated that the Shares have been issued with all eco-

nomic rights attached to them as of and if they had been issued on 18 July 1997.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. Capital.
5.1 The Company’s subscribed share capital is fixed at four million seven hundred eighty-two thousand nine hundred

and one US Dollars and eighty cents (USD 4,782,901.80) represented by five hundred thirty thousand (530,000) shares
without nominal value.

5.2 The Company’s authorised share capital is fixed at six million nine hundred twenty-one thousand seven hundred

and three US Dollars and thirty-seven cents (USD 6,921,703.37) divided into one million (1,000,000) shares without
nominal value.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at EUR 11,800.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Monsieur Bernard Beerens, maître en droit avec adresse professionnelle à Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
agissant en sa qualité de représentant(e) du Conseil d’Administration de OCARINA S.A. (la Société), une société ano-

nyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.595,

en vertu des résolutions prises par le Conseil d’Administration de la Société en date du 14 mai 2003 (les Résolutions).
Un extrait des Résolutions signé ne varietur par la(e) comparant(e) et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré ensemble auprès de l’administration d’enregistrement.

La(e) comparant(e), en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes
1. La Société a été constituée selon les lois du Luxembourg par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de rési-

dence à Luxembourg, le 12 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 506 du 17 sep-
tembre 1997. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, le 17 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 960
du 15 décembre 1999.

2. Le capital social souscrit de la Société est de USD 3.633.897,90 (trois millions six cent trente-trois mille huit cent

quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats Unis d’Amérique et quatre-vingt-dix cents) représenté par 525.000 (cinq cent
vingt-cinq mille) actions sans valeur nominale et entièrement libérées.

3. En vertu de l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé à USD 6.921.703,37 (six millions neuf cent vingt et un

mille sept cent trois dollars des Etats Unis d’Amérique et trente-sept cents).

4. Dans le cadre des Résolutions, le Conseil d’Administration a décidé (i) de supprimer le droit préférentiel de sous-

cription des actionnaires actuels de la Société, étant TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. et VALERA HOLDINGS,
S.à r.l., (ii) d’augmenter le capital de la Société d’un montant de ESP 166.000.000,- (cent soixante-six millions de pesetas
espagnoles) correspondant à EUR 997.680,80 (neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingts euro et qua-
tre-vingt cents) conformément au taux de change permanent établi le 31 décembre 1998 en vertu du Règlement EC Nr.
1103/97, ce dernier correspondant à USD 1.149.003,90 (un million cent quarante-neuf mille trois dollars des Etats-Unis
d’Amérique et quatre-vingt dix cents), sur base du taux de change du 13 mai 2003 à 18.00 heures de USD 1,15168 (un
virgule un cinq un six huit dollars des Etats-Unis d’Amérique) par EUR, de son montant actuel de USD 3.633.897,90
(trois millions six cent trente-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats Unis d’Amérique et quatre-

6702

vingt-dix cents) à USD 4.782.901,80 (quatre millions sept cent quatre-vingt-deux mille neuf cent et un dollars des Etats-
Unis d’Amérique et quatre-vingt cents) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles de la Société sans valeur
nominale (les Actions) et (iii) a désigné la(e) comparant(e) de représenter le Conseil d’Administration de la Société afin
de constater l’augmentation de capital sous forme notariée.

5. L’augmentation de capital a été souscrite par TYCO GROUP, S.à r.l., (anciennement dénommée ADT GROUP

LIMITED) et les Actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par TYCO GROUP, S.à r.l., en vertu d’un apport
en numéraire d’un montant de ESP 166.000.000,- (cent soixante-six millions de pesetas espagnoles) correspondant à
EUR 997.680,80 (neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingts euro et quatre-vingt cents), ce dernier cor-
respondant à USD 1.149.003,90 (un million cent quarante-neuf mille trois dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-
vingt-dix cents), la preuve de tel paiement a été soumise moyennant un extrait bancaire constaté expressément par le
notaire soussigné.

Afin d’écarter tout doute, le Conseil d’Administration a décidé et déclaré que les Actions ont été émises avec tous

les droits économiques qui y sont attachés au 18 juillet 1997 et comme si elles avaient été émises le 18 juillet 1997.

Comme suite à l’augmentation de capital, le premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts est modifié et a la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-deux mille neuf cent et un

dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingts cents (USD 4.782.901,80) représenté par cinq cent trente mille
(530.000) actions sans valeur nominale.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à six millions neuf cent vingt et un mille sept cent trois dollars des Etats-

Unis d’Amérique et trente-sept cents (USD 6.921.703,37) représenté par un million (1.000.000) d’actions sans valeur
nominale.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 11.800,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: R. Uhl, B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 139S, fol. 2, case 5. – Reçu 9.992,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084475.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SCHLÜSSEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.959. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SCHLÜSSEL S.A. (en liquidation), R. C. S. Numéro B 65.959 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, transférée au Grand-Duché du Luxembourg par acte de Maître Georges d’Huart, notaire ré-
sident à Pétange, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 797 du
30 octobre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 juillet 2002, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1440 du 4 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, Juriste, domiciliée professionnellement

au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que cinquante et une (51)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant 98,08 pour cent du capital
social total de cinquante-deux mille francs suisses (CHF 52.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à

Luxembourg, le 28 mai 2003.

J. Elvinger.

6703

l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés se déclarant avoir été dûment convoqués par des
annonces parues deux fois à huit jours d’intervalle et huit jours avant la date de l’assemblée, parues au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, ainsi qu’au «Luxemburger Wort» et au «Lëtzburger journal», quotidiens grand-
ducaux, conformément à l’article 67-1 paragraphe 2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
dont copies desdites annonces sont jointes en annexes.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation La société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue henri Schnadt, L-2530 Luxembourg pour l’ac-
complissement de leur fonction concernant la liquidation de la société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à ... heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2003, vol. 141S, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086828.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

AXOS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. AXOS FINANCE S.A.). 

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.521. 

—

L’an deux mille quatre, le sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AXOS FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au R. C. S. de Luxembourg sous le numéro
B 63.521, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 410 du 6 juin 1998,

modifiée pour la dernière fois suivant réunion du Conseil d’Administration en date du 9 juillet 2001, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 414 du 14 mars 2002.

La séance est ouverte à quatorze heures (14.00), sous la présidence de Monsieur Christophe Henrard, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

6704

1. Changement de la dénomination en AXOS FINANCE HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 2

ème

 lundi du mois d’avril à 9.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2004.
3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de AXOS FINANCE S.A. en

AXOS FINANCE HOLDING S.A.

A la suite du changement de la dénomination de la société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AXOS FINANCE HOLDING

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 2

ème

 lundi du mois

d’avril à 9.00 heures.

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2004.
L’assemblée générale extraordinaire décide en conséquence de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante: 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 2

ème

 lundi du mois d’avril à 9.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société sont estimés à mille deux cents

(1.200,-) euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quinze (14.15).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Henrard, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2004, vol. 523, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(004716.3/213/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

AXOS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AXOS FINANCE S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.521. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004718.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Grevenmacher, le 12 janvier 2004.

J. Gloden.

J. Gloden.

6705

ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.816. 

—

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par devant Maître Christine Doerner, Notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Umberto Pollio, administrateur de sociétés, né le 10 août 1977 (n

°

 matricule 19770810410) à Milan (Italie),

demeurant à L-8033 Strassen, 12, rue Albert Schweitzer.

Associé unique représentant l’intégralité des parts sociales de la Société à responsabilité limitée unipersonnelle

ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l.

Lequel comparant a requis le Notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I- Qu’il est le seul et unique associé actuel de la Société à responsabilité limitée ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l., re-

présentant l’intégralité du capital social de la Société avec siège social à L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg, ins-
crite au registre de commerce sous le numéro B 88.816, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée
suivant acte notarié reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 août 2002,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1508 du 18 octobre 2002, dont les statuts furent modifiés suivant acte du même
notaire précité, alors de résidence à Hesperange, en date du 28 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
12 du 6 janvier 2003, et suivant acte du même notaire précité, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars
2003, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 471 du 30 avril 2003.

II- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé comparant, l’associé unique a pris la résolution unique suivante: 

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société, avec effet immédiat, de L-5811 Fentange, 134, rue

de Bettembourg à L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 Alinéa. Le siège social est établi à Dippach.»

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s’élève approximativement à six cent vingt euros (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. Pollio, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2003, vol. 881, fol. 62, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(004501.3/209/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

EUROPEAN WINE TRADING (E.W.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 77.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

EUROPEAN WINE TRADING (E.W.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 77.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02059, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Bettembourg, le 23 décembre 2003.

C. Doerner.

6706

CAPIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CAPIFIN S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 97.312. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPIFIN S.A. (ci-après dé-

nommée «la Société» ou «la Société Scindée»), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer, consti-
tuée sous la dénomination de CAPIFIN S.C.A. aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations C, numéro 646 du
11 septembre 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un acte de scission reçu par le notaire instrumentant,

en date du 1

er

 décembre 2003, en voie de publication au Mémorial.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme de participations financières en société holding; suppression dans les statuts

de toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.

2) Modification de la raison social en CAPIFIN HOLDING S.A.
Modification afférente de l’article 1 des statuts
3) Modification de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorise.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

4) Divers 
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme de participations financières en société holding et de suppri-

mer dans les statuts toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la raison social de la société en CAPIFIN HOLDING S.A., de sorte que le premier

alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CAPIFIN HOL-

DING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

6707

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorise.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2003, vol. 894, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(003993.3/219/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

CAPIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CAPIFIN S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 97.312. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003994.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

RUBBER INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.

H. R. Luxemburg B 44.213. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg. 
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft RUBBER INTERNATIONAL S.A., mit Sitz zu L-7233 Bereldange, 40,

Cité Grand-Duc Jean, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

44.213, wurde gegründet durch Urkunde vom 17. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 434 vom 17. Sep-
tember 1993.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Jaap Geusebroek, Rechtsberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Rechtsberater, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtieren-
den Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu wer-
den.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean nach L-1946 Luxemburg, 9-11,

Rue Louvigny, und Abänderung von Artikel 3, erster Absatz, der Satzung.

Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2004.

F. Kesseler.

6708

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Bereldange nach Luxemburg zu verlegen und demzu-

folge den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.» 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
«L-1946 Luxemburg, 9-11, Rue Louvigny.»
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: J. Geusebroek, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(001815.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

RUBBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 44.213. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001817.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROPEAN SOFTWARE, S.à r.l.).

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 67.436. 

—

 In the year two thousand and three, on the seventeenth of December.
 Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

 Mrs Myriam Hoffmann, employee, residing in Luxembourg,
 acting in her capacity as attorney-in-fact of BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, with registered office

at 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ (United Kingdom), by virtue of a proxy given on December 16, 2003, which
proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed to the
present deed to be filed with the registration authorities,

 who declared and requested the notary to state:
 1) That BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, is the sole participant of EUROPEAN SOFT-

WARE, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R. C.
S. Luxembourg B 67 436, incorporated under the denomination of EUROPEAN CHEMICALS, S.à r.l., by deed of M

e

Alex Weber, notary residing in Bascharage, on December 1, 1998, published in the Mémorial C, number 111 of February
23, 1999.

 2) That the articles of incorporation have been amended by deed of the same notary Alex Weber on June 16, 1999,

published in the Mémorial C, number 684 of September 13, 1999.

 3) That the capital of the company is fixed at thirty thousand Swiss Francs (30,000.- CHF) divided into three hundred

(300) parts of one hundred Swiss Francs (100.- CHF) each.

 4) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution

 The sole participant decides to change the name of the Company, which will be renamed into EUROPEAN NURS-

ING HOMES, S.à r.l., and subsequently to amend article 2 of the articles of incorporation which will read as follows:

 Art. 2. The denomination of the Company is EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l.

<i>Second resolution

 The sole participant decides to convert with effect on December 15, 2003, the currency of the subscribed capital

and of the nominal value of the parts denominated in Swiss Francs (CHF) into euro at the exchange rate applicable on
December 15, 2003, i.e. one euro (1.- EUR) is one point five five four Swiss Francs (1.554 CHF), the number of parts
remaining unchanged (300 parts).

Luxemburg, den 2. Januar 2004.

J. Elvinger.

Signature.

6709

<i>Third resolution

 The sole participant decides to round down to the nearest cent the amount of the nominal value of the parts as

resulting from the above resolution and to fix the subscribed capital resulting thereof at nineteen thousand three hun-
dred and five euros one cent (19,305.01 EUR).

 The exceeding amount of zero point zero zero nine three one euro (0.00931 EUR) will be allocated to a capital

currency conversion reserve.

<i>Fourth resolution

 The sole participant decides to increase the subscribed capital by four hundred and twenty-one thousand six hundred

and ninety-four euros ninety-nine cent (421,694.99 EUR) from its converted amount of nineteen thousand three hun-
dred and five euros one cent (19,305.01 EUR) to four hundred forty one thousand euro (441,000.- EUR) by increase of
the nominal value of each part from its converted amount of sixty-four euro thirty-five cent (64.35 EUR) to one thou-
sand four hundred and seventy euro (1,470.- EUR) per part.

<i>Payment

 The increase of capital has been fully paid up in cash by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed,

represented as aforesaid, so that the amount of four hundred and twenty-one thousand six hundred and ninety-four
euros ninety-nine cent (421,694.99 EUR) is from now on at the free and entire disposal of the company, proof of which
has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Fifth resolution

 The sole participant decides to grant the broadest powers to the managers of the Company to keep the accounting

of the Company in euro as from December 15, 2003.

<i>Sixth resolution

 The sole participant decides, in order to reflect the above resolutions, to amend article 7 of the articles of incorpo-

ration which will read as follows: 

 Art. 7. The capital of the company is fixed at four hundred forty one thousand euro (441,000.- EUR) divided into

three hundred (300) parts of one thousand four hundred and seventy euro (1,470.- EUR) each. 

<i>Estimate of costs

 The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the present deed, are estimated at 6,250.- EUR. 

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed. 

Follows the French version:

 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à

101 Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ (Royaume-Uni), en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 décembre
2003, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

 Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d’acter: 
 1) Que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, est l’associé unique de la société à respon-

sabilité limitée EUROPEAN SOFTWARE, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.436, constituée sous la dénomination de
EUROPEAN CHEMICALS, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 1

er

 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 111 du 23 février 1999.

 2) Que les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Alex Weber en date du 16

juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 684 du 13 septembre 1999.

 3) Que le capital social de la société est fixé à trente mille francs suisses (30.000,- CHF) divisé en trois cents (300)

parts sociales de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

 4) Ces faits exposés, l’associé prénommé, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les résolu-

tions suivantes conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l., et de

modifier par conséquent l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

 Art. 2. La dénomination de la société est EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l.

6710

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique décide de convertir avec effet au 15 décembre 2003 la devise du capital social souscrit et de la valeur

nominale des parts sociales exprimés en francs suisses (CHF) en euros au taux de change applicable au 15 décembre
2003, soit un euro (1,- EUR) est un virgule cinq cinq quatre francs suisses (1,554 CHF), le nombre de parts sociales
restant inchangé (300 parts sociales).

<i>Troisième résolution

 L’associé unique décide d’arrondir vers le cent le plus proche le montant de la valeur nominale des parts sociales tel

qu’il résulte de la résolution précédente et de fixer le capital social souscrit en résultant à dix-neuf mille trois cent cinq
euros un cent (19.305,01 EUR).

 L’excédant de zéro virgule zéro zéro neuf trois un euro (0,00931 EUR) sera alloué à une réserve de conversion de

devise du capital. 

<i>Quatrième résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent vingt et un mille six cent

quatre-vingt-quatorze euros quatre-vingt-dix-neuf cents (421.694,99 EUR) pour le porter de son montant converti de
dix-neuf mille trois cent cinq euros un cent (19.305,01 EUR) à quatre cent quarante et un mille euros (441.000,- EUR)
par augmentation de la valeur nominale de chaque part sociale de son montant converti de soixante-quatre euros tren-
te-cinq cents (64,35 EUR) à mille quatre cent soixante-dix euros (1.470,- EUR) par part sociale. 

<i>Libération

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée moyennant versement en espèces par BRIDGEPOINT CAPI-

TAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, de sorte que la somme de quatre cent vingt
et un mille six cent quatre-vingt-quatorze euros quatre-vingt-dix-neuf cents (421.694,99 EUR) se trouve dès maintenant
à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Cinquième résolution

 L’associé unique décide de conférer les pouvoirs les plus étendus aux gérants de la société pour tenir les comptes

de la société en euros à partir du 15 décembre 2003.

<i>Sixième résolution

 L’associé unique décide, pour refléter les résolutions qui précèdent, de modifier l’article 7 des statuts qui aura la

teneur suivante:

 Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quatre cent quarante et un mille euros (441.000,- EUR) divisé en trois

cents (300) parts sociales de mille quatre cent soixante-dix euros (1.470,- EUR) chacune. 

<i> Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 6.250,- EUR.

 Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: M. Hoffmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 57, case 12. – Reçu 4.216,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004779.3/212/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

EUROPEAN NURSING HOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROPEAN SOFTWARE, S.à r.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 67.436. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004780.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

P. Frieders.

6711

AGIMARQUE TROYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.661. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth day of November. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AGIMARQUE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boul-

evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number
94.651, 

here represented by Mr Armin Kirchner, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on November 21, 2003. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. 

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following: 
- that it is the sole actual shareholder of AGIMARQUE TROYES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, incorporated by deed of the undersigned notary on July 9, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 854 of August 20, 2003; 

- that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution 

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of two thousand five hundred Euros

(2,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) to fifteen thou-
sand Euros (15,000.- EUR) by the issuance of one hundred (100) new shares with a par value of twenty-five Euros (25.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to the one hundred (100) new shares

and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediately payable claim held by AGI-
MARQUE, S.à r.l. against AGIMARQUE TROYES, S.à r.l., of an amount of nine hundred thirty-two thousand seventy-
seven Euros (932,077.- EUR). 

The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of AGIMARQUE TROYES, S.à r.l. on November 21, 2003, to which an interim balance sheet as per
September 30, 2003 is attached. 

Such certificate and balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. 

The surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution in kind, being an

amount of nine hundred twenty-nine thousand five hundred seventy-seven euro (929,577.- EUR) shall be transferred to
a share premium account of the corporation. 

<i>Second resolution 

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of two thousand Euros (2,000.- EUR)

to bring it from its present amount of fifteen thousand Euros (15,000.- EUR) to seventeen thousand Euros (17,000.-
EUR) by the issuance of eighty (80) new shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the eighty (80) new shares, and to

have them fully paid up by contribution in cash, together with a share premium of a total amount of one hundred sixty-
two thousand five hundred and twenty Euros (162,520.- EUR), so that the amount of one hundred sixty-four thousand
five hundred and twenty Euros (164,520.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary, by a bank certificate. 

<i>Third resolution 

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording: 

«Art. 6. The capital is fixed at seventeen thousand Euros (17,000.- EUR) represented by six hundred and eighty (680)

shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately twelve thousand nine hundred Euros (12,900.- EUR). 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. 

6712

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. 
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

AGIMARQUE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 94.651, 

ici représentée par Monsieur Armin Kirchner, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration datée du 21 novembre 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société AGIMARQUE TROYES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 854 du 20 août 2003. 

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) pour

porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quinze mille euros (15.000,- EUR) par l’émis-
sion de cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mê-
mes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération 

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les cent (100) parts sociales nouvelles et les libérer

moyennant apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre AGIMARQUE
TROYES, S.à r.l. d’un montant de neuf cent trente-deux mille soixante-dix-sept euros (932.077,- EUR). 

L’existence et la valeur de la dite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat issu par la

gérance de AGIMARQUE TROYES, S.à r.l. en date du 21 novembre 2003, auquel un bilan intérimaire en date du 30
septembre 2003 est annexé. 

Ce certificat et ce bilan, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte pour être formalisés avec lui. 

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, savoir

un montant de neuf cent vingt neuf mille cinq cent soixante-dix-sept euros (929.577,- EUR) sera transférée à un compte
de prime d’émission de la société. 

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille euros (2.000,- EUR) pour porter

son montant actuel de quinze mille euros (15.000,- EUR) à dix-sept mille euros (17.000,- EUR) par l’émission de quatre-
vingt (80) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes. 

<i>Souscription - Libération 

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les quatre-vingt (80) parts sociales nouvelles et

les libérer moyennant apport en espèces d’un montant de deux mille euros (2.000,- EUR) ensemble avec une prime
d’émission d’un montant total de cent soixante-deux mille cinq cent vingt euros (162.520,- EUR), de sorte que le mon-
tant de cent soixante-quatre mille cinq cent vingt euros (164.520,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société,
ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Troisième résolution 

L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit: 

«Art. 6. Le capital est fixé à dix-sept mille euros (17.000,- EUR) représenté par six cent quatre vingt (680) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ douze mille neuf cents euros (12.900,- EUR). 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kirchner, G. Lecuit.

6713

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 24, case 1. – Reçu 10.965,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004131.3/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

AGIMARQUE TROYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.661. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004133.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

NADORIN HOLDING S.A., NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02400, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

NADORIN HOLDING S.A., NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration,

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004567.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

L.E.I. LUX ETANCHE INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 74.255. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02508, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

(004574.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour L.E.I. LUX ETANCHE INDUSTRIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

6714

IKG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 48.022. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004551.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

TECHNI TOITURE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 44.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02123, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

AR.DE.LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 45.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004558.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

LUXOR AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

HERMANN &amp; VALENTINY &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 1, Wisswee.

R. C. Luxembourg B 58.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02133, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004482.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 83.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02135 a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

6715

PARQUET BEMBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02137, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 66.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02138, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004489.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 45.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02140, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004491.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02142, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Lone Star III CRC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.272. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 7 janvier 2003 que LONE STAR FUND III

(BERMUDA). L.P., une société constituée selon le droit des Bermudes a cédé 38 parts sociales de la société à LSF3
REOC III, L.P., une société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis.

Dès lors, toutes les parts sociales de la société sont détenues par LSF3 REOC III, L.P.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004681.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
LONE STAR III CRC, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

6716

UBS (LUX) SHORT TERM SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 86.004. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Freitag, <i>20. Februar 2004, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Oktober 2003.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. Februar

2004, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen.
I (00217/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.216. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 février 2004 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I (00239/655/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>26 février 2004 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00249/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6717

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.125. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>24 février 2004 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– RApports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 dé-

cembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00307/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTISELECT I, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 84.408. 

—

Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTISELECT I werden hiermit eingeladen, an einer 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>12. Februar 2004 um 10.00 Uhr am Sitz der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, abgehalten wird.
Die ausserordentliche Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

a. In der ganzen Satzung wird die Referenz auf das «Gesetz von 30. März 1988» durch «Gesetz vom 20. Dezember

2002» und die Referenz «Gesetz von 1988» durch «Gesetz von 2002» ersetzt. 

b. Abänderung von Artikel 5, Absatz 3, wie folgt:

«Das Mindestkapital der Gesellschaft ist eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Euro.»

c. Abänderung von Artikel 10, Absatz 1, wie folgt:

«Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht am
Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten.
Diese findet am zweiten Dienstag des Monats November um 9.00 Uhr eines jeden Jahres statt. Falls dieser Tag
kein Bankgeschäftstag in Luxemburg ist, wird die Hauptversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Lu-
xemburg abgehalten. Die Hauptversammlung kann in Ausland abgehalten werden, falls außergewöhnliche Umstän-
de dies gemäß Ermessen des Verwaltungsrats erforderlich machen.»

d. Abänderung von Artikel 17, zweitletzter Absatz, wie folgt: 

«Die Teilfonds dürfen nur Zielfonds erwerben, welche bezüglich Anlagetechniken (Optionsgeschäfte auf Wertpa-
piere, Termingeschäfte und Optionsverträge mit Bezug auf Finanzinstrumente und Techniken und Instrumente zur
Absicherung gegen Währungsrisiken) den Anforderungen der EWG-Richtlinie 85/611 vom 20. Dezember 1985,
wie abgeändert, genügen.»

e. Abänderung von Artikel 21 wie folgt:

«Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entrepri-
ses», der gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes von 2002 beschriebenen Pflichten wahr-
nimmt.»

f. Abänderung von Artikel 28, Absatz 1,wie folgt:

«1) Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des folgenden Jahres.»

Die ausserordentliche Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäss beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte

des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Tagesordnung wird durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln
der Anteile der Anteilseigner, welche anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Vollmachten für die Versammlung sind an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adresse, zu Händen

von Frau Nadine Schaack (Fax Nr. +352 4590 3331) zu schicken, spätestens bis zum 6. Februar 2004.

Der Entwurf der abgeänderten und überarbeiteten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden, und

eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
II (00223/755/41) 

<i>Der Verwaltungsrat.

6718

DEXIA CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.995. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 mars 2004, à 11.00 heures au siège social de la sicav, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts (Objet), deuxième alinéa, pour remplacer la référence à la loi du 30 mars

1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002
Ce deuxième alinéa aura la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»

2. Modification de l’article 5 des statuts (Capital social), troisième alinéa - indication du capital minimum
3. Modification de l’article 10 des statuts (Valeur de l’actif net), deuxième alinéa et point I, 7) (a), (b) et (c), en vue du

changement des cours de base pour la détermination de la valeur nette d’inventaire et l’évaluation des actifs

4. Modification de l’article 10 des statuts (Valeur de l’actif net), point III - valorisation des devises
5. Modification de l’article 11 des statuts (Emission et rachat des actions), alinéas 2 et 6 (phrase 2) - délais de paiement

en cas de souscription / de rachat

6. Modification de l’article 16 des statuts (Convocation à l’assemblée générale), deuxième alinéa, en vue de supprimer

«Spécial»

7. Modification de l’article 27 des statuts (Réviseur d’entreprises), pour introduire la référence à la loi du 20 décem-

bre 2002

8. Modification de l’article 33 des statuts (Dispositions générales), pour introduire la référence à la loi du 20 décem-

bre 2002

9. Divers

La première assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2004 n’a pas pu valablement délibérer sur l’ordre du

jour, faute de quorum.

La deuxième assemblée générale extraordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la sicav

au moins deux jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins deux jours francs avant

la tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
I (00306/255/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 février 2004 à 15.00 heures, au siège social, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (00107/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6719

NIKKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.539. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00092/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DAB ADVISER II FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.343. 

—

Da in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. Januar 2004 das Anwesenheitsquorum von 50 Prozent

nicht erreicht wurde, werden die Aktionäre hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>20. Februar 2004 um 12.00 Uhr in den Geschäftsräumen der BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue John F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, mit der folgenden Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss der Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., vertreten durch Herrn Loris Di Vora zum Liqui-

dator

3. Sonstiges

Aktionäre können ihre Aktien bis zum 18. Februar 2004 zurückgeben. Am 20. Februar 2004 wird die Berechnung des

Nettoinventarwertes eingestellt.

Die Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebe-

ten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertage vor dem 20. Februar 2004 schriftlich (per Brief oder Vollmacht) da-
von in Kenntnis zu setzen.

Die in der Tagesordnung der aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum, jedoch sind die zu fassen-

den Beschlüsse nur dann gültig, wenn sie mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der
vertretenen Aktionäre angenommen werden.
II (00095/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 février 2004 à 10.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (00205/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6720

MONASTAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.534. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>13 février 2004 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 2003 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 13 février
2004 délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (00164/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KATOEN NATIE BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.367. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 février 2004 à 10.30 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00206/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.831. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 février 2004 à 11.00 heures, au siège social, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’Administration

et du rapport du Commissaire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 30 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00207/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

United Fund Management S.A.

United Fund Management S.A.

Tengis Investments S.A.

AZ Fund Management S.A.

AZ Fund Management S.A.

Mir Fund Management S.A.

Mir Fund Management S.A.

Igni

Igni

Mykherinos Invest S.A.

Mykherinos Invest S.A.

Mykherinos Invest S.A.

Georges &amp; Theis Architectes Associés, S.à r.l.

Lorimar S.A.

Citicorp Investment Management (Luxembourg) S.A.

Citicorp Investment Management (Luxembourg) S.A.

Sonoco Luxembourg (No 2), S.à r.l.

Sonoco Luxembourg (No 2), S.à r.l.

Ocarina S.A.

Schlüssel S.A.

Axos Finance Holding S.A.

Axos Finance Holding S.A.

Royal Distribution, S.à r.l.

European Wine Trading (E.W.T.) S.A.

European Wine Trading (E.W.T.) S.A.

Capifin Holding S.A.

Capifin Holding S.A.

Rubber International S.A.

Rubber International S.A.

European Nursing Homes, S.à r.l.

European Nursing Homes, S.à r.l.

Agimarque Troyes, S.à r.l.

Agimarque Troyes, S.à r.l.

NADORIN HOLDING S.A., Natural Dorna Investment Holding S.A.

NADORIN HOLDING S.A., Natural Dorna Investment Holding S.A.

L.E.I. Lux Etanche Industrie, S.à r.l.

IKG Holding S.A.

Techni Toiture Services, S.à r.l.

AR.DE.LUX. S.A.

Luxor Audit, S.à r.l.

Hermann &amp; Valentiny &amp; Associés, S.à r.l.

Oro S.A.

Parquet Bembe, S.à r.l.

Offitec, S.à r.l.

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l.

Lux-Forst, S.à r.l.

Lone Star III CRC, S.à r.l.

UBS (Lux) Short Term Sicav

Motor Oil Holdings S.A.

Cypres S.A.

EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.

Julius Baer Multiselect I

Dexia Convertix

Perpignan S.A.

Nikky Investments S.A.

DAB Adviser II Funds

Katoen Natie International S.A.

Monastar

Katoen Natie Benelux S.A.

KN Holding S.A.