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6577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 138

3 février 2004

S O M M A I R E

Amberlux Solutions, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . .

6602

Maiola International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

6619

(Den) Autohändler S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

6605

Maiola International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

6620

Beliere Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6609

Mason-Dixon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6594

Beliere Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

6609

Mason-Dixon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6594

Bosjer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6579

Mason-Dixon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6594

Brancanova Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

6580

Mass  Metropolitan  International  AG,  Greven-  

Brancanova Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

6581

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6610

Brion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6606

Mass  Metropolitan  International  AG,  Greven-  

Brion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6606

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6611

Brion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6606

Mayfair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6589

Brion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6606

Mayfair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6589

C.B.P.I. Compagnie Biochimique des Participa-  

Media Lario International S.A., Luxembourg  . . . . 

6594

tions Industrielles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

6589

Media Lario International S.A., Luxembourg  . . . . 

6598

C.B.P.I. Compagnie Biochimique des Participa-  

Media Lario International S.A., Luxembourg  . . . . 

6602

tions Industrielles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

6589

Mirinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6618

CGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

6622

Odysset S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6578

Chiloe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6622

Optima Immobilière S.A., Niedercorn. . . . . . . . . . 

6623

Chiloe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6622

Resothel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6589

Eco Equity Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6611

Samid S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6585

Emerald Advisory Services and Equity Investments 

Shady International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

6608

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6605

Shady International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

6609

Federal Trade Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6593

Sona West S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6624

Finequor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6621

Sona West S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6624

Finequor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6622

Spexco, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6603

Hanseatic Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

6610

Spexco, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6603

Hedgecrown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6605

Spexco, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6603

Holding BEV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6606

Spexco, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6603

Holding BEV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6607

Standard  International  Holdings  S.A.,  Luxem-  

Howell Ground, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6603

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6581

Howell Ground, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6604

Standard  International  Holdings  S.A.,  Luxem-  

Howell Ground, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6604

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6583

Howell Ground, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6604

Taurus International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6586

Independent Travel Support Company S.A., Lu- 

Taurus International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6588

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6584

Twenty Seven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6590

Innova S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6578

United Telecommunications Group S.A.H., Lu-  

Innova S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6578

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6585

Italtriest International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6605

Vaillance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6612

Klinke International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6624

Valdosta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6615

Klinke International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

6624

Vies Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6620

Life & More S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6611

Vies Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6620

Life & More S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6611

Xapata Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6590

Lowlands Enterprises S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6623

Xapata Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6590

Lowlands Enterprises S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6623

Xapata Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6590

6578

INNOVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02311, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003998.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

INNOVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2003 que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la durée de une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 7 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003992.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.476. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ODYSSET S.A., avec

siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
16 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 487 du 6 septembre 1997, inscrite au Registre de Commerce près le Tri-
bunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 59.476.

L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Frin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Lyon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Approbation de divers comptes annuels.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.189.680,54 EUR

- Résultat 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.033,94 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.243.714,48 EUR

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

6579

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme liquidateur:
COWLEY ENTERPRISES LIMITED, 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI.
Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2000, au 30 juin 2001, au 30 juin 2002 et au

30 juin 2003.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: B. Frin, A. Lyon, V. During, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 894, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001855.3/272/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

BOSJER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.456. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BOSJER S.A. tenue à Luxembourg, le 15

décembre 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1999 et de reporter le résultat à l’exercice

suivant;

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2000 et de reporter le résultat à l’exercice

suivant;

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001 et de reporter le résultat à l’exercice

suivant;

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002 et de reporter le résultat à l’exercice

suivant;

- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour la période de leur mandat;
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes pour la période de son man-

dat;

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003764.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
C. Smith

6580

BRANCANOVA LIMITED S.A., Société Anonyme,

(anc. SISAM LIMITED HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.162. 

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SISAM LIMITED HOLDING S.A., so-

ciété anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 92.162 auprès du
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée dans la Principauté du Liechtenstein en date du 18
avril 2000.

En date du 26 février 2003, l’assemblée générale des actionnaires a décidé par-devant notaire de transférer le siège

au Grand-Duché de Luxembourg et de modifier la nationalité de la société en nationalité luxembourgeoise.

L’acte fut reçu par le notaire instrumentant et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

388 du 9 avril 2003.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue Porte-Neuve.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue Porte-Neuve.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse pro-
fessionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrées en même temps, après avoir
été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Constat par l’assemblée générale que le projet de fusion avec la société BRANCANOVA LIMITED S.A. a été publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1142 en date du 3 novembre 2003 et que partant la fusion
est devenue définitive;

2. Changement de la dénomination sociale de SISAM LIMITED HOLDING S.A. en BRANCANOVA LIMITED S.A.;
3. Décision de transformer la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de par-

ticipations financières (SOPARFI);

4. Modification des articles 1 et 4 des statuts sociaux pour les mettre en concordance avec les décisions sub 2 et 3.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité et par votes séparés les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte que le projet de fusion avec la société BRANCANOVA LIMITED S.A. a été publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1142 en date du 3 novembre 2003, et que partant la fusion est de-
venue définitive.

<i>Deuxième résolution

Après absorption de la société BRANCANOVA LIMITED S.A., l’assemblée générale décide de changer la dénomina-

tion sociale de SISAM LIMITED HOLDING S.A. en BRANCANOVA LIMITED S.A., société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société BRANCANOVA LIMITED S.A., anciennement SISAM LIMI-

TED HOLDING S.A. de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de participations financières.

<i>Quatrième résolution

Au vu de ce qui précède, les articles premier et quatre des statuts sont modifiés pour leur donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BRANCANOVA LIMITED S.A., société ano-

nyme.»

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

6581

Elle peut en outre exercer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prêter tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations à fa-
voriser l’accomplissement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.35 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, G. Schneider, M. Gillardin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 12 décembre 2003, vol. 404, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001671.3/243/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

BRANCANOVA LIMITED S.A., Société Anonyme,

(anc. SISAM LIMITED HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.162. 

Les statuts coordonnés de la société au 11 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001680.3/243/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.445. 

In the year two thousand and three, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS

S.A., having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, registered at the R.C. Luxembourg un-
der the number B 39.445, incorporated under the name of SBIC OVERSEAS HOLDINGS S.A. by a deed of the officiating
notary dated January 24th, 1992, published in the Mémorial C, number 306 from July 15th, 1992, amended by deeds of
the officiating notary dated January 31st, 1992, published in the Mémorial C, number 306 from July 15th, 1992, dated
August 20th, 1993, published in the Mémorial C, number 524 from November 3rd, 1993, dated September 30th, 1994,
published in the Mémorial C, number 25 from January 17th, 1995, dated June 19th, 1996, published in the Mémorial C,
number 483 from September 17th, 1996, dated November 25th, 1996, published in the Mémorial C, number 93 from
February 27th, 1997, dated September 30th, 1998, published in the Mémorial C, number 938 from December 29th, 1998
and dated November 16th, 1999, published in the Mémorial C, number 48 from January 14th, 2000.

The meeting is opened, M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary of the meeting M

e

 Cécile Jager, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

e

 Isabelle Claude, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Cancellation of the par value of the 15,000,000 authorized shares.
2) Conversion of the currency of the issued and authorized share capital of the Company from GBP into US Dollars,

the number of Class A and Class B shares remaining unchanged.

The rate to be used will be the rate for the £-US$ spot exchange quoted from some banks at close of business in the

London Market on 18th December 2003 (around 4.45 p.m.).

3) Correlative modification of paragraph 1 and of the first sentence of paragraph 2 of article 5 of the Articles of In-

corporation of the Company.

4) Conversion of the currency of the share premium of the Company from GBP into US Dollars. The rate to be used

will be the rate for the £-US$ spot exchange quoted from some banks at close of business in the London Market on 18
December 2003 (around 4.45 p.m.).

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004.

Signature.

6582

<i>First resolution

The meeting resolves to cancel the par value of the 15,000,000 authorized shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to convert the currency of the issued and authorized share capital of the Company from Great

Britain Pounds into US Dollars, the number of Class A and Class B shares remaining unchanged. The rate used for the
conversion is 1.7674 (i.e. the rate for the £-US$ spot exchange quoted from some banks at close of business in the
London Market on 18 December 2003 (around 4.45 p.m.). A paper supporting the rate was tabled to the meeting.

<i>Third resolution

The meeting resolves to modify paragraph 1 and the first sentence of paragraph 2 of article 5 of the Articles of In-

corporation of the Company to read as follows:

«The subscribed capital is set at twenty one million six hundred and one thousand, six hundred twenty-two United

States dollars thirty-two cents (USD 21,601,622.32.-), represented by one million one hundred seventy-two thousand
two hundred and twenty-three (1,172,223) Class A shares and fifty thousand and three (50,003) Class B shares, with no
par value.

The authorized capital is set at two hundred sixty five million one hundred and ten thousand United States dollars

(USD 265,110,000.-) to be represented by fourteen million (14,000,000) Class A shares and one million (1,000,000)
Class B shares, with no par value.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to convert the currency of the share premium of the Company from GBP into US Dollars. The

rate used for the conversion is 1.7674 (i.e. rate for the £-US$ spot exchange quoted from some banks at close of busi-
ness in the London Market on 18 December 2003 (around 4.45 p.m.). A paper supporting the rate was tabled to the
meeting.

As a consequence of the foregoing resolution, the share premium attached to the outstanding 1,172,223 Class A

shares and 50,003 Class B shares now amounts to one hundred twenty nine million one hundred and twenty-two thou-
sand, two hundred forty-nine United States dollars sixty eight cents (USD 129,122,249.68).

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand two hundred and fifty euros (EUR 1,250.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDARD INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au R.C. Luxem-
bourg sous le numéro B 39.445, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 janvier 1992,
publié au Mémorial C, numéro 306 du 15 juillet 1992, modifiée suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date
du 31 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 306 du 15 juillet 1992, en date du 20 août 1993, publié au Mémorial
C, numéro 524 du 3 novembre 1993, en date du 30 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 25 du 17 janvier
1995, en date du 19 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 483 du 17 septembre 1996, en date du 25 novembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 93 du 27 février 1997, en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro
938 du 29 décembre 1998 et en date du 16 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 48 du 14 janvier 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Cécile Jager, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Isabelle Claude, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des 15.000.000 actions autorisées;
2) Conversion de la devise du capital émis et autorisé de GBP en Dollars US, le nombre d’actions de classe A et de

classe B restant inchangé. Le taux utilisé pour la conversion sera le cours au comptant £-US$ entre quelques banques
à la clôture du marché de Londres le 18 décembre 2003 (aux environs de 16.45 heures);

3) Consécutive modification du paragraphe 1 et de la première phrase du paragraphe 2 de l’article 5 des Statuts de

la Société.

4) Conversion de la devise de la prime d’émission de la Société de GBP en Dollars US. Le taux utilisé pour la con-

version sera le cours au comptant £-US$ entre quelques banques à la clôture du marché de Londres le 18 décembre
2003 (aux environs de 16.45 heures).

6583

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 15.000.000 actions autorisées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital émis et autorisé de la Société de GBP en Dollars US, le nombre

d’actions de classe A et de classe B restant inchangé. Le taux utilisé pour la conversion est 1,7674 (i.e. le cours au comp-
tant £-US$ entre quelques banques à la clôture du marché de Londres le 18 décembre 2003 (aux environs de 16.45
heures). Un document confirmant le taux a été présenté à la réunion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe 1 et la première phrase du paragraphe 2 de l’article 5 des Statuts de la

Société qui auront désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt et un millions six cent un mille six cent vingt-deux virgule trente-

deux dollars US (USD 21.601.622,32), représenté par un million cent soixante douze mille deux cent vingt trois
(1.172.223) actions de classe A et cinquante mille et trois (50.003) actions de classe B, sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux cent soixante-cinq millions cent dix mille dollars US (USD 265.110.000,-), repré-

senté par quatorze millions (14.000.000) actions de classe A et un million (1.000.000) actions de classe B, sans valeur
nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de la prime d’émission de la Société de GBP en Dollars US. Le taux utilisé

pour la conversion est 1,7674 (i.e. le cours au comptant £-US$ entre quelques banques à la clôture du marché de Lon-
dres le 18 décembre 2003 (aux environs de 16.45 heures). Un document confirmant le taux a été présenté à la réunion.

En conséquence de la résolution précédente, la prime d’émission attachée aux 1.172.223 actions de classe A et aux

50.003 actions de classe B s’élève désormais à cent vingt-neuf millions cent vingt-deux mille deux cent quarante-neuf
virgule soixante-huit dollars US (USD 129.122.249,68).

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, C. Jager, I. Claude, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2003, vol. 429, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(003872.3/236/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.445. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(003873.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Bascharage, le 9 janvier 2004.

A. Weber.

6584

INDEPENDENT TRAVEL SUPPORT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.194. 

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the sixteenth of December.
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary public residing in Redange.

There appeared:

Mr Jean-Daniel Cohen, company manager, residing professionally in F-75008 Paris, 24, avenue Hoche, France,
acting in the name and on behalf of the company CAMPANULE VENTURES S.A., P.O. Box, 3152 Road Town, Tortola,
by virtue of a proxy given on December 15th, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation INDEPENDENT TRAVEL SUPPORT COMPANY (ITSC) S.A., having its principal office in L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, has been incorporated pursuant to a notarial deed by Maître André
Schwachtgen on August 2nd, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 97 of
January 18th, 2002,

- that the capital of the corporation INDEPENDENT TRAVEL SUPPORT COMPANY (ITSC) S.A. is fixed at thirty-

one thousand Euros (EUR 31,000.00) represented by three thousand one hundred (3,100) shares having a par value of
ten Euros (EUR 10.00) each,

- that the company CAMPANULE VENTURES S.A., P.O. Box, 3152 Road Town, Tortola, has become sole owner of

all the shares and has decided to dissolve the company INDEPENDENT TRAVEL SUPPORT COMPANY (ITSC) S.A.
with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that CAMPANULE VENTURES S.A., being sole owner of the shares and liquidator of INDEPENDENT TRAVEL

SUPPORT COMPANY (ITSC) S.A., declares:

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of INDEPENDENT TRAVEL SUPPORT COMPANY (ITSC) S.A. is to be consid-

ered closed;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates up to the day of dissolution;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the former regis-

tered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Jean-Daniel Cohen, directeur de société, avec adresse professionnelle à F-75008 Paris, 24, avenue Hoche,

France, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CAMPANULE VENTURES S.A., P.O. Box, 3152 Road
Town, Tortola,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2003,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société INDEPENDENT TRAVEL SUPPORT COMPANY (ITSC) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 2 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 97
du 18 janvier 2002,

- que le capital social de la société INDEPENDENT TRAVEL SUPPORT COMPANY (ITSC) S.A. s’élève actuellement

à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,00) chacune;

- que CAMPANULE VENTURES S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme INDEPENDENT TRAVEL SUPPORT COMPANY (ITSC) S.A., celle-ci ayant cessé tou-
te activité;

6585

- que CAMPANULE VENTURES S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société INDEPENDENT TRAVEL

SUPPORT COMPANY (ITSC) S.A. qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l’ancien siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présente acte avec

le notaire.

Signé: J.-D. Cohen, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2003, vol. 404, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001953.3/243/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.573. 

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 26 novembre 2003

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP

S.A. tenue à Luxembourg, le 26 novembre 2003, les décisions suivantes:

- décision a été prise de transférer le siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003766.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SAMID S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.956. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 décembre

2003, que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2008:

- Monsieur Andrea Perfetti, directeur d’Entreprises, demeurant à Castagnola (Suisse).
- Monsieur Giovanni Ghezzi, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano.
- Monsieur Michael James Lee, administrateur de sociétés, demeurant Shessield, SH9HB, Angleterre.
Est réélu Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2008:

BARINVEST S.A., avec siège au 19, Via Cantonale, CH-6901 Lugano.
Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003981.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004.

M. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

6586

TAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 53.603. 

In the year two thousand and three, on the eighteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of TAURUS INTERNATIONAL, R.C. Luxembourg B 53.603, and having its reg-
istered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
dated December 20, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 156 of March 29, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated July 8, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 879 of August 27, 2003.

The meeting begins at four p.m., Mr Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg. 

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred and

fifty million (150,000,000) shares of a par value of two US dollars (USD 2.00) each, representing the total capital of three
hundred million US dollars (USD 300,000,000.00) are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed
to meet without prior notice.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. The following resolution will be tabled and, if thought fit, adopted substantially as follows:
1.1 That the capital of the Company be increased by the issue to ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG of 50,000,000

new Shares of US dollars 2.00 each in the capital of the Company («the Shares»), in consideration of the contribution
by ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG to the Company of all of its shares in ANGLO AMERICAN LISHEEN HOLD-
INGS LIMITED, the value of which is confirmed in a report by CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., in terms of
Article 26-1 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies; and

1.2 That any one director of the Company, acting alone or together with any other director, or any employee of

MAITLAND INTERNATIONAL or any other person authorised by any director be and hereby is authorised to take
such other action, including the execution of any document, necessary to implement and give effect to the above reso-
lutions.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of US dollars

100,000,000.00 so as to raise it from its present amount of US dollars 300,000,000.00 up to US dollars 400,000,000.00
by the creation and issue of 50,000,000 new shares having a par value of US dollars 2.00 each at an issue premium of
US dollars 12.74 per share.

These new shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R.C. Luxembourg B

69.788, a company with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, 

here represented by Mr Bastien Collette, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 10, 2003.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The subscription of the new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all these new

shares have been fully paid-up by a contribution in kind consisting of two ordinary shares of a par value of US dollars
1.00 each and representing 100 % of the issued share capital of the company ANGLO AMERICAN LISHEEN HOLD-
INGS LIMITED, a company incorporated in the Republic of Ireland and having its registered office at Lisheen Mine, Kil-
loran, Moyne, Thurles, Co. Tipperary.

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on December 11, 2003 by
CROWN CORPORATE SERVICES, réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above, we have no further comment to make on the value

of the shares of the Contributed Company, of which the amount is at least equal to the total amount of the 50,000,000

6587

new ordinary shares with a par value of USD 2.00 each and an aggregate share premium of USD 637,007,041, that will
be issued in exchange by the Company.»

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 5.2 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«5.2. The Corporation has an issued capital of four hundred million United States dollars (USD 400,000,000.-) rep-

resented by two hundred million (200,000,000) shares with a par value of two United States dollars (2.-) each, all of
which have been fully paid up in cash or in kind.»

<i>Valuation

For all purposes the present contribution in kind is valued at six hundred four million seven hundred forty-eight thou-

sand five hundred and thirty-six euros (EUR 604,748,536.-).

<i>Contribution Tax

Since the contribution in kind consists of 100% of the shares of the company AA LISHEEN HOLDINGS LIMITED

incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which
provides for capital tax exemption.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TAURUS INTERNATIONAL, R.C. Luxembourg B 53.603, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

°

 156 du 29 mars 1996.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 879 du 27 août 2003.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

millions (150.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,00) chacune représentant l’intégralité
du capital social de trois cent millions de dollars US (USD 300.000.000,00), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. La résolution suivante sera soumise à discussion et, en cas de convenance, adoptée en substance de la manière

suivante:

1.1 Décision d’augmenter le capital social de la Société par l’émission à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG de

50.000.000 actions nouvelles de US dollars 2,00 chacune dans le capital de la Société («les Actions»), en contrepartie
de l’apport par ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG à la Société de toutes ses actions dans ANGLO AMERICAN
LISHEEN HOLDINGS LIMITED, dont la valeur est confirmée par un rapport de CROWN CORPORATE SERVICES
conformément aux termes de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; et

1.2. Décision que tout administrateur de la Société, agissant seul ou ensemble avec un autre administrateur, ou tout

employé de MAITLAND INTERNATIONAL ou toute autre personne autorisée par un administrateur soit habilitée à
engager toute démarche, y inclus l’exécution de tout document, nécessaire afin de refléter la résolution ci-dessus. 

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et a prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

6588

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de US dollars

100.000.000,00 pour le porter de son montant actuel de US dollars 300.000.000,00 à US dollars 400.000.000,00 par la
création et l’émission de 50.000.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de US dollars 2,00 chacune avec une prime
d’émission de US dollars 12,74 par action.

Ces nouvelles actions ont été intégralement souscrites par ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R.C. Luxembourg

B 69.788, une société avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Bastien Collette, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2003.
La souscription des nouvelles actions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes ces actions

nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en deux actions ordinaires d’une va-
leur nominale de US dollars 1,00 et représentant 100% du capital émis de la société ANGLO AMERICAN LISHEEN
HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au Lisheen Mine, Killoran, Moyne, Thurles, Co. Tipperary.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 11 décembre 2003 par
CROWN CORPORATE SERVICES, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above, we have no further comment to make on the value

of the shares of the Contributed Company, of which the amount is at least equal to the total amount of the 50,000,000
new ordinary shares with a par value of USD 2.00 each and an aggregate share premium of USD 637,007,041.- that will
be issued in exhange by the Company.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5.2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«5.2. La Société a un capital émis de quatre cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 400.000.000,-) représenté

par deux cent millions (200.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune,
toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles le présent apport en nature est évalué à six cent quatre millions sept cent quarante-huit mille cinq

cent trente-six euros (EUR 604.748.536,-).

<i>Droit d’Apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 100% des actions de la société ANGLO AMERICAN LISHEEN HOL-

DINGS LIMITED constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: B. Collette, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003738.3/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

TAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 53.603. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1757 du 18 décembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(003740.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

6589

MAYFAIR INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 63.153. 

Hiermit kündigt Dr. Klaus Gollhofer, geschäftsansässig in der Lessingstrasse 1, 68165 Mannheim, Deutschland, sein

Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Firma MAYFAIR INTERNATIONAL S.A. (luxemburgische Handelsregister-Nr.
LB 63.153) mit sofortiger Wirkung. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004030.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

MAYFAIR INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 63.153. 

Hiermit kündigt Bernd Nennstiel, geschäftsansässig in der Ortenaustrasse 12, 68163 Mannheim, Deutschland, sein

Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Firma MAYFAIR INTERNATIONAL S.A. (luxemburgische Handelsregister-Nr.
LB 63.153) mit sofortiger Wirkung. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004032.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

C.B.P.I. COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-

AM01044, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004266.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

C.B.P.I. COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.497. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-

AM01045, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004268.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

RESOTHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 53.219. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2003

Les associés de la société RESOTHEL S.A., réunis en Assemblée Générale extraordinaire au siège social le 11 décem-

bre 2003, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:

4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg
Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003968.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Mannheim, 7. Juli 2003.

K. Gollhofer.

16. Juli 2003.

B. Nennstiel.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

6590

XAPATA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 26.000,- USD.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.262. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02179, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003396.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

XAPATA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 26.000,- USD.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.262. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02180, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003392.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

XAPATA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 26.000,- USD.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.262. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02183, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003390.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

TWENTY SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.887. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FRANKLIN S.A., ayant son siège social à B-1170 Chaussée de la Hulpe, à Bruxelles, 181,
représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privé demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 décembre 2003;

2.- Madame Laurence de Vestel, domiciliée 26, avenue de l’Espinette Centrale à B-1640 Rhode Saint Genese,
représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privé demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 décembre 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TWENTY SEVEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Signature.

6591

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,00).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

6592

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. FRANKLIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. Madame Laurence de Vestel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

6593

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de société, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, résidant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., dont le siège est établi 9B, boulevard du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5.- Le siège social de la société est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2003, vol. 404, fol. 21, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004.

(002080.3/243/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2004.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.562. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FEDERAL TRADE HOLDING S.A. tenue

à Luxembourg, le 12 décembre 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision a été prise de ratifier la démission de Monsieur Michal Wittmann, résidant au 27, rue de Trintange, L-5465

Waldbredimus, de son poste d’administrateur, et ce conformément à la décision du Conseil d’Administration du 11 oc-
tobre 2002.

- décision a été prise de ratifier la nomination de Monsieur Bastiaan L.M. Schreuders, résidant au 9, Meescheck, L-

6834 Biwer, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce conformément à la décision du Conseil d’Adminis-
tration du 11 octobre 2002.

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau, résidant au 8, rue Principale, L-8383 Koe-

rich, de son poste d’administrateur, et ce avec effet immédiat.

- décision a été prise d’accepter la nomination de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001 et de reporter le résultat au 31 décem-

bre 2001 à l’exercice suivant.

- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour la période de leur mandat.
- décision a été prise de révoquer le commissaire aux comptes, et ce avec effet immédiat.
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour la période de

son mandat.

- décision a été prise de nommer FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., siégeant au 36, Bohey, L-9647 Doncols,

en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003765.3/029/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour copie conforme
M. Lecuit
<i>Notaire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

6594

MASON-DIXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.685. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01422, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003506.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MASON-DIXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.685. 

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01420, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003510.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MASON-DIXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.685. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01417, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003507.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.870. 

In the year two thousand three, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Françoise Pfeiffer, attorney, with professional address at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, acting as

the representative of the board of directors of MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., pursuant to a resolution of the
board of directors dated December 15, 2003.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state the following:
1) The company MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., (hereafter the Company) having its registered office in L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, in the process of registration with the trade and companies register,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 12, 2003, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The share capital of the Company is fixed at EUR 260,000.- (two hundred and sixty thousand euros) divided into

64,500 (sixty-four thousand five hundred) ordinary shares and 135,500 (one hundred thirty-five thousand five hundred)
ordinary-preferred shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each. 

3) Pursuant to article 6 of the articles of association of the Company, the board of directors of the Company is au-

thorised to create and issue additional shares within the limits of the authorised capital and subject to the specific limi-
tations and conditions set out therein. The board of directors is further authorised to waive the statutory preferential
subscription right of the existing shareholders in the Company to subscribe for the new shares and to incorporate share
premium in the share capital to issue new Ordinary Shares.

4) In its meeting of December 15, 2003, the board of directors of the Company has decided to increase the share

capital of the Company by EUR 399,254.70 (three hundred ninety-nine thousand and two hundred fifty-four euros and
seventy cents) in order to raise it from its current amount of EUR 260,000 (two hundred and sixty thousand euros) to
EUR 659,254.70 (six hundred fifty-nine thousand and two hundred fifty-four euros and seventy cents) by issuing 255,932
Preferred A Shares with a par value of EUR 1.30 each and 51,187 Preferred B Shares with a par value of EUR 1.30 each.

The 255,932 Preferred A Shares have been fully subscribed and they have been entirely paid up in cash for an aggre-

gate amount of EUR 6,000,000.- (six million euros), as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Signature.

6595

The amount of EUR 6,000,000.- (six million euros) is allotted for EUR 332,711.60 (three hundred thirty-two thousand

seven hundred and eleven euros and sixty cents) to the share capital and for EUR 5,667,288.40 (five million six hundred
sixty-seven thousand two hundred and eighty-eight euros and forty cents) to a share premium account.

The justifying documents of the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-

knowledges it.

5) In its meeting of December 15, 2003, the board of directors of the Company has further decided to increase the

share capital of the Company by an additional amount of EUR 44,462.60 (forty-four thousand four hundred and sixty-
three euros and sixty cents) by the incorporation of part of the share premium paid following the subscription of the
Preferred A Shares into the share capital of the Company and to issue 34,202 (thirty-four thousand two hundred and
two) new Ordinary Shares with a par value of EUR 1.30 (one euro thirty cents) each to Dr. Arnoldo Valenzuela after
having acknowledged the agreement of the existing shareholders to such issuance.

The justifying documents of the acceptance of such 34,202 Ordinary Shares by Dr. Arnoldo Valenzuela have been

produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

6) As a consequence of such increase of capital, the subscribed corporate capital presently amounts to EUR

637,174.20 (six hundred thirty-seven thousand one hundred seventy-four euros and twenty cents).

Articles 5 and 6 of the articles of association of the Company are therefore amended and now read as follows:

«Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed (issued) share capital is set at EUR 637,174.20 (six hundred thirty-seven thousand one hundred

seventy-four euros and twenty cents) divided into 98,702 (ninety-eight thousand seven hundred and two) ordinary
shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the Ordinary Shares), 135,500 (one hundred and
thirty-five thousand five hundred) ordinary-preferred shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents)
each (the Ordinary Preferred Shares) and 255,932 (two hundred fifty-five thousand nine hundred thirty-two) Preferred
A Shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the Preferred A Shares).»

«Art. 6. Modification of the Share Capital
6.1. The total unissued (unsubscribed) but authorised capital of the Company is fixed at EUR 177,971.20 (one hundred

seventy-seven thousand nine hundred seventy-one euros and twenty cents), representing 136,901 (one hundred thirty-
six thousand nine hundred and one) shares. The Board of Directors is authorised to create and issue additional shares
within the limits of the authorised capital and subject to the specific limitations and conditions set out below. It is hereby
clarified that the Board of Directors shall at all times ensure that the Company has, at any given time, reserved sufficient
shares as to enable the Company to issue shares upon exercise of any outstanding options and warrants, as shall be
granted by the Company from time to time.

6.2. Subject to the provisions of these Articles (including, without limitation, those provisions relating to special ma-

jority requirements), the authorised and the subscribed (issued) share capital of the Company may be increased or re-
duced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendments of the Articles and
subject to the provisions of these Articles relating to the special majority requirements, and to Articles 9.4.4 and 13.7
in particular.

6.3. The Board of Directors is authorised to issue from time to time at its exclusive discretion Preferred B Shares

for an aggregate amount of EUR 66,543.00 (sixty-six thousand five hundred forty-three euros), representing 51,187 (fif-
ty-one thousand one hundred eighty-seven) shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the
«Preferred B Shares»).

6.4. The Board of Directors is authorised to issue from time to time at its exclusive discretion Ordinary Shares to

employees, consultants and service providers (the latter only, in the ordinary course of business) of the Company, its
subsidiaries, affiliated companies or shareholders in the context of an employee stock option plan (the «Employee Stock
Option Plan») as may be approved by the shareholders from time to time, for an aggregate amount of EUR 111,428.20
(one hundred eleven thousand four hundred twenty-eight euros and twenty cents), to be converted into 85,714 (eighty-
five thousand seven hundred fourteen) Ordinary Shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each
(the «New Ordinary Shares»). Such an Employee Stock Option Plan must have received prior approval by a resolution
of an extraordinary General Meeting with the majority as provided in Articles 9.4.4 and 13.7 below. 

6.5. The authorization of the Board of Directors to issue shares of the Company as specified in Articles 6.3. and 6.4.

will expire five years after the date of publications of the Articles, but at the end of such period a new period of author-
ization may be approved by resolution of an extraordinary General Meeting.

6.6. Without in any way derogating from the right of pre emption specified below, as applicable, the Board of Direc-

tors may suppress the statutory preferential subscription right of the existing shareholders in the Company to subscribe
for the New Ordinary Shares. Any shares resulting from the increase of the share capital pursuant to Articles 6.3. and
6.4. may be issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims
or in any other way to be determined by the Board of Directors.

6.7. The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5 in order to record the change

of share capital following the issuance of additional shares pursuant to this Article; the Board of Directors is empowered
to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Luxembourg Act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»). Fur-
thermore the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any
other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part
or all of such increased amounts of capital. 

6596

6.8. Definitions:
(a) The holders of the Ordinary Shares and the New Ordinary Shares shall be collectively referred to as «Ordinary

Shareholders» and individually as a «Ordinary Shareholder». Unless otherwise stipulated, the term Ordinary Shares shall
include any New Ordinary Share issued in accordance with Article 6.4.

(b) The holders of the Ordinary Preferred Shares shall be collectively referred to as «Ordinary Preferred Sharehold-

ers» and individually as a «Ordinary Preferred Shareholder».

(c) The holders of the Preferred A Shares shall be collectively referred to as «Preferred A Shareholders» and indi-

vidually as a «Preferred A Shareholder».

(d) The holders of the Preferred B Shares shall be collectively referred to as «Preferred B Shareholders» and individ-

ually as a «Preferred B Shareholder».

(e) The Preferred A Shareholders and the Preferred B Shareholders shall be collectively referred to as the «Preferred

Shareholders» and individually a «Preferred Shareholder». Unless otherwise specifically stipulated, the term Preferred
Shares shall include the Preferred A Shares and the Preferred B Shares. It is hereby clarified that, unless specifically stip-
ulated otherwise, the terms Preferred Shares and Preferred Shareholders do not include the Ordinary Preferred Shares
and the Ordinary Preferred Shareholders, respectively. 

(f) The term «Board Preferred Majority» shall mean the unanimous vote of both of the Preferred Designated Direc-

tors (as defined in Article 14.3.2 below).

(g) The term «Preferred Shareholders’ Majority» shall mean holders of seventy percent (70%) of the Preferred Shares.
(h) The term «Founders» and individually a «Founder» shall mean Dr. Arnoldo Valenzuela, Mr Claus Wecker and

KARL LEHMANN AG.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, the said appearing person signed together with Us, the no-

tary, the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Françoise Pfeiffer, juriste, domiciliée professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme
MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de
ladite société en sa réunion du 15 décembre 2003.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
1) La société anonyme MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., (ci-après la Société) ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, cons-
tituée par acte du notaire instrumentaire en date du 12 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) représenté

par 64.500 (soixante quatre mille cinq cents) actions ordinaires et 135.000 (cent trente cinq mille) actions ordinaires
préférentielles d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro et trente centimes) chacune.

3) Conformément à l’article 6 des statuts de la Société, le conseil d’administration est autorisé à créer et à émettre

des actions supplémentaires dans les limites du capital autorisé et sous réserve des restrictions et des conditions spé-
cifiques détaillées dans les présentes. Le conseil d’administration est de plus autorisé à supprimer le droit préférentiel
statutaire des actionnaires existants de la Société visant à souscrire aux nouvelles actions et à incorporer des primes
d’émission dans le capital social afin d’émettre de nouvelles Actions Ordinaires.

4) En sa réunion du 15 décembre 2003, le conseil d’administration de ladite Société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de EUR 399.254,70 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-quatre euros
soixante-dix centimes) pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de EUR 260.000,- (deux cent soixante
mille euros) à EUR 659.254,70 (six cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante-quatre euros soixante-dix centimes)
par l’émission de 255.932 Actions Préférentielles de Classe A d’une valeur nominale de EUR 1,30 chacune et 51.187
Actions Préférentielles de Classe B d’une valeur nominale de EUR 1,30 chacune.

Les 255.932 Actions Préférentielles de Classe A ont été entièrement souscrites et elles ont été entièrement libérées

par des versements en espèces d’un montant total de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros), ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

Le montant total de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) est affecté à concurrence de EUR 332.711,60 (trois cent

trente-deux mille sept cent onze euros soixante centimes) au capital social et à concurrence de EUR 5.667.288,40 (cinq
millions six cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-huit euros quarante centimes) à un compte de prime d’émis-
sion.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.
5) En sa réunion du 15 décembre 2003, le conseil d’administration de ladite Société a en plus décidé d’augmenter le

capital social à concurrence d’un montant supplémentaire de EUR 44.462,60 (quarante-quatre mille quatre cent soixan-

6597

te-trois euros soixante centimes) par incorporation dans le capital social de la Société de la prime d’émission payée suite
à la souscription des Actions Préférentielles de Classes A et d’émettre 34.202 (trente-quatre mille deux cent deux) nou-
velles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune au bénéfice du Dr.
Arnoldo Valenzuela, après avoir pris en considération la convention des actionnaires existants à ce sujet.

Les documents justificatifs de l’acceptation de ces 34.202 Actions Ordinaires par le Dr. Arnoldo Valenzuela ont été

présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.

6) A la suite de cette augmentation du capital, le capital social souscrit est à ce jour de EUR 637.174,20 (six cent

trente-sept mille cent soixante-quatorze euros vingt centimes). 

Par conséquent, les articles 5 et 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit (émis) est fixé à EUR 637.174,20 (six cent trente-sept mille cent soixante-quatorze euros

vingt centimes) divisé en 98,702 (quatre-vingt huit mille sept cent deux) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR
1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Ordinaires»), 135.500 (cent trente-cinq mille cinq cents) actions
ordinaires préférentielles d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Ordinai-
res Préférentielles») et 255.932 (deux cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-deux) Actions Préférentielles de Classe
A d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Préférentielles de Classe A»).»

«Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le total du capital non émis (non souscrit) mais autorisé de la Société est fixé à hauteur de EUR 177.971,20 (cent

soixante-dix-sept mille neuf cent soixante-et-onze euros vingt centimes), représentant 136.901 (cent trente-six mille
neuf cent et une) actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à créer et à émettre des actions supplémentaires
dans les limites du capital autorisé et sous réserve des restrictions et des conditions spécifiques détaillées ci-après. Il est
précisé par le présent article, que le Conseil d’Administration devra s’assurer à tout instant que la Société a réservé, à
tout moment, suffisamment d’actions pour permettre à la Société d’émettre des actions suite à l’exercice de toutes op-
tions ou warrants en circulation, qui seront émises par la Société de temps à autre.

6.2. Sous réserve des dispositions des présents Statuts (y compris, et sans limitation, des dispositions prévoyant des

conditions particulières de majorité), le capital autorisé et le capital social souscrit (émis) de la Société peuvent être
augmentés ou réduis suivant résolution de l’Assemblée Générale prise conformément aux dispositions prévues pour la
modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions des présents Statuts prévoyant des conditions particu-
lières de majorité et notamment des Articles 9.4.4 et 13.7. ci-dessous.

6.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de temps à autre et à titre discrétionnaire, des Actions Pré-

férentielles de Classe B pour un montant total de EUR 66.543 (soixante-six mille cinq cents quarante-trois euros), re-
présentant 51.187 (cinquante et un mille cent quatre-vingt sept) actions d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro
trente centimes) chacune (les «Actions Préférentielles de Classe B»).

6.4. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de temps à autre et à titre discrétionnaire, des Actions Or-

dinaires au bénéfice de ses salariés, consultants et prestataires de services (pour ces derniers, uniquement dans le cadre
de relations d’affaires normales), de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou actionnaires dans le cadre d’un plan de stock-
option salarial (le «Plan de Stock-Option Salarial»), tel qu’approuvé de temps à autre par les actionnaires, pour un mon-
tant total de EUR 111.428,20 (cent onze mille quatre cent vingt-huit euros vingt centimes), à convertir en 85.714 (qua-
tre-vingt-cinq mille sept cent quatorze) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente
centimes) chacune (les «Nouvelles Actions Ordinaires»). Un tel Plan de Stock-Option Salarial devra être préalablement
approuvé par l’Assemblée Générale extraordinaire à la majorité prévue aux Articles 9.4.4 et 13.7 ci-dessous.

6.5. L’autorisation accordée au Conseil d’Administration pour émettre des actions de la Société, visée aux Articles

6.3. et 6.4., expirera cinq années après la date de publication des Statuts; cependant, à l’expiration d’une telle période,
une nouvelle période d’autorisation pourra être approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

6.6. Sans déroger en aucune façon au droit de préemption visé ci-dessous, tel qu’applicable, le Conseil d’Administra-

tion pourra supprimer les droits préférentiels de souscription statutaires des actionnaires existants de la Société rela-
tivement aux Nouvelles Actions Ordinaires. Toutes les actions résultant de l’augmentation de capital réalisée
conformément aux Articles 6.3. et 6.4. pourront être émises avec ou sans prime d’émission et payées par apport en
nature et en espèce, par incorporation de créances ou de toute autre manière qui sera déterminée par le Conseil d’Ad-
ministration.

6.7. Le Conseil d’Administration pourra effectuer toute démarche visant à modifier les dispositions de l’Article 5 afin

qu’il reflète la modification du capital social résultant de l’émission d’actions supplémentaires dans le cadre du présent
Article; le Conseil d’Administration est habilité à prendre ou à autoriser les actions nécessaires à l’exécution et à la pu-
blication de telles modifications conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
amendée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915»). Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra déléguer à
tout Administrateur ou agent de la Société dûment autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, l’acceptation
des souscriptions et la réception des paiements pour les actions représentants tout ou partie de l’augmentation de ca-
pital ainsi réalisée.

6.8. Définitions:
(a) Les détenteurs d’Actions Ordinaires et de Nouvelles Actions Ordinaires seront collectivement dénommés «Ac-

tionnaires Ordinaires» et individuellement «Actionnaire Ordinaire». Sauf disposition contraire, le terme d’Action Ordi-
naire visera toute Nouvelle Action Ordinaire émise conformément à l’Article 6.4.

6598

(b) Les détenteurs d’Actions Ordinaires Préférentielles seront collectivement dénommés «Actionnaires Ordinaires

Préférentiels» et individuellement «Actionnaire Ordinaire Préférentiel».

(c) Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe A seront collectivement dénommés «Actionnaires Préféren-

tiels de Classe A» et individuellement «Actionnaire Préférentiel de Classe A».

(d) Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe B seront collectivement dénommés «Actionnaires Préféren-

tiels de Classe B» et individuellement «Actionnaire Préférentiel de Classe B».

(e) Les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les Actionnaires Préférentiels de Classe B seront collectivement

dénommés «Actionnaires Préférentiels» et individuellement «Actionnaire Préférentiel». Sauf disposition contraire, le
terme Actions Préférentielles visera les Actions Préférentielles de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe B.
Il est précisé par la présente que, sauf disposition contraire, les termes d’Actions Préférentielles et d’Actionnaires Pré-
férentiels ne viseront pas les Actions Ordinaires Préférentielles, respectivement les Actionnaires Ordinaires Préféren-
tiels.

(f) Le terme «Majorité Préférentielle au Conseil d’Administration» visera le vote unanime de chacun des Administra-

teurs Préférentiels Désignés (tels que définis à l’Article 14.3.2 ci-dessous).

(g) Le terme «Majorité Préférentielle des Actionnaires» visera les détenteurs de soixante-dix pour cent (70%) des

Actions Préférentielles.

(h) Le terme «Fondateurs» et individuellement le «Fondateur» visera Dr. Arnoldo Valenzuela, Mr Claus Wecker et

KARL LEHMANN AG.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Pfeiffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 94, case 7. – Reçu 60.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003743.3/230/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.870. 

In the year two thousand three, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Françoise Pfeiffer, attorney, with professional address at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, acting as

the representative of the board of directors of MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., pursuant to a resolution of the
board of directors dated December 15, 2003.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, remained annexed

to a deed of the undersigned notary dated December 17, 2003.

The appearing person, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state the following:
1) The company MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., (hereafter the Company) having its registered office in L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, in the process of registration with the trade and companies register,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 12, 2003, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The share capital is set at EUR 637,174.20 (six hundred thirty-seven thousand one hundred seventy-four euros

and twenty cents) divided into 98,702 (ninety-eight thousand seven hundred and two) ordinary shares with a par value
of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the Ordinary Shares), 135,500 (one hundred and thirty-five thousand five
hundred) ordinary-preferred shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the Ordinary Pre-
ferred Shares) and 255,932 (two hundred fifty-five thousand nine hundred thirty-two) Preferred A Shares with a par
value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the Preferred A Shares).

3) Pursuant to article 6 of the articles of association of the Company, the board of directors of the Company is au-

thorised to create and issue additional shares within the limits of the authorised capital and subject to the specific limi-
tations and conditions set out therein. The board of directors is further authorised to waive the statutory preferential
subscription right of the existing shareholders in the Company to subscribe for the new shares and to incorporate share
premium in the share capital to issue new Ordinary Shares.

4) In its abovementioned meeting of December 15, 2003, the board of directors of the Company decided among

others the further issuance of 51,187 Preferred B Shares with a par value of EUR 1.30 each.

The 51,187 Preferred B Shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash for an aggregate amount of

EUR 1,200,000.- (one million and two hundred thousand euros), as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

6599

The amount of EUR 1,200,000.- (one million and two hundred thousand euros) is allotted for EUR 66,543.10 (sixty-

six thousand five hundred forty-three euros and ten cents) to the share capital and for EUR 1,133,456.90 (one million
one hundred thirty-three thousand four hundred fifty-six euros and ninety cents) to a share premium account.

The justifying documents of the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-

knowledges it.

5) As a consequence of such increase of capital, the subscribed corporate capital presently amounts to EUR

703,717.30 (seven hundred and three thousand and seven hundred seventeen euros and thirty cents).

Articles 5 and 6 of the articles of association of the Company are therefore amended and now read as follows:

«Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed (issued) share capital is set at EUR 703,717.30 (seven hundred and three thousand and seven

hundred seventeen euros and thirty cents) divided into 98,702 (ninety-eight thousand seven hundred and two) ordinary
shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the Ordinary Shares), 135,500 (one hundred and
thirty-five thousand five hundred) ordinary-preferred shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents)
each (the Ordinary Preferred Shares), 255,932 (two hundred fifty-five thousand nine hundred thirty-two) Preferred A
Shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each (the Preferred A Shares) and 51,187 (fifty-one
thousand one hundred eighty-seven) Preferred B Shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each
(the Preferred B Shares).»

«Art. 6. Modification of the Share Capital
6.1. The total unissued (unsubscribed) but authorised capital of the Company is fixed at EUR 111,428.20 (one hundred

eleven thousand four hundred twenty-eight euros and twenty cents), representing 85,714 (eighty-five thousand seven
hundred fourteen) shares. The Board of Directors is authorised to create and issue additional shares within the limits
of the authorised capital and subject to the specific limitations and conditions set out below. It is hereby clarified that
the Board of Directors shall at all times ensure that the Company has, at any given time, reserved sufficient shares as
to enable the Company to issue shares upon exercise of any outstanding options and warrants, as shall be granted by
the Company from time to time.

6.2. Subject to the provisions of these Articles (including, without limitation, those provisions relating to special ma-

jority requirements), the authorised and the subscribed (issued) share capital of the Company may be increased or re-
duced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendments of the Articles and
subject to the provisions of these Articles relating to the special majority requirements, and to Articles 9.4.4 and 13.7
in particular.

6.3. The Board of Directors is authorised to issue from time to time at its exclusive discretion Ordinary Shares to

employees, consultants and service providers (the latter only, in the ordinary course of business) of the Company, its
subsidiaries, affiliated companies or shareholders in the context of an employee stock option plan (the «Employee Stock
Option Plan») as may be approved by the shareholders from time to time, for an aggregate amount of EUR 111,428.20
(one hundred eleven thousand four hundred twenty-eight euros and twenty cents), to be converted into 85,714 (eighty-
five thousand seven hundred fourteen) Ordinary Shares with a par value of EUR 1.30 (one euro and thirty cents) each
(the «New Ordinary Shares»). Such an Employee Stock Option Plan must have received prior approval by a resolution
of an extraordinary General Meeting with the majority as provided in Articles 9.4.4 and 13.7 below. 

6.4. The authorization of the Board of Directors to issue shares of the Company as specified in Article 6.3. will expire

five years after the date of publications of the Articles, but at the end of such period a new period of authorization may
be approved by resolution of an extraordinary General Meeting.

6.5. Without in any way derogating from the right of pre emption specified below, as applicable, the Board of Direc-

tors may suppress the statutory preferential subscription right of the existing shareholders in the Company to subscribe
for the New Ordinary Shares. Any shares resulting from the increase of the share capital pursuant to Article 6.3. may
be issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in
any other way to be determined by the Board of Directors.

6.6. The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5 in order to record the change

of share capital following the issuance of additional shares pursuant to this Article; the Board of Directors is empowered
to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Luxembourg Act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»). Fur-
thermore the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any
other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part
or all of such increased amounts of capital. 

6.7. Definitions:
(a) The holders of the Ordinary Shares and the New Ordinary Shares shall be collectively referred to as «Ordinary

Shareholders» and individually as a «Ordinary Shareholder». Unless otherwise stipulated, the term Ordinary Shares shall
include any New Ordinary Share issued in accordance with Article 6.3.

(b) The holders of the Ordinary Preferred Shares shall be collectively referred to as «Ordinary Preferred Sharehold-

ers» and individually as a «Ordinary Preferred Shareholder».

(c) The holders of the Preferred A Shares shall be collectively referred to as «Preferred A Shareholders» and indi-

vidually as a «Preferred A Shareholder».

(d) The holders of the Preferred B Shares shall be collectively referred to as «Preferred B Shareholders» and individ-

ually as a «Preferred B Shareholder».

6600

(e) The Preferred A Shareholders and the Preferred B Shareholders shall be collectively referred to as the «Preferred

Shareholders» and individually a «Preferred Shareholder». Unless otherwise specifically stipulated, the term Preferred
Shares shall include the Preferred A Shares and the Preferred B Shares. It is hereby clarified that, unless specifically stip-
ulated otherwise, the terms Preferred Shares and Preferred Shareholders do not include the Ordinary Preferred Shares
and the Ordinary Preferred Shareholders, respectively. 

(f) The term «Board Preferred Majority» shall mean the unanimous vote of both of the Preferred Designated Direc-

tors (as defined in Article 14.3.2 below).

(g) The term «Preferred Shareholders’ Majority» shall mean holders of seventy percent (70%) of the Preferred Shares.
The term «Founders» and individually a «Founder» shall mean Dr. Arnoldo Valenzuela, Mr Claus Wecker and KARL

LEHMANN AG.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, the said appearing person signed together with Us, the no-

tary, the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Françoise Pfeiffer, juriste, domiciliée professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme
MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de
ladite société en sa réunion du 15 décembre 2003.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion est resté annexé à un acte du notaire soussigné daté du 17 décembre

2003.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
1) La société anonyme MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., (ci-après la Société) ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en cours d’immatriculation au Registre de commerce et des sociétés, cons-
tituée par acte du notaire instrumentaire en date du 12 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 637.174,20 (six cent trente-sept mille cent soixante-

quatorze euros vingt centimes) divisé en 98,702 (quatre-vingt huit mille sept cent deux) actions ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Ordinaires»), 135.500 (cent trente-cinq mille
cinq cents) actions ordinaires préférentielles d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les
«Actions Ordinaires Préférentielles») et 255.932 (deux cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-deux) Actions Préfé-
rentielles de Classe A d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Préférentiel-
les de Classe A»).

3) Conformément à l’article 6 des statuts de la Société, le conseil d’administration est autorisé à créer et à émettre

des actions supplémentaires dans les limites du capital autorisé et sous réserve des restrictions et des conditions spé-
cifiques détaillées dans les présentes. Le conseil d’administration est de plus autorisé à supprimer le droit préférentiel
statutaire des actionnaires existants de la Société visant à souscrire aux nouvelles actions et à incorporer des primes
d’émission dans le capital social afin d’émettre de nouvelles Actions Ordinaires.

4) En sa réunion susmentionnée du 15 décembre 2003, le conseil d’administration de ladite Société a décidé entre

autres l’émission de 51.187 Actions Préférentielles de Classe B d’une valeur nominale de EUR 1,30 chacune.

Les 51.187 Actions Préférentielles de Classe B ont été entièrement souscrites et elles ont été entièrement libérées

par des versements en espèces d’un montant total de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros), ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Le montant total de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros) est affecté à concurrence de EUR 66.543,10

(soixante-six mille cinq cent quarante-trois euros dix centimes) au capital social et à concurrence de EUR 1,133,456.90
(un million cent trente-trois mille quatre cent cinquante-six euros quatre-vingt-dix centimes) à un compte de prime
d’émission.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.
5) A la suite de cette augmentation du capital, le capital social souscrit est à ce jour de EUR 703.717,30 (sept cent

trois mille sept cent dix-sept euros trente centimes). 

Par conséquent, les articles 5 et 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit (émis) est fixé à EUR 703.717,30 (sept cent trois mille sept cent dix-sept euros trente

centimes) divisé en 98,702 (quatre-vingt huit mille sept cent deux) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,30
(un euro trente centimes) chacune (les «Actions Ordinaires») et en 135.500 (cent trente-cinq mille cinq cents) actions
ordinaires préférentielles d’une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Ordinai-
res Préférentielles»), 255.932 (deux cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-deux) Actions Préférentielles de Classe
A avec une valeur nominale de EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Préférentielles de Classe A»)

6601

et 51.187 (cinquante et un mille cent quatre-vingt-sept) Actions Préférentielles de Classe B avec une valeur nominale de
EUR 1,30 (un euro trente centimes) chacune (les «Actions Préférentielles de Classe B»).»

«Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le total du capital non émis (non souscrit) mais autorisé de la Société est fixé à hauteur de EUR 111.428,20 (cent

onze mille quatre cent vingt-huit euros vingt centimes), représentant 85.714 (quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze)
actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à créer et à émettre des actions supplémentaires dans les limites du
capital autorisé et sous réserve des restrictions et des conditions spécifiques détaillées ci-après. Il est précisé par le pré-
sent article, que le Conseil d’Administration devra s’assurer à tout instant que la Société a réservé, à tout moment, suf-
fisamment d’actions pour permettre à la Société d’émettre des actions suite à l’exercice de toutes options ou warrants
en circulation, qui seront émises par la Société de temps à autre.

6.2. Sous réserve des dispositions des présents Statuts (y compris, et sans limitation, des dispositions prévoyant des

conditions particulières de majorité), le capital autorisé et le capital social souscrit (émis) de la Société peuvent être
augmentés ou réduis suivant résolution de l’Assemblée Générale prise conformément aux dispositions prévues pour la
modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions des présents Statuts prévoyant des conditions particu-
lières de majorité et notamment des Articles 9.4.4 et 13.7. ci-dessous.

6.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de temps à autre et à titre discrétionnaire, des Actions Or-

dinaires au bénéfice de ses salariés, consultants et prestataires de services (pour ces derniers, uniquement dans le cadre
de relations d’affaires normales), de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou actionnaires dans le cadre d’un plan de stock-
option salarial (le «Plan de Stock-Option Salarial»), tel qu’approuvé de temps à autre par les actionnaires, pour un mon-
tant total de EUR 111.428,20 (cent onze mille quatre cent vingt-huit euros vingt centimes), à convertir en 85.714 (qua-
tre-vingt-cinq mille sept cent quatorze) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1.30 (un euro trente
centimes) chacune (les «Nouvelles Actions Ordinaires»). Un tel Plan de Stock-Option Salarial devra être préalablement
approuvé par l’Assemblée Générale extraordinaire à la majorité prévue aux Articles 9.4.4 et 13.7 ci-dessous.

6.4. L’autorisation accordée au Conseil d’Administration pour émettre des actions de la Société, visée à l’Article 6.3.,

expirera cinq années après la date de publication des Statuts; cependant, à l’expiration d’une telle période, une nouvelle
période d’autorisation pourra être approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

6.5. Sans déroger en aucune façon au droit de préemption visé ci-dessous, tel qu’applicable, le Conseil d’Administra-

tion pourra supprimer les droits préférentiels de souscription statutaires des actionnaires existants de la Société rela-
tivement aux Nouvelles Actions Ordinaires. Toutes les actions résultant de l’augmentation de capital réalisée
conformément à l’Article 6.3. pourront être émises avec ou sans prime d’émission et payées par apport en nature et en
espèce, par incorporation de créances ou de toute autre manière qui sera déterminée par le Conseil d’Administration.

6.6. Le Conseil d’Administration pourra effectuer toute démarche visant à modifier les dispositions de l’Article 5 afin

qu’il reflète la modification du capital social résultant de l’émission d’actions supplémentaires dans le cadre du présent
Article; le Conseil d’Administration est habilité à prendre ou à autoriser les actions nécessaires à l’exécution et à la pu-
blication de telles modifications conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
amendée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915»). Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra déléguer à
tout Administrateur ou agent de la Société dûment autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, l’acceptation
des souscriptions et la réception des paiements pour les actions représentants tout ou partie de l’augmentation de ca-
pital ainsi réalisée.

6.7. Définitions:
(a) Les détenteurs d’Actions Ordinaires et de Nouvelles Actions Ordinaires seront collectivement dénommés «Ac-

tionnaires Ordinaires» et individuellement «Actionnaire Ordinaire». Sauf disposition contraire, le terme d’Action Ordi-
naire visera toute Nouvelle Action Ordinaire émise conformément à l’Article 6.3.

(b) Les détenteurs d’Actions Ordinaires Préférentielles seront collectivement dénommés «Actionnaires Ordinaires

Préférentiels» et individuellement «Actionnaire Ordinaire Préférentiel».

(c) Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe A seront collectivement dénommés «Actionnaires Préféren-

tiels de Classe A» et individuellement «Actionnaire Préférentiel de Classe A».

(d) Les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe B seront collectivement dénommés «Actionnaires Préféren-

tiels de Classe B» et individuellement «Actionnaire Préférentiel de Classe B».

(e) Les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les Actionnaires Préférentiels de Classe B seront collectivement

dénommés «Actionnaires Préférentiels» et individuellement «Actionnaire Préférentiel». Sauf disposition contraire, le
terme Actions Préférentielles visera les Actions Préférentielles de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe B.
Il est précisé par la présente que, sauf disposition contraire, les termes d’Actions Préférentielles et d’Actionnaires Pré-
férentiels ne viseront pas les Actions Ordinaires Préférentielles, respectivement les Actionnaires Ordinaires Préféren-
tiels.

(f) Le terme «Majorité Préférentielle au Conseil d’Administration» visera le vote unanime de chacun des Administra-

teurs Préférentiels Désignés (tels que définis à l’Article 14.3.2 ci-dessous).

(g) Le terme «Majorité Préférentielle des Actionnaires» visera les détenteurs de soixante-dix pour cent (70%) des

Actions Préférentielles.

Le terme «Fondateurs» et individuellement le «Fondateur» visera Dr. Arnoldo Valenzuela, Mr Claus Wecker et KARL

LEHMANN AG.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

6602

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Pfeiffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 2, case 6. – Reçu 12.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003741.3/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

MEDIA LARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.870. 

Statuts coordonnés suivant les actes N

°

 1727 du 17 décembre 2003 et N

°

 1810 du 22 décembre 2003, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(003744.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

AMBERLUX SOLUTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 2, rue d’Ernster.

R. C. Luxembourg B 86.090. 

<i>Cession de parts

Entre
AMBERLUX SOLUTIONS LTD, avec siège social à 17, Mountfield Gardens, Tunbridge Wells, Kent TN 11 SJ (United

Kingdom) ici représenté par son directeur associé Monsieur Ian Tyson, demeurant L-6183 Gonderange, 2, Rue d’Ernster
ci-après dénommée «la cédante»,

d’une part,
et
Monsieur Ian Tyson, administrateur de sociétés, demeurant L-6183 Gonderange, 2, Rue d’Ernster,
ci-après dénommée «le cessionnaire»,
 d’autre part,
il est convenu ce qui suit:

Art. 1. Cession
Par les présentes, la cédante cède, délègue et transporte, sous les conditions ci-après stipulées, au cessionnaire qui

accepte, quatre vingt dix neuf (99) parts sociales lui appartenant dans la société AMBERLUX SOLUTIONS, société à
responsabilité limitée au capital de douze mille cinq cents 

€ (12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt

cinq 

€ (125,-) de valeur nominale chacune, dont le siège est à L-6183 Gonderange, 2, Rue d’Ernster et qui est immatri-

culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.090.

Art. 2. Prix de cession
La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible de cent vingt

cinq 

€ (125,-) par part sociale cédée, soit moyennant le prix total de douze mille trois cent soixante quinze € (12.375),

ce dont bonne et valable quittance.

Art. 3. Frais et Formalités
Tous les frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui

s’y oblige.

Mention des présentes sera consentie partout où besoin sera. Pour remplir toutes formalités nécessaires, tous pou-

voirs sont donnés au porteur de l’un des originaux des présentes.

Signée à Gonderange, en deux exemplaires le 1

er

 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02052. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003935.3/1286/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

Signature / Signature
<i>La cédante / Le cessionnaire

6603

SPEXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 21.405. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02972, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003849.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SPEXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 21.405. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02969, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003848.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SPEXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 21.405. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02964, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003846.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SPEXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 21.405. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2003, réf. LSO-AJ02958, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(003845.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

HOWELL GROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.458. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02214 - AM02217, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004029.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

6604

HOWELL GROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C: Luxembourg B 79.458. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 19 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de HOWELL GROUND, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre

2001.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004031.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

HOWELL GROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C: Luxembourg B 79.458. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02239 et LSO-AM02241, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004028.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

HOWELL GROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C: Luxembourg B 79.458. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 19 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de HOWELL GROUND, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre

2002.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004027.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

 à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.219,19 EUR

aux autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

992.164,55 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / TCG GESTION S.A.
<i>Gérant / Gérant
Signatures / Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

 à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

703,46 EUR

aux autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.365,92 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / TCG GESTION S.A.
<i>Gérant / Gérant
Signatures / Signatures

6605

EMERALD ADVISORY SERVICES AND EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 160.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.471. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AME02360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003805.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.122. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01660, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003958.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

HEDGECROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.125. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2003 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L);
Ont été réélus Administrateur pour la durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Que:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Est élu Administrateur pour la même période, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur
démissionnaire.

Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi-

naire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003985.3/802/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

DEN AUTOHÄNDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.926. 

Il résulte d’une lettre recommandée adressée en date du 5 janvier 2004 à la société que Monsieur Claude Bouché a

démissionné en tant qu’administrateur-délégué de la société DEN AUTOHÄNDLER S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004177.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

6606

BRION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.686. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00830, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004162.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

BRION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.686. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00833, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004167.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

BRION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.686. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00835, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004170.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

BRION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.686. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00838, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.

(004172.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

HOLDING BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.094. 

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOLDING BEV S.A.,

ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 66.094),
constituée suivant acte notarié en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 822 du 11 novembre 1998. Le capital a été converti par assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien Wiander, employé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

6607

<i>Ordre du jour:

1. Annulation des paragraphes concernant le capital autorisé, venu à l’échéance et non renouvelé et modification sub-

séquente de l’article 3) des statuts.

2. Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à huit heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2004.
3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé dans l’article 3

des statuts, comme la période des cinq ans pour laquelle le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital
souscrit est venue à expiration.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié comme suit: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille neuf cent soixante-dix-neuf euros soixante et un cents (EUR

60.979,61), divisé en quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit: 

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à huit heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2004.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Wiander, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003, vol. 881, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004585.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

HOLDING BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.094. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004586.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Belvaux, le 13 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

6608

SHADY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.864. 

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHADY INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, prénommé, ayant agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 6 août 2003, en voie
de publication au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante (150) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la
création et l’émission de trois cent cinquante (350) actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- L’actionnaire minoritaire renonce à son droit de souscription préférentiel et l’augmentation est ainsi souscrite et

libérée intégralement par l’actionnaire majoritaire par versement en espèces.

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-), par la création et l’émission de trois cent cinquante (350) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des trois cent cinquante (350) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire
la société SOPARFID FIDUCIARIA S.A., une société ayant son siège à Via S. Balestra 27, CH-6901 Lugano (Suisse).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
la société SOPARFID FIDUCIARIA S.A., prédésignée, 
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les trois cent cinquante (350) actions

nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dis-
position la somme de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier l’article trois des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq cents (500) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées. 

6609

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant la présente minute.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, F. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 2003, vol. 425, fol. 78, case 7. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004670.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

SHADY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.864. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004671.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

BELIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.464. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004008.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

BELIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.464. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 novembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 mars 2009.

- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, en remplacement

de Claude Schmitz.

- Monsieur Edmond Ries, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg.
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, en remplacement

de Marc Lamesch.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2009.

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 5 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004005.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Mersch, le 9 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

6610

HANSEATIC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.746. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00797, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003990.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.

H. R. Luxemburg B 69.504. 

 Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Dezember. 
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

 Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Holding-Aktiengesellschaft MASS

METROPOLITAN INTERNATIONAL AG mit Sitz in L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha,

 gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Edmond Schroeder, Notar mit dem damaligen Amtssitz in

Mersch, am 26. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 507 vom 3. Juli
1999, 

 abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Camille Mines Notar mit dem damaligen Amtssitz in Redin-

gen/Attert am 31. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 73 vom 1. Fe-
bruar 2001,

 abgeändert gemäß Ausserordentlicher Generalversammlung unter Privatschrift am 2. Mai 2002, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1156 vom 1. August 2002, 

 eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 69.504,
 Die Versammlung wurde eröffnet um 14.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Cristina Vidal, Privat-

beamtin, mit Berufsadresse in Luxemburg-Eich.

 Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Danielle Origer, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in Luxemburg-Eich.
 Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133

Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

 Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Holding-Aktiengesellschaft MASS METROPOLITAN INTERNA-

TIONAL AG sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach
Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha nach L-6760 Grevenmacher, 28,

rue de Muenschecker.

2.- Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 1 Absatz 2 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 1. Zweiter Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»
3.- Sonstiges.
 Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Der Sitz der Gesellschaft wird von L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha nach L-6760 Grevenmacher, 28, rue

de Muenschecker, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

 Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 1 Absatz 2 der Statuten abgeändert wie folgt:

 «Art. 1. Zweiter Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»
 Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.45 Uhr.

<i> Schätzung der Kosten

 Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 450,-.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

P. Gallasin.

6611

 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Vidal, D. Origer, P.-H. Nelke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(004331.3/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Mueschecker.

R. C. Luxembourg B 69.504. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2004.

(004332.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

LIFE &amp; MORE S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 59.455. 

Hiermit kündigt Bernd Nennstiel, geschäftsansässig in der Ortenaustrasse 12, 68163 Mannheim, Deutschland, sein

Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Firma LIFE &amp; MORE S.A. (luxemburgische Handelsregister-Nr. LB 59.455) mit
sofortiger Wirkung. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004038.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

LIFE &amp; MORE S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 59.455. 

Hiermit kündigt Dr. Klaus Gollhofer, geschäftsansässig in der Lessingstrasse 1, 68165 Mannheim, Deutschland, sein

Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Firma LIFE &amp; MORE S.A. (luxemburgische Handelsregister-Nr. LB 59.455) mit
sofortiger Wirkung. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004040.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

ECO EQUITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 105.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.390. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 23 décembre 2003

que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 19 décembre 2003 est acceptée.

M. Patrice Gallasin, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel administrateur

avec effet au 19 décembre 2003, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale
de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004048.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxemburg-Eich, den 13. Januar 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

16. Juli 2003.

B. Nennstiel.

Mannheim, den 7. Juli 2003.

K. Gollhofer.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

P. Gallasin.

6612

VAILLANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.091. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. REVOLARE S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire, constituée

en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts, 

ici représentée par deux de ses administrateurs savoir: Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire et Monsieur John Seil, licencié en sciences
économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, habilités à en-
gager la société par leurs signatures conjointes. 

2. Monsieur John Seil, prénommé, en son nom personnel. 
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding à constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VAILLANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros) qui

sera représenté par 32.000 (trente-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

6613

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

ème

 lundi du mois de mai à 10.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

6614

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et Paiement

Les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies. 

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante

euros (1.250,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social: 

1. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 

2. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 

3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration. 

<i>Souscripteurs

<i>Nombre Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en EUR

1. REVOLARE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199

31.990,-

2. John Seil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10,-

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200

32.000,-

6615

<i>Deuxième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
(R.C. Luxembourg numéro B 65.469). 

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 51, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004565.3/220/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

VALDOSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 98.088. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1.- La société GHENTO S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Pablo Sanchez, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à L-Frisange;
ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de VALDOSTA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,-, (cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 6 janvier 2003. 

G. Lecuit.

6616

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, un

administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions

du conseil et voter en ses lieu et place. 

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de deux qui sont réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans
les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

6617

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. ¨22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille sept cents.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1.- GHENTO S.A., neuf cent quatre vingt dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Pablo Sanchez, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

6618

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pablo Sanchez, Administrateur de société, demeurant professionnellement à L-Frisange; Président du

Conseil d’Administration;

b) Madame Evelyne Schweitzer-Lellig, Employée Privée, demeurant professionnellement à L-Frisange; Administrateur;
c) Madame Stéphanie Atten-Will, Employée Privée, demeurant professionnellement à L-Frisange; Administrateur;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE COMPTABLE LUXCONCEPT, S.à r.l., ayant son siège social à L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2006.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 2, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004562.3/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

MIRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.811. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2003

Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2003.

La démission de Frédéric Muller, Commissaire aux Comptes a été acceptée. Denis Bour a été nommé en son rem-

placement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés
au 30 juin 2009.

Les mandats de Jean-Marc Faber, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, sont reconduits pour une pério-

de de six années jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2009.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2009 se compose comme suit:

- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Denis Bour, chef comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004229.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
MIRINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

6619

MAIOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.865. 

L’an deux mille trois, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAIOLA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, prénommé, ayant agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 6 août 2003, en voie
de publication au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante (150) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la
création et l’émission de trois cent cinquante (350) actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- L’actionnaire minoritaire renonce à son droit de souscription préférentiel et l’augmentation est ainsi souscrite et

libérée intégralement par l’actionnaire majoritaire par versement en espèces.

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-), par la création et l’émission de trois cent cinquante (350) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des trois cent cinquante (350) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire
la société SOPARFID FIDUCIARIA S.A., une société ayant son siège à Via S. Balestra 27, CH-6901 Lugano (Suisse).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
la société SOPARFID FIDUCIARIA S.A., prédésignée, 
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les trois cent cinquante (350) actions

nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dis-
position la somme de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier l’article trois des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq cents (500) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées. 

6620

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, ait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant la présente minute.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, F. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 2004, vol. 425, fol. 78, case 5. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004654.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

MAIOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.865. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004655.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

VIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.352. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04052, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004034.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

VIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.352. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 8 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VIES HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004041.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Mersch, le 9 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

- Report à nouveau de la perte de  . . . . . . . . . . . . .

37.781,33 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

6621

FINEQUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.292. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINEQUOR S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 89.292, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 sep-
tembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1633 du 14 novembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 229 du 4 mars 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

qués, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’année fiscale de la société pour qu’elle commence désormais le 1

er

 novembre pour finir le 31

octobre de l’année suivante.

2.- Modification subséquente de l’article sept des statuts.
3.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

 novembre pour finir

le 31 octobre de l’année suivante.

En outre l’assemblée décide que l’année sociale qui a pris cours le 1

er

 janvier 2003 se terminera exceptionnellement

le 31 octobre 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 novembre de chaque année et se terminera le 31 octobre de l’année sui-

vante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du troisième mardi du mois

d’octobre à 15.00 heures au troisième mardi du mois de novembre à 15.00 heures; l’article huit des statuts aura désor-
mais la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de novembre à 15.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2003, vol. 425, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004649.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.

6622

FINEQUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.292. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004651.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

CHILOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.388. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02307, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004000.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

CHILOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.388. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 janvier 2004

que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
Est réélu Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Est élu Administrateur en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démissionnaire, jusqu’à l’As-

semblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003988.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.933.800,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.173. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 25 novembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar

en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant avec effet

au 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, réf. LSO-AM00202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004046.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.063,92 EUR

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

B. Zech.

6623

OPTIMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Niedercorn, 65A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.512. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 2003

L’an deux mille trois, le 17 novembre.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIMA IMMOBILIERE avec siège social à

Differdange, constituée suivant acte notarié du 11 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil C N

°

 531 du 13 juillet

2001.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Fabio Marochi, administrateur-délégué, demeurant à Differdange, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Marco Sgreccia, administrateur, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianfranco Sgreccia, commerçant, demeurant à Dippach.
La liste de présence des actionnaires est jointe en annexe et fait ressortir que l’intégralité du capital social est pré-

sente, de sorte que l’Assemblée peut valablement décider sur l’ordre du jour:

1. Démission de M. Zeutzius Fernand en tant que administrateur de catégorie A de la société OPTIMA IMMOBILIERE

S.A.

L’Assemblée Générale des actionnaires accepte à l’unanimité des voix la démission de M. Zeutzius Fernand en tant

que administrateur de catégorie A de la société OPTIMA IMMOBILIERE S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale est clôturée.
Niedercorn, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004260.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

LOWLANDS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.600. 

Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société LOWLANDS ENTERPRISES S.A., 1, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg, R.C.S. B, n

°

 68.600 avec effet immédiat:

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur et administrateur-délégué;

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

en tant qu’administrateur;

- Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur;

- La société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), RCSL, section B, n

°

 23.090, avec siège social au 1, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 5 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM02018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004052.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

LOWLANDS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.600. 

La société EURO REVISION S.A. a dénoncé, avec effet au 6 janvier 2004, le siège social de la société LOWLANDS

ENTERPRISES S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, RCS, Section B, n

°

 68.600.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM02019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004047.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

F. Marochi / M. Sgreccia / G. Sgreccia
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

EURO ASSOCIATES
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
EURO REVISION S.A.
Signature

6624

SONA WEST S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 51.958. 

Hiermit kündigt Dr. Klaus Gollhofer, geschäftsansässig in der Lessingstrasse 1, 68165 Mannheim, Deutschland, sein

Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Firma SONA WEST S.A. (luxemburgische Handelsregister-Nr. LB 51.958) mit
sofortiger Wirkung. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004042.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

SONA WEST S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 51.958. 

Hiermit kündigt Bernd Nennstiel, geschäftsansässig in der Ortenaustrasse 12, 68163 Mannheim, Deutschland, sein

Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Firma SONA WEST S.A. (luxemburgische Handelsregister-Nr. LB 51.958) mit
sofortiger Wirkung. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004044.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

KLINKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.738. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM02015, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(004045.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

KLINKE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 55.738. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung,

<i> abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung am 14. November 2003

- Der Sitz der Gesellschaft wurde von 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, nach 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

burg, verlegt.

Luxemburg, 14. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM02014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004053.3/1051/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Mannheim, 7. Juli 2003.

K. Gollhofer.

16. Juli 2003.

B. Nennstiel.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Pour ordre
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Innova S.A.

Innova S.A.

Odysset S.A.

Bosjer S.A.

Brancanova Limited S.A.

Brancanova Limited S.A.

Standard International Holdings S.A.

Standard International Holdings S.A.

Independent Travel Support Company S.A.

United Telecommunications Group S.A.

Samid S.A.

Taurus International

Taurus International

Mayfair International S.A.

Mayfair International S.A.

C.B.P.I. Compagnie Biochimique des Participations Industrielles S.A.

C.B.P.I. Compagnie Biochimique des Participations Industrielles S.A.

Resothel S.A.

Xapata Holding, S.à r.l.

Xapata Holding, S.à r.l.

Xapata Holding, S.à r.l.

Twenty Seven S.A.

Federal Trade Holding S.A.

Mason-Dixon S.A.

Mason-Dixon S.A.

Mason-Dixon S.A.

Media Lario International S.A.

Media Lario International S.A.

Media Lario International S.A.

Amberlux Solutions

Spexco, S.à r.l.

Spexco, S.à r.l.

Spexco, S.à r.l.

Spexco, S.à r.l.

Howell Ground, S.à r.l.

Howell Ground, S.à r.l.

Howell Ground, S.à r.l.

Howell Ground, S.à r.l.

Emerald Advisory Services &amp; Equity Investments S.A.

Italtriest International S.A.

Hedgecrown Holding S.A.

Den Autohändler S.A.

Brion S.A.

Brion S.A.

Brion S.A.

Brion S.A.

Holding BEV S.A.

Holding BEV S.A.

Shady International S.A.

Shady International S.A.

Beliere Holding S.A.

Beliere Holding S.A.

Hanseatic Europe, S.à r.l.

Mass Metropolitan International AG

Mass Metropolitan International AG

Life &amp; More S.A.

Life &amp; More S.A.

Eco Equity Investment S.A.

Vaillance S.A.

Valdosta S.A.

Mirinvest S.A.

Maiola International S.A.

Maiola International S.A.

Vies Holding S.A.

Vies Holding S.A.

Finequor S.A.

Finequor S.A.

Chiloe S.A.

Chiloe S.A.

CGL Luxembourg, S.à r.l.

Optima Immobilière S.A.

Lowlands Enterprises S.A.

Lowlands Enterprises S.A.

Sona West S.A.

Sona West S.A.

Klinke International S.A.

Klinke International S.A.