3409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 72

20 janvier 2004

S O M M A I R E

JOYFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07254, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087035.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Aintree Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

3432

Italfrance Moda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3439

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

3456

Joyfinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3409

Autocars Zenners, S.à r.l., Wintrange . . . . . . . . . . .

3443

Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . 

3452

BRP (Luxembourg) 5, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

3414

Kerrera Isle, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3440

Bracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3421

Laontae Flamingo, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . 

3430

Bureau  d’Assurances  Royer  et  Gilson,  S.à r.l., 

Luxcellence Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3451

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3422

Marnilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3434

Catclub S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3444

Motwit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3452

Centre GR, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3446

NR Participation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3443

Charga S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3444

Olinger J.P. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

3445

Day Sports Management and Events  S.A.H.,  Lu- 

Opava S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3444

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3449

Oyster Asset Management S.A., Luxembourg  . . . 

3412

Dexia Convertix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3451

Oyster Asset Management S.A., Luxembourg  . . . 

3413

Ets. Léon Steffes S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . .

3446

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

3424

Five Financials Holding S.A., Wasserbillig . . . . . . . .

3410

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

3426

Flin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3450

Praine Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3450

Gea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3445

Relio S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

3451

Goodyear S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3414

Saloma Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3444

Gordon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3427

Socle Finance One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3447

Immobilière Haemeldang S.A., Alzingen  . . . . . . . .

3446

VIP Domotec, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . 

3422

Interlex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3446

Westhoeck S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3438

International Cruising S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3436

Westhoeck S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3438

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

295.342,97 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53.382,29 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

348.725,26 EUR

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Signature.

3410

FIVE FINANCIALS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 97.469. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Andreas Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Auf Langreis 7.
2.- Herr Stefan Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Trier, Am Kandelbach 20.
3.- Frau Elke Köwenig, Kauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier, Rosenstrasse 19.
4.- Herr Gerhard Alfred Kirchen, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Longuich, Weinstrasse 23a.
5.- Herr Michael Schmitz, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Keuneweg 28. 
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen gegründete Holdinggesell-

schaft in der Form einer Aktiengesellschaft, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FIVE FINANCIALS HOLDING S.A.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-

werben oder verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie Gesellschaften an denen sie massgeblich beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-), eingeteilt in zweihundert (200) Ak-

tien mit einem Nennwert von je einhundertfünfundfünfzig Euro (

€ 155,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien. 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. 

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung,

sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese tägliche Geschäftsführung an ein delegiertes Verwaltungsratsmit-
glied übertragen.

Die Übertragung bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.

3411

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitglied, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung, rechtsgül-
tig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden. 

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am ersten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Art. 9. Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erforder-

nis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2004.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die zweihundert (200) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierenden Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und er bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundert Euro (

€ 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf fünf, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
a) Herr Andreas Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Auf Langreis 7.
b) Herr Stefan Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Trier, Am Kandelbach 20.
c) Frau Elke Köwenig, Kauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier, Rosenstrasse 19.
d) Herr Gerhard Alfred Kirchen, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Longuich, Weinstrasse 23a.
e) Herr Michael Schmitz, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Keuneweg 28. 
3.- Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird ernannt:
die Gesellschaft KL CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und

Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg unter der Nummer B 83.682.

5.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.
6.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rah-

men der täglichen Geschäftsführung an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.

1.- Herr Andreas Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Auf Langreis 7, fünfundachtzig Aktien.

85

2.- Herr Stefan Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Trier, Am Kandelbach 20, fünfundachtzig Aktien . . . .

85

3.- Frau Elke Köwenig, Kauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier, Rosenstrasse 19, zehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Herr Gerhard Alfred Kirchen, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Longuich, Weinstrasse 23a, zehn Aktien . . .

10

5.- Herr Michael Schmitz, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Keuneweg 28, zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: zweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

3412

<i>Verwaltungsratssitzung

Die vorerwähnten Mitglieder des Verwaltungsrates finden sich in einer Sitzung zusammen zu welcher sie sich als

rechtsgültig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Stefan Schmidt vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Im Einverständnis der aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre werden zu geschäftsführenden Ver-

waltungsratsmitglieder ernannt:

- Herr Andreas Schmidt, vorgenannt
- Herr Stefan Schmidt, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten:
- durch die Einzelunterschrift eines der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder im Rahmen der tagtäglichen

Geschäftsführung, oder

- durch die Unterschrift eines der Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit einem geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglied in allen anderen Angelegenheiten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmidt, S. Schmidt, E. Köwenig, G. Kirchen, M. Schmitz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2003, vol. 356, fol. 41, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(084596.3/201/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.117. 

—

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OYSTER ASSET MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 83.117, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 26 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 91 du 17 janvier
2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Armelle Moulin, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Closter, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts comme suit:
«L’objet de la Société est la gestion, la constitution et l’administration d’un ou plusieurs organismes de placement

collectif (les «OPC») constitués en vertu de la loi luxembourgeoise.

La Société va notamment exercer toutes les activités en relation avec la gestion de ces OPC et peut pour le compte

de ces derniers, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer tout type de titres à inclure dans le por-
tefeuille de ces derniers.

La Société peut également distribuer les parts des OPC dont elle assure la gestion.
Ces fonctions ne sont pas considérées comme exhaustives et la Société pourra exercer toute activité permise con-

formément au chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

Echternach, den 16. Dezember 2003.

H. Beck.

3413

2. Modification de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trois cent mille francs suisses (300.000,- CHF) représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions qui sont émises pourront être payées en espèces ou en nature. Les contributions en nature doivent être

faites conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et devront
faire l’objet d’un rapport de réviseurs d’entreprises.»

3. Modification de l’article 14 des statuts comme suit:
«Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises externe et indépendant, qui n’a pas

besoin d’être actionnaire, choisi parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. L’assemblée générale des
actionnaires désignera le réviseur d’entreprises et la durée de ses fonctions qui ne pourra excéder six années.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est la gestion, la constitution et l’administration d’un ou plusieurs organismes de pla-

cement collectif (les «OPC») constitués en vertu de la loi luxembourgeoise.

La Société va notamment exercer toutes les activités en relation avec la gestion de ces OPC et peut pour le compte

de ces derniers, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer tout type de titres à inclure dans le por-
tefeuille de ces derniers.

La Société peut également distribuer les parts des OPC dont elle assure la gestion.
Ces fonctions ne sont pas considérées comme exhaustives et la Société pourra exercer toute activité permise con-

formément au chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille francs suisses (300.000,- CHF) représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions qui sont émises pourront être payées en espèces ou en nature. Les contributions en nature doivent être

faites conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et devront
faire l’objet d’un rapport de réviseurs d’entreprises.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d’entreprises externe et indépendant, qui

n’a pas besoin d’être actionnaire, choisi parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. L’assemblée géné-
rale des actionnaires désignera le réviseur d’entreprises et la durée de ses fonctions qui ne pourra excéder six années.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: A. Moulin, V. Closter, F. Vatriquant, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2003, vol. 426, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086840.3/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.117. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086843.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Mersch, le 17 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 décembre 2003.

H. Hellinckx.

3414

GOODYEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 4.441. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société, réuni à Colmar-Berg en date du 6 octobre 2003 a modifié la délégation du

pouvoir de représenter la société selon l’article 19 des statuts de façon suivante: 

<i>Signature classe A

Madame Silvia Sitzen,
Madame Monique Stephany.
Monsieur Mike Roney,
Monsieur Jean Bergh,
Monsieur John Jentgen,
Monsieur Paul Koetz,
Monsieur Hermann Lange,
Monsieur Paul Meyers,
Monsieur Marcel Schennetten,
Monsieur Loul Reiles.

<i>Signature classe B

Madame Irina Schepakina.
Monsieur Laurent Betry.
La société sera valablement engagée par deux signatures conjointes de la classe A ou une signature de la classe A

conjointement avec une signature de la classe B.

Ce nouveau règlement de droit de représentation est en vigueur avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086887.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

BRP (LUXEMBOURG) 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.503. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 3 December 2003, in Montréal, Québec.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BRP (LUXEMBOURG) 5, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Administrateur-Délégué

3415

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may also provide and/or coordinate any reporting and administrative
services to or for the benefit of any companies and/or entities and/or subsidiaries in which the Company has a direct or
indirect participation to the exclusion of any other companies and/or entities. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. 

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand eight hundred euro (EUR 13,800.-) represented

by one hundred and thirty-eight (138) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum by a resolution of the single partner or the general meeting of partners.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of

3416

managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the single man-

ager or, if the Company is managed by more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature

of its sole manager or, as the case may be, by the single signature of any manager of the Company or by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles. 

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of February of each year and end on the thirty-first

January.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

3417

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions: 
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers; 
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; 

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; 
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 January 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe

to one hundred and thirty-eight (138) shares representing the whole share capital of the Company and to fully pay them
up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a con-

tribution balance sheet of BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l. as of the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof, by the management of BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l. that:
- all assets and liabilities of BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l. are shown on the attached certified balance sheet of the

Company as of the date hereof;

- based on generally accepted accounting principles the net worth of BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l. per attached

balance sheet as of the date hereof, is estimated to be EUR 13,800;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l.;

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Declaration

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from BRP (LUXEM-

BOURG) 4, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, a Member State of the European Union,
the Company refers to article 4-1 of the law dated December 19, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Jacques Levesque, business man, born on 10 November 1946 in Mont-Joli, Canada, with business address at 1000

La Gauchetière Ouest, Suite 4310, Montréal, QC H3B 4W5; 

- Mr Olivier Vander Borght, business man, born on 7 January 1963 in Usumbura (Burundi), residing at Avenue de la

Toison d’Or, 23/18 Ixelles, 1050, Belgium;

- Mr Bart Vandenborre, business man, born on 20 June 1960 in Kortrijk (Belgium), residing at A. Franskinlaan 20, 8420

De Haan, Belgium.

2. The registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3418

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., une société à responsabilité, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Céline Pignon, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

.  Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BRP (LUXEM-

BOURG) 5, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social. 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. 
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également fournir et/ou coordonner tous services de reporting et administratifs aux ou au profit
de toutes sociétés et/ou entités et/ou filiales dans lesquelles la société a une participation directe ou indirecte à l’exclu-
sion de toutes autres sociétés et/ou entités. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. 

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. 
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

3419

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize mille huit cents euros (EUR 13.800,-), représenté par cent trente-huit (138) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

son gérant unique ou, le cas échéant, par la seule signature de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.

3420

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier février de chaque année et se termine le trente et un janvier.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 janvier 2004.

<i>Souscription - Libération

BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cent trente-huit (138) parts

sociale représentant l’entièreté du capital social de la Société et libérer ces parts sociales par apport en nature de tous
ses actifs et passifs.

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l. de ce jour.

Il résulte d’un certificat délivrée par la gérance de BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l. en date de ce jour que:

3421

- tous les actifs et passifs de BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l. sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, en date de

ce jour;

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l. selon

le bilan intérimaire en date de ce jour est évaluée à EUR 13.800; 

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société seront accomplies par BRP

(LUXEMBOURG) 4, S.à r.l.

Ledit certificat et le bilan intérimaire resteront, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Déclaration

Dans la mesure où l’apport en nature a pour conséquence que la Société acquière tous les actifs et tous les passifs

de BRP (LUXEMBOURG) 4, S.à r.l., une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg, un Membre de l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 19 décembre 1971 qui dispose une exemption du droit d’ap-
port.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Levesque, business man, né le 10 novembre 1946 à Mont-Joli, Canada, avec adresse profession-

nelle à 1000 La Gauchetière Ouest, Suite 4310, Montréal, QC H3B 4W5; 

- Monsieur Olivier Vander Borght, business man, né le 7 janvier 1963 à Usumbura (Burundi), résidant à Avenue de la

Toison d’Or, 23/18 Ixelles, 1050, Belgium;

- Monsieur Bart Vandenborre, business man, né le 20 juin 1960 à Kortrijk (Belgium), résidant à A. Franskinlaan 20,

8420 De Haan, Belgium.

2. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparant, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2003, vol. 426, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084898.3/242/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.041. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre

2003 que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L);
Est réélu Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Est élu Administrateur en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démissionnaire, jusqu’à l’As-

semblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086950.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Mersch, le 15 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature

3422

VIP DOMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 45.626. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06265, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086949.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

BUREAU D’ASSURANCES ROYER ET GILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7501 Mersch, 11, rue Comte d’Autel.

R. C. Luxembourg B 97.518. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Royer, agent général d’assurances, né à Luxembourg le 15 septembre 1956, demeurant à 12, rue

de Glabach, L-7410 Angelsberg.

2. Monsieur Marc Gilson, agent d’assurances, né à Esch-sur-Alzette le 14 juillet 1966, demeurant à15, rue de Messan-

cy, L-4962 Clemency.

Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux avec effet et à partir du 1

er

 janvier 2004: 

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BUREAU D’AS-

SURANCES ROYER ET GILSON, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés statuant

dans les conditions prévues pour les modifications statutaires.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Objet. La société a pour objet principal la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assu-

rances toutes branches, l’activité d’agent d’assurances, ainsi que tous conseils en assurances et produits dérivés.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,00 

€) divisé en deux mille (2.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,00 

€) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces en sorte que la somme de cinquante

mille Euros se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire. 

Art. 6. Droits conférés par les parts sociales. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la ré-

partition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier. 

Art. 7. Cession de parts entre vifs et transmission à cause de mort.
(1) La cession entre vifs des parts sociales se fait dans la forme prévue par la loi. 
(2) Entre associés, les parts sociales peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises à cause de mort.
(3) A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs que moyennant l’accord unanime de tous

les associés qui disposent d’un droit de préemption.

(4) Elles ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associés que moyennant agrément donné par tous les

autres associés survivants qui disposent d’un droit de préemption; toutefois cet agrément n’est pas requis en cas de

<i>Pour VIP DOMOTEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

1. Monsieur Claude Royer, mille quatre cent quatre-vingts parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.480
2. Monsieur Marc Gilson, cinq cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

Total: deux mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

3423

transmission à cause de mort au profit des descendants, ascendants ou du conjoint survivant de l’associé décédé, laquelle
transmission est libre.

(5) Faute d’agrément dans un délai de trente (30) jours à compter du jour où la cession envisagée ou la transmission

par cause de mort aura été portée à la connaissance des associés, les autres associés, ou, en cas de transmission à cause
de mort, les associés survivants pourront exercer leur droit de préemption qui devra être exercé endéans les trente
(30) jours à compter soit du refus d’agrément, soit de l’expiration du délai d’agrément. En cas d’exercice du droit de
préemption, la valeur de rachat est calculée conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

(6) A défaut d’agrément et d’exercice du droit de préemption, l’associé cédant ou les héritiers ou ayants droit de

l’associé décédé peuvent, deux mois à compter d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée à la poste aux
associés, provoquer la dissolution de la société, à moins que, endéans ce délai, les parts cédées ou transmises à cause
de mort n’ayant été acquises par un tiers agréé par les associés ou par la société elle-même dans les conditions prévues
par la loi.

(7) Le dernier alinéa de l’article 189, prédit, est applicable. 

Art. 8. Gestion et administration. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être

associés. 

Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat, et leur rémunération

éventuelle. Les gérants sont en tout temps révocables par les associés pour des motifs légitimes. Les délibérations y
relatives sont prises aux conditions requises pour la modification des statuts.

Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social, par la signature individuelle d’un gérant, sauf décision contraire à prendre par l’ensemble des associés aux condi-
tions requises pour la modification des statuts. 

Art. 9. Décisions des associés. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par

écrit conformément à l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales, aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par les articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par mandataire porteur d’une procuration donnée par écrit, télé-

gramme, télex ou télécopie, ces trois derniers à confirmer par écrit.

Les convocations à l’assemblée générale contenant l’ordre du jour ou, le cas échéant, le texte des résolutions ou dé-

cisions à prendre par vote par écrit, sont à envoyer à chaque associé par lettre recommandée à la poste au moins cinq
jours pleins avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour où doivent être réalisés les votes par écrit. Il peut être fait
abstraction de ce délai en cas d’urgence. Par ailleurs, il peut être fait abstraction des convocations et délais quand tous
les associés sont représentés à l’assemblée et déclarent avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour ou quand les
décisions ont été prises par vote par écrit par l’ensemble des associés. 

Art. 10. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier décembre de chaque année. 

Art. 11. Apposition de scellés. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition

des scellés sur les biens de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires
ou autres ayants droit des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la
société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa
6 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 12. Décès d’un associé. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers ou légataires de l’associé décédé, le cas échéant dûment agréés. 

Art. 13. Ecritures sociales, résultat. Chaque année, conformément à l’article 197 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, il sera dressé un inventaire avec annexes et établi le bilan et le compte de profits et pertes.

Il sera fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement de 5% affecté à la réserve légale jusqu’à ce que celle-

ci atteigne 1/10 du capital social, ce prélèvement devant être repris si ce dixième est entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale. 

Art. 14. Dispositions générales. Pour tous les points non prévus aux présentes, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions légales en la matière.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à 2.000,00 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Royer, prémentionné.
- Monsieur Marc Gilson, prénommé.
3) La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle des deux gérants. 
4) Le siège de la société est établi à L-7501 Mersch, 11, rue Comte d’Autel. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.

3424

Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: C. Royer, M. Gilson, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 30, case 9. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085001.3/216/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de PATRIMOINE INVEST (la «Société»), une So-

ciété d’Investissement à Capital Variable, ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au regis-
tre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 43.209, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations C numéro 193 du 29 avril 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 341 du 13 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Notarantonio, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Gabrielle Chelemen, employée privée, demeurant à Metz, France. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Jacquet, employée privée, demeurant à Metz, France. 
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que
par les membres du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront
jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société le 14 novembre 2003, et publiés dans le Mémorial C le
14 novembre 2003 et le 25 novembre 2003 et dans le Luxemburger Wort le 14 novembre 2003 et le 25 novembre 2003.

III. Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur trois cent soixante-huit mille deux cent vingt-six virgule six

(368.226,6) actions en circulation, trois cent quinze mille huit cent vingt-cinq virgule six cent quatre-vingt-douze
(315.825,692) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. 

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3, dernier alinéa, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence

à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs autorisées de toutes espèces et

libellées en toutes devises, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion.

La Société peut en outre investir en valeurs mobilières.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la seconde partie de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»

2. Modification de l’article 5, troisième alinéa, afin de le libeller comme suit: «Le capital minimum de la Société s’élève

à un million deux cent cinquante mille Euros.»

3. Modification de l’article 5, quatrième alinéa, afin de le libeller comme suit: «Ces actions peuvent, au choix du conseil

d’administration appartenir à des classes différentes (ci-après des «Compartiments» ou des «Classes») et les produits
de l’émission des actions de chaque Classe seront investis dans des instruments tels que définis à l’article 3 ci-avant et
dans d’autres avoirs permis par la loi conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil d’adminis-
tration, eu égard à la Classe d’actions applicables, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
déterminées par le conseil d’administration.»

4. Modification de l’article 5, cinquième alinéa, comme suit: 
«Le conseil d’administration établira pour chaque Classe d’actions tel que stipulé à l’article 23 ci-après, une masse

d’avoirs distincte formant un Compartiment selon les termes de l’article 133 (1) de la loi du 20 décembre 2002. La So-
ciété à Compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique.»

5. Modification de l’article 5, neuvième alinéa, afin de remplacer les références aux «francs français» par les références

à «l’Euro».

6. Modification de l’article 12, deuxième alinéa, afin de supprimer le mot «Spécial».
7. Modification de l’article 20, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20

décembre 2002 sur les organismes de placement collectif qui sera libellé comme suit: 

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

J.-P. Hencks.

3425

«L’assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescri-

tes par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

8. Modification de l’article 21, onzième alinéa, afin de remplacer les références aux francs luxembourgeois par les

références à l’Euro et de le libeller comme suit: «La fusion ou la fermeture d’un ou de plusieurs Compartiments peut
intervenir quand des conditions économiques valables le requièrent ou quand les actifs nets d’un Compartiment tom-
bent en-dessous de un million deux cent cinquante mille Euros; dans ce dernier cas, la consultation de l’assemblée gé-
nérale n’est pas requise pour la fermeture de ce Compartiment.»

9. Modification de l’article 23, section C, dans son point d., afin de le libeller comme suit: 
«Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où les montants le justifient, au prorata
des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant entendu que le conseil d’administration peut allouer des dé-
penses, après avoir consulté le réviseur d’entreprises de la Société, d’une manière équitable et raisonnable tout en pre-
nant en considération toutes les circonstances; et 

- tous les montants qui ne sont pas importants peuvent être divisés entre toutes les masses;
- les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils estiment que les cir-

constances le requièrent.»

10. Rajout à l’article 23, section C, d’un point e. libellé comme suit: 
«Les actifs d’une Classe d’actions déterminée ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-

nent cette Classe d’actions.»

11. Modification de l’article 25, deuxième alinéa, afin de remplacer les références aux «francs français» par les réfé-

rences à «l’Euro».

12. Modification de l’article 30, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20

décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit:

«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 20 décembre

2002 et à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).»

V. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et délibère et adopte les résolutions suivantes à l’unani-

mité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 3 des statuts afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988

par la référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit:

«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs autorisées de toutes espèces

et libellées en toutes devises, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion.

La Société peut en outre investir en valeurs mobilières.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la seconde partie de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts, troisième alinéa, afin de le libeller comme suit:

«Art. 5. 3

ème

 alinéa. Le capital minimum de la Société s’élève à un million deux cent cinquante mille Euros.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts, quatrième alinéa, afin de le libeller comme suit: 

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes

(ci-après des «Compartiments» ou des «Classes») et les produits de l’émission des actions de chaque Classe seront
investis dans des instruments tels que définis à l’article 3 ci-avant et dans d’autres avoirs permis par la loi conformément
à la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration, eu égard à la Classe d’actions applicables, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi ou déterminées par le conseil d’administration.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts, cinquième alinéa, comme suit:

«Art. 5. 5

ème

 alinéa. Le conseil d’administration établira pour chaque Classe d’actions tel que stipulé à l’article 23

ci-après, une masse d’avoirs distincte formant un Compartiment selon les termes de l’article 133 (1) de la loi du 20 dé-
cembre 2002. La Société à Compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts, neuvième alinéa, afin de remplacer les références aux

«francs français» par les références à «l’Euro».

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 12 des statuts, deuxième alinéa, afin de supprimer le mot «Spécial».

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 20 des statuts, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988

par la référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif qui sera libellé comme suit:

3426

«Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions

prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 21 des statuts, onzième alinéa, afin de remplacer les références aux

francs luxembourgeois par les références à l’Euro et de le libeller comme suit: 

«Art. 21. La fusion ou la fermeture d’un ou de plusieurs Compartiments peut intervenir quand des conditions éco-

nomiques valables le requièrent ou quand les actifs nets d’un Compartiment tombent en-dessous de un million deux
cent cinquante mille Euros; dans ce dernier cas, la consultation de l’assemblée générale n’est pas requise pour la ferme-
ture de ce Compartiment.»

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 23 des statuts, section C, dans son point d. afin de le libeller comme suit:

«Art. 23. C.
d. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où les montants le justifient, au prorata
des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant entendu que le conseil d’administration peut allouer des dé-
penses, après avoir consulté le réviseur d’entreprises de la Société, d’une manière équitable et raisonnable tout en pre-
nant en considération toutes les circonstances; et 

- tous les montants qui ne sont pas importants peuvent être divisés entre toutes les masses;
- les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils estiment que les cir-

constances le requièrent.»

<i>Dixième résolution

Les actionnaires décident de rajouter à l’article 23 des statuts, section C, un point e. libellé comme suit: 

«Art. 23. C
e. les actifs d’une classe d’actions déterminée ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-

nent cette Classe d’actions.»

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 25 des statuts, deuxième alinéa, afin de remplacer les références aux

«francs français» par les références à «l’Euro».

<i>Douzième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 30 des statuts, afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988

par la référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, qui sera libellé comme suit:

«Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du

20 décembre 2002 et à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la

Société, en raison du présent acte, sont estimés à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous le présent acte.

Signé: G. Notarantonio, G. Chelemen, M. Jacquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2003, vol. 426, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086844.3/242/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086846.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Mersch, le 23 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 23 décembre 2003.

H. Hellinckx.

3427

GORDON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.456. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de GORDON FINANCE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (

€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (

€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3428

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

3429

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2003, vol. 356, fol. 42, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(084320.3/201/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Echternach, le 16 décembre 2003.

H. Beck.

3430

LAONTAE FLAMINGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.-.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.796. 

—

In the year two thousand and three, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ADVENT MOELLER (CAYMAN) L.P., a limited partnership formed under the laws of Cayman Islands with registered

office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands registrar of Companies under number MC-14264,
duly represented by its General Partner, ADVENT MOELLER (CAYMAN) LIMITED, a limited company formed under
the laws of Cayman Islands, here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on December 4th, 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of LAONTAE FLAMINGO, S.à r.l., having its registered office at 22, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch of April 23, 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no. 703 of July 3, 2003.

II. The Company’s share capital is currently fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented

by one hundred twenty-four (124) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one million Euros (EUR 1,000,000.-),

in order to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) to one million twelve
thousand four hundred Euros (EUR 1,012,400.-) by creation and issue of ten thousand (10,000) new shares of one hun-
dred Euros (EUR 100.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon ADVENT MOELLER (CAYMAN) L.P., prenamed, (hereinafter referred to as the Contributor) duly rep-

resented by its General Partner, ADVENT MOELLER (CAYMAN) LIMITED, prenamed, declared to subscribe to all ten
thousand (10,000) new shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount of
one million Euros (EUR 1,000,000,-).

The amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

be read as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one million twelve thousand four hundred Euros (EUR

1,012,400.-) divided into ten thousand one hundred twenty-four (10,124) shares with a nominal value of one hundred
Euros (EUR 100.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder also resolved to amend article 2 of the Company’s articles of incorporation, to give it hence-

forth the following content:

«Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to companies belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may also borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument,

which may be convertible.»

3431

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present share capital increase are estimated at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ADVENT MOELLER (CAYMAN) L.P., un «limited partnership» régi par le droit des Iles Cayman, ayant son siège so-

cial au M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite au registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro MC-14264, représenté
par son «General Partner», ADVENT MOELLER (CAYMAN) LIMITED, une «limited company» régie par le droit des
Iles Cayman, ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé le 4 décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de LAONTAE FLAMINGO, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, («la Société»),
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil n° 703
en date du 3 juillet 2003.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le comparant reconnaît être parfaitement au courant des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) à un million douze mille quatre cents
Euros (EUR 1.012.400,-) par la création et l’émission de dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) chacune ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Seconde résolution

<i>Souscription - Libération

Sur ce, ADVENT MOELLER (CAYMAN) L.P., prénommée, (ci-après «la Société Apporteuse»), représentée par son

«General Partner», ADVENT MOELLER (CAYMAN) LIMITED, prénommée, déclare souscrire aux dix mille (10.000)
nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en espèce de un million d’Euros
(EUR 1.000.000,-).

Un montant de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million douze mille quatre cents Euros (EUR 1.012.400,-), représenté par dix

mille cent vingt-quatre (10.124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide également de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet.

3432

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 65, case 6. – Reçu 300.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085129.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

AINTREE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.925. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de AINTREE INVESTMENTS S.A., R. C. numéro B 89.925 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 no-
vembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1782 du 16 décembre 2002.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences com-

merciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), avec
émission correspondante de mille cinq cent (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune. 

2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Restrictions des pouvoirs de décision du conseil d’administration,
4. Refonte de l’article 6 des statuts,
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de cent cinquante mille euros

(EUR 150.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents
(500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de deux cent mille euros (EUR
200.000,-), avec émission correspondante de mille cinq cent (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

J. Elvinger.

3433

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les mille cinq cents actions nouvelles ont

été entièrement souscrites par la société LINEA 2000 INTERNATIONAL TRADING LTD, ayant son siège social à Tor-
tola, British Virgin Islands,

Ici représenté par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 10 novembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de modifier les pouvoirs de décision du conseil d’adminis-

tration. Désormais seront également de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:

1) La cession de la pleine propriété, même temporairement, d’actions, d’obligations, ou d’actifs similaires, détenus

dans des sociétés tierces,

2) L’octroi de tous autres droits, même temporairement, sur des actions, obligations, ou actifs similaires, détenus

dans des sociétés tierces,

3) L’achat, la vente, et la location de tout bien immobilier,
4) Mettre en gage ou dresser des hypothèques sur des parts, actions, obligations, détenues dans des sociétés tierces

ou sur des immeubles,

5) Donner en garantie les comptes courants de la société,
6) La souscription d’emprunts obligataires ou actifs similaires, publiques ou privés, à l’exception de ceux émis par des

sociétés filiales,

7) L’émission d’emprunts obligataires et la détermination de leurs caractéristiques.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
1) La cession de la pleine propriété, même temporairement, d’actions, d’obligations, ou d’actifs similaires, détenus

dans des sociétés tierces,

2) L’octroi de tous autres droits, même temporairement, sur des actions, obligations, ou actifs similaires, détenus

dans des sociétés tierces,

3) L’achat, la vente, et la location de tout bien immobilier,
4) Mettre en gage ou dresser des hypothèques sur des parts, actions, obligations, détenues dans des sociétés tierces

ou sur des immeubles,

5) Donner en garantie les comptes courants de la société,
6) La souscription d’emprunts obligataires ou actifs similaires, publiques ou privés, à l’exception de ceux émis par des

sociétés filiales,

7) L’émission d’emprunts obligataires et la détermination de leurs caractéristiques.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Cialini, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 141S, fol. 34, case 9. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086836.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

J. Elvinger.

3434

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.383. 

—

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée MARNILUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg Sec-
tion B numéro 38.383,

ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 143 du 14 avril 1992, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2002, publié
au Mémorial C de 2003, page 4998.

Le capital souscrit actuel de la société s’élève à EUR 12.053.650,- (douze millions cinquante-trois mille six cent cin-

quante euros), représenté par 172.195 (cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 70,- (soixante-dix euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Davide Murari et Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employés pri-

vés, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 172.195 (cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-quinze) actions représentatives de l’intégralité du

capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant
par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

II) Que la société n’a pas d’emprunts obligataires
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination sociale de la société de MARNILUX S.A. en MARNILUX S.p.A., et refonte com-

plète des statuts pour les adapter à la législation italienne.

3. Approbation d’une situation comptable de la Société.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
5. Nomination du ou des Administrateurs.
6. Nomination du Collège des Commissaires.
7. Divers.

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à Bergamo, piazza della
Libertà 10, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations,

approuve l’exposé du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération,

et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Bergamo, piazza della Libertà 10,

de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant sou-

mise à la législation italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux
fins de la loi commerciale.

3435

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de MARNILUX S.A. en MAR-
NILUX S.p.A.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe (annexe A), étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces
nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide également d’approuver une situation comptable arrêtée au 11 décembre 2003, dont une

copie (annexe B) reste annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable

décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un seul nouvel administrateur pour un

terme de 1 (un) an, à savoir,

Marco Antonio Radici, né à Bergamo (I), le 21 mai 1963, codice fiscale n° RDCMCN63E21A794G demeurant à Caz-

zano S. Andrea, Via Cav. Pietro Radici 19. 

L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes

les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes en vue de l’ho-
mologation en Italie.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires

(Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants pour une durée de un
(1) an:

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. M. Negretti Giambattista, né à Brescia, le 2 mai 1933, numero fiscale NGR GBT 33E02 B157C, demeurant à Ber-

gamo, via Raboni, 29;

2. M. Morotti Franco, né à Alzano Lombardo, le 6 septembre 1941, numero fiscale MRT FNC 41P06 A246Y, demeu-

rant à Alzano Lombardo, via Belvedere, 90;

3. M. Luzzana Rodolfo, né à Schio (VI) le 17 mars 1938, numero fiscale LZZ RLF 38C17 I531K, demeurant à Bergamo,

via Monte Bastia, 12/F;

- Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. M. Negretti Enrico né à Torino il 25 mai 1963, numero fiscale NGR NRC 63E25 L219H, demeurant à Bergamo,

via Raboni, 29;

2. M. Colleoni Oliviero, né à Valbrembo, le 5 juin 1956, numero fiscale CLL LVR 56H05 L545S, demeurant à Bergamo,

via L.Perosi, 6;

<i>Déclaration Pro Fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise, s’élevant à la

somme de:

EUR 350,57 lors de sa constitution en date du 23 octobre 1991, a été dûment payé à l’Administration de l’Enregis-

trement et des Domaines à Luxembourg.

EUR 771,49 lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 4 février 1993 a été dûment payé à l’Adminis-

tration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

EUR 12,50 lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 24 avril 1996 a été dûment payé à l’Administration

de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

EUR 1.874,82 lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 1996 a été dûment payé à l’Adminis-

tration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

EUR 19.411,05 lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 8 novembre 1996, a été dûment payé à l’Ad-

ministration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

EUR 12,00 lors d’une augmentation de capital en date du 13 décembre 2002, a été dûment payé à l’Administration

de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 3.250,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

3436

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. La Rocca, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087141.3/208/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIO-

NAL CRUISING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.407,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C n° 709 du 1

er

octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de constat d’augmentation de
capital reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C n° 478 du 6 juillet 2000.

La société a un capital souscrit de EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille euros), représenté par 6.700 (six mille

sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille euros),

est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1: Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.913.541,63 (deux millions neuf cent treize mille

cinq cent quarante et un euros soixante-trois eurocents), en vue de ramener le capital social de son montant actuel de
EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille euros) à EUR 3.786.458,37 (trois millions sept cent quatre-vingt-six mille
quatre cent cinquante-huit euros trente-sept eurocents), sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la va-
leur nominale des 6.700 (six mille sept cents) actions représentatives du capital social à due concurrence, pour com-
penser des pertes reportées d’un même montant figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2002 et approuvées par
l’assemblée générale des actionnaires du 24 septembre 2003, dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les so-
ciétés,

et augmentation, à souscrire par les actionnaires au prorata des actions détenues, du capital d’un même montant de

EUR 2.913.541,63 (deux millions neuf cent treize mille cinq cent quarante et un euros soixante-trois eurocents),

laquelle augmentation se décompose comme suit:

1. augmentation de capital à concurrence de EUR 1.913.541,63 (un million neuf cent treize mille cinq cent qua-

rante et un euros soixante-trois eurocents), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR
3.786.458,37 (trois millions sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante-huit euros trente-sept eurocents) à
EUR 5.700.000,- (cinq millions sept cent mille euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation
de la valeur nominale des 6.700 (six mille sept cents) actions existantes à due concurrence, à libérer par le débit, jusqu’à
concurrence de EUR 1.913.541,63 (un million neuf cent treize mille cinq cent quarante et un euros soixante-trois euro-
cents) du compte «prime d’émission», figurant dans les comptes de la société, pour ramener ce compte «prime d’émis-
sion» de son montant actuel de EUR 2.878.200,- à EUR 964.658,37

2. augmentation de capital à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), en vue de porter le capital

social de son montant actuel de EUR 5.700.000,- (cinq millions sept cent mille euros) à EUR 6.200.000,- (six millions
deux cent mille euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 6.700

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

J. Delvaux.

3437

(six mille sept cents) actions existantes à due concurrence, à libérer par la conversion en capital et l’incorporation au
capital, jusqu’à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), d’une créance que ces actionnaires ont sur la so-
ciété, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises

3. augmentation de capital à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), en vue de porter le capital

social de son montant actuel de EUR 6.200.000,- (six millions deux cent mille euros) à EUR 6.700.000,- (six millions sept
cent mille euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 6.700 ac-
tions existantes à due concurrence, à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer
à concurrence de 25% par un versement en espèces, 

de sorte, que suite à la présente opération d’assainissement, le capital social souscrit de la société reste inchangé à

EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille euros), et les 6.700 (six mille sept cents) actions représentatives du capital
social d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) par action, sont libérées à concurrence de 94,40298507462%.

2: Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 2.913.541,63 (deux millions neuf cent

treize mille cinq cent quarante et un euros soixante-trois eurocents),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille euros) à

EUR 3.786.458,37 (trois millions sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante-huit euros trente-sept euro-
cents), 

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 6.700 (six mille sept cents) actions

représentatives du capital social à due concurrence, 

pour compenser des pertes reportées d’un même montant figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2002 et approu-

vées par l’assemblée générale des actionnaires du 24 septembre 2003, dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur
les sociétés,

la preuve de l’existence des pertes reportées au 31 décembre 2002 a été donnée au notaire instrumentaire:
- par la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, dûment approuvés par l’assemblée gé-

nérale annuelle en date du 24 septembre 2003, le bilan au 31 décembre 2002 reste annexé au présent acte, ainsi que

- d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société AACO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Henri Sch-

nadt, délivré le 12 décembre 2003, et dont une copie est jointe en annexe au présent acte,

et elle décide ensuite d’augmenter le capital d’un même montant EUR 2.913.541,63 (deux millions neuf cent treize

mille cinq cent quarante et un euros soixante-trois eurocents),

laquelle augmentation se décompose comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.913.541,63 (un million neuf cent treize mille cinq cent quarante

et un euros soixante-trois eurocents), 

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.786.458,37 (trois millions sept cent quatre-vingt-

six mille quatre cent cinquante-huit euros trente-sept eurocents) à EUR 5.700.000,- (cinq millions sept cent mille euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 6.700 (six mille sept cents)

actions existantes à due concurrence,

augmentation souscrite par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues dans la société par ces derniers

avant la prédite réduction de capital, et plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, savoir 

- MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
- Monsieur Sergio Tacchini, 6, Via Matteo Bandello, Milan,
- Madame Pierrette Seghers, 6, Via Matteo Bandello, Milan,
ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme de banque, ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine et Mon-
sieur Luca Lazzati, préqualifiés, en vertu des 3 procurations jointes à la susdite liste de présence,

et libérée par le débit, jusqu’à concurrence de EUR 1.913.541,63 (un million neuf cent treize mille cinq cent quarante

et un euros soixante-trois eurocents) du compte «prime d’émission», figurant dans les comptes de la société, pour ra-
mener ce compte «prime d’émission» de son montant actuel de EUR 2.878.200,- à EUR 964.658,37

La preuve de l’existence du compte «prime d’émission» a été donnée au notaire par les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2002.

2. Augmentation de capital à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), 
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 5.700.000,- (cinq millions sept cent mille euros) à

EUR 6.200.000,- (six millions deux cent mille euros), 

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 6.700 (six mille sept cents)

actions existantes à due concurrence, 

augmentation souscrite par les susdits anciens actionnaires au prorata des actions détenues dans la société par ces

derniers avant la prédite réduction de capital, et représentés aux présentes comme dit ci-avant, 

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence
de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), d’une créance que ces actionnaires ont sur la société, 

lequel apport, autre qu’en espèces, a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’en-

treprises, la société AACO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, en date du 12 décembre 2003,

3438

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de la valeur nominale des actions.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

3. Augmentation de capital à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), 
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 6.200.000,- (six millions deux cent mille euros) à EUR

6.700.000,- (six millions sept cent mille euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 6.700 actions existantes

à due concurrence, 

augmentation souscrite par les susdits anciens actionnaires au prorata des actions détenues dans la société par ces

derniers avant la prédite réduction de capital, et représentés aux présentes comme dit ci-avant, 

et libérée à concurrence de 25% par un versement en espèces,
de sorte que, suite à la présente opération d’assainissement, le capital social souscrit de la société reste inchangé à

EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille euros), 

et les 6.700 (six mille sept cents) actions représentatives du capital social d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille

euros) par action, sont libérées à concurrence de 94,40298507462%.

La preuve du versement de la somme de EUR 125.000,- à été fournie au notaire par la remise d’un certificat bancaire. 
La réalisation de l’augmentation de capital totale est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à EUR 3.750,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, P. Mariotti, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087147.3/208/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

WESTHOECK S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTHOECK HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06631, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087038.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

WESTHOECK S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTHOECK HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, réf. LSO-AL06634, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087036.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Signature.

3439

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ITALFRANCE

MODA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 56.407,

constituée par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 25 septembre 1996,

publié au Mémorial C de 1996, page 30544, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page
4874,

avec un capital social actuel de EUR 15.728.170,- (quinze millions sept cent vingt-huit mille cent soixante-dix euros),

représenté par 1.572.817 (un million cinq cent soixante-douze mille huit cent dix-sept) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation par l’assemblée d’un montant de EUR 8.051.747,05 à titre de pertes subies par la société au 12 dé-

cembre 2003;

2. Versement en espèces à la société par tous les actionnaires, au prorata des actions qu’ils détiennent, d’un montant

de EUR 6.747.053,78, en vue de compenser partiellement les pertes constatées;

3. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, écoute l’exposé du Président.
Le président expose que la société a des pertes réalisées au 31 décembre 2002 de EUR 15.394.233,93, lesquelles

pertes ont été constatées en bonne et due forme par l’assemblée générale annuelle tenue en date du 22 avril 2003.

Le président dépose sur le bureau, pour inspection, une copie des comptes annuels 2002 dûment approuvés par l’as-

semblée annuelle.

Une copie de ces pièces reste annexée au présent acte. 
Le président expose encore que la société a, au courant de l’exercice 2003, subi de nouvelles pertes. Ces pertes, d’un

montant de EUR 6.747.053,78 ont été constatées par une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire sous-
signé en date du 5 décembre 2003.

Une copie de la situation au 31 octobre 2003 reste annexée au présent acte.
Le président expose encore qu’en date du 12 décembre 2003, le conseil d’administration, sur le vu d’une nouvelle

situation au 30 novembre 2003 et 12 décembre 2003, constate que la perte au 31 octobre 2003 existe toujours au 30
novembre et encore à la date du 12 décembre 2003.

Une copie de la situation au 30 novembre 2003 et au 12 décembre 2003 ainsi que le rapport du conseil du 12 dé-

cembre 2003 restent annexés au présent acte.

L’existence de la perte est encore constatée par une certification de AACO, réviseur d’entreprises, avec siège social

à Luxembourg, rue Henri Schnadt. Ce certificat reste annexé au présent acte.

Suite à ce qui précède et sur le vu de l’exposé du président et des pièces à l’appui, l’assemblée abordant l’ordre du

jour, décide comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les pertes subies par la société pour l’exercice 2003, au 12 décembre 2003, s’élèvent à EUR

8.051.747,05.

3440

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate encore que les actionnaires, au prorata des actions détenues, versent un montant total de EUR

6.747.053,78 (montant équivalant aux pertes au 30 octobre 2003), en vue de couvrir partiellement les pertes subies en
2003 jusqu’au 12 décembre 2003.

Preuve du versement à la société du montant de EUR 6.747.053,78 à été fournie au notaire par certificat bancaire

ainsi que l’imputation, sur le plan comptable, de ce versement sur les pertes subies par la société au courant de l’exercice
2003.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 4.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, Ch. Velle, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087144.3/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

KERRERA ISLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.274. 

—

In the year two thousand and three, on the ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of KERRERA ISLE, S.à r.l. (the «Company»), a «so-

ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 25th of November, 2003, in process of registration, not published
yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg, 15, Côte d’Eich. 

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder, MVS INTERNATIONAL HOLDINGS INC., a Delaware corporation having its registered

office at 1000 Allanson Road, Mundelein, Illinois 60060, United States of America, is duly represented by Mr Patrick van
Hees, pursuant to a power of attorney dated 8 December 2003. That proxy, signed by the appearing person and the
notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the proxy, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 130,300.- (one hundred and thirty thousand three hundred

Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 142,800.-
(one hundred and forty-two thousand eight hundred Euros) by the issuance of 5,212 (five thousand two hundred and
twelve) new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, divided into 500 (five hundred) class F
shares, 1,000 (one thousand) class G shares, 1,500 (one thousand five hundred) class H shares, 2,000 (two thousand)
class I shares, and 212 (two hundred and twelve) class J shares, and subject to the payment of a premium amounting
globally to EUR 521,165.73 (five hundred and twenty-one thousand one hundred and sixty-five Euros and seventy-three
cents).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the articles of association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 130,300.- (one hundred and thirty thousand

three hundred Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros)
to EUR 142,800.- (one hundred and forty-two thousand eight hundred Euros) by the issuance of 5,212 (five thousand
two hundred and twelve) new shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 500 (five hundred)

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Delvaux.

3441

class F shares, 1,000 (one thousand) class G shares, 1,500 (one thousand five hundred) class H shares, 2,000 (two thou-
sand) class I shares, and 212 (two hundred and twelve) class J shares, and subject to the payment of a premium amount-
ing globally to EUR 521,165.73 (five hundred and twenty-one thousand one hundred and sixty-five Euros and seventy-
three cents), the whole to be fully paid up through a contribution in cash.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of all the new shares referred to above by MVS INTERNATIONAL HOLD-

INGS INC.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company MVS INTERNATIONAL HOLDINGS INC., here represented as stat-

ed above, declares to subscribe to 5,212 (five thousand two hundred and twelve) new shares, divided into 500 (five
hundred) class F shares, 1,000 (one thousand) class G shares, 1,500 (one thousand five hundred) class H shares, 2,000
(two thousand) class I shares, and 212 (two hundred and twelve) class J shares.

The issue of these shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to EUR 521,165.73

(five hundred and twenty-one thousand one hundred and sixty-five Euros and seventy-three cents), to be allocated as
follows:

- EUR 508,135.73 (five hundred and eight thousand one hundred and thirty-five Euros and seventy-three cents) to a

distributable item of the balance sheet;

- EUR 13,030 (thirteen thousand thirty Euros) to an undistributable item of the balance sheet as allocation to the legal

reserve.

The 5,212 (five thousand two hundred and twelve) shares as well as the premium of EUR 521,165.73 (five hundred

and twenty-one thousand one hundred and sixty-five Euros and seventy-three cents) have been fully paid up by a con-
tribution in cash.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a blocked funds certificate issued

by ING BANK on 9 December 2003.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolution, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 142,800.- (one hundred and forty-two thousand eight hundred Euros),

represented by 50.- (fifty) class A shares (the «Class A Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each,
75 (seventy-five) class B shares (the «Class B Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each, 100 (one
hundred) class C shares (the «Class C Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each, 125 (one hundred
and twenty-five) class D shares (the «Class D Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each, 150 (one
hundred and fifty) class E shares (the «Class E Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each, 500 (five
hundred) class F shares (the «Class F Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each, 1,000 (one thou-
sand) class G shares (the «Class G Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each, 1,500 (one thousand
five hundred) class H shares (the «Class H Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each, 2,000 (two
thousand) class I shares (the «Class I Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each, and 212 (two hun-
dred and twelve) class J shares (the «Class J Shares») with a nominal value of 25.- (twenty-five) Euros each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée KERRERA

ISLE, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 25 novembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,

Côte d’Eich. 

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique, MVS INTERNATIONAL HOLDINGS INC., une société constituée au Delaware, ayant son siège

social à 1000 Allanson Road, Mundelein, Illinois 60060, Etats-Unis, est représenté par M. Patrick van Hees d’après un

3442

pouvoir daté du 8 décembre 2003. La procuration, une fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera
ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la procuration que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 130.300,- (cent trente mille trois cents euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 142.800,- (cent quarante-
deux mille huit cent euros) par l’émission de 5.212 (cinq mille deux cent douze) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, 500 (cinq cent) parts sociales de classe F, 1.000 (mille) parts sociales
de classe G, 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe H, 2.000 (deux mille) parts sociales de classe I, et 212 (deux
cent douze) parts sociales de classe J, et ce moyennant le paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR
521.165,73 (cinq cent vingt et un mille cent soixante-cinq euros et soixante-treize cents).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en espè-

ces.

3.- Modification subséquente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 130.300,- (cent trente mille trois cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 142.800,- (cent
quarante-deux mille huit cent euros) par l’émission de 5.212 (cinq mille deux cent douze) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 500 (cinq cents) parts sociales de classe F, 1.000 (mille) parts
sociales de classe G, 1.500 (mille cinq cents) parts sociales de classe H, 2.000 (deux mille) parts sociales de classe I, et
212 (deux cent douze) parts sociales de classe J, et ce moyennant le paiement d’une prime d’émission globale s’élevant
à EUR 521.165,73 (cinq cent vingt et un mille cent soixante-cinq euros et soixante-treize cents), l’intégralité étant sous-
crite par un apport en espèces.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription de toutes les parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par MVS

INTERNATIONAL HOLDINGS INC. 

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée MVS INTERNATIONAL HOLDINGS INC., ici représentée

comme mentionné ci-dessus, qui déclare souscrire à 5.212 (cinq mille deux cent douze) parts sociales nouvelles, divisées
en 500 (cinq cent) parts sociales de classe F, 1.000 (mille) parts sociales de classe G, 1.500 (mille cinq cent) parts sociales
de classe H, 2.000 (deux mille) parts sociales de classe I, et 212 (deux cent douze) parts sociales de classe J.

Ces parts sociales sont assorties en outre d’une prime d’émission de EUR 521.165,73 (cinq cent vingt et un mille cent

soixante-cinq euros et soixante-treize cents) répartie comme suit:

- EUR 508.135,73 (cinq cent huit mille cent trente-cinq euros et soixante-treize cents) à une réserve distribuable du

bilan;

- EUR 13.030,- (treize mille trente euros) à une réserve non distribuable du bilan, soit la réserve légale. 
Les 5.212 (cinq mille deux cent douze) parts sociales ainsi que la prime d’émission de EUR 521.165,73 (cinq cent vingt

et un mille cent soixante-cinq euros et soixante-treize cents) sont payées en intégralité par un apport en espèces.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par un certificat de blocage des fonds émis par

la banque ING en date du 9 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’apport étant totalement réalisé, il est dé-

cidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 142.800,- (cent quarante-deux mille huit cents euros), représenté par 50

(cinquante) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq)
euros chacune, 75 (soixante-quinze) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq) euros chacune, 100 (cent) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C») d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) euros chacune, 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de classe D (les «Parts So-
ciales de Classe D») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) euros chacune, 150 (cent cinquante) parts sociales
de classe E (les «Parts Sociales de Classe E») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) euros chacune, 500 (cinq
cent) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) euros
chacune, 1.000 (mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G») d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq) euros chacune, 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H») d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) euros chacune, 2.000 (deux mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales
de Classe I») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) euros chacune, et 212 (deux cent douze) parts sociales de
classe J (les «Parts Sociales de Classe J») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) euros chacune.»

3443

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 69, case 5. – Reçu 6.514,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086831.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

NR PARTICIPATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.241. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2003

1. La cooptation de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant au 1, rue de Mecher, L-9748 Esel-

born en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée, est ratifiée.

2. La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est
ratifiée.

3. Les mandats d’Administrateurs de:
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
- Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant au 1, rue de Mercher, L-9748 Eselborn;
- Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant au 22C, Aischdall, L-8480 Eischen;
- la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

4. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social

au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087029.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 32, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 57.994. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06280, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086969.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
NR PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3444

CHARGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 85.496. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06269, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086952.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

OPAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 10, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 45.462. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06271, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086953.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

CATCLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Acierie.

R. C. Luxembourg B 70.314. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06277, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086956.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

SALOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.425. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 décembre 2003

<i>à 10.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Solange Velter de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, M. Dominique Audia, demeurant au 19-21, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087085.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

<i>Pour CHARGA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour OPAVA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CATCLUB S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SALOMA HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

3445

OLINGER J.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 79.819. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06266, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086951.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

GEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 94.062. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Marco Sterzi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée GEA S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au R. C. Luxembourg, section B n° 94.062,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

35763,

prise en sa réunion du 24 novembre 2003, dont un extrait restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
Que la société a un capital social souscrit de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Les actions ont été libérées à concurrence d’un quart (1/4).
Que dans sa réunion du 24 novembre 2003, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:

<i>«Première résolution

Le conseil d’administration constate, qu’un versement de fonds supplémentaires a été effectué par BPCI TRUST

COMPANY LTD de EUR 24.000,00 (vingt-quatre mille EUR) et décide donc de libérer les 75% des actions restantes.

Copie du document certifiant le versement des fonds restera annexée au présent procès-verbal.
Le conseil d’administration constate que le capital de la société sera libéré à 100%.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de donner, à Monsieur Marco Sterzi, administrateur de la société, tous pouvoirs

afin de faire le nécessaire devant le notaire pour libérer la partie restante du capital.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que les actionnaires ont libéré les seize mille actions représentatives du

capital social à raison des trois quarts restant, savoir la somme de vingt-quatre mille euros, et que cette somme se trouve
à la libre disposition de la société, valeur 24 novembre 2003.

La preuve de la libération de ladite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat ban-

caire. 

En conséquence de ce qui précède, toutes les actions souscrites sont entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087137.3/208/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

<i>Pour OLINGER J.P. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Delvaux.

3446

CENTRE GR, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06282, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086971.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

IMMOBILIERE HAEMELDANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 83.858. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06289, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086972.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

ETS. LEON STEFFES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 42.647. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06291, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

(086974.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

INTERLEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.543. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 2003

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, de

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, de Monsieur Carlo Schlesser,
licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald et de
Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg et le mandat de Com-
missaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086924.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.

<i>Pour CENTRE GR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE HAEMELDANG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ETS. LEON STEFFES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
INTERLEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

3447

SOCLE FINANCE ONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.070. 

—

In the year two thousand and three, on the second of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SOCLE FINANCE ONE S.A., with reg-

istered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R. C. S. Luxembourg section B number 92.070),
incorporated by deed of the undersigned notary on the 25th of February 2003, published in the Mémorial C number
432 of the 19th of April 2003,

having a subscribed share capital fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares of ten Euros (10.- EUR) each.

The meeting is presided by Mrs Manuela D’Amore, juriste, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Soaed Drissi, private employee, residing at Sontoy (France),
The meeting elects as scrutineer Mrs Lieve Breugelmans, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of the social purpose in order to give article 4 of the articles of association the following wording:

«Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, ex-

change or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.»

2.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to modify of the social purpose in order to give article four (4) of the articles of association the

following wording:

«Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, ex-

change or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

3448

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCLE FINANCE ONE S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R. C. S. Luxembourg B numéro 92.070), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 2003, publié au Mémorial C numéro 432 du
19 avril 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

L’assemblée est présidée par Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Soaed Drissi, employée privée, demeurant à Sontoy (France),
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

2.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires

3449

présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D’Amore, Drissi, Breugelmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084436.3/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.270. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>9 février 2004 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire;

Junglinster, le 16 décembre 2003.

J. Seckler.

3450

f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

I (00094/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 29.761. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 février 2004 à 9.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre

2002;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

I (00169/000/21) 

PRAINE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.417. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui devrait se tenir au siège social de la société, le vendredi <i>30 janvier 2004 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration ordinaire et extra-
ordinaire et de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve impérativement et expressément à la compétence de l’assemblée.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Les décisions du conseil sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité, la voix
de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’adminis-
tration, la présidence de la réunion est conférée à l’administrateur présent le plus âgé.
Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient
adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur,
télex, télégramme ou téléphone.
Le Conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinai-
re ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non actionnaires.
Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature indivi-
duelle d’un administrateur dûment autorisé par décision du conseil d’administration.»

2. Approbation des comptes relatifs aux exercices clôturés le 31 décembre 2001 et le 31 décembre 2002.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.

II (00018/727/35)

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
U. Saini Fasanotti / F. Gaggini
<i>Président / Vice-Président

3451

DEXIA CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.995. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 janvier 2004 à 10.00 heures au siège social de la SICAV, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts (Objet), deuxième alinéa, pour remplacer la référence à la loi du 30 mars

1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002
Ce deuxième alinéa aura la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»

2. Modification de l’article 5 des statuts (Capital social), troisième alinéa - indication du capital minimum
3. Modification de l’article 10 des statuts (Valeur de l’actif net), deuxième alinéa et point I, 7) (a), (b) et (c), en vue du

changement des cours de base pour la détermination de la valeur nette d’inventaire et l’évaluation des actifs

4. Modification de l’article 10 des statuts (Valeur de l’actif net), point III - valorisation des devises
5. Modification de l’article 11 des statuts (Emission et rachat des actions), alinéas 2 et 6 (phrase 2) - délais de paiement

en cas de souscription / de rachat

6. Modification de l’article 16 des statuts (Convocation à l’assemblée générale), deuxième alinéa, en vue de supprimer

«Spécial»

7. Modification de l’article 27 des statuts (Réviseur d’entreprises), pour introduire la référence à la loi du 20 décem-

bre 2002

8. Modification de l’article 33 des statuts (Dispositions générales), pour introduire la référence à la loi du 20 décem-

bre 2002

9. Divers

Conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée ne dé-

libère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Les résolutions, pour être valables, devront réu-
nir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV

au moins deux jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaires détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins deux jours francs avant

la tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
II (00030/255/37) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.233. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi <i>10 février 2004 à 11.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Exemen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

2003.

2. Exemen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq

jours francs avant l’Assemblée.
II (00047/502/18) 

LUXCELLENCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.695. 

—

Le Conseil d’Administration de la Sicav ci-dessus mentionnée a le plaisir d’inviter les actionnaires de la Sicav à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>28 janvier 2004 à 11.00 heures, au siège social de la Sicav et dont l’ordre du jour sera le suivant:

3452

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’Assemblée.
2. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises au 30 septem-

bre 2003.

3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 30 septembre 2003.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 30 septembre 2003.

6. Elections statutaires:

- Reconduction du mandat de Madame Sandrine Leclercq, Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux et Maître Pierre
Delandmeter, en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale An-
nuelle en 2005,
- Reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un
an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2005.

7. Divers.

Les décisions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle ne nécessiteront pas de quorum et seront prises à

la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et prenant part au vote.
II (00068/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MOTWIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 janvier 2004 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (05214/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTIINVEST, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 60.225. 

—

Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTIINVEST werden hiermit eingeladen, an einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>5. Februar 2004 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg ab-
gehalten wird.

Die außerordentliche Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:                                    

a) In der ganzen Satzung wird die Referenz auf das «Gesetz vom 30. März 1988» durch «Gesetz vom 20. Dezember

2002» und die Referenz «Gesetz von 1988» durch «Gesetz von 2002» ersetzt.

b) Abänderung von Artikel 5, Absatz 4, wie folgt:

«Das Mindestkapital der Gesellschaft ist eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Euro.»

c) Abänderung von Artikel 10, Absatz 1, wie folgt:

«Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht am
Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten.
Diese findet am zweiten Dienstag des Monats November jeden Jahres um 13 Uhr statt. Falls dieser Tag kein Bank-
geschäftstag in Luxemburg ist, wird die Hauptversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg
abgehalten. Die Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls außergewöhnliche Umstände dies
gemäß Ermessen des Verwaltungsrats erforderlich machen.»

d) Abänderung von Artikel 17, Absätze 4 bis 12, wie folgt:

«4) Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, daß die folgenden
Anlageregeln eingehalten werden:

Anlagen der Gesellschaft können umfassen:
I. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente

3453

II. Anteile in anderen OGAW / OGA
III. Derivative
IV. Sichteinlagen bei Kreditinstituten
I. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
Es gilt diesbezüglich folgendes:
(a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden; 
(b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der

EU, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden; 

(c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Wertpapierbörse eines Staates außerhalb der EU, amt-

lich notiert oder auf einem anderen geregelten Markt eines Staates außerhalb der EU (andere Länder Europas,
Nord-, Mittel- und Südamerika, Afrika, Asien und das Pazifikbecken), der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden; 

(d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen sofern 

-

die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an ei-
ner Wertpapierbörse oder auf einem anderen geregelten Markt (in Ländern Europas, Nord-, Mittel- und
Südamerika, Afrika, Asien und das Pazifikbecken), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funk-
tionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird; 

-

die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird. 

II. Anteile in anderen OGAW / OGA 
Es dürfen lediglich Anteile eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») oder
eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») (insgesamt die «Zielfonds») im Sinne des ersten und
zweiten Gedankenstrichs von Artikel 1.2 der EG Direktive 85/611 vom 20. Dezember 1985, wie abgeändert, er-
worben werden, wenn die nachfolgenden Bedingungen erfüllt sind:
-

solche andere OGA wurden nach Rechtsvorschriften zugelassen, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche
nach Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr
für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht;

-

das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilseigner eines OGAW
gleichwertig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Führung des Sondervermögens, die Kre-
ditaufnahme, die Kreditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den An-
forderungen der Investmentfonds-Richtlinie 85/611 gleichwertig sind;

-

die Geschäftstätigkeit der OGAW oder OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es er-
lauben, sich ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im
Berichtszeitraum zu bilden; und,

-

die OGAW oder OGA, die nach ihren Vertragsbedingungen bzw. ihrer Satzung insgesamt höchstens 10% ihres
Fondsvermögens in Anteile anderer OGAW oder OGA anlegen dürfen.

Erwirbt die Gesellschaft Anteile an einem anderen OGAW und/oder anderer OGA, die unmittelbar oder mittel-
bar von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Gesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder
Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, so darf die andere Gesell-
schaft für die Zeichnung oder den Rückkauf von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder anderen OGA durch
die Gesellschaft keine Gebühren berechnen. 

III. Derivative
Der Gesellschaft ist es gestattet, sich abgeleiteten Finanzinstrumenten («Derivaten») einschließlich gleichwertiger
bar abgerechneter Instrumente, die an einem der unter den Buchstaben a), b) und c) des Artikels 41 des Gesetzes
von 2002 bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht
an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate») zu bedienen, sofern
-

es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne des Artikels 41 Absatz 1 des Gesetzes von 2002, um
Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die die Gesellschaft gemäß den in der vor-
liegenden Satzung genannten Anlagezielen investieren darf;

-

die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien
sind, die von der CSSF zugelassen wurden; und

-

die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative der Gesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft
glattgestellt werden können.

Geschäfte mit Derivativen können als Teil der Verwirklichung der Anlageziele oder zur Deckung der Anlageposi-
tionen im Rahmen einer effizienten Verwaltung der Anteilsklassen getätigt werden. 

IV. Sichteinlagen bei Kreditinstituten
Die Gesellschaft darf Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kre-
ditinstituten halten, sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat oder - falls
der Sitz des Kreditinstituts sich in einem Drittstaat befindet - es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auf-
fassung der CSSF denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind. 

<i>Anlagebeschränkungen
I. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente

3454

(a) Die Gesellschaft darf höchstens 10% ihres Vermögens in Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente ein und

desselben Emittenten anlegen; 
Diese 10%-Grenze darf auf höchstens 35% angehoben werden, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstru-
mente von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von
internationalen Einrichtungen öffentlich rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der
EU angehören, begeben oder garantiert werden;
Diese Grenze von 10% darf für bestimmte Schuldverschreibungen auf höchstens 25% angehoben werden,
wenn diese von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat der EU ausgegeben werden und das auf-
grund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öf-
fentlichen Aufsicht unterliegt. Insbesondere müssen die Erträge aus der Ausgabe dieser
Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten angelegt werden, die wäh-
rend der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausrei-
chend decken und vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und
der Zinsen bestimmt sind; 
Legt die Gesellschaft mehr als 5% ihres Vermögens in den genannten und von ein und demselben Emittenten
ausgegebenen Schuldverschreibungen an, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80% des Vermögens der
Gesellschaft nicht überschreiten; 
Abweichend von dieser 10%-Grenze kann die CSSF der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Ri-
sikostreuung bis zu 100% ihres Vermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener
Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem
Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlichrechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Die CSSF erteilt diese Ausnahmegeneh-
migung nur dann, wenn sie der Auffassung ist, dass die Anteilinhaber der betreffenden Anteilsklasse den glei-
chen Schutz genießen wie die Anteilinhaber von Anteilsklassen, die die Grenzen der Artikel 43 und 44 des
Gesetzes von 2002 einhalten. Diese Anteilsklassen müssen Wertpapiere halten, die im Rahmen von minde-
stens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben
Emission 30% des Gesamtbetrags ihres Vermögens nicht überschreiten dürfen.

(b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente der Emittenten, bei denen die Gesellschaft

jeweils mehr als 5% ihres Vermögens anlegt, darf jedoch 40% des Wertes ihres Vermögens nicht überschrei-
ten. 

II. Anteile in anderen OGAW / OGA
(a) Es dürfen nicht Anteile von Zielfonds erworben werden, deren Gründungsurkunden bestimmen, daß mehr

als 10% des jeweiligen Vermögens in Anteile anderer OGAW oder anderer OGA angelegt werden können; 

(b) Es dürfen nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile eines einzigen Zielfonds gehalten werden; 
(c) Es dürfen nicht mehr als 20% des Wertes einer Anteilsklasse in Anteilen eines einzigen Zielfonds gehalten

werden; Bei der Anwendung dieser Anlagebeschränkung gilt jeder Teilfonds des Zielfonds als ein Emittent,
unter der Voraussetzung, dass das Prinzip der Trennung der Verbindlichkeiten der unterschiedlichen Teil-
fonds im Hinblick auf Dritte gewährleistet ist; 

(d) Es dürfen nicht mehr als 30% des Wertes einer Anteilsklasse in Anteilen von OGAs gehalten werden;
(e) Ist ein Zielfonds Teilfonds eines Umbrella-Fonds, so beziehen sich die Anlagebeschränkungen c) jeweils auf

den Teilfonds und nicht auf den gesamten Umbrella-Fonds.

III. Derivative
Die Gesellschaft stellt sicher, dass das mit den Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert ihres
Portfolios nicht überschreitet.
Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko (risque de contrepartie),
künftige Marktfluktuationen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die folgenden
Unterabsätze.
Die Gesellschaft darf als Teil ihrer Anlagepolitik und innerhalb der in Artikel 43 Absatz 5 des Gesetzes von 2002
festgelegten Grenzen Anlagen in Derivaten tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen des
Artikels 43 des Gesetzes von 2002 nicht überschreitet. Anlagen der Gesellschaft in indexbasierte Derivate werden
bei den Anlagegrenzen des Artikels 43 des Gesetzes von 2002 nicht notwendigerweise berücksichtigt.
Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Ein-
haltung der Vorschriften dieses Artikels mit berücksichtigt werden.

IV. Sichteinlagen bei Kreditinstituten
Eine Anteilsklasse kann bis zu 20% ihres Nettovermögens in Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Lauf-
zeit von höchstens 12 Monaten bei qualifizierten Kreditinstituten, wie in Artikel 41, Absatz (1), Buchstabe (f) des
Gesetzes von 2002 definiert, investieren. 
Das Halten von akzessorischen flüssigen Mitteln ist von dieser Grenze nicht betroffen.

V. Anlagekombinationen bei einem selben Emittenten
Ungeachtet der Einzelobergrenzen des Artikels 43 (2), erster Absatz, darf die Gesellschaft bei ein und derselben
Einrichtung höchstens 20% ihres Vermögens in einer Kombination aus 
-

von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, 

-

Einlagen bei dieser Einrichtung, und / oder

3455

-

die Risiken im Zusammenhang mit von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivativen

investieren.
Die Gesellschaft darf höchstens 35% ihres Vermögens in einer Kombination aus:
-

Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten desselben Emittenten; und/oder

-

Anlagen in gewisse Schuldtitel desselben Emittenten, die der 25%-Anlagegrenze unterliegen; und/oder

-

Sichteinlagen desselben Emittenten, die der 20%-Anlagegrenze unterliegen; und/oder
Geschäften mit OTC-Derivativen, deren Ausfallrisiko 10%, bzw. 5% ihres Vermögens nicht überschreiten, im
Sinne von Artikel 43, Absätze (1) bis (4) des Gesetzes von 2002, 

investieren.

VI. Anlagen in Gruppengesellschaften
Die Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/
349/EWG oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmens-
gruppe angehören, sind bei der Berechnung der in den Anlagebeschränkungen vorgesehenen Anlagegrenzen als
ein einziger Emittent anzusehen.
Anlagen der Gesellschaft in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein und derselben Unternehmensgruppe
dürfen zusammen nicht mehr als 20% erreichen. 

VII. Kaufbeschränkungen 
(a) Die Gesellschaft darf keine Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermög-

licht, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben. 

(b) Ferner darf die Gesellschaft höchstens erwerben:

-

10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,

-

10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,

-

25% der Anteile ein und desselben OGAW und/oder anderen OGA,

-

10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten.

Die unter dem zweiten, dem dritten und dem vierten Gedankenstrich vorgesehenen Anlagegrenzen brauchen
beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldtitel oder der Geldmarkt-
instrumente oder der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen
lässt.
Die Absätze a) und b) sind nicht anzuwenden:
(i)

auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen öffentli-
chen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert werden;

(ii)  auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
(iii) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlichrechtlichen

Charakters begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören;

(iv) auf Aktien, die die Gesellschaft an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Ver-

mögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn
eine derartige Beteiligung für die Gesellschaft aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige
Möglichkeit darstellt, Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnah-
meregelung gilt jedoch nur unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Drittstaates in ihrer An-
lagepolitik die in den Artikeln 43 und 46 sowie in Artikel 48 Absätze (1) und (2) des Gesetzes von 2002
festgelegten Grenzen nicht überschreitet. Bei Überschreitungen der in den Artikeln 43 und 46 vorgese-
henen Grenzen findet Artikel 49 des Gesetzes von 2002 sinngemäß Anwendung;

(v) auf von einer Investmentgesellschaft oder von mehreren Investmentgesellschaften gehaltene Anteile am

Kapital von Tochtergesellschaften, die im Niederlassungsstaat der Tochtergesellschaft lediglich und aus-
schließlich für diese Investmentgesellschaft oder -gesellschaften bestimmte Verwaltungs-, Beratungs-
oder Vertriebstätigkeiten im Hinblick auf den Rückkauf von Anteilen auf Wunsch der Anteilseigner aus-
üben.

VIII. Kredite
(a) Weder die Gesellschaft noch der Verwahrer für Rechnung für die Gesellschaft dürfen Kredite aufnehmen.

Die Gesellschaft darf jedoch Fremdwährungen durch ein sog. «Back-to-back»-Darlehen erwerben. 

(b) Abweichend von Absatz (a) kann die Gesellschaft Kredite aufnehmen:

(i) bis zu 10% ihres Vermögens, sofern es sich um kurzfristige Kredite handelt;
(ii) bis zu 10% ihres Vermögens, sofern es sich um Kredite handelt, die den Erwerb von Immobilien ermög-

lichen sollen, die für die unmittelbare Ausübung seiner Tätigkeit unerlässlich sind; in diesem Fall dürfen
diese sowie die Kredite nach Buchstabe (i) zusammen 15% ihres Vermögens nicht übersteigen. 

(c) Die Gesellschaft darf weder Kredite gewähren noch für Dritte als Bürge einstehen;
(d) Absatz (c) steht dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren oder anderen Finanzinstrumen-

ten im Sinne des Artikels 41 Absatz (1) Buchstabe e) und g) des Gesetzes von 2002 nicht entgegen. 

IX. Leerverkäufe
Weder die Gesellschaft noch der Verwahrer für Rechnung für die Gesellschaft dürfen Leerverkäufe von Wertpa-
pieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in Artikel 41 Absatz (1) Buchstaben e), g) und h) genannten Finanz-
instrumenten tätigen. 

3456

Diese außerordentliche Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäß beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte

des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Tagesordnung wird durch Beschluß mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der
Anteile der Anteilseigner, welche anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Vollmachten für die Versammlung sind an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adresse, zu Händen

von Frau Nadine Schaack (Fax Nr. +352 4590 3331) zu schicken, spätestens bis zum 29. Januar 2004. 

Der Entwurf der abgeänderten und überarbeiteten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden, und

eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
I (00096/755/231) 

<i>Der Verwaltungsrat.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.113. 

—

 The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE ASIAN TECHNOLOGY FUND will be held at 3.30 p.m. (local time) on Wednesday, <i>January 28,
2004 at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for the
following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 2003.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 2003.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September

30, 2003.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Geoffrey L. Hyde,
Miles Q. Morland,
Yves Prussen,
T. L. Tsim.

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders on record at the close of business on Friday, January 23, 2004, are entitled to notice of, and to

vote at, the 2004 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

January 5, 2004.

II (05397/755/26) 

<i>By Order of The Board of Directors.

X. Flüssige Mittel
Die Gesellschaft darf daneben flüssige Mittel halten.» 

e) Abänderung von Artikel 21 wie folgt:

«Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé»), der
gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes von 2002 beschriebenen Pflichten wahrnimmt.»

f) In den Absätzen 9, 10 und 11 von Artikel 22 wird «Fonds» jeweils durch «Anteilsklasse» ersetzt.

g) Streichung von Artikel 25a.

h) Abänderung von Artikel 27, Absatz 1, wie folgt:

«1) Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des folgenden Jahres.»

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Joyfinance S.A.

Five Financials Holding S.A.

Oyster Asset Management S.A.

Oyster Asset Management S.A.

Goodyear S.A.

BRP (Luxembourg) 5, S.à r.l.

Bracha S.A.

VIP Domotec, S.à r.l.

Bureau d’Assurances Royer et Gilson, S.à r.l.

Patrimoine Invest

Patrimoine Invest

Gordon Finance S.A.

Laontae Flamingo, S.à r.l.

Aintree Investments S.A.

Marnilux S.A.

International Cruising S.A.

Westhoeck S.A.

Westhoeck S.A.

Italfrance Moda S.A.

Kerrera Isle, S.à r.l.

NR Participation S.A.

Autocars Zenners, S.à r.l.

Charga S.A.

Opava S.A.

Catclub S.A.

Saloma Holding S.A.

Olinger J.P. S.A.

Gea S.A.

Centre GR, S.à r.l.

Immobilière Haemeldang S.A.

Ets. Léon Steffes S.A.

Interlex S.A.

Socle Finance One S.A.

Day Sports Management and Events S.A.

Flin S.A.

Praine Management S.A.

Dexia Convertix

Relio S.A. Holding

Luxcellence Sicav

Motwit S.A.

Julius Baer Multiinvest

The Asian Technology Fund