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3361
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 71
19 janvier 2004
S O M M A I R E
ACP II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.996.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 novembre 2003 que:
- Monsieur Daniele Bodini a présenté sa démission en qualité de Président du Supervisory Board
- Monsieur Remi Vermeiren a été élu Président du Supervisory Board pour une période de deux ans.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086944.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ACP II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3361
Advent Radio Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3406
Brausa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3407
Cable Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3405
Compagnie Financière et Foncière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3406
Goodyear Luxembourg Tires S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3406
Groupe d’Emballages Souples S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3365
Iacobi Günther Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3391
Interfer Luxco, S.e.c.a., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3392
Intermoselle, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3408
Intermoselle, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3408
Intro Invest and Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3407
Lickinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3407
Maxtron, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
Nopco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3363
Nopco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3364
Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3403
Secure IT S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3401
Texcoco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3399
Pour extrait conforme
Signature
3362
MAXTRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.382.
—
L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit espagnol FLAMAGAS S.A., ayant son siège social à E-08041 Barcelone, Calle Sales y Ferrer 27
(Espagne), immatriculée au Registre de Commerce de Barcelone sous le numéro B-33.880,
ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée MAXTRON, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R. C. S. Luxembourg section B numéro 88.382, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 2002, publié
au Mémorial C numéro 1409 du 28 septembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire Jacques Delvaux en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 46 du 16 janvier 2003;
et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cinq millions deux cent quatre-vingt-seize mille euros (5.296.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) à six mil-
lions cinq cent quarante-six mille euros (6.546.000,- EUR), par l’émission de cinq mille deux cent quatre-vingt-seize
(5.296) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les cinq mille deux cent quatre-vingt-seize (5.296) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées
entièrement par l’associée unique de la société, à savoir la société de droit espagnol FLAMAGAS S.A., prédésignée:
- par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de deux millions
neuf cent soixante-deux mille six cent quarante-huit euros quatre-vingt-quatorze cents (2.962.648,94 EUR), existant à
son profit et à charge de la société à responsabilité limitée MAXTRON, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence.
La preuve de l’existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.
- par versement en numéraire de la somme de deux millions trois cent trente-trois mille trois cent cinquante et un
euros six cents (2.333.351,06 EUR) sur un compte bancaire au nom de la société à responsabilité limitée MAXTRON,
S.à r.l., prédésignée, de sorte que ce montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de cette dernière, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six, alinéa premier, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la te-
neur suivante:
Version anglaise:
«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s capital is set at six million five hundred and forty-six thousand euros
(6,546,000.- EUR), represented by six thousand five hundred and forty-six (6,546) shares of a par value of one thousand
euros (1,000.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
Version française:
«Art. 6. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à six millions cinq cent quarante-six mille euros (6.546.000,- EUR), re-
présenté par six mille cinq cent quarante-six (6.546) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de cinquante-six mille sept cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2003, vol. 525, fol. 32, case 11. – Reçu 52.960 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084434.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Junglinster, le 12 décembre 2003.
J. Seckler.
3363
NOPCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.843.
—
L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOPCO S.A., avec siège so-
cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre
1996, publié au Mémorial C Numéro 39 du 30 janvier 1997,
et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 2 mars 1998, publié au Mé-
morial C Numéro 424 du 12 juin 1998;
- suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph Wagner en date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial C Nu-
méro 90 du 13 février 1999;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2003, publié au Mémorial C Numéro 652 du 16
juin 2003,
avec un capital social de un million vingt-deux mille euros (
€ 1.022.000,-) représenté par mille vingt-deux (1.022) ac-
tions d’une valeur nominale de mille euros (
€ 1.000,-), entièrement souscrites et libérées.
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.843.
La séance est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement
à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150
Luxembourg, 207, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de dix euros (
€ 10,-) par action, de sorte que le capital social
au montant de un million vingt-deux mille euros (
€ 1.022.000,-) est divisé en cent deux mille deux cents (102.200) ac-
tions de dix euros (
€ 10,-) chacune, avec attribution des nouvelles actions aux actionnaires existants au prorata de leur
participation dans le capital, lesdites actions ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions, avec adap-
tation afférente du capital autorisé.
3.- Modification de l’article 3 des statuts.
4.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les présentes résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de dix euros (
€ 10,-) par action, de
sorte que le capital social au montant de un million vingt-deux mille euros (
€ 1.022.000,-) est divisé en cent deux mille
deux cents (102.200) actions de dix euros (
€ 10,-) chacune, et d’attribuer les nouvelles actions aux actionnaires existants
au prorata de leur participation dans le capital, lesdites actions ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes
actions.
L’assemblée retient que le capital autorisé d’un montant de cinq millions d’euros (
€ 5.000.000,-), est désormais re-
présenté par cinq cent mille (500.000) actions de dix euros (
€ 10,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à un million vingt-deux mille euros (
€ 1.022.000,-) représenté par cent deux mille
deux cents (102.200) actions de dix euros (
€ 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (
€ 5.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions de
dix euros (
€ 10,-) chacune.
3364
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
La cession d’actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n’est pas actionnaire, il devra préalable-
ment et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires trois mois à l’avance, le nombre d’actions à
céder, les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autre rémunération convenus.
Les autres actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils de-
vront exercer par lettre recommandée à l’actionnaire proposant la cession dans les trois mois de la réception de l’avis
de proposition de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concur-
rence le droit de préemption des actionnaires ayant décidé de l’exercer. Pour l’exercice des droits procédant de l’ac-
croissement les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l’expiration du
délai de trois mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions
de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d’exercer le droit de préemption à un prix qui sera
fixé en principe par l’accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d’aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d’office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l’objet de la proposition de ces-
sion.
En cas de décès d’un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l’agré-
ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires auront, conformément
aux dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d’acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l’expiration d’une année suivant l’acquisition.
Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux
autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2003, vol. 356, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(084455.2/201/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
NOPCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.843.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084459.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Echternach, le 16 décembre 2003.
H. Beck.
Echternach, le 16 décembre 2003.
H. Beck.
3365
GROUPE D’EMBALLAGES SOUPLES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 95.867.
—
In the year two thousand and three on the fourth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company GROUPE D’EMBAL-
LAGES SOUPLES S.A. (the Company), having its registered seat in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 95.867, incor-
porated by a deed of the undersigned notary on September 12, 2003, published in the Mémorial C, number 1085 of
October 18, 2003.
The meeting is chaired by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert.
The President appointed as secretary Ms Vanessa Freed, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert.
The meeting elected as scrutineer Ms Catherine Graff, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that the 18,500 (eighteen thousand five hundred) shares, representing the entire share
capital are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the
issues of the agenda which are known to the shareholders.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven million three hundred and sixty-three thousand
euro (EUR 7,363,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) to seven
million four hundred thousand euro (EUR 7,400,000.-) by the issuance of seventy-five thousand (75,000) A-Shares, one
million one hundred and six thousand five hundred (1,106,500) B-Shares and six hundred twenty-five thousand (625,000)
voting A-Preference Shares and one million eight hundred seventy-five thousand (1,875,000) non voting B-Preference
Shares, each share having a par value of two euro (EUR 2.-);
2. Conversion of the currently issued ordinary voting shares into class B shares and reallocation of the subscribed
share capital between the various share categories as a result of agenda items 1 and 2;
3. Renunciation by the current shareholders’ to their preferential subscription rights; Waiver of detailed valuation
report; Subscription of the new shares; Intervention of the subscribers of the new shares and payment of the subscrip-
tion price by contributions in cash and in kind;
4. Authorisation to the board of directors to increase the share capital by one hundred thousand euro (EUR 100,000)
by the issuance, from time to time, of a maximum number of fifty thousand (50,000) additional A-Shares; Suppression
of preferential subscription rights, Waiver of detailed valuation report;
5. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company, further taking into account
the beforegoing resolutions.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>First resolution i>
The meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of seven million three
hundred and sixty-three thousand euro (EUR 7,363,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-seven thou-
sand euro (EUR 37,000.-) to seven million four hundred thousand euro (EUR 7,400,000.-) by the creation and issuance
of seventy-five thousand (75,000) A-Shares, by the creation and issuance of one million one hundred and six thousand
five hundred (1,106,500.-) B-Shares, by the creation and issuance of six hundred twenty-five thousand (625,000) voting
A-Preference Shares and by the creation and issuance of one million eight hundred seventy-five thousand (1,875,000)
non voting B-Preference Shares, each share having a par value of two euro (EUR 2.-).
<i>Second resolution i>
The meeting resolves to convert the currently issued eighteen thousand five hundred (18,500) ordinary voting shares,
each having a par value of two euro (EUR 2.-), into eighteen thousand five (18,500) hundred B-Shares, each having a par
value of two euro (EUR 2.-).
As a result of the first and second resolutions, the meeting thus resolves to allocate the subscribed share capital
amongst seventy-five thousand (75,000) A-Shares, one million one hundred and twenty five thousand (1,125,000) B-
Shares, six hundred twenty-five thousand (625,000) voting A-Preference Shares and one million eight hundred seventy-
five thousand (1,875,000) non voting B-Preference Shares, each share having a par value of two euro (EUR 2.-).
<i>Third resolution i>
The meeting acknowledges that the current shareholders unanimously waive their preferential subscription right and
have further expressly exempted the board of directors from establishing a detailed valuation report as set forth under
3366
article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915, on commercial companies, as amended. Now thereafter, the meeting
resolves to admit the subscription of the above new shares by:
<i>Intervention of the subscribers - Subscription - Paying up of the shares i>
The above mentioned subscribers, here represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, with professional ad-
dress in Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of three proxies given on October 22, 2003, then intervene:
1. G. Blondeau declaring to subscribe all seventy-five thousand (75,000) A-Shares and to pay them up entirely by a
contribution in cash of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-). As a result the Company has at its disposal
the sum of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-), as was certified to the notary executing this deed by
the production of a blocking certificate;
2. EAC LP declaring to subscribe one million sixty-nine thousand and seven (1,069,007) B-Shares, six hundred and
three thousand eight hundred and twenty-two (603,822) A-Preference Shares and one million eight hundred eleven
thousand four hundred sixty-seven (1,811,467) B-Preference Shares and to pay them up entirely by a contribution in
kind of three million four hundred and eighty-four thousand two hundred ninety-six (3,484,296) shares with a par value
of two euro (EUR 2.-) in GROUP D’EMBALLAGES SOUPLES S.A.S., a French «société par actions simplifiée», having its
registered office at 21, place de la Madeleine, F-75008 Paris (France), registered with the Trade and Company register
of Paris under the number B 450.126.222 (GES SAS); and
3. EAC KG declaring to subscribe thirty-seven thousand four hundred ninety-three (37,493) B-Shares, twenty-one
thousand one hundred and seventy-eight (21,178) A-Preference Shares and sixty-three thousand five hundred thirty-
three (63,533) B-Preference Shares and to pay them up entirely by a contribution in kind of one hundred and twenty-
two thousand two hundred and four (122,204) shares in GES SAS, each having a par value of two euro (EUR 2.-).
The value of the three million six hundred and six thousand five hundred (3,606,500) GES SAS shares so contributed
by EAC LP and EAC KG, which are hereby at the free disposal of the Company, have been valued to be worth at least
the value of the shares issued in exchange, as further documented in the valuation report established by VAN CAUTER,
S.à r.l., represented by its managing partner Willem Van Cauter, on 4th December 2003, having the following conclusion:
«On the basis of the verifications set forth herein, we do not have any observations as regards the valuation of the
contribution, which corresponds at least to the number and the nominal value of the 3,681,500 shares issued in ex-
change.»
<i>Fourth resolution i>
The shareholders resolve to authorise the board of directors to increase the share capital of the Company, from time
to time within a period of five years starting on the date of the present deed, by the issuance of an additional fifty thou-
sand (50,000) A-Shares with or without an issue premium. The shareholders further resolve to authorise the board of
directors to suppress any preferential subscription rights and hereby unanimously exempt the board of directors from
producing a detailed valuation report as further required under article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended.
<i>Fifth resolution i>
The shareholders resolve to amend and completely restate the articles of association of the Company taking into
account the preceding resolutions, and further to reflect and implement the most relevant provisions of the sharehold-
ers’ agreement in terms of inter alia corporate governance and transfer restrictions.
The appearing parties, represented as said above, have therefore requested the officiating notary to enact the follow-
ing restatement of the articles of association (the Articles) of the above mentioned Company:
I. Name - Registered office - Corporate Purpose - Duration
Art. 1. Name. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a
joint stock company (société anonyme) under the name of GROUPE D’EMBALLAGES SOUPLES S.A. (the Company),
which will be governed by the present articles of association and the law of 10th August 1915 on commercial companies,
as amended (the Law).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other location within the Grand Duchy of Luxembourg by a res-
olution of the board of directors.
Subscribing shareholder
Number of Shares subscribed
1. Mr Guy Blondeau, company director, residing at 41, rue Pierre Sémard,
94120, Fontenay sous Bois (G. Blondeau): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,000 A-Shares
2. EAC FUND III LIMITED PARTNERSHIP, having its registered seat in
26, Finsbury Square, London, EC2A 1DS, England (EAC LP): . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,069,007 B-Shares
603,822 A-Preference Shares
1,811,467 B-Preference Shares
3. EAC FUND III GmbH & CO BETEILIGUNGS KG, having its registered seat in
Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Germany (EAC KG): . . . . . . . . . . .
37,493 B-Shares
21,178 A-Preference Shares
63,533 B-Preference Shares
Total: three million six hundred and eighty-one thousand five hundred . . . . . . .
3,681,500 new Shares
3367
2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by resolution of the board of directors.
2.4. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.
Art. 3. Corporate Purpose
3.1. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other com-
panies or enterprises, the managing of such participations and the financing of the companies or enterprises in which it
holds a participation or which are members of its group.
3.2. It may in particular:
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation secu-
rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and fi-
nancial instruments representing ownership rights, claims or other instruments issued by any public or private issuers
whatsoever;
exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any duration
whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
deposit cash with banks or any other depositaries and invest it in any other manner;
in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activities within the frame of its object, make
borrowings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a par-
ticipation or which are members of its group, and issue any debt instruments in any form whatsoever;
provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
3.3. The above enumeration is merely indicative and is not limitative.
3.4. The Company may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to mov-
able or immovable assets, which are directly or indirectly related to its corporate purpose.
3.5. The Company may in any manner hold interests in any business, enterprise or company having a corporate pur-
pose which is identical, analogous or similar to or related to its own purpose or which is likely to further the develop-
ment of its enterprise.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these
articles of association and the Law.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares
5.1. The issued capital of the Company is set at seven million four hundred thousand euro (EUR 7,400,000.-) repre-
sented by two Classes of ordinary shares, one class of voting preference shares and one class of non voting preference
shares, as:
1) seventy-five thousand (75,000) A-shares with a par value of two euro (EUR 2.-) (the A- Shares);
2) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) B-shares with a par value of two euro (EUR 2.-)
(the B- Shares);
3) six hundred and twenty-five thousand (625,000) voting A preference shares, with a par value of two euro (EUR 2)
(the A-Preference Shares); and
4) one million eight hundred and seventy-five thousand (1,875,000) non-voting B preference shares, with a par value
of two euro (EUR 2.-) (the B-Preference Shares);
(the A-Preference Shares and the B-Preference Shares being hereinafter sometimes collectively referred to as the
«Preference Shares». The Preference Shares shall, save where it is expressly stated to the contrary in these articles,
shall be treated as one class of shares).
The Preference Shares shall have the rights ascribed to them respectively as described in articles 33 and 36 of the
present articles of association.
5.2. All the issued A-Shares, B-Shares and Preference Shares are fully paid up.
5.3. The authorized capital of the Company is set at seven million five hundred thousand euro (EUR 7,500,000).
5.4. The board of directors is hereby authorized to issue up to fifty thousand (50,000) new A-Shares with or without
issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital. The board of
directors is further authorised to suppress any preferential subscription rights that may exist.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital
6.1. The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the articles of association and prescribed by the Law.
6.2. Without prejudice to the article 5.4. of the present articles of association, all new shares to be issued by the
Company in furtherance of a capital increase shall be offered to all holders of capital shares, in proportion to the number
of shares of the Company which each of them holds.
3368
Art. 7. Transfers of Shares
7.1. Pre-emptive Rights
Except in the case of a transfer pursuant to article 7.2. (Permitted Transfers), article 7.3. (Come along), article 7.4.
(Tag along) or article 7.5. (Leavers) a shareholder who wishes to transfer any shares (the Seller) shall give notice in writ-
ing of such wish to the Company (the Transfer Notice), copied to the other shareholders. Each Transfer Notice shall:
- relate to one class of shares only;
- specify the number and class of shares which the Seller wishes to transfer (the Sale Shares);
- specify the identity of any person to whom the Seller wishes to transfer the Sale Shares (the Proposed Transferee);
- specify the price per share (the Sale Price) at which the Seller wishes to transfer the Sale Shares;
- be deemed to constitute the Company as the Seller’s agent for the sale of the Sale Shares at the Sale Price in the
manner prescribed by this article 7.1.; and
- not be varied or cancelled.
7.1.1. The holder(s) of a majority in number of the B-Shares may, within five (5) business days of receipt of the Trans-
fer Notice, direct the Company immediately to offer at the Sale Price such number of Sale Shares to such person as may
be specified by such holder(s) of B-Shares (other than, in the case of Sale Shares which are not A-Shares, to the Com-
pany). If the offeree of the Sale Shares applies for any of them within four (4) business days of the date of such offer, the
Company shall, with the consent of the holder(s) of the majority in number of the B-Shares, allocate to the offeree the
number of Sale Shares applied for on the tenth business day following receipt of the Transfer Notice. If all of the Sale
Shares are so allocated, the provisions of articles 7.1.2. to 7.1.5. of the present articles of association shall not apply. If
none or some only of the Sale Shares are so allocated, the remaining provisions of this article 7.1 shall have effect as if
references to Sale Shares shall mean those not allocated in accordance with this article 7.1.1.
7.1.2. The Company shall on the tenth business day following receipt of the Transfer Notice give notice in writing to
each of the shareholders (other than the Seller) offering for sale the Sale Shares at the Sale Price, provided that, if the
board of directors considers that the provisions of this clause could mean that the offer of the Sale Shares would require
a prospectus in accordance with the securities legislation of any relevant jurisdiction, the board of directors shall be
entitled to devise such other method of offering such Sale Shares which does not require a prospectus (including, but
without limitation, offering the Sale Shares to a limited number of Shareholders selected by such method as the board
of directors shall determine). The notice shall specify that the shareholders shall have a period of twenty-five (25) busi-
ness days from the date of such notice within which to apply for some or all of the Sale Shares. It shall be a term of the
offer that, if shareholders of more than one class apply for some or all of the Sale Shares, the Sale Shares shall be treated
as having been offered, first, to all persons (other than the Seller) holding shares of the same class as the Sale Shares in
priority to all other Classes of shareholders and thereafter, to the extent that all of the Sale Shares have not been applied
for by such class of shareholders, the Sale Shares shall be treated as having been offered to all of the shareholders holding
the classes of shares shown in the line relevant to the class of Sale Shares in columns (2) and (3) of the table below in
that order of priority:
7.1.3. It shall be a further term of the offer that, if there is competition among the holders of any class of shares for
the Sale Shares treated as having been offered to that class, such Sale Shares shall be treated as offered among the hold-
ers of such class of shares in proportion (as nearly as may be) to their existing holdings of shares of the class to which
the offer is treated as having been made (the Proportionate Allocation). However, in his application for Sale Shares a
shareholder may, if he so desires, indicate that he would be willing to purchase a particular number of Shares in excess
of his Proportionate Allocation (Extra Shares).
7.1.4. In respect of each of the categories of offerees referred to in article 7.1.2, the Company shall allocate the Sale
Shares as follows:
- if the total number of Sale Shares applied for is equal to or less than the available number of Sale Shares, each share-
holder shall be allocated the number applied for in accordance with his application; or
- if the total number of Sale Shares applied for is greater than the available number of Sale Shares, each shareholder
shall be allocated his Proportionate Allocation or such lesser number of Sale Shares for which he has applied and appli-
cations for Extra Shares shall be allocated in accordance with such applications or, in the event of competition, among
those shareholders applying for Extra Shares in such proportions as equal (as nearly as may be) to the proportions of
all the shares of the same class held by such shareholders.
7.1.5. Allocations of Sale Shares made by the Company pursuant to this clause shall constitute the acceptance by the
persons to whom they are allocated of the offer to purchase those Sale Shares on the terms offered to them, provided
that no person shall be obliged to take more than the maximum number of Sale Shares that he has indicated to the
Company he is willing to purchase.
7.1.6. The Company shall forthwith upon allocating any Sale Shares give notice in writing (a Sale Notice) to the Seller
and to each person to whom Sale Shares have been so allocated of the number of Sale Shares so allocated and the ag-
gregate price payable therefor. Completion of the sale and purchase of those Sale Shares in accordance with the Sale
Notice shall take place within five (5) business days of the date of the Sale Notice whereupon the Seller shall, upon
payment of the price due in respect thereof, transfer those Sale Shares specified in the Sale Notice to the persons to
whom they have been allocated and sign all documents required to give effect to such transfer.
(1) Sale Shares
(2) Offered second to (3) Offered third to
A-Shares B-Shares
Preference
Shares
B-Shares Preference
Shares
A-Shares
Preference Shares
B-Shares
A-Shares
3369
7.1.7. If the Seller defaults in transferring any Sale Shares pursuant to article 7.1.6., the Company may receive such
purchase money and may take such action as necessary to effect the transfer of such Sale Shares and thereafter, the
Company shall hold the purchase money on trust (without interest) for the Seller. The receipt of the Company for the
purchase money shall be a good discharge to the proposed transferee (who shall not be bound to see to the application
thereof) and, after his name has been so entered in the shareholders’ register, the validity of the proceedings shall not
be questioned by any person.
7.1.8. If all the Sale Shares are not sold under the pre-emption provisions contained in articles 7.1.1. to 7.1.7. (inclu-
sive), the Company shall (forthwith upon the exhaustion of such provisions) so notify the Seller and the Seller may at
any time, within three calendar months after receiving such notification, transfer to the Proposed Transferee any unsold
Sale Shares at any price not less than the Sale Price, provided that:
- the holder(s) of a majority in number of the B-Shares may require the Company to refuse registration of any Pro-
posed Transferee if they reasonably believe the Proposed Transferee to be a competitor of the Company or the group
to which the Company belongs or a person connected with such a competitor (or a nominee of either); and
- any such sale shall be a sale in good faith and the holder(s) of a majority in number of the B-Shares may require to
be satisfied (in such manner as they may reasonably think fit) that the Sale Shares are being sold for not less than the
Sale Price without any deduction, rebate or allowance whatsoever and if not so satisfied may require the Company to
refuse to register the transfer.
7.2. Permitted Transfers
Notwithstanding the provisions of articles 7.1. (Pre-emptive Rights) and 7.3. (Tag along):
7.2.1. A holder of A-Shares may at any time transfer A-Shares to:
- a Family Member; or
- the trustees of a Family Trust; or
- a company wholly owned by the relevant holder of A-Shares and his Family Members
provided that following any such transfer the relevant holder of A-Shares retains at least 50% in number of the A-
Shares which he held following the initial issue or transfer (as the case may be) of A-Shares to him and, in the case of a
transfer to the trustees of a Family Trust or to a company wholly owned by the relevant holder of A-Shares and his
Family Members, provided that the consent of the holder(s) of the majority in number of the B-Shares has been given
to the structure of such Family Trust or company (such holder(s) of B-Shares having been provided by the relevant hold-
er of A-Shares, with all relevant information evidencing control and structure of such trust or company necessary for
the holder(s) of the majority of B-Shares to make their decision) provided that the consent of such holder(s) of the
majority of B-Shares shall not be unreasonably withheld.
7.2.2. The holder(s) of B-Shares immediately following adoption by the Company of these articles (together, the Initial
Holder) may at any time transfer any Share to its B-Share Associate.
7.2.3. The Initial Holder (and its B-Share Associates) may at any time transfer any share to:
- another holder of B-Shares;
- a B-Share Associate of that holder of B-Shares or to another member of its B-Shareholder Group;
- any person who becomes a manager or adviser of a company, fund or partnership in place of, or in addition to, such
transferor;
- any person who becomes a general partner, nominee or trustee for a limited partnership, unit trust or investment
trust in place of, or in addition to, such transferor;
- the partners of a limited partnership (or their nominees) or to the holders of units in a unit trust (or their nominees)
on a distribution in kind or otherwise under the relevant partnership agreement or trust deed;
- a nominee or bare trustee of that holder of B-Shares; or
- another venture capital/institutional investor;
provided that following such transfer, the Initial Holder together with its B-Share Associates, retain the majority of
both (i) the A-Shares and the B-Shares (and any other ordinary shares having substantially similar rights to such shares)
in issue from time to time (taken together) and (ii) the voting rights attaching to the shares from time to time.
For the purposes of these articles and this article 7.2, «B-Share Associate» shall mean in relation to a holder of a B-
Share, each member of that B-Shareholder’s Group and any company, fund (including any unit trust or investment trust)
or partnership which is advised, or the assets of which are managed, (whether solely or jointly with others) from time
to time by such holder of a B-Share or any member of its B-Shareholder Group or any person who advises, or manages
the assets (or some material part thereof) of, such holder of a B-Share or any member of its B-Shareholder Group and
«B-Shareholder Group» shall mean in relation to a holder of a B-Share, that holder of a B-Share and its subsidiary un-
dertakings or, as the case may be, that holder of a B-Share, any parent undertaking of that holder of a B-Share and any
other subsidiary undertaking of any such parent undertaking from time to time. Further, for the purpose of these articles
and this article 7.2, (i) «Family Member» shall mean, in relation to a Shareholder, any one or more of that person’s
spouse or children (including step-children) and (ii) «Family Trust» shall mean, in relation to a shareholder, a trust or
settlement set up wholly for the benefit of that person and/or that person’s Family Members
7.2.4. any holder of B-Shares, other than the Initial Holder and its B-Share Associates, may at any time transfer any
Share (without limitation) to one or more of the transferees described in article 7.2.3.
7.2.5. Any shareholder holding shares as a result of a transfer made by a person in relation to whom such shareholder
was a permitted transferee under the provisions of this article 7.2. may at any time transfer any share to the person
who originally transferred such shares (or to any other permitted transferee of such original transferor).
7.2.6. Any shareholder may transfer any A-Shares with the prior written consent of the holders of not less than 90%
in number of the B-Shares then in issue.
7.3. Come Along
3370
7.3.1. In this article 7.3. a «Qualifying Offer» shall mean a bona fide offer made on an arms’ length basis in writing by
or on behalf of any person (the Offeror) for all the A-Shares and all the B-Shares in issue from time to time not already
owned by the Offeror or persons connected with the Offeror.
7.3.2. If the holders of not less than 50% in number of the B-Shares then in issue (the Accepting Shareholders) have
indicated that they wish to accept the Qualifying Offer, then the provisions of this article 7.3 shall apply.
7.3.3. The Accepting Shareholders shall give written notice to the remaining shareholders (the Other Shareholders)
of their wish to accept the Qualifying Offer and shall, notwithstanding the provisions of article 7.1. (Pre-emptive Rights),
thereupon become entitled to transfer their shares to the Offeror (or his nominee) and the Other Shareholders shall,
notwithstanding the provisions of article 7.1. (Pre-emptive Rights), thereupon become bound to accept the Qualifying
Offer and to transfer their shares to the Offeror (or his nominee) with full title guarantee on the date specified by the
Accepting Shareholders.
7.3.4. If any Other Shareholder shall not, within five (5) business days of being required to do so, register the transfer
of shares held by him, then any Accepting Shareholder shall be entitled to request the Company (which shall follow such
request) to register the transfer to the Offeror in the register of shareholders, and against receipt by the Company (on
behalf of such Other Shareholder) of the consideration payable for the relevant shares, and after such registration, the
validity of such proceedings shall not be questioned by any person.
7.4. Tag Along
7.4.1. If at any time one or more shareholders (the Proposed Sellers) propose to sell, in one or a series of related
transactions, any shares which would result in the Initial Holder (together with its B-Share Associates), immediately fol-
lowing such transfer, ceasing to hold a majority of both (i) A-Shares and B-Shares (or any other ordinary shares having
substantially similar rights to such shares) in issue from time to time (taken together) and (ii) the voting rights attaching
to the shares in issue from time to time (such shares being the Relevant Holding) to any person (not being an Offeror
for the purposes of article 7.3.1.), the Proposed Sellers may only sell the Relevant Holding if they comply with the pro-
visions of this article 7.4.
7.4.2. The Proposed Sellers shall give written notice (the Proposed Sale Notice) to the other shareholders of such
intended sale at least twenty-five (25) business days prior to the date thereof. The Proposed Sale Notice shall set out,
to the extent not described in any accompanying documents, the identity of the proposed buyer (the Proposed Buyer),
the purchase price and other terms and conditions of payment, the proposed date of sale (the Proposed Sale Date) and
the number of shares proposed to be purchased by the Proposed Buyer (the Proposed Sale Shares).
7.4.3. Any other shareholder shall be entitled, by written notice given to the Proposed Sellers after twenty (20) busi-
ness days following receipt of the Proposed Sale Notice, to be permitted to sell all of his shares to the Proposed Buyer
on the same terms and conditions as those set out in the Proposed Sale Notice and any transfer of shares to the Pro-
posed Buyer, whether by the Proposed Sellers or any other holder of shares, pursuant to a Proposed Sale Notice, may
be made notwithstanding the provisions of article 7.1. (Pre-emptive Rights).
7.4.4. The provisions of this article 7 shall also apply in the event of a sale or transfer (or for any other disposal of
any interest or rights over shares) or the exercice of subscription rights (to acquire, subscribe for or be allocated
shares), following which the Initial Holder (together with its B-Share Associates) no longer holds a majority of both (i)
the A and the B-Shares (and any other ordinary shares having substantially similar rights to such shares) in issue from
time to time (taken together) and (ii) the voting rights attached to the shares in issue from time to time. If the provisions
of this clause 7.4.4. are triggered by an exercise of subscription rights, then any Other Shareholder shall be entitled, by
written notice given to the person exercising such subscription rights, to be permitted to sell all of his shares to such
person on the same terms and conditions as on which such person is to acquire shares in the Company and any transfer
of shares to such person, pursuant to such written notice, may be made notwithstanding the provisions of article 7.1.
7.4.5. If any other shareholder, having given written notice pursuant to article 7.4.3., is not given the right to sell all
of his Shares to the Proposed Buyer on the same terms and conditions as those set out in the Proposed Sale Notice,
the Proposed Sellers shall be required not to complete the relevant transaction and the Company shall be bound to
refuse to register any transfer (or issue of new shares) intended to carry such a transaction into effect.
7.5. Leavers
The provisions of this clause shall apply to any Leaver (as defined hereinafter) and to any Leaver’s shares.
7.5.1. In this article 7.5.:
7.5.1.1. a «Relevant Employee» shall mean: an employee of any company belonging to the same group (the Group) as
the Company (a Group Company); and/or a director of any such company (other than a director of the Company elect-
ed upon the proposal of the holder(s) of the B-Shares);
7.5.1.2. a «Leaver» shall mean: (i) any employee or director of the Company who is a shareholder who ceases to be
either such an employee or such a director; (ii) any shareholder who ceases, or has ceased, to be a Relevant Employee
(and who does not fall within sub-clause (i) hereof); (iii) any shareholder who is a Family Member of any person who
ceases to be a Relevant Employee; (iv) any shareholder (not being a holder of B-Shares) holding shares as a result of a
transfer made by a person in relation to whom such shareholder was a permitted transferee under the provisions of
article 7.2. who ceases to be a permitted transferee in relation to such person, including, without limitation, any share-
holder who ceases to be the spouse of a Relevant Employee; (v) any person who becomes entitled to any shares on the
death of a shareholder, or on the bankruptcy of a shareholder (if an individual), or the receivership, administrative re-
ceivership, administration, liquidation or other arrangement for the winding-up (whether solvent or insolvent) of a
shareholder (if a company) or on the exercise of an option after ceasing to be a Relevant Employee; (vi) any shareholder
holding shares as a nominee for any person who ceases, or who has ceased, to be a Relevant Employee in respect of
the shares held on behalf of such person; (vii) any shareholder who is a trustee of a Family Trust of any person who
ceases to be a Relevant Employee in respect of the shares hold on behalf of such person; or (viii) any shareholder who
3371
is a company wholly owned by any holder of A-Shares and his Family Members which ceases to be wholly owned by
such A-Shares and his Family Members.
For the avoidance of doubt for the purpose of this article 7.5., in the event that a person is a Leaver as an employee
or as a director of a group company, he shall be deemed also to be a Leaver under any and all other positions he may
hold within the group (as an employee or a director) and (ii) the reference below to gross professional misconduct (faute
lourde) shall be construed in accordance with French law and deemed to apply to any dismissal (or deemed dismissal)
under any employment agreement governed by French law.
7.5.2. Subject to article 7.5.5.10., within the period commencing on the date on which the relevant person becomes
a Leaver (the Leaving Date) and expiring (i) at midnight on the first anniversary of such date, provided that the Leaver
is a Bad Leaver or (ii) expiring at midnight three calendar months after the relevant Leaving Date if the Leaver is a Good
Leaver, the holder(s) of a majority in number of the B-Shares may direct the Company immediately to serve a notice
on the Leaver notifying him that he is, with immediate effect, deemed to have served one or more Transfer Notices in
respect of such number and class of his Leaver’s shares as is specified in a direction from the holder(s) of a majority in
number of B-Shares. For the avoidance of doubt, absent a direction from the holder(s) of a majority in number of B-
Shares pursuant to this article 7.5.2., then the relevant Leaver shall be entitled to retain his shares and the terms of the
present Articles shall remain in full force and effect in respect of such shareholder/Leaver and any shares held by him.
7.5.3. The provisions of article 7.1. shall apply to any such Transfer Notice, provided that for these purposes:
- the Sale Shares shall comprise the above-mentioned Leaver’s shares;
- no Proposed Transferee shall be specified in the Transfer Notice;
- the Sale Price shall be determined by article 7.5.4.;
- references to «receipt of the Transfer Notice» in articles 7.1.2. and 7.1.3. shall be replaced by «the date of deter-
mination of the Fair Price» if a Fair Price falls to be determined; and
- in the case where the Leaver is a Good Leaver, the 25 business day period referred to in article 7.1.2. shall be re-
placed by a period of 10 business days.
7.5.4. The Sale Price shall be:
7.5.4.1. in the case of a Good Leaver, the Issue Price (being the price at which the relevant share was issued) or, if
lower, the Fair Price in respect of the percentage of Sale Shares held by the Leaver as set out below in column 2 below
opposite the period in which the Leaver Date falls and, in respect of the balance of the Sale Shares held by him (if any),
at the higher of the Issue Price and the Fair Price;
7.5.4.2. in the case of a Bad Leaver, the Issue Price, or if the Company is so directed by the holder(s) of a majority in
number of the B-Shares, the lower of the Issue Price and the Fair Price;
provided that, in the case of any Leaver’s shares which were originally acquired by that Leaver by way of transfer
rather than subscription, references to the Issue Price in this article 7.5.4. shall in relation to these shares be deemed
to be references to the lower of the Issue Price and the amount paid by such Leaver on such transfer.
7.5.5. In this article 7.5.:
7.5.5.1. a shareholder shall be deemed to be a «Good Leaver» in circumstances where the relevant person:
- dies;
- suffers a physical or mental deterioration which, in the reasonable opinion of a medical practitioner of high repute
who has practised in a field directly relevant to the physical or mental deterioration in question for at least ten years, is
sufficiently serious to prevent the relevant person from following his normal employment or which seriously prejudices
his earning capacity; or
- ceases to be employed by the Company or any company in the same group as the Company as a result of his em-
ployment being terminated by the relevant company for any reason other than for gross professional misconduct, crim-
inal indictment related to the business of the group or personal bankruptcy. For the purposes of this clause, «gross
professional misconduct» shall mean conduct which under French employment law would be considered to be «faute
lourde».
7.5.5.2. a shareholder shall be deemed to be a «Bad Leaver» in circumstances where the relevant person:
- is not deemed to be a Good Leaver; and
- is so confirmed by the holder(s) of a majority in number of the B-Shares.
7.5.5.3. the «Fair Price» shall be such price as the transferor and (with the consent of the holder(s) of a majority in
number of the B-Shares) the Company shall agree within ten (10) business days of the date of the deemed Transfer
Notice or, failing such agreement, the higher of the Acquisition Valuation Price, being the price per share calculated in
accordance with article 7.5.5.6. below and the Auditors Valuation Price, being the price per share as determined in ac-
cordance with article 7.5.5.5. below; and
7.5.5.4. the «Relevant Date» (for the purposes of calculating the period specified in column (1) of the table in article
7.5.4.2. above) shall be the later of the date of incorporation of the Company and the date upon which the relevant
shareholder first acquired any A-Share.
(1) Period during which the relevant shareholder
becomes a Leaver
(Years after the Relevant Date)
(2) Percentage of Sale Shares
< 1
100%
> or = 1 and < 2
75%
> or = 2 and < 3
50%
> or = 3 and < 5
25%
> or = 5
20%
3372
7.5.5.5. The Auditors Valuation Price shall be determined by the statutory auditors of the Company (the Auditors)
(which expression shall, for the purposes of this article 7.5.5.5., be deemed to include a reference to an independent
expert, being an umpire (acting as expert and not as arbitrator) nominated by the parties concerned or, in the event of
disagreement as to nomination, appointed by the President from time to time of the Luxembourg District Court (Prési-
dent du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg) (the Independent Expert) if the Auditors are unable or unwill-
ing to act) in accordance with this article. The Company shall immediately instruct the Auditors to determine the
Auditors Valuation Price on the basis which, in their opinion, represents a fair price per share for the Leaver’s shares
at the Leaving Date as between a willing seller and a willing buyer and, in making such determination, the Auditors shall
take account of whether the Leaver’s shares comprise a majority or minority interest in the Company.
7.5.5.6. The Acquisition Valuation Price shall be determined by the Auditors (which expression shall, for the purposes
of this article 7.5.5.5., be deemed to include a reference to an Independent Expert if the Auditors are unable or unwilling
to act) in accordance with this article. The Company shall immediately instruct the Auditors to determine the Acquisi-
tion Valuation Price, as a price per share, on the basis of a multiple of the consolidated EBITDA of the Company (cal-
culated in accordance with the generally accepted accounting methods adopted by the Company in the preparation of
its annual accounts) for the financial year immediately preceding the year in which the Leaving Date falls. The multiple
applied to such EBITDA shall be the average multiple of EBITDA paid by any Group Company on the acquisition by any
Group Company of a packaging business during the period commencing on incorporation of the Company until the rel-
evant Leaving Date, provided that such multiple shall be subject to a maximum of six.
7.5.5.7. The Auditors shall certify the Auditors Valuation Price and the Acquisition Valuation Price as soon as possible
(and in any event within 15 business days) after being instructed by the Company and in so certifying the Auditors shall
be deemed to be acting as experts and not as arbitrators.
7.5.5.8. The Auditors (or the Independent Expert, if he is appointed) shall receive submissions from the parties and
be entitled to request from them, and any Group Company (and such persons shall agree to use their reasonable en-
deavours to provide) any additional information they may reasonably consider necessary, provided that the legal prin-
ciples of due process and contradiction be fully complied with.
7.5.5.9. The certificates of the Auditors shall, as to the Auditors Valuation Price and the Acquisition Value Price, in
the absence of manifest error, be final and binding.
7.5.5.10. If a holder of A-Shares is deemed to be a Good Leaver, in calculating the Fair Price, the Auditors (or the
Independent Expert, if he is appointed) shall inquire as to whether any specific contractual arrangements are in place
between the shareholders and, if there are, take these into account by considering the value placed on the Company
pursuant to clauses 7.5.5.5. and 7.5.5.6. to be the notional amount of proceeds available to the shareholders upon an
Exit.
7.5.5.11. In relation to a Leaver whose Shares have been acquired pursuant to the provisions of this article 7, if a
French Court subsequently determines that:
i. a Group Company, in dismissing a Leaver, did not correctly find that the relevant person committed a faute lourde;
or
ii. a Leaver is a Good Leaver pursuant to article 7.5.5.1., such person previously having been deemed a Bad Leaver;
any purchaser of such shares pursuant to this article 7. shall make payment to the relevant Leaver of a price per share
equal to the difference between the price per share initially paid to such Leaver and the price per share which would
have been paid to such Leaver if he had initially been deemed to be a Good Leaver.
7.5.5.12. In the event that the Leaver is a Leaver pursuant to article 7.5.1.2. (iv) and (viii) and was the Permitted Trans-
feree of any holder of A-Shares who held A-Shares immediately after the day of execution of the present deed, provided
that the holder of B-Shares has received written notice from such holder of A-Shares (such notice to be given within 5
Business Days of the Leaving Date), the holder of B-Shares shall direct the Company to serve a notice in accordance
with article 7.5.2. and, furthermore, the Investor shall, pursuant to a direction given by the holder of a majority of B-
Shares given under article 7.1.1. direct that the Sale Shares be offered to such holder of A-Shares who shall be obliged
to acquire such Sale Shares.
7.5.5.13. Further to the provisions of article 7.5.5.1, in the event that, by the date which falls five years after the day
of execution of the present deed, for reasons other than on account of poor market conditions for an Exit, the Initial
Holder has not commenced a process intended to lead to an Exit (by appointing, or requesting the board of directors
to appoint, a reputable investment bank or financial intermediary or adviser to advise on or seek a means of Exit) and
has decided to retain its investment in the Company, then any holder of A-Shares, if he subsequently resigns from his
position within the Group, shall be deemed to be a Good Leaver in accordance with this article 7., save that for the
purposes of clause 7.5.4.2., the percentage referred to in such clause shall be 0% (nil per cent.).
Art. 8. Redemption of Shares
8.1. The Company may acquire and hold its own shares in accordance with the conditions and limits provided in the
Law.
8.2. Subject to article 8.1., each of the shareholders shall use his rights in relation to the Company to procure that all
the Preference Shares in issue from time to time shall, so far as is lawful and in accordance with the present articles, be
redeemed on the earlier of the following dates:
(a) the date on which an Exit occurs; or
(b) the fifth anniversary of the incorporation of the Company.
For purposes of these articles, «Exit» shall mean any of the following: (i) the sale (for cash consideration or otherwise)
of the majority of both (x) the A Shares and B Shares (and any other ordinary shares having substantially similar rights
to such Shares) in issue from time to time (taken together) and (y) the voting rights attaching to the Shares from time
to time to a single buyer or to one or more buyers as part of a single transaction; (ii) the admission of any of the issued
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share capital of the Company to any securities market or exchange or the grant of permission by any relevant authority
to trade shares on or deal in shares through any securities market or exchange, share dealing facility, over-the-counter
market or matched bargain arrangement; or (iii) the voluntary dissolution and liquidation of the Company.
8.3. In the event that the Company has sufficient financial reserves, taking into account its existing working capital
requirements and the prospect of any future acquisitions, the shareholders acknowledge that it is intended that the
Company redeems some or all of the Preference Shares prior to the dates specified in article 8.2.(a) above, subject to
the consent of the holders(s) of a majority in number of the B-Shares. As a result, the Company may, at any time on
not less than twenty-five (25) business days’ notice in writing to the holders of the Preference Shares, redeem, in mul-
tiples of such number of Preference Shares, which have an aggregate issue price of EUR 500,000.- such total number of
Preference Shares as is specified in such notice.
8.4. Where Preference Shares are to be redeemed in accordance with article 8.3., the Company shall give to the hold-
ers of the Preference Shares falling to be redeemed prior notice in writing of the redemption (a Company Redemption
Notice). The Company Redemption Notice shall specify the particular Preference Shares to be redeemed and the date
fixed for redemption or the expected date for redemption) and shall be given not less than twenty (20) nor more than
twenty-eight (28) business days prior to the date fixed for redemption or the expected date of redemption. In the case
of a redemption pursuant to article 8.2.(a), the Company Redemption Notice shall be conditional on such Exit occurring
within one month of the date fixed for redemption, failing which the Company Redemption Notice shall be revoked.
8.5. Notwithstanding article 8.2., the holders of the Preference Shares may require the Company, by serving on it a
notice (a Shareholder Redemption Notice), to redeem such amount of Preference Shares as is specified in the Share-
holder Redemption Notice if, at any time:
8.5.1. the Company has not paid the Preference Dividend (as defined in article 33) within 10 business days of the due
date (irrespective of whether such dividend would be unlawful);
8.5.2. the Company has not redeemed any Preference Shares in accordance with the requirements of this article 8
within 10 business days of the due date (irrespective of whether such redemption would be unlawful);
8.5.3. there has been proposed a resolution for the winding-up of the Company, a resolution for a reduction in the
capital of the Company or a resolution varying any of the rights attaching to the Preference Shares;
8.5.4. the Company is in material breach of the provisions of its articles;
8.5.5. the Company and/or any other Group Company is in material breach of any of the terms of any financing agree-
ments to which they are a party.
8.6. The holders of the Preference Shares shall be entitled to withdraw the Shareholder Redemption Notice if they
serve the Company with written notice to that effect before the redemption takes place.
8.7. Where a Shareholder Redemption Notice has been duly given, the Company shall be obliged, so long as it is
lawful so to do, to redeem the Preference Shares specified in the Shareholder Redemption Notice on the first business
day following the receipt of such notice (which day shall be the date fixed for redemption).
8.8. If the Company is unable to redeem in full the relevant number of Preference Shares on the date fixed for re-
demption, the Company shall redeem as many of such Preference Shares as can lawfully and properly be redeemed and
the Company shall redeem the balance as soon as it is lawfully and properly able to do so.
8.9. If the Company is at any time redeeming less than all the Preference Shares from time to time in issue, the number
of shares to be redeemed shall (subject to any contrary requirement in a Shareholder Redemption Notice) be appor-
tioned between those holders of the Preference Shares then in issue pro rata according to the number of Preference
Shares held by them respectively at the date fixed for redemption.
8.10. On the date fixed for redemption, each of the holders of the Preference Shares falling to be redeemed shall be
bound to deliver to the Company, at the Company’s registered office, an executed power of attorney authorizing the
transfer of such Preference Shares in order that the same may be cancelled. Upon such delivery, the Company shall pay
to the holder the amount due to it in respect of such redemption against delivery of a proper receipt for the redemption
monies.
8.11. There shall be paid on the redemption of each Preference Share an amount equal to:
- 100% of the price at which the relevant Preference Share was issued; and
- all accruals and/or unpaid amounts of Preference Dividends (as defined in article 33) in respect thereof, calculated
down to and including the date of actual payment,
and such aggregate amount shall, as long as it is lawful, at that time become a debt due from and immediately payable
by the Company to the holders of such Preference Shares. If and to the extent that the debt so constituted is not paid
in full on the due date, the unpaid amount shall carry interest at the annual rate of 4% above the base rate from time to
time of NATIONAL WESTMINSTER BANK Plc.
8.12. If the Company is unable to pay the amounts referred to in article 8.11. in full on a date fixed for redemption,
then the amount so unpaid shall be increased by an amount equal to the interest which would have accrued had interest
on the unpaid amount been charged at the interest rate provided for in article 8.11. in respect of the period from and
including the due date down to and including the date of actual payment and shall be paid as soon thereafter as, and to
the extent that, the Company may lawfully effect the redemption of the relevant Preference Shares.
8.13. If the Company fails or is unable to redeem any of the Preference Shares in full on the date due for redemption
for any reason whatsoever, all monies which may lawfully be applied for the purpose of redeeming the Preference Shares
shall be applied in the order of priority specified in article 36 of these articles.
Art. 9. Form of Shares - Shareholders’ register
9.1. Shares will be and remain in registered form.
9.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be inspected by each shareholder who
so requests. The register will contain:
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the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
the indication of the payments made on his shares;
any transfers of shares and the dates thereof.
9.3. Each shareholder will have to inform the Company by registered letter of his address and of any change thereof.
The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.
9.4. The ownership of registered shares will be evidenced by the inscription in the shareholders’ register.
9.5. Certificates reflecting these inscriptions may be delivered to the shareholders at their request.
9.6. Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly au-
thorized to that effect by the board of directors.
III. Administration - Management - Representation - Auditor
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Company will be administered by a board of directors of at least three members, who may but need not
be shareholders and who will be elected by the general meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.
10.2. One director shall be elected upon the proposal of the holders of the A-Shares; and at least two directors shall
be elected upon the proposal of the holders of the B-Shares. The director elected on the proposal of the holders of the
A-Shares will be called the «A-Director», and those elected on the proposal of the holders of the B-Shares the «B-Di-
rectors».
10.3. The B-Directors may at any time propose up to two independent persons to the board, each such person if
elected being called an Independent Director.
10.4. Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of the sharehold-
ers.
10.5. The offices of the directors who have not been re-elected will expire immediately after the annual general meet-
ing of shareholders of the year in the course of which their mandate is to end.
Art. 11. Vacancy
11.1. In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by the
Law. Candidates for such vacancy must be proposed by the class of shareholders on the proposal of which the director
whose office became vacant was initially proposed. In such an event the next general shareholders’ meeting will proceed
with the definitive election.
11.2. A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will finish the mandate
of his predecessor.
Art. 12. Chairman
12.1. The board of directors will appoint a chairman from among the B-Directors. The chairman, if any, shall have a
casting vote.
12.2. In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director from among
the B-Directors as chairman pro tempore.
Art. 13. Meetings
13.1. Meetings of the board of directors will be convened and presided over by the chairman or, in his absence, by
the director replacing him.
13.2. The board of directors will meet as often as the Company’s interests so require, whenever at least two direc-
tors so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.
Art. 14. Procedure
14.1. The board of directors may deliberate and act validly only if a majority of its members (including at least one B-
Director) are present or represented.
14.2. Any director may appoint in writing, by fax or e-mail another director as his proxy in order to represent him
at a given meeting by the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed to
be present for the purpose of his vote.
14.3. One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means
of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be assimilated with a physical presence at the meeting.
14.4. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing, provided
such resolution is preceded by a deliberation between the directors by means such as those described in the preceding
sub-clause. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and shall be signed by
each and every director. The date of such resolution shall be the date of the last signature. In case of urgency, directors
may express their consent to a written resolution in a separate writing, by fax or by e-mail.
14.5. Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office. In the event of a tied
vote, the chairman shall have a casting vote.
Art. 15. Minutes
15.1. The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes must be signed by the chairman
of the meeting and by at least one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by fax or
by e-mail will remain attached thereto.
15.2. Copies or extracts of such minutes that need to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed
by the chairman of the board, by any director or by a person to whom the daily management of the company has been
delegated.
3375
Art. 16. Remuneration
16.1. The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant them a
lump-sum amount for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.
16.2. The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a com-
pensation to be charged to general expenses.
Art. 17. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of
association to the general meeting of shareholders.
Art. 18. Daily Management
18.1. The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company with respect
to such daily management to one or more persons, who may but need not be directors. It may appoint and remove the
persons to whom such daily management has been delegated, fix their remuneration and determine their powers.
18.2. The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior authori-
zation of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the annual general
meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to this delegate.
18.3. The board of directors and the person(s) to whom the daily management has been delegated, within the limits
of such daily management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.
18.4. The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and
determine their composition and powers.
Art. 19. Representation
19.1. The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,
and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signatures of any two directors, one of whom must necessarily be a B-Director, or, within the limits of the daily man-
agement, by the person(s) to whom the daily management has been delegated, acting individually.
19.2. It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits
of such powers.
Art. 20. Statutory Auditor
20.1. Without prejudice to the Company’s legal obligation, where applicable, to appoint an external auditor (réviseur
d’enterprises), the supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who may but
need not be shareholders, and who will be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years.
20.2. The auditors are always re-eligible and may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
20.3. The general meeting of shareholders will determine the number of the auditors.
20.4. The offices of the auditors who have not been re-elected will expire immediately after the annual general meet-
ing of shareholders of the year in the course of which their mandate is to end.
20.5. The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the Law.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 21. Powers
21.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
21.2. Its decisions adopted in conformance with these articles of association and the Law are binding on all the share-
holders, including the absent or dissenting shareholders.
Art. 22. General Meetings of Shareholders
22.1. The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on 30 May.
22.2. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same time.
22.3. Shareholders’ meetings, whether annual or extraordinary, will be held at the registered office of the company
or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.
22.4. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the conclusive opinion
of the board of directors circumstances of force majeure so require.
22.5. Subject to article 28.3, a general meeting can only be validly held if the holder(s) of at least a majority in number
of the B-Shares is present or represented.
Art. 23. Convening Right
23.1. The board of directors will convene the general shareholders’ meeting.
23.2. A shareholders’ meeting must be convened and held within one month whenever one or more shareholders
representing at lease 20 per cent. of the Company’s issued share capital so request. Such request must be made in writ-
ing and specify the items to be placed on the agenda.
Art. 24. Convening Notices
24.1. Notices convening the general shareholders’ meetings will be sent by registered letter to each shareholder at
the address listed in the shareholders’ register.
24.2. If all the shareholders are present or represented at a general shareholders’ meeting and if they state that they
have knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior convening notice.
Art. 25. Representation. Each shareholder may be represented at any shareholders’ meeting by appointing as his
proxy another person who need not be a shareholder.
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Art. 26. Bureau
26.1. Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by a person appoint-
ed by the shareholders.
26.2. The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more tellers. Together they
form the bureau of the meeting.
Art. 27. Voting Rights. The A-Shares, the B-Shares and the A-Preference Shares carry one vote each. The B-Pref-
erence Shares are not entitled to take part in the voting, except in the circumstances listed in article 46 of the Law.
Art. 28. Decisions of the Shareholders’ Meeting
28.1. The general shareholders’ meeting may only deliberate on the items on the agenda.
28.2. Subject to article 28.3, resolutions will be adopted by a majority of the votes existing from time to time, regard-
less of the number of shares represented at the relevant meeting.
28.3. However, a general meeting convened for the purpose of amending the articles of association can only be validly
held if at least one half of the Company’s capital is present or represented and if the agenda specifies the proposed
amendments and, if applicable, contains the text of the amendments proposed to be made to the Company’s object or
form. If the quorum condition is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. The reconvening notice contains
the agenda of the prior meeting and specifies the date of the latter meeting and the outcome thereof. The reconvened
meeting may validly deliberate irrespective of the number of shares present or represented. At either shareholders’
meeting resolutions, in order to be valid, need to be adopted by a two-thirds majority of the votes of the shares present
or represented.
Art. 29. Minutes
29.1. The minutes of the general meetings of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the
shareholders who so request.
29.2. Copies or extracts of such minutes that need to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed
by the chairman of the board, by any director or by a person to whom the daily management has been delegated.
V. Annual accounts - Appropriation of profits
Art. 30. Accounting Year
30.1. The accounting year of the Company will begin on the 1st of January and will end on the 31st of December of
each year.
30.2. Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the Law, the annual
accounts, which include the balance sheet, the profit and loss statement and the notes.
Art. 31. Approval of the Annual accounts - Discharge
31.1. The general meeting of shareholders acknowledges the management report, examines the report of the auditor
and approves the annual accounts.
31.2. After approval of the annual accounts, the general meeting of shareholders, by separate vote, decides on the
discharge of the directors and auditors.
Art. 32. Publication. The annual accounts, the management report and the documents required to be published
by the Law will be made public in the manner provided for in the Law.
Art. 33. Distribution of Profits
33.1. An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general ex-
penses and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for
the purpose of forming the reserve prescribed by law (the legal reserve). Such allocation ceases to be mandatory as
soon and as long as the legal reserve is equal to one tenth of the Company’s capital.
33.2. After the setting aside of part of the profits for the purpose of forming the legal reserve in the manner described
in the preceding paragraph, the Preference Shares shall be entitled to receive, before any distribution is made with re-
spect to the A-Shares and B-Shares, a fixed cumulative preferential dividend at the annual rate of 10% (excluding any
associated tax credit) of the issue price of each Preference Share (the Preference Dividend) which shall accrue daily and
be calculated assuming a 365 day year. The first payment of the Preference Dividend shall be paid on the fifth anniversary
of the initial issue of Preference Shares by the Company, following approval of the relevant accounts of the Company
by a general meeting of the shareholders. Following the payment of the Preference Dividend on the fifth anniversary of
the initial issue of Preference Shares by the Company the Preference Dividend shall thereafter be paid annually within
one month of the approval of the annual accounts for the accounting year ended by the annual general meeting of the
shareholders. If in any accounting year the Preference Dividend cannot be paid out entirely to the Preference Shares in
accordance with this article 33, their right to receive the unpaid balance thereof shall be carried over to the following
accounting year.
33.3. If the Company is unable to pay in full on the due date any Preference Dividend by reason of having insufficient
profits available for distribution, then it shall on such date pay the same to the extent that it is lawfully able to do so and
the unpaid amount shall carry interest at the rate of 4% per annum above the base rate of National Westminster Bank
plc from time to time in respect of the period from and including the payment date concerned down to and including
the date of actual payment. Such interest shall accumulate and form part of the Preference Dividend to which it relates.
It shall not therefore become payable until the Company has sufficient profits available for distribution with which to
pay the relevant Preference Dividend.
33.4. The Company shall procure (so far as it is able) that each of its subsidiaries and each of its subsidiary undertak-
ings which has profits available for distribution shall from time to time declare and pay to the Company (or, as the case
3377
may be, the relevant company that is its immediate holding company or parent undertaking) such dividends as are nec-
essary to permit lawful and prompt payment by the Company of the Preference Dividends and the redemption of any
Preference Shares on their due date for redemption.
33.5. After the payments into the legal reserve and of the Preference Dividend (including all accumulations thereof)
have been made in the manner described in the preceding paragraphs, the general meeting of shareholders will have
discretionary power to dispose of the surplus of the Company’s profits that are available for distribution. It may in par-
ticular allocate profits to the payment of a dividend, or transfer them to the reserves or carry them forward.
Art. 34. Payment of Dividends
34.1. Subject to article 33, the board of directors will decide the time and place of payment of any dividends.
34.2. The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 35. Dissolution - Liquidation
35.1. In the event of dissolution of the Company for any reason and at any time whatsoever, the liquidation will be
carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders that decided to dissolve the
company, which general meeting, as the case may be, will determine the powers and compensation of the liquidators.
The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general
meeting of shareholders.
35.2. The offices of the directors will come to an end by the nomination of the liquidators.
Art. 36. Allocation of the Surplus Assets of the Company. After payment of all debts and liabilities of the
Company or the deposit of any funds as security to that effect, the surplus assets of the Company will be distributed as
follows to the shareholders:
36.1. first, each holder of a Preference Share shall be entitled to receive an amount per share corresponding to the
total of (i) the capital of the company represented by such share; and (ii) the aggregate amount of any accruals and/or
unpaid amounts of Preference Dividend (to be calculated down to and including the date of the closing of any liquidation,
and to include any unpaid Preference Dividend entitlement carried forward from previous accounting years in which
such dividend was not or not fully paid);
36.2. thereafter, the balance of the surplus assets of the company will be distributed among the holders of the A-
Shares and the B-Shares in proportion to the number of such shares held by each such shareholder.
VII. General provisions
Art. 37. Application of the law. All matters not governed by these articles of association will be determined in
accordance with the Law.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
The present deed is made in relation to a share capital increase of a Luxembourg capital company by means of a con-
tribution in kind of a number of shares issued by a capital company having its registered office in the European Union,
whereby the recipient company’s participation in the contributed capital company represents at least 65% (sixty-five
percent) of the share capital of the latter company after the increase. As a result, the Company hereby expressly re-
quests to be exempt from the proportionate contribution tax (droit d’apport) in accordance with article 4.2 of the law
of December 29, 1971, as amended.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
10,500.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE D’EMBALLAGES
SOUPLES S.A. (la Société), ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 95.867, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1085 du 18 oc-
tobre 2003.
3378
L’assemblée est présidée par M
e
Dirk Leermakers, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Vanessa Freed, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Catherine Graff, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les dix huit mille cinq cents (18.500) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept millions trois cent soixante-trois mille euros
(EUR 7.363.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) à sept millions quatre
cent mille euros (EUR 7.400.000,-), par émission de soixante-quinze mille (75.000) Actions de Classe A, un million cent
six mille cinq cent (1.106.500) Actions de Classe B et six cent vingt-cinq mille (625.000) Actions Préférentielles de Classe
A avec droit de vote et un million huit cent soixante-quinze mille (1.875.000) Actions Préférentielles de Classe B sans
droit de vote, chacune des actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-);
2. Requalification des actions ordinaires avec droit de vote émises à ce jour en actions de Classe B et redistribution
du capital social souscrit entre les diverses catégories d’actions conséquemment aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.
3. Renonciation par les actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription; Renonciation au rapport
d’évaluation détaillé; Souscription des nouvelles actions; Intervention des souscripteurs d’actions nouvelles et libération
des nouvelles actions au prix d’émission au moyen d’apports en espèce et d’apports en nature;
4. Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social d’un montant de cent mille euros
(EUR 100.000,-) par l’émission, de temps à autre, d’un nombre maximal de cinquante mille (50.000) Actions de Classe
A supplémentaires; Suppression des droits préférentiels de souscription; Renonciation au rapport d’évaluation détaillé;
5. Modification et refonte complète des statuts de la Société prenant en compte les résolutions ci-dessus mention-
nées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à
l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de sept millions trois cent
soixante-trois mille euros (EUR 7.363.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille euros (EUR
37.000,-) à sept millions quatre cent mille euros (EUR 7.400.000,-), par création et émission de soixante quinze mille
(75.000) Actions de Classe A, par création et émission d’un million cent six mille cinq cent (1.106.500) Actions de Classe
B, par création et émission de six cent vingt-cinq mille (625.000) Actions Préférentielles de Classe A avec droit de vote
et par la création et l’émission d’un million huit cent soixante-quinze mille (1.875.000) Actions Préférentielles de Classe
B sans droit de vote, chacune des actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de requalifier les dix-huit mille cinq cent (18.500) actions ordinaires avec droit de vote émises à
ce jour, ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), en dix-huit mille cinq cent (18.500) Actions de
Classe B, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
En conséquence de la première et de la deuxième résolution, l’assemblée décide de répartir le capital social souscrit
entre soixante-quinze mille (75.000) Actions de Classe A, un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) Actions de Classe
B, six cent vingt-cinq mille (625.000) Actions Préférentielles de Classe A avec droit de vote et un million huit cent soixan-
te-quinze mille (1.875.000) Actions Préférentielles de Classe B sans droit de vote, chacune des actions ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-).
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée reconnaît que les actionnaires actuels renoncent à l’unanimité à leurs droits préférentiels de souscription
et ont également expressément dispensé le conseil d’administration d’établir un rapport d’évaluation détaillé tel que
mentionné à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L’assemblée décide ensuite d’admettre la souscription des actions nouvelles par:
Actionnaire souscripteur
Nombre d’Actions souscrites
1. M. Guy Blondeau, administrateur de société, demeurant au 41, rue Pierre
Sémard, 94120, Fontenay-sous-Bois (G. Blondeau): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000 Actions de Classe A
2. EAC FUND III LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social au
26, Finsbury Square, Londres, EC2A 1DS, Angleterre (EAC LP): . . . . . . . . . . . . .
1.069.007 Actions de Classe B
603.822 Actions Préférentielles de
Classe A
1.811.467 Actions Préférentielles de
Classe B
3. EAC FUND III GMBH & CO BETEILIGUNGS KG, ayant son siège social à
Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Allemagne (EAC KG): . . . . . . . . . .
37.493 Actions de Classe B
3379
<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes les apporteurs susmentionnés, ici représentés par M
e
Gilles Dusemon, avocat à
la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu de trois procurations données en
date du 22 octobre 2003:
1. G. Blondeau déclare souscrire la totalité des soixante-quinze mille (75.000) Actions de Classe A et les libérer in-
tégralement par un apport en espèces de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-). En conséquence de quoi, la Société
dispose de la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), tel que certifié au notaire instrumentant par la pro-
duction du certificat de blocage;
2. EAC LP déclare souscrire un million soixante-neuf mille et sept (1.069.007) Actions de Classe B, six cent trois mille
huit cent vingt-deux (603.822) Actions Préférentielles de Classe A et un million huit cent onze mille quatre cent soixan-
te-sept (1.811.467) Actions Préférentielles de Classe B et les libérer intégralement par un apport en nature consistant
en trois millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-seize (3.484.296) actions d’une valeur no-
minale de deux euros (EUR 2,-) dans la S.A.S. GROUP D’EMBALLAGES SOUPLES, une société par actions simplifiée de
droit français, ayant son siège social à 21, place de la Madeleine, F-75008 Paris (France), inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro B 450.126.222 (GES SAS); et
3. EAC KG déclare souscrire trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-treize (37.493) Actions de Classe B, vingt et
un mille cent soixante-dix-huit (21.178) Actions Préférentielles de Classe A et soixante-trois mille cinq cent trente-trois
(63.533) Actions Préférentielles de Classe B et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en cent
vingt-deux mille deux cent quatre (122.204) actions dans la S.A.S GES, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.
La valeur des trois millions six cent six mille cinq cent (3.606.500) actions dans la S.A.S GES ainsi apportées par EAC
LP et EAC KG, qui sont par la présente à la libre disposition de la Société, correspond au moins à la valeur des actions
émises en contrepartie, ceci étant plus précisément indiqué dans le rapport d’évaluation établi par VAN CAUTER, S.à
r.l., représentée par son associé-gérant, Monsieur Willem Van Cauter, le 4 décembre 2003 et qui dispose en conclusion
que:
«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites à la présente, nous n’avons pas d’observations à formuler
sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 3.681.500 actions à émettre
en contrepartie».
<i>Quatrième résolution i>
Les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société, de temps
à autre, dans un délai de cinq ans à compter de la date du présent acte, par émission de cinquante mille (50.000) Actions
de Classe A supplémentaires avec ou sans prime d’émission. Par ailleurs, les actionnaires décident d’autoriser le conseil
d’administration à supprimer tout droit préférentiel de souscription et par la présente, dispense unanimement le conseil
d’administration d’avoir à produire un rapport d’évaluation détaillé tel que requis par l’article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Cinquième résolution i>
Les actionnaires décident de modifier et de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de prendre
en compte les résolutions précédentes, de tenir compte et de mettre en oeuvre les dispositions essentielles du pacte
d’actionnaires, ayant trait notamment à la gouvernance d’entreprise et aux limitations de transfert.
Les parties comparantes, représentées comme susmentionnées, ont donc requis le notaire instrumentant d’acter la
refonte suivante des statuts (les Statuts) de la Société susmentionnée:
I
er
. Dénomination sociale - Siège social - Objet social -Durée
Art. 1. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de GROUPE D’EMBALLAGES SOUPLES S.A. (ci-
après, la Société) qui sera régie par les présents Statuts et par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
qu’elle a été modifiée (la Loi).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par simple décision du Con-
seil d’Administration de la Société.
2.3. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.4. Lorsque que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social. Ces mesures provisoires seront prises
21.178 Actions Préférentielles de
Classe A
63.533 Actions Préférentielles de
Classe B
Total: trois millions six cent quatre-vingt-un mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . .
3.681.500 actions nouvelles
3380
et notifiées à toutes les parties intéressées par une des entités ou personnes chargées de la gestion journalière de la
société.
Art. 3. Objet Social
3.1. La Société a pour objet social la détention de participations au Luxembourg ou à l’étranger dans d’autres sociétés
ou entreprises, la gestion de ces participations et le financement de sociétés ou d’entreprises dans lesquelles elle détient
une participation ou qui font partie du groupe.
3.2. Elle peut notamment:
acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière, des titres, actions et autres valeurs de partici-
pations, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
ou instruments financiers représentant des droits de propriété, des créances ou autres instruments émis par toute en-
tité;
exercer tous les droits attachés à ces valeurs et instruments financiers;
accorder toutes sortes d’assistance financière aux sociétés et/ou aux entreprises dans lesquelles elle détient une par-
ticipation ou qui font partie de son groupe, notamment en accordant des prêts, des avances ou des garanties de toute
espèce et pour une durée indéterminée et de leur fournir tous conseils et assistance sous toute forme;
déposer des espèces auprès des banques ou autres dépositaires et les investir de toute autre manière;
emprunter sous toute forme afin de collecter les fonds nécessaires pour poursuivre les activités relevant de son objet
social, accepter tout dépôt pour le compte de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou
qui font partie du groupe, et émettre tous certificats représentatifs de dettes de toute forme quelconque;
fournir des services administratifs et comptables à des sociétés faisant partie du groupe.
3.3. L’énumération susmentionnée est indicative et non pas limitative.
3.4. La société peut effectuer toutes transactions commerciales et financières concernant des actifs mobiliers ou im-
mobiliers qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet social.
3.5. La société peut détenir de quelque manière que ce soit des intérêts dans toute entreprise ou société ayant un
objet social identique, analogue ou similaire ou lié au sien ou qui est susceptible de promouvoir le développement de
son entreprise.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société prise
de la manière requise par les présents Statuts et par la Loi.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital - Actions
5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept millions quatre cent mille euros (EUR 7.400.000,-) représenté par
deux classes d’actions ordinaires, une classe d’actions préférentielles à droit de vote et une classe d’actions préféren-
tielles sans droit de vote, telles que définies ci-après:
1) Soixante-quinze mille (75.000) actions de Classe A d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions de
Classe A);
2) Un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) actions de Classe B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les
Actions de Classe B);
3) Six cent vingt-cinq mille (625.000) actions préférentielles à droit de vote de Classe A, d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe A); et
4) Un million huit cent soixante-quinze mille (1.875.000) actions préférentielles sans droit de vote de Classe B d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (les Actions Préférentielles de Classe B);
(les Actions Préférentielles de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe B seront ci-après, parfois collective-
ment dénommées les «Actions Préférentielles». Les Actions Préférentielles seront, sous réserve de toute disposition
contraire expressément mentionnée dans les présents Statuts, traitées comme une seule et même Classe d’actions).
Les Actions Préférentielles se verront conférer les droits respectivement décrits aux articles 33 et 36 des présents
Statuts.
5.2. L’intégralité des Actions de Classe A, de Classe B et des Actions Préférentielles émises ont été entièrement li-
bérées.
5.3. Le capital autorisé de la Société est fixé à hauteur de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-).
5.4. Le Conseil d’Administration est autorisé par les présentes à émettre jusqu’à cinquante mille (50.000) nouvelles
Actions de Classe A avec ou sans prime d’émission afin de porter le montant total du capital social de la Société à hau-
teur du montant total du capital autorisé. Le conseil d’administration est également autorisé à supprimer tout droit pré-
férentiel de souscription qui pourrait venir à exister.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social
6.1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision des actionnaires adop-
tée selon les dispositions prévues pour la modification des Statuts et prescrites par la Loi.
6.2. Sous réserve de l’article 5.4. des présents Statuts, toutes les actions nouvelles émises par la Société suite à une
augmentation de capital seront offertes à l’ensemble des détenteurs d’actions représentatives du capital social propor-
tionnellement au nombre d’actions déjà détenues par ces derniers.
Art. 7. Transfert d’actions
7.1. Droit de préemption
3381
Sous réserve d’un transfert effectué dans le cadre des articles 7.2. (Transferts Autorisés), 7.3. Droit de suite (Come
Along), 7.4. Droit d’attirance (Tag Along) ou 7.5. Les Sortants (Leavers), un actionnaire qui souhaite céder toute action
(le Cédant) notifiera par écrit son souhait à la Société (la Notification de Cession) et fera parvenir une copie de ladite
notification aux autres actionnaires. Chaque Notification de Cession:
- devra se référer uniquement à une seule classe d’actions;
- devra indiquer le nombre et la classe d’actions que le Cédant souhaite céder (les Actions à Céder);
- devra indiquer l’identité de toute personne à laquelle le Cédant souhaite céder les Actions à Céder (le Cessionnaire
Proposé);
- devra indiquer le prix par action (le Prix de Cession) auquel le Cédant souhaite céder les Actions à Céder;
- sera supposée constituer la Société comme mandataire du Cédant, pour la vente des Actions à Céder au Prix de
Cession, selon les prescriptions du présent article 7.1; et
- ne devra pas être modifiée ou annulée.
7.1.1. Le(s) détenteur(s) d’une majorité en nombre d’Actions de Classe B pourront, dans un délai de cinq (5) jours
ouvrables suivant réception de la Notification de Cession, donner immédiatement instruction à la Société d’offrir, au
Prix de Cession, le nombre d’actions indiqué dans la Notification de Cession à toute personne spécifiée par le(s) déten-
teur(s) d’Actions de Classe B (autre que la Société en cas d’Actions à Céder de Classe A). Si la personne à qui sont
proposées les Actions à Céder se déclare intéressée par l’offre au cours des quatre (4) jours ouvrables à compter de la
date d’une telle offre, la Société devra, avec l’accord du/des détenteur(s) de la majorité en nombre des Actions de Classe
B, attribuer au destinataire de l’offre, le nombre d’actions en question le dixième (10ème) jour suivant réception de la
Notification de Cession. Si toutes les Actions à Céder sont attribuées de cette manière, les dispositions des articles
7.1.2. à 7.1.5. des présents Statuts n’auront pas à s’appliquer. Si aucune ou seulement une partie des Actions à Céder
sont attribuées de la manière susmentionnée, les dispositions suivantes du présent article 7.1. s’appliqueront, de telle
sorte qu’on entendra par Actions à Céder, toute action n’ayant pas été attribuée conformément aux dispositions du
présent article 7.1.1.
7.1.2. La Société notifiera par écrit à chacun des actionnaires (à l’exception du Cédant), le dixième (10
ème
) jour suivant
réception de la Notification de Cession, une offre de vente des Actions à Céder au Prix de Cession, à condition que, si
le Conseil d’Administration considère que les présentes dispositions requièrent, pour l’offre des Actions à Céder, la
production d’un prospectus conforme à la législation sur la circulation des valeurs mobilières, ledit Conseil pourra ap-
pliquer toute autre méthode d’offre des Actions à Céder ne nécessitant pas la production d’un tel prospectus (y compris
en offrant notamment les Actions à Céder à un nombre limité d’actionnaires sélectionnés suivant telle méthode que le
Conseil d’Administration déterminera). La notification indiquera que les actionnaires disposeront d’une période de
vingt-cinq (25) jours ouvrables à compter de la date de ladite notification pour se porter candidat à l’acquisition de tout
ou partie des Actions à Céder. Cette offre sera conditionnée au fait que si des actionnaires de plusieurs classes d’actions
se portent candidats pour tout ou partie des Actions à Céder, ces dernières seront considérées comme ayant été of-
fertes en premier lieu à toutes les personnes (autre que le Cédant) détentrices d’actions de la même classe que celle à
laquelle appartiennent les Actions à Céder, par priorité à toutes les autres classes d’actionnaires et ensuite, pour le cas
où une telle classe d’actionnaires ne se serait pas portée candidate pour l’ensemble des Actions à Céder, ces dernières
seront supposées avoir été offertes à tous les actionnaires détenant les classes d’actions apparaissant dans la ligne cor-
respondant à la classe d’Actions à Céder des colonnes 2 et 3 du tableau suivant et selon cet ordre de priorité:
7.1.3. Cette offre sera également conditionnée par le fait que, si les actionnaires de la classe d’actions à laquelle les
Actions à Céder sont supposées avoir été offertes entrent en concurrence, ces Actions à Céder seront considérées
comme ayant été offertes aux détenteurs de cette classe d’actions proportionnellement (et de façon aussi précise que
possible) au nombre d’actions déjà détenues par ces derniers et appartenant à la même classe que celle à laquelle l’offre
est considérée comme ayant été effectuée (l’Attribution Proportionnelle). Cependant, dans sa candidature pour les Ac-
tions à Céder, un actionnaire pourra, s’il le souhaite, indiquer qu’il est disposé à acquérir un nombre d’actions supérieur
à son Attribution Proportionnelle (Surplus d’Actions).
7.1.4. Relativement à chaque catégorie de destinataires de l’offre mentionnée à l’article 7.1.2., la Société attribuera
les Actions à Céder de la façon suivante:
- si le nombre total d’Actions à Céder demandé est inférieur ou égal au nombre disponible d’Actions à Céder, il sera
attribué à chaque actionnaire le nombre d’actions pour lequel ce dernier se sera porté candidat; ou
- si le nombre total d’Actions à Céder demandé est supérieur au nombre d’Actions à Céder disponibles, chaque ac-
tionnaire recevra son Attribution Proportionnelle ou à défaut le nombre inférieur d’Actions à Céder pour lequel il se
sera porté candidat; au cas où des actionnaires se seraient portés candidats pour un Surplus d’Actions, celles-ci seront
attribuées conformément à leurs demandes, ou, en cas de concurrence, ces dernières seront attribuées aux candidats
à un Surplus d’Actions proportionnellement (et de façon aussi exacte que possible) à la détention par ces derniers de
l’ensemble des actions d’une même classe.
7.1.5. L’attribution d’Actions à Céder par la Société conformément à cette clause sera constitutive de l’acceptation
par les destinataires des actions, de l’offre d’acquisition de ces Actions à Céder aux conditions auxquelles elles leurs
sont offertes, étant précisé que nul ne sera obligé d’acquérir un nombre supérieur d’actions à celui qu’il avait indiqué à
la Société vouloir acquérir.
(1) Actions à Céder
(2) Offertes en deuxième lieu à (3) Offertes en troisième lieu à
Actions de Classe A
Actions de Classe B
Actions Préférentielles
Actions de Classe B
Actions Préférentielles
Actions de Classe A
Actions Préférentielles
Actions de Classe B
Actions de Classe A
3382
7.1.6. Après l’attribution de toute Action à Céder, la Société notifiera sans délai par écrit (la Notification de Vente)
au Cédant et à tout actionnaire auquel les Actions à Céder auront été attribuées, le nombre d’Actions à Céder ainsi
attribuées ainsi que le montant total à payer pour ces actions. La réalisation de l’achat et de la vente de ces Actions à
Céder conformément à la Notification de Vente aura lieu dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date
de la Notification de Vente, suite à laquelle le Cédant cédera, contre paiement du prix dû à cet égard, les Actions à
Céder telles que spécifiées dans la Notification de Vente, aux personnes auxquelles elles ont été attribuées et signera
tous les documents requis afin de donner effet à une telle cession.
7.1.7. Si le Cédant ne transfère aucune Action à Céder conformément à l’article 7.1.6., la Société pourra recevoir le
prix de cession et entreprendre toute action nécessaire aux fins de réaliser le transfert des Actions à Céder en cause,
et par la suite, la Société détiendra le prix de cession en qualité de fiduciaire (sans intérêt) pour le compte du Cédant.
La réception par la Société du prix de cession vaudra décharge du cessionnaire proposé (qui ne sera pas chargé du suivi
de cette opération) et nul ne pourra remettre en question la validité de cette opération une fois que le nom du cession-
naire aura été inscrit dans le registre des actionnaires.
7.1.8. Si toutes les Actions à Céder ne sont pas vendues conformément aux dispositions relatives au droit de préemp-
tion figurant aux articles 7.1.1. à 7.1.7 (inclus), la Société en avertira (après avoir appliqué ces dispositions) le Cédant et
ce dernier pourra, à tout moment, au cours des trois mois suivant réception d’une telle notification, transférer toutes
les Actions à Céder non encore vendues au Cessionnaire Proposé à un prix qui ne peut être inférieur au Prix de Cession,
sous réserve que:
- le(s) détenteur(s) d’une majorité en nombre d’Actions de Classe B puisse(nt) exiger de la Société qu’elle refuse
l’enregistrement de tout Cessionnaire Proposé s’il(s) croi(en)t raisonnablement que ce dernier est un concurrent de la
Société ou du groupe auquel appartient la Société ou une personne en relation avec un tel concurrent (ou le prête-nom
d’un tel concurrent de la Société ou du groupe); et
- qu’un tel transfert soit effectué de bonne foi et que le(s) détenteur(s) de la majorité en nombre d’Actions de Classe
B puisse(nt) exiger pour être satisfait(s) (de la manière qu’ils jugent raisonnablement comme adéquate) que les Actions
à Céder soient vendues pour un prix au moins égal au Prix de Cession sans aucune déduction, rabais ou autre dégrève-
ment quelconque et puisse(nt) exiger que la Société refuse d’enregistrer un tel transfert si ces conditions n’étaient pas
remplies.
7.2. Cessions autorisées
Nonobstant les dispositions des articles 7.1. (Droits de préemption) et 7.4. Droit d’Attirance (Tag along):
7.2.1. Un détenteur d’Actions de Classe A peut à tout moment transférer les Actions de Classe A:
- à un Membre de sa Famille; ou
- au trustee (fidéicommissaire) d’un Trust Familial; ou
- à une société entièrement détenue par le détenteur d’Actions de Classe A en question et par les Membres de sa
Famille,
pourvu que, suite à une telle cession, le détenteur en question d’Actions de Classe A détienne encore au moins 50%
en nombre des Actions de Classe A qu’il détenait suite à l’émission initiale ou au transfert (selon le cas) d’Actions de
Classe A à son profit et dans le cas d’une cession au profit du trustee d’un Trust Familial ou d’une société entièrement
détenue par le détenteur d’Actions de Classe A en question et par les Membres de sa Famille, à condition que le con-
sentement de la majorité en nombre des Actions de Classe B ait été donné quant à la structure dudit Trust Familial ou
de la société (le(s)dit(s) détenteur(s) d’Actions de Classe B ayant reçu de la part du détenteur d’Actions de Classe A en
question, toute information utile pour prendre leur décision et établissant le contrôle et la structure d’un tel trust ou
d’une telle société et à condition que ce consentement n’ait pas été retenu de manière déraisonnable).
7.2.2. Le(s) détenteur(s) d’Actions de Classe B pourront, immédiatement après l’adoption par la Société des présents
Statuts (dénommés collectivement le Détenteur Initial) pourra(ont) à tout moment céder toute Action à un Associé de
Classe B.
7.2.3. Le Détenteur Initial (et ses Associés de Classe B) pourront à tout moment, transférer toute action à:
- un autre détenteur d’Actions de Classe B;
- un Associé de Classe B ou à tout autre membre du Groupe d’Actionnaires de classe B;
- toute personne devenant gérant ou conseiller d’une société, d’un fonds ou d’une société de personnes à la place
de, ou en sus, d’un tel cédant;
- toute personne qui devient associé commandité, fiduciaire ou fidéi-commissaire d’une société en commandite sim-
ple d’un unit trust ou investment trust à la place de ou en sus d’un tel cédant;
- aux associés d’une société en commandite (ou leurs fiduciaires) ou aux détenteurs de parts dans un unit trust (ou
leurs fiduciaires) dans le cadre notamment, d’une distribution en nature ou autre, conformément au contrat d’associa-
tion ou de l’acte de constitution du trust.
- à un prête-nom ou au fidéicommissaire agissant comme nu-propriétaire de ce détenteur d’Actions de Classe B; ou
- un autre investisseur institutionnel ou de capital à risque;
à condition que suite à un tel transfert, le Détenteur Initial et ses Associés de Classe B conservent la majorité à la
fois (i) des Actions de Classe A et des Actions de Classe B (et de toute autre action ordinaire ayant des droits substan-
tiellement identiques à de telles actions) émises (prises dans leur ensemble) et (ii) les droits de vote attachés aux actions.
Pour les besoins des présents Statuts et de l’article 7.2., on entendra par «Associé de Classe B» relativement au dé-
tenteur d’Actions de Classe B, tout membre de ce Groupe d’Actionnaires de Classe B et toute société, fonds d’inves-
tissement (incluant tout unit trust ou investment trust) ou toute société de personnes qui est conseillée ou dont les
actifs sont gérés (individuellement ou conjointement avec d’autres) de temps à autre, par tel détenteur d’Actions de
Classe B ou par tout membre de son Groupe d’Actionnaires de Classe B ou par toute personne qui conseille ou gère
les actifs (ou une partie matérielle de ceux-ci) d’un tel détenteur d’Actions de Classe B ou de tout membre de son Grou-
3383
pe d’Actionnaires de Classe B. L’expression «Groupe d’Actionnaires de Classe B» signifiera, par rapport au détenteur
d’Actions de Classe B, tout détenteur d’Actions de Classe B et ses filiales ou, selon les cas, tout détenteur d’Actions de
Classe B, toute entreprise liée à ce détenteur d’Actions de Classe B et toute autre entreprise filiale d’une telle société
mère selon les cas. De plus, pour les besoins des présents Statuts et du présent article 7.2, on entendra par (i) «Membre
de sa Famille» relativement à un Actionnaire, tout(s) conjoint(s) ou ses/leurs enfants (y compris ses/leurs beaux-enfants)
et par (ii) «Trust Familial» relativement à un Actionnaire, un trust ou une structure exclusivement mis en place au bé-
néfice de cet Actionnaire et/ou des Membres de sa Famille.
7.2.4. Tout détenteur d’Actions de Classe B, autre que le Détenteur Initial et ses Associés de Classe B, pourra trans-
férer à tout moment toute Action (sans limitation) à un ou plusieurs cessionnaires tels que décrits à l’article 7.2.3.
7.2.5. Tout actionnaire détenant des actions suite à un transfert effectué par une personne envers laquelle cet action-
naire était un cessionnaire autorisé selon les dispositions de cet article 7.2., pourra, à tout moment, transférer toute
action à la personne qui lui a initialement transféré ces actions (ou à toute autre cessionnaire autorisé par un tel cédant
initial).
7.2.6. Tout actionnaire pourra transférer toute Action de Classe A avec l’accord écrit préalable des détenteurs d’au
moins 90% en nombre des Actions de Classe B alors émises.
7.3. Come along
7.3.1. Dans le cadre de cet article 7.3., on entendra par «Offre Qualifiante», toute offre écrite émise de bonne foi et
faite sur base du prix du marché par ou pour le compte de toute personne (l’Offrant) ayant trait à l’ensemble des Actions
de Classe A et de Classe B émises de temps à autre, que l’Offrant ou les personnes en relation avec l’Offrant ne pos-
sèdent pas encore.
7.3.2. Si les détenteurs d’au moins 50% en nombre des Actions de Classe B alors émises (les Actionnaires Acceptants)
indiquent leur intention d’accepter l’Offre Qualifiante, les dispositions de cet article 7.3., s’appliqueront.
7.3.3. Les Actionnaires Acceptants notifieront aux autres actionnaires (les Autres Actionnaires) qu’ils désirent accep-
ter l’Offre Qualifiante et pourront, nonobstant les dispositions de l’article 7.1. (Droits de préemption), transférer leurs
actions à l’Offrant (ou à son prête-nom). Les Autres Actionnaires seront, nonobstant les dispositions de l’article 7.1.
(Droits de préemption), obligés d’accepter l’Offre Qualifiante et de transférer leurs actions à l’Offrant (ou à son prête-
nom) avec une garantie pleine et entière à la date indiquée par les Actionnaires Acceptants.
7.3.4. Si tout Autre Actionnaire ne fait pas, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de ladite demande,
procéder à l’enregistrement de la cession de ces actions, tout Actionnaire Acceptant aura le droit de requérir de la
Société (qui fera droit à sa demande) qu’elle enregistre le transfert à l’Offrant dans le registre des actionnaires contre
reçu de la Société (pour le compte dudit Autre Actionnaire) du prix considéré pour les actions en question. Après un
tel enregistrement, la validité de cette procédure ne pourra pas être remise en question par qui que ce soit.
7.4. Droit d’attirance (Tag along)
7.4.1. Si à un moment quelconque un ou plusieurs actionnaires proposent de vendre (les Cédants Proposant), dans
le cadre d’une ou de plusieurs séries de transactions liées, toute action qui aurait pour effet de faire perdre au Détenteur
Initial (ensemble avec ses Associés de Classe B), immédiatement à la suite d’un tel transfert, la majorité à la fois des (i)
Actions de Classe A et des Actions de Classe B (ou toute autre action ordinaire conférant des droits substantiellement
similaires à de telles actions) émises (et prises dans leur ensemble) et (ii) les droits de vote attachés aux actions émises
(de telles actions constituant la Participation Concernée) à toute personne (qui n’est pas un Offrant aux termes de l’ar-
ticle 7.3.1), les Cédants Proposants ne pourront vendre la Participation Concernée que s’ils se conforment aux dispo-
sitions du présent article 7.4.
7.4.2. Les Cédants Proposants notifieront par écrit (la Notification de la Cession Proposée) aux autres actionnaires
leur intention de vendre au moins vingt-cinq (25) jours avant la date de cette vente. Cette Notification de la Cession
Proposée exposera, dans la mesure où cela n’aura pas été déterminé par les autres documents annexés, l’identité de
l’acquéreur proposé (l’Acquéreur Proposé), le prix de vente ainsi que les autres termes et conditions de paiement, la
date proposée pour la vente (la Date de Vente Proposée) et le nombre d’actions dont l’acquisition est proposée par
l’Acquéreur Proposé (les Actions Proposées à la Vente).
7.4.3. Tout autre actionnaire sera en droit, suivant notification écrite faite aux Cédants Proposants dans les vingt (20)
jours ouvrables à compter de la réception de la Notification de la Cession Proposée, de vendre toutes ses actions à
l’Acquéreur Proposé dans les mêmes termes et conditions que ceux exposés dans la Notification de la Cession Propo-
sée susmentionnée et tout transfert d’actions à l’Acquéreur Proposé, que ce soit par les Cédants Proposants ou par
tout autre détenteur d’actions, conformément à la notification susmentionnée, pourra être effectué nonobstant les dis-
positions de l’article 7.1. (Droits de préemption).
7.4.4. Les dispositions du présent article 7 s’appliqueront également dans le cas d’une vente, d’un transfert (ou de
toute autre cession de tout intérêt ou droit relativement aux actions) ou de l’exercice de droits de souscription (visant
à acquérir, souscrire ou se voir attribuer des actions), suite auquel le Détenteur Initial (avec ses Associés de Classe B)
viendrai(ent) à ne plus détenir la majorité à la fois, (i) des Actions de Classe A et des Actions de Classe B (ainsi que
toute autre action ordinaire ayant substantiellement les mêmes droits que lesdites actions) émises (et prises dans leur
ensemble) ainsi que (ii) les droits de vote attachés aux actions émises. Si les dispositions de cette clause 7.4.4. viennent
à s’appliquer suite à l’exercice de droits de souscription, tout Autre Actionnaire pourra, suivant notification écrite adres-
sée à la personne ayant exercé de tels droits de souscription, lui céder l’ensemble de ses actions selon les mêmes termes
et conditions que ceux applicables aux actions que cette personne entend acquérir dans la Société. Tout transfert d’ac-
tions à cette personne, suivant une telle notification écrite, sera effectuée nonobstant les dispositions de l’article 7.1.
7.4.5. Si tout autre actionnaire, ayant adressé une notification écrite conformément à l’article 7.4.3., se voit refuser
le droit de céder ses Actions à l’Acquéreur Proposé selon les mêmes termes et conditions que ceux décrits dans la
Notification de la Cession Proposée, les Cédants Proposants ne pourront réaliser la transaction envisagée et la Société
3384
sera tenue de refuser l’enregistrement de tout transfert (ou l’émission de toutes nouvelles actions) qui serait supposé
donner effet à une telle transaction.
7.5. Les Sortants (Leavers)
Les dispositions du présent article s’appliqueront à tout Sortant (tel que défini ci-après) ainsi qu’aux actions détenues
par ce dernier.
7.5.1.: Dans le cadre de cet article 7.5.:
7.5.1.1. On entendra par «Salarié Concerné»: un salarié de toute société appartenant au même groupe (le Groupe)
que la Société (une Société du Groupe); et/ou un administrateur de l’une ou l’autre de ces sociétés (à l’exception d’un
administrateur de la Société élu sur proposition du (des) détenteur(s) d’Actions de Classe B).
7.5.1.2. On entendra par «Sortant»: (i) tout salarié ou administrateur, actionnaire de la Société qui cesse d’être salarié
ou administrateur; (ii) tout actionnaire qui cesse, ou a cessé, d’être un Salarié Concerné (et qui n’est pas soumis aux
dispositions du sous-paragraphe (i) des présentes); (iii) tout actionnaire qui est un Membre de la Famille de toute per-
sonne qui cesse d’être un Salarié Concerné; (iv) tout actionnaire (non-détenteur d’Actions de Classe B) détenant des
actions suite à une cession effectuée par une personne envers laquelle ledit actionnaire était un cessionnaire autorisé
conformément aux dispositions de l’article 7.2. et qui cesse d’être un cessionnaire autorisé envers ladite personne, y
compris et sans limitation, tout actionnaire qui cesse d’être l’époux d’un Salarié Concerné; (v) toute personne qui de-
vient titulaire de toute action à la mort d’un actionnaire, ou à la suite de la faillite d’un actionnaire (s’il s’agit d’une per-
sonne physique), ou du redressement judiciaire, du redressement administratif, de la gestion contrôlée, de la liquidation
ou de toute autre mesure prise en vue de la dissolution (sur base solvable ou non) d’un actionnaire (s’il s’agit d’une
personne morale) ou suivant l’exercice d’une option après avoir cessé d’être un Salarié Concerné; (vi) tout actionnaire
détenant des actions en qualité de prête-nom pour toute personne qui cesse, ou vient à cesser, d’être un Salarié Con-
cerné relativement aux actions détenues pour le compte d’une telle personne; (vii) tout actionnaire qui est trustee (fi-
déicommisssaire) d’un Trust Familial au bénéfice de toute personne qui cesse d’être un Salarié Concerné, relativement
aux actions détenues pour le compte de cette personne; ou (viii) toute société actionnaire, entièrement détenue par
tout détenteur d’Actions de Classe A et par les Membres de sa Famille et qui cesse d’être entièrement détenue par
lesdits détenteurs d’Actions de Classe A et par les Membres de sa Famille.
Pour le besoin du présent article 7.5 et pour éviter toute confusion, il est précisé que si une personne est considérée
comme un Sortant en sa qualité de salarié ou d’administrateur d’une société du groupe, (i) il sera également considéré
comme étant un Sortant au regard de tout autre poste qu’il pourrait détenir au sein du groupe (en qualité d’employé
ou d’administrateur) et (ii) la référence ci-dessous à une faute lourde sera interprétée conformément au droit français
et sera présumée s’appliquer à tout licenciement (ou présumé licenciement) dans le cadre de tout contrat de travail de
droit français.
7.5.2. Sous réserve des dispositions de l’article 7.5.5.10.; pendant une période allant de la date à laquelle la personne
concernée devient un «Sortant» (la Date de Sortie) et expirant (i) à minuit au premier anniversaire de ladite date, à
condition que le Sortant soit un Mauvais Sortant ou (ii) expirant à minuit trois mois calendaires après la Date de Sortie
concernée si le Sortant est un Bon Sortant, le(s) détenteur(s) de la majorité en nombre d’Actions de Classe B pourront
donner instruction à la Société de notifier immédiatement au Sortant, le fait que ce dernier est considéré avoir, avec
effet immédiat, adressé une ou plusieurs Notifications de la Cession relativement au nombre et à la Classe d’actions
détenues en qualité de Sortant et tel que détaillé dans une instruction de(s) (l’)actionnaire(s) détenant la majorité en
nombre des Actions de Classe B. Pour éviter toute confusion, en l’absence d’une instruction adressée par le(s) déten-
teur(s) de la majorité en nombre des Actions de Classe B conformément au présent article 7.5.2., le Sortant concerné
sera en droit de conserver ses actions et les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur relativement à tel
actionnaire/Sortant et à toutes les actions détenues par ce dernier.
7.5.3. Les dispositions de l’article 7.1. s’appliqueront à toutes Notifications de la Cession, à condition qu’à cet effet:
- les Actions à Céder comprennent les actions du Sortant mentionnées ci-dessus;
- aucune Notification de Cession ne précise le Cessionnaire Proposé;
- le Prix de Cession soit fixé conformément à l’article 7.5.4.;
- les mentions «réception de la Notification de la Cession» figurant aux articles 7.1.2 et 7.1.3. soient remplacées par
celle de «date de fixation d’un Juste Prix», si un Juste Prix est fixé; et
- dans le cas d’un Bon Sortant, la période de vingt cinq (25) jours ouvrables mentionnée à l’article 7.1.2 soit remplacée
par celle de dix (10) jours ouvrables.
7.5.4. Le Prix de Cession sera:
7.5.4.1. dans le cas d’un Bon Sortant, équivalent au «Prix d’Emission» (c’est-à-dire au prix auquel l’action concernée
a été émise) ou, s’il est inférieur, au Juste Prix, pour ce qui est du pourcentage des Actions à Céder détenues par le
Sortant, tel que détaillé ci-dessous dans la colonne 2 ci-dessous et face à la période durant laquelle tombe la Date de
Sortie, et, pour ce qui est du solde des Actions à Céder détenues (le cas échéant) par le Sortant, au montant le plus
élevé du Prix d’Emission ou du Prix Juste;
7.5.4.2. dans le cas d’un Mauvais Sortant, le Prix de Cession sera équivalent au Prix d’Emission, ou si le(s) détenteur(s)
de la majorité en nombre des Actions de Classe B en font la demande à la Société, le montant le moins élevé du Prix
d’Emission ou du Juste Prix;
à condition que, pour toute action du Sortant ayant été originellement acquise par ledit Sortant à la suite d’une ces-
sion et non d’une souscription, les mentions relatives au Prix d’Emission figurant au présent article 7.5.4 soient, relati-
3385
vement à ces actions, présumées correspondre au montant le moins élevé du Prix d’Emission ou du prix payé par ledit
Sortant suite audit transfert.
7.5.5. Dans le cadre du présent article 7.5.:
7.5.5.1. un actionnaire sera présumé être un «Bon Sortant» si ledit actionnaire:
- décède;
- souffre d’une détérioration physique ou mentale qui, selon l’opinion d’un médecin très réputé ayant exercé dans un
domaine relevant directement de la dégradation physique ou mentale en question pendant au moins dix années, est suf-
fisamment sérieuse pour empêcher la personne en question de poursuivre ses activités professionnelles normales ou
préjudicie sérieusement ses capacités à gagner sa vie; ou
- cesse d’être employé par la Société ou par toute société du même groupe auquel appartient la Société, après qu’il
ait été mis fin à son emploi par la société en question pour tout motif autre que celui faute lourde, mis en examen pour
toute infraction relative aux affaires du groupe ou faillite personnelle. Pour les besoins de cette clause, on entendra par
«faute lourde», tout comportement qui serait considéré au regard du droit du travail français comme une «faute lour-
de».
7.5.5.2. Un actionnaire sera considéré comme un «Mauvais Sortant» si cette personne:
- n’est pas considérée comme un Bon Sortant; et
- si cela a été confirmé par le(s) détenteur(s) de la majorité en nombre des Actions de Classe B.
7.5.5.3. Le «Juste Prix» sera le prix fixé d’un commun accord entre le cédant (avec l’accord du (des) détenteur(s) de
la majorité en nombre des Actions de Classe B) et la Société dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la
date présumée de la Notification de Cession, ou à défaut d’un tel accord, le montant le plus élevé du Prix d’Acquisition
Estimé, correspondant au prix par action calculé conformément à l’article 7.5.5.6. ci-dessous et du Prix Estimé du Com-
missaire aux Comptes, correspondant au prix par action tel que déterminé conformément à l’article 7.5.5.5. ci-dessous;
et
7.5.5.4. la «Date Pertinente» (afin de calculer la période mentionnée dans la colonne (1) du tableau figurant à l’article
7.5.4.2 ci-dessus) sera la plus ancienne des deux dates suivantes: date de constitution de la Société ou date à laquelle
l’actionnaire concerné a acquis toute Action de Classe A pour la première fois;
7.5.5.5. Le Prix Estimé du Commissaire aux Comptes sera celui fixé par les commissaires statutaires de la Société (les
Commissaires aux Comptes) (terme qui, dans le cadre du présent article 7.5.5.5., sera présumé faire référence à celui
d’expert indépendant, agissant en qualité d’arbitre (c’est-à-dire comme un expert et non comme un médiateur) nommé
par les parties concernées ou, en cas de désaccord quant à la nomination, par le Président du Tribunal d’Arrondissement
de Luxembourg (l’Expert Indépendant) si les Commissaires aux Comptes sont incapables ou refusent d’accomplir leur
mission) conformément aux dispositions du présent article. La Société demandera immédiatement aux Commissaires
aux Comptes de fixer le Prix Estimé du Commissaire sur une base qui, à leur avis, représente un juste prix par action
relativement aux Actions du Sortant à la Date de Sortie, et tel qu’il serait fixé entre un vendeur et un acquéreur con-
sentant. Ce faisant, les Commissaires aux Comptes tiendront compte du caractère minoritaire ou majoritaire dans la
Société des actions du Sortant.
7.5.5.6. Le Prix d’Acquisition Estimé sera déterminé par les Commissaires aux Comptes (terme qui, dans le cadre de
l’article 7.5.5.5 sera présumé faire référence à celui d’Expert Indépendant si les Commissaires aux Comptes sont inca-
pables ou refusent d’agir) conformément aux dispositions du présent article. La Société demandera immédiatement aux
Commissaires aux Comptes de fixer le Prix d’Acquisition Estimé, le prix étant fixé par action, sur la base d’un multiple
du facteur EBITDA consolidé de la Société (calculé selon les méthodes comptables généralement acceptées et adoptées
par la Société lors de la préparation de ses comptes annuels) relativement à l’année fiscale précédant immédiatement
l’année au cours de laquelle tombe la Date de Sortie. Le multiple appliqué audit facteur EBITDA correspondra au mul-
tiple moyen du facteur EBITDA payé par toute Société du Groupe suivant l’acquisition par cette dernière d’un commer-
ce dans le secteur de l’emballage au cours d’une période allant de la date de constitution de la Société jusqu’à celle de
la Date de Sortie, sous réserve qu’un tel multiple soit limité à un maximum de six.
7.5.5.7. Les Commissaires aux Comptes devront certifier le Prix Estimé du Commissaire et le Prix d’Acquisition Es-
timé le plus rapidement possible (et en toute hypothèse, dans un délai de quinze (15) jours ouvrables) après avoir reçu
leurs instructions de la Société et, en accordant ainsi leur certification, les Commissaires aux Comptes seront considé-
rés comme ayant agi en qualité d’experts et non en qualité d’arbitres;
7.5.5.8. Les Commissaires aux Comptes (ou l’Expert Indépendant s’il est nommé) recevront des projets des parties
et pourront leur demander, ainsi qu’à toute Société du Groupe (lesquelles feront à cet égard toute diligence raisonnable)
toute information supplémentaire qu’ils pourraient considérer comme raisonnablement nécessaire, sous réserve du res-
pect des principes juridiques des libertés individuelles et du contradictoire.
7.5.5.9. Les certificats des Commissaires aux Comptes relativement au Prix Estimé du Commissaire et au Prix d’Ac-
quisition Estimé seront, en l’absence d’erreur manifeste, définitifs et obligatoires.
7.5.5.10. Si un détenteur d’Actions de Classe A est considéré comme étant un Bon Sortant, les Commissaires aux
Comptes (ou l’Expert Indépendant s’il est nommé) devront, afin de calculer le Juste Prix, déterminer si des accords spé-
(1) Période au cours de laquelle l’Actionnaire
Concerné devient Sortant (Nombre d’années après
la Date Pertinente)
(2) Pourcentage d’Actions à Céder
< 1
100%
> ou = 1 et < 2
75%
> ou = 2 et < 3
50%
> ou = 3 et < 5
25%
> ou = 5
20%
3386
cifiques ont été conclus entre les actionnaires et, si tel est le cas, ils devront les prendre en compte et déterminer la
valeur de la Société, conformément aux articles 7.5.5.5 et 7.5.5.6., et ainsi prendre comme valeur le montant théorique
disponible au profit des actionnaires lors d’une Sortie.
7.5.5.11 Dans l’hypothèse où un Sortant se serait vu acquérir ses Actions conformément aux dispositions du présent
article 7 et où une juridiction française viendrait à décider ultérieurement:
- qu’une Société du Groupe, en renvoyant ledit Sortant, lui aurait imputé à tort une faute lourde; ou
- qu’un Sortant est un Bon Sortant, conformément aux dispositions de l’article 7.5.5.1. après qu’une telle personne a
été préalablement considérée comme un Mauvais Sortant;
tout acquéreur de telles actions, conformément au présent article 7, devra verser au Sortant concerné un prix par
action égal à la différence entre le prix par action payé initialement audit Sortant et le prix par action qui lui aurait été
versé si ce dernier avait été considéré dès l’origine comme un Bon Sortant.
7.5.5.12. Dans l’hypothèse d’un Sortant visé à l’article 7.5.1.2. (iv) et (viii) qui était le Cessionnaire Autorisé de tout
détenteur d’Actions de Classe A détenues immédiatement après la date d’exécution du présent acte, le détenteur d’Ac-
tions de Classe B devra, à condition qu’il en ait reçu notification écrite dudit détenteur d’Actions de Classe A (ladite
notification devant être donnée dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la Date de Sortie), demander à
la Société d’effectuer une notification conforme aux dispositions de l’article 7.5.2. De plus, l’Investisseur devra, confor-
mément à l’instruction du détenteur de la majorité des Actions de Classe B donnée conformément à l’article 7.1.1, re-
quérir que les Actions à Céder soient offertes audit détenteur d’Actions de Classe A qui sera obligé d’acquérir lesdites
Actions à Céder.
7.5.5.13. Sur base des dispositions de l’article 7.5.5.1, si au cinquième anniversaire de l’exécution du présent acte,
pour toute raison autre que celle des conditions de marché peu favorables à une Sortie, le Détenteur Initial n’a pas en-
tamé la procédure visant à réaliser une Sortie (en nommant, ou en requérant du Conseil d’Administration qu’il nomme
une banque d’investissement, un intermédiaire financier ou un conseiller réputé aux fins de conseiller ou de trouver un
moyen de réaliser une Sortie) et a décidé de maintenir son investissement dans la Société, tout détenteur d’Actions de
Classe A, s’il venait ultérieurement à démissionner de ses fonctions dans le Groupe, sera considéré comme étant un
Bon Sortant, conformément au présent article 7, sous réserve du fait que, pour les besoins de la clause 7.5.4.2., le pour-
centage figurant à ladite clause sera de 0% (zéro pour cent).
Art. 8. Rachat des actions
8.1. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et dans les limites prévues
par la Loi.
8.2. Sous réserve des dispositions de l’article 8.1., chaque actionnaire usera des droits qu’il détient envers la Société
afin que toutes les Actions Préférentielles émises soient, conformément aux dispositions légales et aux présents statuts,
rachetées à la plus proche des deux dates suivantes:
(a) la date à laquelle survient une Sortie; ou
(b) le cinquième anniversaire de la date de constitution de la Société.
Pour les besoins des présents statuts, on entendra par «Sortie»: (i) la vente (en contrepartie d’espèces ou autre) de
la majorité à la fois (x) des Actions de Classe A et des Actions de Classe B (et de toutes autres actions ordinaires ayant
des droits substantiellement similaires auxdites Actions) émises de temps à autre (et prises dans leur ensemble) et (y)
des droits de vote attachés auxdites Actions, au profit d’un acquéreur unique ou d’un ou de plusieurs acquéreurs dans
le cadre d’une seule transaction; (ii) l’admission de tout capital émis de la Société sur tout marché de valeurs mobilières
ou toute bourse de valeurs ou l’autorisation par toute autorité compétente d’échanger ou de négocier des actions par
le biais de ces marchés de valeurs mobilières ou de cette bourse de valeurs, moyen de négoce de valeurs mobilières,
tout marché secondaire (over the counter market) ou un «matched bargain arrangement»; ou (iii) la dissolution ou la
liquidation volontaire de la Société.
8.3. Si les réserves financières de la Société sont suffisantes, en prenant compte ses exigences relatives à son fond de
roulement ainsi que l’éventualité de toute acquisition future, les actionnaires reconnaissent qu’il est convenu que la So-
ciété rachète certaines ou l’ensemble des Actions Préférentielles préalablement aux dates spécifiées à l’article 8.2.(a)
susmentionné, sous réserve de l’accord du(des) détenteur(s) de la majorité en nombre d’Actions de Classe B. En con-
séquence, la Société pourra, à tout moment après notification écrite d’au moins vingt-cinq (25) jours ouvrables, adressée
aux détenteurs d’Actions Préférentielles, racheter un nombre d’Actions Préférentielles ayant ensemble un prix d’émis-
sion cumulé de EUR 500.000,- tel que spécifié dans ladite Notification.
8.4. Si des Actions Préférentielles sont à racheter conformément à l’article 8.3., la Société donnera aux détenteurs
d’Actions Préférentielles à racheter, notification écrite préalable du rachat (la Notification de Rachat par la Société). La
Notification de Rachat par la Société précisera les Actions Préférentielles concernées par le rachat et la date fixée pour
le rachat (ou la date de rachat envisagée) et sera donnée au moins vingt (20) jours et au plus vingt-huit (28) jours ouvra-
bles avant la date fixée pour le rachat ou la date envisagée pour le rachat. Dans le cas d’un rachat effectué conformément
à l’article 8.2.(a), la Notification de Rachat par la Société sera conditionnée au fait qu’une telle Sortie ait lieu dans le délai
d’un mois à compter de la date fixée pour le rachat, à défaut de quoi, la Notification de Rachat par la Société sera ré-
voquée.
8.5. Nonobstant les dispositions de l’article 8.2., les détenteurs d’Actions Préférentielles pourront donner instruction
à la Société, par voie de notification (Notification de Rachat d’Actionnaire), de racheter les Actions Préférentielles figu-
rant dans la Notification de Rachat d’Actionnaire, si, à tout moment:
8.5.1. la Société n’a pas versé de Dividende Préférentiel (tel que défini à l’article 33) dans un délai de dix (10) jours
ouvrables à compter de la date prévue (indépendamment du fait qu’un tel dividende puisse être illégal);
3387
8.5.2. la Société n’a racheté aucune Action Préférentielle conformément aux prescriptions du présent article 8, dans
un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la date prévue (indépendamment du fait qu’un tel rachat puisse être
illégal);
8.5.3. une résolution ayant pour objet la dissolution de la Société, la réduction de son capital ou une modification de
tout droit ayant trait aux Actions Préférentielles a été proposée;
8.5.4. la Société a agi en violation des dispositions des présents Statuts;
8.5.5. la Société et/ou toute autre Société du Groupe a agi en violation des dispositions de tout accord de financement
auquel ces dernières sont parties.
8.6. Les détenteurs d’Actions Préférentielles pourront retirer la Notification de Rachat d’Actionnaire s’ils en infor-
ment la Société par voie de notification écrite émise préalablement à l’opération de rachat.
8.7. Si une Notification de Rachat d’Actionnaire a été régulièrement donnée, la Société sera tenue, à condition que
ce soit conforme à la loi, de racheter les Actions Préférentielles détaillées dans la Notification de Rachat d’Actionnaire,
le premier jour ouvré suivant réception d’une telle notification (jour qui sera la date fixée pour le rachat).
8.8. Si la Société ne peut racheter la totalité des Actions Préférentielles concernées à la date fixée pour le rachat, la
Société rachètera autant d’Actions Préférentielles qu’il est possible légalement et régulièrement de racheter et rachètera
le solde dès qu’elle pourra légalement et régulièrement le faire.
8.9. Si la Société, à tout moment, ne rachète pas la totalité des Actions Préférentielles émises de temps à autre, le
nombre d’actions à racheter (sous réserve de toute disposition contraire dans le Notification de Rachat d’Actionnaire)
sera réparti entre ceux des détenteurs d’Actions Préférentielles alors émises, au prorata du nombre d’Actions Préfé-
rentielles que ces derniers détiennent respectivement à la date fixée pour le rachat.
8.10. A la date fixée pour le rachat, chaque détenteur d’Actions Préférentielles à racheter devra remettre à la Société,
à son siège social, une procuration valide autorisant le transfert desdites Actions Préférentielles afin que ces dernières
soient annulées. A la réception, la Société devra remettre au détenteur, le montant qui lui est dû au regard d’un tel
rachat contre remise d’un reçu en bonne et due forme relativement aux sommes versées dans le cadre de l’opération
de rachat.
8.11. Au rachat de chaque Action Préférentielle, il sera versé une somme égale à:
- 100% du prix auquel chaque Action Préférentielle concernée a été émise; et
- tous produits courus et/ou Dividendes Préférentiels impayés (tels que définis à l’article 33) relatifs auxdites actions
et calculés jusqu’à et incluant, la date effective de paiement,
et ce montant total deviendra à cette date, et dans les limites fixées par la loi, une dette immédiatement exigible de
la Société à l’égard des détenteurs de telles Actions Préférentielles. Dans la mesure où la dette ainsi constituée n’est pas
payée en totalité à la date prévue, le montant impayé sera porteur d’intérêt à un taux annuel de 4% en sus du taux de
base de la NATIONAL WESTMINSTER BANK Plc.
8.12. Si la Société ne peut payer les montants détaillés à l’article 8.11 dans leur totalité à la date fixée pour le rachat,
les montants restés ainsi impayés seront augmentés d’un montant égal à l’intérêt qui aurait été porté si un intérêt sur
le montant impayé avait été porté au taux prévu à l’article 8.11, pour une période allant de la date à laquelle le versement
est dû (ci-incluse) à la date de paiement effectif (ci-incluse) et devront être versés aussitôt que, et dans la mesure où, la
Société pourra légalement racheter les Actions Préférentielles concernées.
8.13. Si la Société est dans l’incapacité de racheter les Actions Préférentielles dans leur totalité à la date prévue pour
le rachat, pour quelque raison que ce soit, toutes les sommes pouvant être légalement utilisées aux fins de rachat des
Actions Préférentielles seront réparties conformément à l’ordre de priorité détaillé à l’article 36 des présents statuts.
Art. 9. Forme des actions - Registre des actionnaires
9.1. Les actions seront et resteront sous forme nominative.
9.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et pourra être examiné par chaque actionnaire qui le de-
mande. Le registre contiendra:
la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre d’actions détenues;
l’indication des paiements effectués sur ses actions;
tous transferts d’actions et les dates respectives de ces transferts.
9.3. Chaque actionnaire devra informer la Société par lettre recommandée de son adresse et de toute modification
y afférente. La Société pourra se fier à la dernière adresse qui lui a été communiquée.
9.4. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au registre des actionnaires.
9.5. Des certificats reflétant ces inscriptions pourront être délivrés aux actionnaires à leur demande.
9.6. Toute inscription au registre des actions nominatives pourra être faite par le Conseil d’Administration ou par
toute personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.
III. Administration - Gestion - Représentation - Commissaire aux Comptes
Art. 10. Conseil d’Administration
10.1. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, lesquels
pourront, mais ne devront pas nécessairement être actionnaires de la Société et qui seront élus par l’assemblée générale
des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans.
10.2. Un administrateur sera élu sur proposition des détenteurs d’Actions de Classe A et au moins deux administra-
teurs seront élus sur proposition des détenteurs d’Actions de Classe B. L’administrateur élu sur proposition des déten-
teurs d’Actions de Classe A sera dénommé «Administrateur A», et les administrateurs élus sur proposition des
détenteurs d’Actions de Classe B seront dénommés les «Administrateurs B».
10.3. Les Administrateurs B pourront proposer à tout moment au Conseil d’administration au maximum deux per-
sonnalités indépendantes, chacune d’elles, si elle est élue, sera dénommée «Administrateur Indépendant».
3388
10.4. Les administrateurs sont toujours re-éligibles et ces derniers pourront être remplacés à tout moment par l’as-
semblée générale des actionnaires.
10.5. Les mandats des membres du Conseil d’Administration qui n’ont pas été réélus expireront immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle leur mandat a pris fin.
Art. 11. Vacance
11.1. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il pourra y être pourvu de la manière prévue par la Loi. Les
candidats à un tel poste devront être proposés par la Classe d’actionnaires sur proposition de laquelle l’administrateur
dont le poste est devenu vacant avait été initialement proposé. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires qui
s’en suivra procédera à l’élection définitive.
11.2. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’a pas encore expiré
terminera le mandat de son prédécesseur.
Art. 12. Président
12.1. Le Conseil d’Administration nommera un Président parmi les Administrateurs B. Le Président aura, si besoin
est, une voix prépondérante.
12.2. En cas d’absence du Président, les membres du conseil d’administration qui sont présents à la réunion nomme-
ront un autre administrateur parmi les Administrateurs B comme Président pro tempore.
Art. 13. Réunions
13.1. Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées et présidées par le Président ou, en son absence,
par l’administrateur qui le remplace.
13.2. Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que le requiert l’intérêt de la Société lorsqu’au moins deux
administrateurs le demanderont. Les réunions auront lieu à l’endroit fixé dans la convocation.
Art. 14. Procédure
14.1. Le Conseil d’Administration de la Société ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins
de ses membres (incluant au moins un Administrateur B) est présente ou représentée.
14.2. Tout administrateur pourra désigner par écrit, par téléfax ou e-mail, un autre administrateur comme son man-
dataire pour le représenter et voter en son nom à une réunion du Conseil d’Administration de la Société. L’administra-
teur agissant par mandataire interposé sera considéré comme étant présent pour ce qui est de son vote.
14.3. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par
conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les person-
nes participant à la réunion peuvent simultanément s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation
sera assimilée à une présence physique à la réunion.
14.4. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société pourra éga-
lement être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés au paragraphe précédent. Une telle décision devra consister en un seul ou plusieurs docu-
ments renfermant les décisions et être signée par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date
d’une telle décision sera celle de la dernière signature. En cas d’urgence, les administrateurs pourront exprimer leur
accord à une résolution circulaire dans un écrit séparé, par fax ou e-mail.
14.5. Toutes les décisions du Conseil d’Administration seront adoptées à la majorité des administrateurs en fonction.
En cas de partage des voix, le Président aura une voix prépondérante.
Art. 15. Procès-verbaux de réunions du conseil d’administration de la Société
15.1. Les décisions adoptées par le Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux. Les procès-
verbaux seront signés par le Président de la réunion et par au moins un autre administrateur. Les procurations, les votes
et les opinions exprimées par écrit, par fax ou par e-mail y resteront attachées.
15.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs pourront être signés par le
Président du Conseil d’Administration, par tout administrateur ou par une personne à qui la gestion journalière de la
Société a été déléguée.
Art. 16. Rémunération
16.1. L’assemblée générale des actionnaires peut attribuer soit une rémunération fixe ou des jetons de présence aux
administrateurs, soit leur attribuer une somme forfaitaire pour le remboursement de leurs dépenses de voyage et
autres, qui sera comptabilisée en tant que frais généraux.
16.2. Le Conseil d’Administration est autorisé à attribuer une compensation à comptabiliser dans les frais généraux
aux administrateurs en charge de fonctions ou charges spéciales.
Art. 17. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Gestion journalière
18.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société en relation
avec cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes, qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement être ad-
ministrateurs. Il peut nommer et révoquer les personnes à qui une telle gestion journalière a été déléguée, fixer leur
rémunération et déterminer leurs pouvoirs.
18.2. La délégation de cette gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration requiert l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration le devoir de communiquer annuel-
3389
lement les salaires, compensations et allocations diverses attribués à l’administrateur-délégué à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
18.3. Le Conseil d’Administration et la/les personne(s) auxquelles la gestion journalière a été déléguée peuvent éga-
lement, dans les limites conférées par ladite gestion journalière, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou
plusieurs personnes de son/leur choix.
18.4. Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres ne doivent pas être des ad-
ministrateurs et déterminer leurs composition et pouvoirs.
Art. 19. Représentation
19.1. La Société sera engagée, dans tous les actes, ceux requérant l’intervention d’un notaire ou d’un officier public
inclus, et dans les procédures judiciaires soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, soit
par la signature conjointe de deux administrateurs, l’un d’entre eux devant nécessairement être un administrateur B,
ou, dans les limites de la gestion journalière, par la signature individuelle de la ou des personnes à qui cette gestion jour-
nalière a été déléguée.
19.2. Elle sera également engagée valablement par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux auront été attri-
bués, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs spéciaux.
Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1. Sans préjudice des dispositions légales obligeant la Société sous certaines conditions à nommer un réviseur d’en-
treprises indépendant, les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
peuvent mais ne doivent pas nécessairement être actionnaires et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires pour un terme n’excédant pas six ans.
20.2. Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assem-
blée générale des actionnaires.
20.3. L’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des commissaires aux comptes.
20.4. Les mandats des commissaires aux comptes qui n’auront pas été réélus expireront immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat doit expirer.
20.5. Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux qui sont prévus par la Loi.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 21. Pouvoirs
21.1. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires.
21.2. Les décisions de l’assemblée prises en conformité avec les présents statuts et la Loi lient tous les actionnaires,
y compris les absents et ceux ayant exprimé une opinion divergente.
Art. 22. Assemblées générales des actionnaires
22.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra au moins une fois par an, le 30 mai.
22.2. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra, à la même heure, le premier jour ouvrable
suivant.
22.3. Les assemblées générales annuelles ou extraordinaires des actionnaires de la Société se tiendront au siège social
de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations.
22.4. Les assemblées générales des actionnaires de la Société, l’assemblée générale annuelle inclue, pourront se tenir
à l’étranger si le Conseil d’Administration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
(cas de force majeure) le requièrent.
22.5. Sous réserve de l’article 28.3, une assemblée générale ne peut être valablement tenue que si le(s) détenteur(s)
d’au moins la majorité en nombre des Actions de Classe B est/sont présent(s) ou représenté(s).
Art. 23. Convocations
23.1. Le Conseil d’Administration sera chargé de convoquer l’assemblée générale des actionnaires.
23.2. Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée et tenue dans un délai d’un mois à chaque fois
qu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20% du capital social émis le requièrent. Une telle demande doit
être faite par écrit et spécifier les points qui figureront à l’ordre du jour.
Art. 24. Avis de convocation
24.1. Les avis de convocation aux assemblées générales des actionnaires de la Société seront envoyés par lettre re-
commandée à chaque actionnaire à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.
24.2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour y afférent, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 25. Représentation. Chaque actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par une
personne qui ne doit pas nécessairement être actionnaire et qu’il a désigné par procuration.
Art. 26. Bureau
26.1. Toute assemblée des actionnaires sera présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou, en son absen-
ce, par une personne désignée par les actionnaires.
26.2. Le Président de l’assemblée désigne un secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble, ces
personnes constituent le bureau.
Art. 27. Droits de vote. Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions Préférentielles de Classe
A donnent droit à un vote chacune. Les Actions Préférentielles de Classe B ne donnent pas le droit de participer au
vote, sauf dans les circonstances énumérées à l’article 46 de la Loi.
Art. 28. Décisions de l’assemblée générale des actionnaires
28.1. L’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
3390
28.2. Sous réserve de l’article 28.3, les résolutions seront prises à la majorité des votes exprimés, peu importe le
nombre d’actions représentées à l’assemblée en question.
28.3. Cependant, une assemblée générale convoquée aux fins de modifier les dispositions des présents statuts ne
pourra valablement délibérer que si l(es) actionnaire(s) détenant au moins la majorité du capital social est/sont pré-
sent(s) ou représenté(s) et si l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte
des modifications proposées afférent à l’objet ou à la forme sociale de la Société. Si les conditions de quorum ne sont
pas remplies, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée. L’avis de re-convocation reproduit l’ordre
du jour de l’assemblée antérieure et indique la date et le résultat de l’assemblée générale antérieure. La seconde assem-
blée des actionnaires pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présent ou représenté. A chacune
des assemblées, les résolutions devront, afin d’être valables, réunir une majorité de deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Art. 29. Procès-verbaux
29.1. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires seront signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le requièrent.
29.2. Le Président du Conseil d’Administration, tout administrateur ou toute personne à laquelle la gestion journa-
lière de la Société a été déléguée peut signer des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui devront être produits
en justice ou ailleurs.
V. Comptes annuels- Répartition des bénéfices
Art. 30. Exercice social
30.1. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
30.2. Chaque année, le Conseil d’Administration dressera un inventaire et préparera, conformément à la Loi, les
comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes.
Art. 31. Approbation des comptes annuels - Décharge
31.1. L’assemblée générale des actionnaires prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration, examine le
rapport du commissaire aux comptes et approuve les comptes annuels.
31.2. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale des actionnaires se prononce sur la décharge
des administrateurs et commissaire(s) aux comptes par un vote spécial.
Art. 32. Publication. Les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration et les documents devant être
publiés seront publiés de la manière requise par la Loi.
Art. 33. Distribution des bénéfices
33.1. Il sera prélevé annuellement sur le bénéfice net annuel de la Société, tel qu’il ressort du bilan moins les frais
généraux et les provisions nécessaires et toute autre dépense, un montant d’au moins un vingtième (1/20
ème
) qui sera
affecté à la réserve légale telle que prévue par la Loi (la Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lors-
que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
33.2. Après le prélèvement d’une partie des bénéfices affecté à la réserve légale conformément aux dispositions de
l’article précédent, les Actions Préférentielles bénéficieront, avant toute distribution aux Actions de Classe A et aux
Actions de Classe B, d’un dividende préférentiel cumulatif fixe à un taux annuel de 10% (à l’exclusion de tout avoir fiscal
y associé) du prix d’émission de chacune des Actions Préférentielles (les Dividendes Préférentiels) qui courra quotidien-
nement et sera calculé sur la base d’une année de 365 jours. Le premier Dividende Préférentiel sera versé au cinquième
anniversaire de la première émission d’Actions Préférentielles par la Société, après approbation des comptes de la So-
ciété par l’assemblée générale des actionnaires. Suivant paiement du Dividende Préférentiel au cinquième anniversaire
de la première émission d’Actions Préférentielles par la Société, le Dividende Préférentiel sera payé annuellement dans
un délai d’un mois à compter de l’approbation des comptes annuels portant sur l’exercice social clos par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires. Si, au cours de tout exercice social, le Dividende Préférentiel ne peut pas être payé
dans sa globalité aux détenteurs d’Actions Préférentielles conformément aux dispositions du présent article 33, les
droits de ces derniers à percevoir leur solde impayé seront reportés sur l’exercice social suivant.
33.3. Si, en raison de bénéfices disponibles insuffisants, la Société ne peut distribuer à la date prévue la totalité du
Dividende Préférentiel, la Société distribuera à ladite date, lesdits dividendes dans les limites légales et le montant impayé
portera intérêt au taux de 4% par an en sus du taux de base de la NATIONAL WESTMINSTER BANK plc pour la pé-
riode allant de la date de paiement prévue (ci-incluse) à la date effective de paiement (ci-incluse). Les intérêts ainsi cons-
titués s’additionneront et seront partie intégrante du Dividende Préférentiel auquel ils sont liés. Il ne sera donc payable
que pour autant que la Société dispose de bénéfices distribuables suffisamment disponibles pour payer les Dividendes
Préférentiels.
33.4. La Société s’assurera (dans la mesure du possible) que chacune de ses filiales disposant de bénéfices distribuables
déclare et verse de temps à autre à la Société (ou, selon les cas, à la société considérée comme leur holding directe ou
leur société mère), les dividendes nécessaires afin d’assurer un paiement rapide et régulier par la Société des Dividendes
Préférentiels et le rachat de toute Action Préférentielle à la date fixée pour l’opération de rachat.
33.5. Après le prélèvement affecté à la réserve légale et le paiement du Dividende Préférentiel (incluant toutes les
sommes accumulées à cet égard) conformément aux dispositions figurant aux paragraphes précédents, l’assemblée gé-
nérale des actionnaires pourra décider souverainement de l’affectation du solde restant des bénéfices disponibles en vue
d’une distribution. L’assemblée pourra notamment décider de procéder à la distribution de dividendes ou de transférer
les profits dans des réserves ou de les reporter.
Art. 34. Paiement de dividendes
34.1. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil d’Administration fixe la date et le lieu où tout dividende
est distribué.
3391
34.2. Le Conseil d’Administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 35. Dissolution et Liquidation
35.1. En cas de dissolution de la Société pour une raison et à un moment quelconques, il sera procédé à la liquidation
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui aura
décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
L’assemblée générale des actionnaires gardera le pouvoir de modifier les statuts au cas où une telle modification serait
justifiée par les besoins de la liquidation.
35.2. Les mandats des administrateurs prendront fin avec la nomination des liquidateurs.
Art. 36. Attribution du surplus des actifs de la Société. Après le paiement de toutes les dettes et passifs de la
Société ou le dépôt de toutes sommes à titre de garantie à cet effet, le surplus des actifs de la Société sera distribué
entre les actionnaires de la façon suivante:
36.1. en premier lieu, chaque détenteur d’Action Préférentielle aura droit à une somme par action s’élevant au total
(i) du capital de la Société représenté par cette action; et (ii) de la somme totale de tout(s) produit(s) couru(s) et/ou
montant(s) impayé(s) de Dividende(s) Préférentiel(s) (à calculer jusqu’au jour (inclus) de la clôture de la liquidation et
comprenant tout droit à des Dividendes Préférentiels impayés ayant fait l’objet d’un report à nouveau à partir des années
comptables antérieures pour lesquelles un tel dividende n’était pas -ou pas entièrement- payé);
36.2. en second lieu, le solde du surplus des actifs de la Société sera distribué entre les détenteurs des Actions de la
Classe A et de la Classe B proportionnellement au nombre de ces actions respectivement détenues par chacun desdits
actionnaires.
VII. Dispositions générales
Art. 37. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Requête en exonération de paiement du droit d’apport i>
Le présent acte s’inscrit dans le cadre de l’augmentation du capital d’une société de capitaux luxembourgeoise au
moyen de l’apport en nature d’un certain nombre d’actions émises par une société de capitaux ayant son siège social
dans l’Union Européenne, ladite opération portant par conséquent la participation de la société bénéficiaire dans le ca-
pital de la société dont les titres sont apportés à au moins 65% (soixante-cinq pour cent) après l’augmentation. En con-
séquence, la société requiert expressément par la présente, l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur la base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la So-
ciété ou qui seront mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, s’élève à environ 10.500,- EUR.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Leermakers, V. Freed, C. Graff, G. Dusemon, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 60, case 2. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(000029.3/212/1701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2004.
IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.495.
—
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifié du 23 décembre 1999 portant création d’un Registre de Commerce
et de Sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A. 14, rue des Capucins, L-
1313 Luxembourg et la Société Anonyme IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxem-
bourg, de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 66.495, a été annulée en date du 22 septembre 2003.
(Raison: transfert).
22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(086608.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
P. Frieders.
EuroSkandic S.A.
L. Stenke
<i>Administrateuri>
3392
INTERFER LUXCO, Société en commandite par actions.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 97.314.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. INTERFER, a société anonyme incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered address at
5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 No-
vember 2003.
2. BRENNTAG-INTERFER (BC), a société en commandite par actions incorporated and governed by the laws of Lux-
embourg, with registered address at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 No-
vember 2003.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their here-above stated capacities, have drawn up the following articles of association
of a société en commandite par actions, which they declare organised as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société en commandite par actions, under the name of INTERFER LUXCO.
Art. 2. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the company is established in Munsbach, Schuttrange. Within the same municipality,
the registered office of the company may be transferred by resolution of the manager. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager.
Art. 5. The general partner of the company (associé commandité) is liable for all liabilities which cannot be paid out
of the assets of the company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the general partner),
shall refrain from acting on behalf of the company in any manner or capacity other than by exercising their rights as
shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company has a subscribed capital of forty-six thousand euro (EUR 46,000.-) consisting of thirty-six thou-
sand eight hundred (36,800) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.
The authorised capital is fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) consisting of four hundred million
(400,000,000) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share. During the period of five years,
from the date of the publication of these articles of association, the manager is hereby authorised to issue shares, being,
at the option of the manager, ordinary shares, preferred shares or shares of any class which may be issued by the com-
pany, and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as it shall see fit and specifically
to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The
company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 7. The shares of the company are in registered form.
A shareholders’ register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any share-
holder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 governing com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register.
Certificates of these recordings shall be issued and signed by the manager upon request of the relevant shareholder.
The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.
3393
C. General Meetings of shareholders
Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-
holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.
The general meeting is convened by the manager or the Supervisory Board.
It may also be convened by request of shareholders representing at least twenty per cent (20%) of the company’s
share capital.
Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the thirtieth day of June of
each year at 11.30 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following busi-
ness day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective no-
tices of meeting.
The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other
means of communication, a copy being sufficient. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed
with the unanimous consent of the shareholders present or represented.
The manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
D. Management
Art. 10. The company shall be managed by INTERFER in its capacity as general partner (associé commandité) and
manager of the company. The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the
company.
Art. 11. The manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of share-
holders or to the Supervisory Board fall within the powers of the manager.
Art. 12. The company is validly bound vis-à-vis third parties by the joint signatures of any duly appointed represent-
atives of the manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the man-
ager for specific transactions.
Art. 13. In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing the manager from acting
as manager of the company, the company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Board appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect urgent management acts, until
a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment.
At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and ma-
jority requirements for amendment of these Articles. Failing such appointment, the company shall be dissolved and liq-
uidated.
Art. 14. The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the manager.
E. Supervisory board
Art. 15. The business of the company and its financial situation, including more in particular its books and accounts,
shall be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need not be shareholders.
For the carrying out of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
Art. 16. The members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of shareholders for a period
which may not exceed six years and shall hold office until their successors are elected. The members of the supervisory
board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of shareholders.
Art. 17. In the event of the total number of members of the supervisory board falling below three or below one half
of the number of members determined by the general meeting of shareholders, the manager shall forthwith convene a
shareholders’ meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the supervisory board are temporarily
prevented from attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person chosen from within
the shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration of the
members of the supervisory board shall be set by the general meeting of shareholders.
Art. 18. The supervisory board shall meet at the place in Luxembourg as indicated in the notice of meeting. The
supervisory board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a
member of the supervisory board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the supervisory
board.
The supervisory board shall be convened by its chairman or by the manager. A meeting of the board must be con-
vened if any of its members so requests.
3394
The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory
board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given by letter, by fax or by electronic mail (without
electronic signature) to all its members at least three (3) days prior to the date set for such meeting, except in the case
of emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The notice will
indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the consent in
writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be re-
quired for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the supervisory board.
Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing another mem-
ber as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member may
represent several of his colleagues. The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions of the supervisory board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or else-
where shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.
The supervisory board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
Any member of the supervisory board may participate in any meeting of the supervisory board by means of a con-
ference call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments reg-
ularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The company shall indemnify, to the greatest extent permitted by law, any member of the supervisory board and his
heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the supervisory board
of the company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
The company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-
ceeding in advance of the final disposition, so long as the company receives a written and legally binding undertaking by
such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to in-
demnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contenders or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The company shall make a cash payment to
such indemnifiable person equal to the full amount incurred by such person and to be indemnified promptly upon noti-
fication of an obligation to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the company shall
reasonably require.
F. Financial year - Profits
Art. 19. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-
ber thirty-first of the same year.
Art. 20. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by the manager by observing the terms
and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 21. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by the general meeting of shareholders under the quo-
rum and majority requirements provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial com-
panies, as amended, without the approval of the manager.
I. Final clause - Applicable law
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31 De-
cember 2004.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.
3395
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of forty-six thousand euro (EUR 46,000.-) is as of now
available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been ful-
filled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of managers is fixed at one (1) and the number of members of the supervisory board at three (3).
‘2. INTERFER, prenamed, is appointed sole manager of the company with immediate effect.
3. The following persons are appointed members of the supervisory board of the company:
a) Michael Colato, Finance Director Europe, residing in 112 Barrowgate Road, London W4 4QP, United Kingdom,
born on 14 April 1964 in London, United Kingdom.
b) Marc Valentiny, Vice President, residing in 185, rue de la Pompe, 75116 Paris, France, born on 11 May 1964 in
Liège, Belgium.
c) Dwight Poler, managing director, residing in 9 Phillimore Gardens, London W8 7QG, United Kingdom, born on
22 September 1965 in New York, U.S.A.
4. The address of the company is set at L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
5. The term of office of the members of the supervisory board shall end at the general meeting called to approve the
accounts of the accounting year 2004 or at any time prior to such time as the general meeting of shareholders may
determine.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendunddrei, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. INTERFER, eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 5, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
vertreten durch Herrn Marc Elvinger, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg gemäß privatschriftlicher Vollmacht,
ausgestellt am 20. November 2003.
2. BRENNTAG-INTERFER (BC), eine Kommanditgesellschaft gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Lu-
xemburg, mit Sitz in 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
vertreten durch Herrn Marc Elvinger, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg gemäß privatschriftlicher Vollmacht,
ausgestellt am 20. November 2003.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, die sie
hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
A. Name - Sitz - Dauer - Zweck
Art. 1
er
. Es besteht eine zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhaber der in dieser Satzung ausgestellten
Aktien eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die die Bezeichnung INTERFER LUXCO führt.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,
sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
1) INTERFER, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . paid
EUR
3,000.-
in subscription for
2,400 shares
2) BRENNTAG-INTERFER (BC), prenamed . . . . .paid
EUR 43,000.-
in subscription for
34,400 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 46,000.-
paid
for
36,800 shares
3396
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kon-
trolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach, Schuttrange. Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft
innerhalb der Gemeinde erfolgt durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers. Durch einfachen Beschluss des Ge-
schäftsführers können auch jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland, gegründet werden.
Art. 5. Der Komplementär (associé commandité) haftet für alle Schulden, die nicht aus den Gütern der Gesellschaft
beglichen werden können. Die anderen Aktionäre (zum Ausschluss jedes Zweifels, ausschließlich des Komplementärs)
sollen jede Handlung im Namen der Gesellschaft, in jeder Art und Funktion unterlassen, außer durch Ausübung Ihrer
Rechte als Aktionäre bei Hauptversammlungen. Die Kommanditäre haften nur mit ihrer Kapitaleinlage.
B. Kapital - Aktien
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechsundvierzigtausend Euro (EUR 46.000,-) und ist in sechsunddrei-
ßigtausendachthundert (36.800) Aktien mit einem Nennwert von ein Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) eingeteilt.
Das genehmigte Aktienkapital beträgt fünfhundert Millionen Euro (EUR 500.000.000,-) und ist in vierhundert Millio-
nen (400.000.000) Aktien mit einem Nennwert von ein Euro fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro Aktie eingeteilt.
Während einer Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung dieser Satzung, ist der Geschäftsführer der Gesellschaft
ermächtigt Aktien auszugeben oder Optionen zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft zu erteilen, zugunsten solcher
Personen und zu solchen Bedingungen wie dies der Geschäftsführer für geeignet hält. Der Geschäftsführer kann dabei
bestimmen ob er gewöhnliche Aktien, bevorzugte Aktien oder Aktien von verschiedenen Klassen, falls solche vorhanden
sind, ausgeben wird. Der Geschäftsführer ist in diesem Zusammenhang insbesondere berechtigt, neue Aktien auszuge-
ben, ohne dabei den bisherigen Aktionären Vorzugsrechte einzuräumen.
Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Hauptversammlung
der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt wer-
den. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Art. 7. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.
Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-
ten bestimmend, wie abgeändert, vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses
Register festgestellt. Auf Anfrage des entsprechenden Aktionärs, werden Aktienzertifikate ausgestellt, welche die Ein-
tragung im Register bestätigen und von dem Geschäftsführer unterzeichnet werden.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an, sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt sein, müssen
diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus
den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller
Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien im Verhältnis zur
Gesellschaft benannt worden ist.
C. Hauptversammlung der Aktionäre
Art. 8. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat
jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.
Die Hauptversammlung wird durch den Geschäftsführer oder den Aufsichtsrat einberufen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens zwanzig Prozent (20%) des Kapitals vertreten, einberu-
fen werden.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der
Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils um 11.30 Uhr morgens am Dreißigsten Juni ei-
nes jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere
Hauptversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen wer-
den.
Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von den
gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, insofern diese Satzung keine anderweitigen Bestim-
mungen trifft.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Fak-
simileübertragung oder per jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Dritten
vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung werden nur mit Einstimmigkeit
der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst.
Der Geschäftsführer kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,
um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.
Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu ken-
nen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
3397
D. Geschäftsführung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch INTERFER in ihrer Eigenschaft als Komplementär (associé commandité) und
Geschäftsführer der Gesellschaft verwaltet. Die anderen Aktionäre dürfen an dieser Verwaltung der Gesellschaft weder
teilnehmen noch sich darin einmischen.
Art. 11. Der Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-
fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Geschäftsführer hat sämtliche Befug-
nisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung der Aktionäre oder
dem Aufsichtsrat vorbehalten sind.
Art. 12. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift zweier bevollmächtigten Ver-
treter des Geschäftsführers oder durch die Unterschrift jeder vom Geschäftsführer für spezifische Rechtsgeschäfte be-
vollmächtigten Person(en) verpflichtet.
Art. 13. Im Falle einer rechtlichen Geschäftsunfähigkeit, einer Liquidation, oder einer anderen endgültigen Lage wel-
che den Geschäftsführer verhindert als Geschäftsführer der Gesellschaft zu fungieren, wird die Gesellschaft nicht un-
mittelbar aufgelöst und liquidiert, sofern der Aufsichtsrat einen Verwalter ernennt, welcher nicht Aktionär sein muss,
damit dieser die dringende Geschäftsführung übernimmt, bis eine Hauptversammlung der Aktionäre stattgefunden hat,
die der Verwalter innerhalb von fünfzehn Tagen nach seiner Ernennung, einberuft. Auf dieser Hauptversammlung kön-
nen die Aktionäre, den gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen folgend, einen Nachfolger des Ge-
schäftsführers ernennen. Sollte diese Ernennung nicht geschehen, wird die Gesellschaft aufgelöst und liquidiert.
Art. 14. Die Ernennung des Nachfolgers des Geschäftsführers benötigt die Zusage des Geschäftsführers.
E. Aufsichtsrat
Art. 15. Die Geschäfte sowie die finanzielle Situation der Gesellschaft, insbesondere ihre Bilanzen und Konten, un-
terliegen der Überwachung des Aufsichtsrats, der aus mindestens drei Mitglieder besteht, die nicht Aktionäre der Ge-
sellschaft sein müssen. Der Aufsichtsrat hat für seine Überwachungsfunktion die in Artikel 62 des Gesetzes des 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften bestimmend, wie abgeändert, vorgesehene Befugnisse eines Rechnungsprü-
fers.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats für eine maximale
Dauer von sechs Jahren. Die Mitglieder behalten ihr Mandat bis zur Ernennung eines Nachfolgers. Die Mitglieder des
Aufsichtsrates können mehrmals hintereinander gewählt werden und können jederzeit und unbegründet durch Be-
schluss der Hauptversammlung abberufen werden.
Art. 17. Sollte die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates unter drei oder unter die Hälfte der von der Hauptver-
sammlung bestimmten Zahl der Mitglieder fallen, wird durch den Geschäftsführer sofort eine Hauptversammlung ein-
berufen, um die leerstehenden Stellen zu besetzen. Ist ein oder sind mehrere Mitglieder des Aufsichtsrates
vorübergehend unfähig an dessen Versammlungen teilzunehmen, können die restlichen Mitglieder einen oder mehrere
Aktionäre ernennen, um diese bis zur Wiederaufnahme zu ersetzen.
Art. 18. Der Aufsichtsrat kommt an dem in dem Einberufungsschreiben bestimmten Ort innerhalb Luxemburgs zu-
sammen. Der Aufsichtsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär be-
stellen, welcher nicht Mitglied des Aufsichtsrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des
Aufsichtsrates verantwortlich ist.
Der Aufsichtsrat wird von seinen Vorsitzenden oder von dem Geschäftsführer einberufen. Der Aufsichtsrat muss auf
Anfrage einer seiner Mitglieder einberufen werden.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Aufsichtsrates; in seiner Abwesenheit kann der Aufsichtsrat mit
Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig
zu führen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält wenigstens drei (3) Tage vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der Sitzung per
Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift), ein Einberufungsschreiben, außer
im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben
angegeben werden müssen. Das Einberufungsschreiben enthält den Ort und die Tagesordnung der Sitzung. Auf schrift-
liche, durch Faksimileübertragung oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) ge-
gebene Einwilligung eines jeden Mitglieds der Aufsichtsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein
spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Aufsichtsrates, die zu einer Zeit und an einem
Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des Aufsichtsrates auf dem Kalender festgesetzt wur-
den.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sich in der Sitzung aufgrund einer schriftlich, durch Faksimileübertragung oder
durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des
Aufsichtsrats vertreten lassen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten.
Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten
sind. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einer einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Protokollen festgehalten und von dem Vorsitzenden unterzeichnet. Die Ver-
tretungsvollmächte werden an dieser angeheftet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder ander-
weitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern unterzeichnet.
3398
Einstimmige Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schriftli-
cher, durch Faksimiletibertragung oder andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) belegter Unterlagen
gefasst werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kommu-
nikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen.
Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Die Mitglieder haften nicht persönlich aufgrund ihres Mandates für Verbindlichkeiten welche sie im Namen der Ge-
sellschaft rechtmäßig eingegangen sind. Sie handeln lediglich als Bevollmächtigte der Gesellschaft und sind daher aus-
schließlich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Die Gesellschaft entschädigt auf die im weitest möglichen Sinne nach Luxemburger Recht zulässige Art und Weise
jedes Mitglied des Aufsichtsrates, seine Erben, Testamenvollstrecker oder Verwalter für angemessene Kosten die im
Zusammenhang mit jeder Handlung, jedem Prozess oder Verfahren in denen er wegen seiner Mitgliedschaft im Auf-
sichtsrat als Partei beteiligt ist oder war, entstanden sind. Das hiervor aufgeführte Recht auf Entschädigung schließt an-
dere Rechte die dem Mitglied zustehen sollten nicht aus.
Die Gesellschaft übernimmt die Kosten jeder Person, die hierdurch Recht auf Entschädigung hat in Verbindung mit
jedem Verfahren, vor dem endgültigen Urteil, insofern die Gesellschaft eine schriftliche und rechtskräftige Verpflichtung
dieser Person erhält, den Vorschussbetrag zurückzuerstatten, im Fall einer endgültigen Feststellung, dass kein Recht auf
Entschädigung von der Gesellschaft besteht. Alleine durch die Beendigung einer Handlung, eines Prozesses oder eines
Verfahrens durch ein Urteil, eine Anweisung, Beilegung, Verurteilung oder nolo contendere oder gleichwertige Vertei-
digung, entsteht nicht die Vermutung, dass die Person, welche Recht auf Entschädigung hat, den Benehmensstandart,
durch den das Entschädigungsrecht entsteht, nicht eingehalten hat. Die Gesellschaft wird eine Barzahlung an den Ent-
schädigungsberechtigten machen, in gleicher Höhe wie die von ihm eingegangene entschädigungsberechtigte Verpflich-
tungen, sofort nach Erhalt der Mitteilung einer Entschädigungspflicht von dem Entschädigungsberechtigten, unterstützt
von den Informationen welche die Gesellschaft vernünftigerweise fordern kann.
F. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 20. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen
Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
oder wie gemäß Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen.
Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Geschäftsführers über die Verwendung des rest-
lichen Betrages des Reingewinns. Der Geschäftsführer kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdivi-
denden ausschütten.
G. Auflösung der Gesellschaft
Art. 21. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch eine
oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
H. Satzungsänderung
Art. 22. Die gegenwärtige Satzung kann, ohne Zustimmung des Geschäftsführers, von einer Hauptversammlung der
Aktionäre abgeändert werden, vorausgesetzt die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, werden beachtet.
I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 23. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915,
über Handelsgesellschaften bestimmend, wie abgeändert.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2005 stattfinden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Zeichner haben die auszugebenden Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von sechsundvierzigtausend Euro (EUR 46.000,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zwei tausend fünf hundert Euro.
1) INTERFER, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . hat
2.400 Aktien
für EUR
3.000,-
gezeichnet;
2) BRENNTAG-INTERFER (BC), vorgenannt . . . . . hat
34.400 Aktien
für EUR
43.000,-
gezeichnet
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . für
36.800 Aktien
EUR
46.000,-
eingezahlt
3399
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Hauptversamm-
lung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden. Nachdem die Gültigkeit der
Zusammensetzung nachgeprüft wurde, hat die Hauptversammlung und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) und die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
2. INTERFER A.G. wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt mit sofortiger Wirkung.
3 Zu Aufsichtsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Michael Colato, Finance Director Europe, wohnhaft in 112 Barrowgate Road, London W4 4QP, Großbritannien,
geboren am 14. April 1964 in London, Großbritannien.
b) Marc Valentiny, Vice President, wohnhaft in 185, rue de la Pompe, 75116 Paris, Frankreich, geboren am 11. May
1964 in Lüttich, Belgien.
c) Dwight Poler, managing director, wohnhaft in 9 Phillimore Gardens, London W8 7QG, Großbritannien, geboren
am 22. September 1965 in New York, U.S.A.
4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
5. Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder enden mit der Hauptversammlung die über die jährliche Konten zum 31.
Dezember 2004 entscheidet oder vorzeitig zu dem von der Hauptversammlung beschlossenen Zeitpunkt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-
teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2003, vol. 141S, fol. 50, case 5. – Reçu 460 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(083068.3/211/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2003.
TEXCOCO S.A., Société Anonyme.
(anc. TEXCOCO HOLDING S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.417.
—
L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXCOCO HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 57.417, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre
1996, publié au Mémorial C numéro 139 du 21 mars 1997, dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C nu-
méro 165 du 4 avril 1997.
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 478 du 30
juin 1998,
et dont le capital social a été converti et augmenté à trois millions trois cent soixante mille cinq cents euros
(3.360.500,- EUR), représenté par six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros
(517,- EUR), suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C
numéro 554 du 10 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Luxemburg, den 8. December 2003.
J. Elvinger.
3400
<i>Ordre du jour:i>
1.- Avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2003, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de
participations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de TEXCOCO S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2003 la société anonyme holding existante en
société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en TEXCOCO S.A. et en conséquence modifie l’article pre-
mier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TEXCOCO S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Scheifer-Gillen, Ries-Bonani, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084438.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Junglinster, le 16 décembre 2003.
J. Seckler.
3401
SECURE IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 97.451.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding IKODOMOS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier
de l’Espérance, R. C. S. Luxembourg section B numéro 31.720,
ici représentée par Monsieur Eric Lux, économiste, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
2.- La société anonyme IKOPART 1, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, R. C. S.
Luxembourg section B numéro 88.490,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eric Lux, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SECURE IT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise à disposition de locaux équipés pour l’entreposage d’infrastructures internet
multi-clients par lesquels les clients disposent d’un accès à des réseaux de données et de voix multiples sur une base
neutre.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
3402
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Vis-à-vis de tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs
dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué sur lequel repose l’autorisation pour faire le commerce.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, économiste, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant à L-5880 Hesperange, 77,
Ceinture um Schlass;
b) Monsieur Edouard Lux, industriel, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de
l’Espérance;
c) Monsieur Jens Peter Andersen, market economist, né à Give (Danemark), le 1
er
octobre 1968, demeurant à L-8212
Mamer, 20, rue du Baerendall.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, R. C. S. Luxembourg section B numéro 27.761.
1.- La société anonyme holding IKODOMOS HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . 309
2.- La société anonyme IKOPART 1, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
3403
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Jens Peter Andersen, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lux, Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 36, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084308.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.754.
—
In the year two thousand and three, on the second of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
Mr Vincenzo Arno’, Maître en droit, professionally residing in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
acting in his capacity as special attorney in the name and on the behalf of the directors of NORD EST INVESTMENT
PARTNERS S.A., having its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. S. Luxembourg section B
number 78.754), by virtue of a power conferred to him by the board of directors of the said company in its meeting of
the 3rd of November 2003.
A copy of an extract of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain at-
tached to the present deed.
Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A. has been incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 6th of November 2000, published in the Mémorial C number 16 of the
10th of January 2001,
and the articles of association have been amended by a deed of the said notary Joseph Elvinger on the 3rd of February
2003, published in the Mémorial C number 319 of the 25th of March 2003.
2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed capital is set at eighty-four thousand and
four hundred seven Euros (84,407.- EUR) consisting of thirty-one thousand (31,000) Class A shares with no nominal
value and of fifty-three thousand and four hundred seven (53,407) Class B shares with no nominal value.
According to the same Article the authorised capital is set at three million Euros (3,000,000.- EUR) consisting of seven
hundred and fifty thousand (750,000) Class A Shares with no nominal value, and of two million two hundred and fifty
thousand (2,250,000) Class B Shares with no nominal value.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on November 6, 2005, to increase from
time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. The Board of Directors is specifically au-
thorized to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe
to the shares to be issued.
In the meeting of November 3rd, 2003, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of the
Company by an amount of fifty thousand eight hundred and eighty-seven Euros (50,887.- EUR) in order to raise it from
the amount of eighty-four thousand and four hundred seven Euros (84,407.- EUR) to the amount of one hundred thirty-
five thousand two hundred and ninety-four Euros (135,294.- EUR) by creating and issuing fifty thousand eight hundred
and eighty-seven (50,887) new Class B Shares with no nominal value and with an issue premium of sixty-nine Euros (69.-
EUR) per share.
The Board of Directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current share-
holders and its right to provide for an issue premium has decided to accept subscriptions for such new shares issued as
follows:
The number of fifty thousand eight hundred and eighty-seven (50,887) new Class B shares are subscribed and paid
up by a contribution in cash in a banking account of the company, so that the amount of three million five hundred sixty-
two thousand and ninety Euros (3,562,090.- EUR) is at the disposal of the said company, as was certified to the attesting
notary public:
- BANCA APULIA S.p.A.: 1,791 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 123,579.- EUR;
- FINPIAVE S.p.A.: 4,626 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 319,194.- EUR;
- INOXVENETA S.p.A, 2,313 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 159,597.- EUR;
- ELETTRA FINANCE S.A.: 3,701 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 255,369.- EUR;
- ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.: 13,394 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of
924,186.- EUR;
- BIEFFE S.r.l.: 1,791 Class B shares with no nominal value and a total issue premium of 123,579.- EUR;
Junglinster, le 17 décembre 2003.
J. Seckler.
3404
- BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.: 5,357 Class B shares with no nominal value and a total issue premium
of 369,633.- EUR;
- FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.: 17,914 Class B shares with no nominal value and a total
issue premium of 1,236,066.- EUR.
The Board of Directors has decided to mandate Mr Vincenzo Arno’ in order to record this increase in subscribed
share capital by notarial deed.
As a consequence of the increase of subscribed capital the 1st paragraph of article 3 of the articles of association is
modified and will now read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The subscribed share capital is set at one hundred thirty-five thousand two hundred and
ninety-four Euros (135,294.- EUR) consisting of thirty one thousand (31,000) Class A shares with no nominal value and
of one hundred four thousand and two hundred ninety-four (104,294) Class B shares with no nominal value.»
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at thirty-eight thousand four hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.
C. S. Luxembourg section B numéro 78.754), mandatée à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’ad-
ministration du 3 novembre 2003.
Une copie certifiée conforme d’un extrait du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
1) La société anonyme NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Jo-
seph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 16 du
10 janvier 2001,
et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Elvinger en date du 3 février 2003, publié au
Mémorial C numéro 319 du 25 mars 2003.
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-quatre mille quatre cent sept
euros (84.407,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000) actions de Classe A sans valeur nominale et cinquante-
trois mille quatre cent sept (53.407) actions de Classe B sans valeur nominale.
Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR)
représenté par sept cent cinquante mille (750.000) Actions de Classe A sans désignation de valeur nominale et par deux
millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions de Classe B sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 novembre 2005, d’aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre.
Dans sa réunion du 3 novembre 2003, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la so-
ciété à concurrence de cinquante mille huit cent quatre-vingt-sept euros (50.887,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de quatre-vingt-quatre mille quatre cent sept euros (84.407,- EUR) à cent trente-cinq mille deux cent quatre-
vingt-quatorze euros (135.294,- EUR) par la création et l’émission de cinquante mille huit cent quatre-vingt-sept (50.887)
nouvelles actions de Classe B sans désignation de valeur nominale et avec une prime d’émission de soixante-neuf euros
(69,- EUR) par action.
Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit préférentiel de souscription des anciens action-
naires et de stipuler une prime d’émission, a décidé d’admettre à la souscription des nouvelles actions émises:
Un nombre de cinquante mille huit cent quatre-vingt-sept (50.887) nouvelles actions de Classe B sont souscrites et
libérées par un apport en espèces par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de
trois millions cinq cent soixante-deux mille quatre-vingt-dix euros (3.562.090,- EUR) a été mise à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant:
3405
- BANCA APULIA S.p.A.: 1.791 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission
totale de 123.579,- EUR;
- FINPIAVE S.p.A.: 4.626 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale
de 319.194,- EUR;
- INOXVENETA S.p.A: 2.313 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission to-
tale de 159.597,- EUR;
- ELETTRA FINANCE S.A.: 3.701 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission
totale de 255.369,- EUR;
- ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.: 13.394 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime
d’émission totale de 924.186,- EUR;
- BIEFFE S.r.l.: 1.791 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec une prime d’émission totale de
123.579,- EUR;
- BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.: 5.357 actions de Classe B sans désignation de valeur nominale avec
une prime d’émission totale de 369.633,- EUR;
- FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.: 17.914 actions de Classe B sans désignation de valeur
nominale avec une prime d’émission totale de 1.236.066,- EUR;
Le Conseil d’Administration a décidé de mandater Monsieur Vincenzo Arno’ en vue de documenter le présent cons-
tat d’augmentation de capital.
En conséquence de l’augmentation de capital, le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-qua-
torze euros (135.294,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000) actions de Classe A sans valeur nominale et cent
quatre mille deux cent quatre-vingt-quatorze (104.294) actions de Classe B sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de trente-huit mille quatre cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 36, case 3. – Reçu 35.620,90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084437.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
CABLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.947.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 2003 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L);
- Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Ont été réélus Administrateur pour la durée de une année, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
Et que
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Est élu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07237. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086942.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Junglinster, le 16 décembre 2003.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
3406
GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 71.219.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la société, réuni à Colmar-Berg en date du 6 octobre 2003 a modifié la délégation du
pouvoir de représenter la société selon l’article 18 des statuts de façon suivante:
<i>Signature classe Ai>
Madame Silvia Sitzen,
Madame Monique Stephany.
Monsieur Mike Roney,
Monsieur Jean Bergh,
Monsieur John Jentgen,
Monsieur Paul Koetz,
Monsieur Hermann Lange,
Monsieur Paul Meyers,
Monsieur Marcel Schennetten,
Monsieur Loul Reiles.
<i>Signature classe Bi>
Madame Irina Schepakina.
Monsieur Laurent Betry.
La société sera valablement engagée par deux signatures conjointes de la classe A ou une signature de la classe A
conjointement avec une signature de la classe B.
Ce nouveau règlement de droit de représentation est en vigueur avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086884.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 72.189.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 décembre 2003 au siège de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Conformément à l’article premier des statuts autorisant le Conseil d’Administration de la société à transférer le siège
social, le Conseil d’Administration décide de procéder au transfert du siège social à l’adresse suivante: 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086893.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
ADVENT RADIO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 94.815.
—
A la suite de la cession des mille (1.000) parts sociales de la Société intervenue en date du 3 décembre 2003 entre la
société GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP, établie au 75 State Street, Boston, MA 02109 United
States, et la société ADVENT RADIO INVESTMENT L.P., établie à la même adresse, 75 State Street, Boston, MA 02109
United States,
les mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), représentant l’intégralité du ca-
pital social de la Société sont maintenant détenues par la prédite société ADVENT RADIO INVESTMENT L.P.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086901.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Administrateur-Déléguéi>
J. R. Bartolini / J. P. Reiland
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Signature.
3407
LICKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.398.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 2003i>
- La cooptation de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en
tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée, est ratifiée.
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,
de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié
en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald et de Made-
moiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, sont reconduits pour une nou-
velle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 9 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086916.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
INTRO INVEST AND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06168, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
(086920.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
BRAUSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 72.332.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 décembre
2003 que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2002:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L);
Est élu Administrateur en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démissionnaire, jusqu’à l’As-
semblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2002:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.
Est élu Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire aux comptes dé-
missionnaire jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086948.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Certifié sincère et conforme
LICKINVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
3408
INTERMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 11.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05279, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
INTERMOSELLE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Rumelange.
H. R. Luxemburg B 11.012.
—
<i>Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 27. Mai 2003i>
Die Gesellschafterversammlung wird um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Rumelange eröffnet.
Herr Jean-Paul Proth, Präsident des Verwaltungsrates, führt den Vorsitz.
Der Herr Präsident nimmt zur Kenntnis, dass alle Gesellschafter, in Vertretung des gesamten Kapitals und gemäss
beigefügter Präsenzliste, bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind.
Der Herr Präsident bestimmt als Stimmzähler Herrn Weiler und ernennt Herrn Goedecke zum Schriftführer der
Versammlung.
Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung beinhaltet folgende Punkte:
1) Bericht des Verwaltungsrates über die Lage der Gesellschaft.
2) Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Buchhaltung und über den Jahresabschluss 2002.
3) Zustimmung zur Bilanz und zur Gewinn- u. Verlustrechnung für 2002, sowie Beschlussfassung über die Verwen-
dung des Bilanzgewinnes.
4) Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates.
5) Ernennung von neuen Verwaltungsratmitgliedern
6) Ernennung des Wirtschaftsprüfers
6) Sonstiges
Der Herr Präsident trägt daraufhin den Bericht über die Lage der Gesellschaft und den Bericht des Wirtschaftsprüfers
über das Geschäftsjahr 2002 vor.
Nach dem Austausch verschiedener Anmerkungen wird die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung für das Jahr
2002 einstimmig angenommen.
Der Bilanzgewinn von EUR 453.398,- wird, unter Berücksichtigung einer Entnahme aus der gesetzlichen Rücklage von
EUR 17.140,- und einer Entnahme von EUR 304.462,- aus den anderen Rücklagen, wie folgt verteilt:
Dem Verwaltungsrat wird einstimmig Entlastung für das Geschäftsjahr 2002 erteilt.
<i>Änderungen im Verwaltungsrati>
Die Herren Bernward Goedecke, Doktor Stefan Fink und Christian Weiler übernehmen die freigewordenen Mandate
in dem Verwaltungsrat, nach dem Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat von den Herren Dr. Hans-Otto Gardeik, Dr.
Herbert Braun und Stephan Kinsch.
Gemäss Gesetz vom 4. Mai 1984, Artikel 256, schlagen wir der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l. mit Sitz in 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg zum Wirtschaftsprüfer für den Jahresabschluss 2003 zu bestim-
men.
Nach Abhandlung der Tagesordnung wird die Sitzung um 12.00 Uhr aufgehoben.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05280. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086800.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Rumelange, le 22 décembre 2003.
Signatures.
Ausschüttung einer Dividende von
(von je EUR 225.000,- an die beiden Gesellschafter) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450.000,- EUR
Einstellung in die nicht-ausschüttbare steuerliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325.000,- EUR
B. Goedecke / C. Weiler / J.P. Proth
<i>Der Schriftführer / Der Stimmzähler / Der Präsidenti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
ACP II S.C.A.
Maxtron, S.à r.l.
Nopco S.A.
Nopco S.A.
Groupe d’Emballages Souples S.A.
Iacobi Günther Capital S.A.
Interfer Luxco
Texcoco S.A.
Secure IT S.A.
Nord Est Investment Partners S.A.
Cable Investment S.A.
Goodyear Luxembourg Tires S.A.
Compagnie Financière et Foncière S.A.
Advent Radio Holdings, S.à r.l.
Lickinvest Holding S.A.
Intro Invest and Finance S.A.
Brausa S.A.
Intermoselle, S.à r.l.
Intermoselle, S.à r.l.