2545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

15 janvier 2004

S O M M A I R E

HUMAN DESIGNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 87.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04753, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085740.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

LaSalle ASIA RECOVERY INTERNATIONAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(085976.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Airport Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2589

LaSalle  Asia  Recovery  International I,  S.à r.l.,  Lu-

Airport Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2589

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2545

Améthyste Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2573

Lazulli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2565

B  &  C  Consulting  &  Partners,  S.à r.l.,  Weiswam-

Menarini  International  Investment  S.A.  -  Luxem-

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2576

bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2584

Beverly Hill’s Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

2555

Menarini  International  Investment  S.A.  -  Luxem-

Birep, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2572

bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2584

Bowman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2552

Net Management Consulting S.A., Luxembourg  . 

2576

C.R.S., S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2576

Société Générale de Forge S.A., Luxembourg  . . . 

2568

Carnation Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2561

Stagin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2559

Cortines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2585

Thalweg Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

2577

Dante Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

2546

Tuono S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2556

Grasshopers Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . .

2580

UKB  Fund  Management  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

Holley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2586

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2569

Hoptimis, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2572

UKB  Fund  Management  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

Human Designers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

2545

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2570

Istonia Europe Investment S.A., Luxembourg  . . . .

2590

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2546

DANTE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.581. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Senningerberg. 

There appeared:

APAX WW NOMINEES LIMITED AE5, having its registered office at 15 Portland Place, London W1B 1PT, England,

registry number 4693597 UK,

Hereby represented by Mr Guillaume Tryhoen, attorney-at-law, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-

2163 in Luxembourg, 

by virtue of a proxy established on 15 December 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination DANTE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares

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In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). 

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company. 

Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-

nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place within the municipality of the registered office as may be specified in the notice of
meeting, on the 15th of the month of June, at 4.00. p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual

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general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors. 

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2004.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).

<i>Resolution of the sole shareholder

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has passed the following

resolutions:

1. The Company will be administered by the following manager:
François Pfister, lawyer, born on the 25th of October 1961, at Uccles (Belgium), residing professionally at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg. 

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg.

Subscribers

Number

Subscribed

% of share

of shares

amount

capital

APAX WW NOMINEES LIMITED AE5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12,500.- EUR

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12,500.- EUR

100%

2549

A comparu:

APAX WW NOMINEES LIMITED AE5, établie et ayant son siège social à 15 Portland Place, Londres W1B 1PT, An-

gleterre, numéro de registre 4693597 UK, 

ici représentée par Maître Guillaume Tryhoen, avocat, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey L-

2163 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: DANTE PARTICIPATIONS, S.à r.l. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

6.6 - Enregistrement de parts

2550

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit de la commune du siège social tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le quinzième jour
du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait
se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des
gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la So-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.

2551

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les asso-

cié(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolution de l’associé unique

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associée préqualifiée, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

a pris les résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par le gérant suivant:
François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961, à Uccles (Belgique), demeurant professionnellement au 20, avenue

Monterey L-2163 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey L-2163 Luxembourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Tryhoen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 72, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085875.3/202/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de capital

de parts

souscrit

social

sociales

APAX WW NOMINEES LIMITED AE5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500,- EUR

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500,- EUR

100%

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2552

BOWMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.585. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) M. Walter Schmid, né à Milan (IT) le 18 novembre 1939, dirigeant d’entreprise, Via G. Marconi n.2, Lugano, Suisse,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Madame Pascale Mariotti et Monsieur Luca Gallinelli, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 5 décembre 2003.
2. Monsieur Richard Marck, né le 9 octobre 1950 à Thionville (F), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri,

ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 5 décembre 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de BOWMAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 décembre 2008, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

2553

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

 Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

2554

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

 Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre et finit le dernier jour du mois de septembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 vendredi du mois de

février de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 vendredi du mois de février 2005 à 15.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

2555

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000 (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma (IT), le 26 juin 1963, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Président,

- Madame Emanuela Brero, née à Bra (IT), le 25 mai 1970, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur David Maffeis, né le 4 septembre 1973 à Auvelais (B), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Frédéric Adam, né à Arlon (BE) le 18 juillet 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur.

Monsieur Ferdinando Cavalli, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005.

3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le n° 88.833, est désignée comme commissaire en charge
de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Mariotti, L. Gallinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 40, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085865.3/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

BEVERLY HILL’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 69.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04750, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085732.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

M. Walter Schmid, préqualifiée quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

M. Richard Marck, préqualifié une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

J. Delvaux.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2556

TUONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.580. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 décembre 2003;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire;

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TUONO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) qui sera

représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

2557

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

2558

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2003.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. ODESSA SECURITIES S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.098

30.980

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. M. Reno Tonelli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

31.000

2559

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R. C. S. Luxembourg B 65.469. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tonelli, Seil, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 75, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085877.3/202/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

STAGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 97.579. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRANJO S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg,

4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B numéro 79.633,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
2. La société CANOUBI S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg,

4, rue Jean-Pierre Brasseur, 

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAGIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2560

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

2561

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 1.500,- EUR (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, 
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte. 

- La société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.174.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: Felten, Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085880.3/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

CARNATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.578. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de CARNATION HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

1. La société GRANJO S.A., trois mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.750
2. La société CANOUBI S.A., mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2562

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-

libérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100 

€ (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servation des règles y relatives. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

2563

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante. 

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le premier vendredi du mois de novembre à 10.00

heures, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

2564

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 mars 2005.

Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous

la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schmitz, Ries, P. Bettingen.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

2565

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085882.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

LAZULLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.577. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de LAZULLI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-

libérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100 

€ (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servation des règles y relatives. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2566

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante. 

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

2567

Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 10.00 heures,

et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxem-
bourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 mars 2005.

Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Edmond Ries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

2568

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous

la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schmitz, Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 75, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085884.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.028. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 17 décembre 2003 que:
1. le rapport du commissaire-vérificateur sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été ap-

prouvé;

2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant une durée légale de cinq ans au siège de la société, 39, bou-

levard Joseph II à L-1840 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086018.3/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

2569

UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.635. 

—

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders held on December 1, 2003 in Luxembourg at the registered office

The meeting was called to order at 10.00 a.m. and was presided by Mr Willi Müller, residing in Langsur.
The President appointed Mrs Claudia Pundt, residing in Trier, as secretary to the meeting.
The meeting elected Mrs Simone Pallien, residing in Wittlich, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the President declared and requested the secretary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To present the liquidation accounts;
2. To appoint a liquidation auditor;
3. To fix the date and the agenda for the final general meeting of Shareholders.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, and the board of the meeting will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. It appears from the said attendance list that from 100 shares representing the whole subscribed capital of EUR

470,000.00, 100 shares are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide
on the items put on its agenda, all the shareholders present or represented declaring that they have had knowledge of
the agenda prior to this meeting.

The meeting having considered the agenda and the special auditor’s report which recommended to approve the final

liquidation accounts and grant discharge to the liquidator and which gave rise to no comment on the side of the share-
holders the President then submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which were
adopted by 100 votes.

<i>First resolution

The general meeting having received the liquidation report of the liquidator resolved to appoint Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l., Luxembourg, as special auditor to the liquidation in accordance with article 151 of the law of August
10, 1915, on commercial companies, in order to examine the liquidation report and the liquidation accounts and the
report thereon to the meeting of the shareholders.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to convene the final Extraordinary General Meeting of the shareholders to be held on

December 1, 2003 with the following agenda:

1. To receive the report of the liquidation auditor;
2. To approve the liquidation accounts;
3. To grant discharge to the Board of Directors, the statutory auditors, the Liquidator and the liquidation auditor;
4. To acknowledge the closure of the liquidation;
5. To designate a place where the corporate books and records will be kept for a minimum period of 5 years and to

decide on any measure relating to the closure of the liquidation.

There being no further item on the agenda, the general meeting was closed at 10.45 a.m. and these minutes were

signed by the members of the Board of the meeting. 

<i>Attendance List of the Extraordinary General Meeting of shareholders on Monday, December 1, 2003, at 10.00 a.m. 

Traduction française du procès-verbal:

<i>L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s’est réunie le 1

<i>er

<i> décembre, 2003 à Luxembourg à l’adresse du siège social

L’Assemblée a été ouverte à 10.00 heures présidée par M. Willi Müller, résidant à Langsur.
Le Président a nommé Mme Claudia Pundt, résidant à Trèves, comme Secrétaire.
L’Assemblée choisit Mme Simone Pallien, résidant à Wittlich, comme Scrutateur.
Le Bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président a déclaré et a demandé à la Secrétaire de noter:
I. Que la présente Assemblée a pour ordre de jour:
1. la présentation des comptes de la liquidation;
2. la nomination d’un commissaire à la liquidation;
3. la fixation de la date et de l’ordre de jour de l’assemblée générale finale des Actionnaires.

Signature / Signature / Signature
<i>President / Secretary / Scrutineer

<i>Shareholders

<i>Number Holder of Proxy

<i>of shares

<i>Signature

1. BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Signature

2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Signature

3. KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO., LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Dr. W. Müller / C. Pundt / S. Pallien.

2570

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée au pré-
sent procès-verbal.

Restent pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés.
III. II résulte de la liste de présence que sur 100 actions représentant le total du capital souscrit de EUR 470.000,00,

100 actions sont présentes, représentées à la présente Assemblée générale, l’Assemblée peut ainsi valablement décider
sur les points notés dans l’ordre de jour, tous les actionnaires présents ou représentés déclare qu’ils ont eu connaissance
de l’ordre de jour avant cette Assemblée.

L’Assemblée a considéré l’ordre de jour et le rapport du commissaire aux comptes spécial qui a recommandé d’ap-

prouver les comptes finaux de la liquidation et de donner décharge au liquidateur, recommandation qui ne donnait lieu
à aucun commentaire des actionnaires, le Président a ensuite soumis au vote des membres de l’Assemblée les résolu-
tions suivantes qui ont été adoptées par 100 votes.

<i>Première résolution

L’Assemblée générale ayant reçu le rapport à la liquidation du liquidateur décide d’approuver PricewaterhouseCoo-

pers, S.à r.l., Luxembourg, comme commissaire spécial à la liquidation en application de l’article 151 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales afin d’examiner le rapport et les comptes de la liquidation et d’en rapporter à l’as-
semblée des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de fixer la date de l’Assemblée générale finale des actionnaires qui sera tenue le 1

er

 dé-

cembre 2003 avec l’ordre de jour suivant:

1. Recevoir le rapport du commissaire à la liquidation;
2. Approuver les comptes de la liquidation;
3. Donner décharge au conseil d’administration, aux auditeurs statutaires, au liquidateur et au commissaire à la liqui-

dation;

4. Prendre connaissance de la fermeture des opérations de la liquidation;
5. Désigner un endroit où les livres et registres de la société seront gardés pour une période minimale de 5 ans et

de décider toute autre mesure en relation avec la fermeture des opérations de la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée générale est levée à 10.45 heures et le présent procès-verbal signé

par les membres du Bureau de cette Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05112. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires lundi, le 1

<i>er

<i> décembre 2003 à 10.00 heures 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(085940.2//108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (in liquidation). 

Registered office: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.635. 

—

DISSOLUTION

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders held on December 1, 2003 in Luxembourg at the registered office

The meeting was called to order at 11.00 a.m. and was presided by Mr Willi Müller, residing in Langsur.
The President appointed Mrs Claudia Pundt, residing in Trier, as secretary to the meeting.
The meeting elected Mrs Simone Pallien, residing in Wittlich, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the President declared and requested the secretary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To receive the report of the liquidation auditor;
2. To approve the liquidation accounts;
3. To grant discharge to the Board of Directors, the statutory auditors, the Liquidator and the liquidation auditor;
4. To acknowledge the closure of the liquidation;

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Nombre Mandataire de

<i>d’actions

<i>procuration

<i>Signature

1. BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25

Signature

2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42

Signature

3. KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO., LTD.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Dr. W. Müller / C. Pundt / S. Pallien.

2571

5. To designate a place where the corporate books and records will be kept for a minimum period of 5 years and to

decide on any measure relating to the closure of the liquidation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, and the board of the meeting will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. It appears from the said attendance list that from 100 shares representing the whole subscribed capital of

470,000.00, all 100 shares are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on the items put on its agenda, all the shareholders present or represented declaring that they have had knowl-
edge of the agenda prior to this meeting.

The meeting having considered the agenda and the special auditor’s report which recommended to approve the final

liquidation accounts and grant discharge to the liquidator and which gave rise to no comment on the side of the share-
holders the President then submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which were
adopted by 100 votes.

<i>First resolution

The general meeting having received the conclusions of the report of the special auditor resolves to approve the liq-

uidation accounts.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to grant discharge to Board of Directors, the statutory auditors, the Liquidator and the

liquidation auditor.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to close the liquidation and acknowledges that UKB FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. in liquidation has definitely ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that the corporate books will be kept for a minimum period of 5 years at the former

registered office of the Company at 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

There being no further item on the agenda, the general meeting was closed at 11.30 a.m. and these minutes were

signed by the members of the Board of the meeting. 

<i>Attendance List of the Extraordinary General Meeting of shareholders on Monday, December 1, 2003, at 11.00 a.m.

Traduction française du procès-verbal:

<i>L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s’est réunie le 1

<i>er

<i> décembre 2003 à Luxembourg à l’adresse du siège social

L’Assemblée a été ouverte à 11.00 heures présidée par M. Willi Müller, résidant à Langsur.
Le Président a nommé Mme Claudia Pundt, résidant à Trèves, comme Secrétaire.
L’Assemblée choisit Mme Simone Pallien, résidant à Wittlich, comme Scrutateur.
Le Bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président a déclaré et a demandé à la Secrétaire de noter:
I. Que la présente Assemblée a pour ordre de jour:
1. Recevoir le rapport du commissaire à la liquidation;
2. Approuver les comptes de la liquidation;
3. Donner décharge au conseil d’administration, aux auditeurs statutaires, au liquidateur et au commissaire à la liqui-

dation;

4. Prendre connaissance de la fermeture des opérations de la liquidation;
5. Désigner un endroit où les livres et registres de la société seront gardés pour une période minimale de 5 ans et

de décider toute autre mesure en relation avec la fermeture des opérations de la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée au pré-
sent procès-verbal.

Restent pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés.
III. II résulte de la liste de présence que sur 100 actions représentant le total du capital souscrit de EUR 470.000,00,

100 actions sont présentes, représentées à la présente Assemblée générale, l’Assemblée peut ainsi valablement décider
sur les points notés dans l’ordre de jour, tous les actionnaires présents ou représentés déclare qu’ils ont eu connaissance
de l’ordre de jour avant cette Assemblée.

Signature / Signature / Signature
<i>President / Secretary / Scrutineer

<i>Shareholders

<i>Number Holder of Proxy

<i>of shares

<i>Signature

1. BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Signature

2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Signature

3. KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO., LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2572

L’Assemblée a considéré l’ordre de jour et le rapport du commissaire aux comptes spécial qui a recommandé d’ap-

prouver les comptes finaux de la liquidation et de donner décharge au liquidateur, recommandation qui ne donnait lieu
à aucun commentaire des actionnaires, le Président a ensuite soumis au vote des membres de l’Assemblée les résolu-
tions suivantes qui ont été adoptées par 100 votes.

<i>Première résolution

L’Assemblée générale ayant reçu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation décide d’approuver les

comptes de la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de donner décharge au conseil d’administration, aux auditeurs statutaires, au liquidateur

ainsi qu’au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de clôturer les opérations de la liquidation et prend acte qu’UKB FUND MANAGE-

MENT (LUXEMBOURG) S.A., en liquidation, a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide que les livres et registres de la société seront gardés pour une période minimale de 5

ans à l’ancien siège social de la société, 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée générale est levée à 11.30 heures et le présent procès-verbal signé

par les membres du Bureau de cette Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05116. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires lundi, le 1

<i>er

<i> décembre 2003 à 11.00 heures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(085943.3/000/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

BIREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 102, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 97.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00098, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903348.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Diekirch, Fridhaff.

R. C. Diekirch B 95.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00099, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903349.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Nombre Mandataire de

<i>d’actions

<i>procuration

<i>Signature

1. BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25

Signature

2. UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42

Signature

3. KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO., LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

<i>Pour la Société
BIREP, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
HOPTIMIS, S.à r.l.
Signature

2573

AMETHYSTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.575. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

 Elle existera sous la dénomination de AMETHYSTE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-

libérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100 

€ (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servation des règles y relatives. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

2574

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante. 

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

2575

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le troisième mercredi du mois de décembre à 10.00

heures, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 mars 2005.

Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Edmond Ries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

2576

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous

la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schmitz, Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085888.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

C.R.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903351.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00103, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903352.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

NET MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la Société
CRS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l.
Signature

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2577

THALWEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.644. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de THALWEG HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-

libérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise. 

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servation des règles y relatives. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

2578

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet. 

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante. 

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

2579

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, et

pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxem-
bourg. 

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 30 septembre 2004.

 Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités

 Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les société holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Edmond Ries   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

2580

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086324.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

GRASSHOPERS LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 153, boulevard Ch. Simonis.

R. C. Luxembourg F 313. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois le vingt-trois décembre.

Ont comparu:

1) Monsieur Bleser Hubert, retraité, de nationalité luxembourgeoise, L-1713 Luxembourg, 103, rue de Hamm,
2) Monsieur Conrardy Alphonse, directeur, de nationalité luxembourgeoise, L-5551 Remich, 2, route de Luxem-

bourg,

3) Monsieur Gille Aloyse, employé, de nationalité luxembourgeoise, L-3875 Schifflange, 8, rue Michel Rodange,
4) Monsieur Giver Ted, industriel, de nationalité luxembourgeoise, L-7652 Heffingen, 17A, rue Stenkel,
5) Madame Nimax Janine, professeur honoraire, de nationalité française, L-2539 Luxembourg, 153, rue Ch. Simonis,
6) Monsieur Scholtes Guy, fonctionnaire d’état, de nationalité luxembourgeoise, L-8355 Garnich, 5, rue Nic Arend,
7) Monsieur Schumacher Jean-Paul, fonctionnaire d’état, de nationalité luxembourgeoise, L-9639 Boulaide, 19, rue du

Lac,

8) Monsieur Thordarson Brynjar, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, L-6145 Junglinster, 19, rue du Lac,
9) Monsieur Winandy Jos, retraité, de nationalité luxembourgeoise, L-3317 Bergem, 22, rue de l’Ecole,
lesquels ont déclaré constituer entre eux une association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Statut légal, Objet social, Durée, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. L’association est dénommée GRASSHOPPERS LUXEMBOURG, nommée ci-après «asso-

ciation».

Art. 2. Statut légal. L’association est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 3. Objet social. L’association sera organisée et menée exclusivement à des buts éducatifs, sociaux, sportifs,

scientifiques et/ou charitables. Dans ce sens elle pourra notamment:

- acquérir, louer, prendre en leasing et exploiter des aéronefs à des fins non commerciales,
- encourager et aider la conservation/restauration d’aéronefs antiques, historiques, classiques et de collection,
- s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un objet similaire au sien,
- cultiver des relations amicales parmi ses membres aussi bien que parmi les membres d’organisations similaires, ceci

moyennant l’échange d’idées ayant trait aux intérêts communs,

- faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet,

- recevoir des prêts de ses membres.

Art. 4. Durée. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2581

Art. 5. Siège. Le siège social de l’association est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute localité du

Grand-Duché par simple décision de l’assemblée générale.

Titre Il.- Membres et membres d’honneur

Art. 6. Nombre des membres. Le nombre des membres est limité à 10 (dix) sans pouvoir être inférieur à 3

(trois). II ne comprend pas les membres d’honneur.

Art 7. Admission. Sont admissibles comme membre toutes personnes en manifestant la volonté, déterminées à

observer les présents statuts et les règlements internes agréés par le conseil d’administration et ayant un intérêt dans
l’aviation.

Le futur membre doit être proposé par deux parrains membres de l’organisation et doit être élu au deux tiers des

voix par le conseil d’administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre, sur décision du
conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra refuser l’admission sans avoir à donner des motifs.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d’ad-

ministration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur
être remise.

Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en

faveur des membres. Le conseil d’administration pourra refuser l’admission sans avoir à donner des motifs.

Art. 8. Démission et exclusion. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission

dans les six (6) premiers mois de l’exercice social avec effet au 31 décembre de l’année en cours, moyennant préavis à
adresser au conseil d’administration de l’association par lettre recommandée à la poste. Est réputé démissionnaire le
membre ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fût réclamée,
ou ne payant pas ses dettes envers l’association dans les trois mois depuis qu’elles lui furent réclamées.

La qualité de membre de l’association se perd encore par exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des trois quarts des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements

internes de l’association.

- lorsqu’un membre refuse de se conformer aux décisions du conseil d’administration statuant dans les limites de son

pouvoir.

- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à causer à l’association ou à un

autre membre un préjudice matériel ou moral.

- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à l’honneur ou à la considération d’un membre, soit à l’honneur ou à la considé-
ration de l’association.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

des membres du conseil d’administration, peut pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspen-
sion temporaire de l’affiliation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale
qui sera appelée à statuer sur l’exclusion de ce membre.

La démission ou l’exclusion n’exonère pas du paiement des cotisations échues et non-payées, ni de toute autre dette

envers l’association. Les membres démissionnaires ou exclus, ainsi que les héritiers du membre défunt, n’ont aucun droit
sur le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations ou versements quelconques effectués par
ou pour eux, à l’exception des prêts éventuels accordés par les membres et le respect des clauses figurant dans le/les
contrats y relatifs. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé ou reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni
inventaire.

Les membres d’honneur peuvent s’en retirer avec effet immédiat en présentant leur démission au conseil d’adminis-

tration de l’association par lettre recommandée à la poste.

Art. 9. Décès ou déconfiture. Le décès ou la déconfiture de l’un des membres n’entraîne pas la dissolution de la

association.

Art. 10. Cotisation et droit d’entrée. Les membres versent une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut

dépasser 100,- EUR au niveau 100 de l’indice pondéré des prix à la consommation, est fixé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration a le pouvoir de fixer un droit d’entrée unique pour les futurs membres, dont le montant

ne pourra dépasser 1.000,- EUR au niveau 100 de l’indice pondéré des prix à la consommation, en fonction de l’actif net
de l’association.

L’engagement des membres est strictement limité aux montants de leurs cotisations.

Art. 11. Surveillance. Chaque membre a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société

et il pourra en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Art. 12. Responsabilité. L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit

à ses préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation
personnelle relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils
ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Pour tout dommage corporel ou matériel causé à l’association, à des tiers, et aux membres de l’association, à l’occa-

sion de l’utilisation d’un aéronef de l’association, la responsabilité du pilote membre associé est seule engagée sur base
des articles 1384 alinéa 1

er

, sinon 1382 et 1383 du Code civil.

2582

Les membres associés ou membres de l’association ne pourront être tenus responsables du chef des conséquences

dommageables résultant de l’utilisation d’un aéronef appartenant à l’association.

Titre III.- Administration

Art. 13. Administration. L’association est administrée par un conseil d’administration.

Art. 14. Composition du conseil d’administration. Le conseil d’administration se composera du président, du

vice-président, du secrétaire, du trésorier et de maximum 6 (six) administrateurs. Le nouveau conseil d’administration
répartira les charges, responsabilités et pouvoirs lors de la première réunion après l’assemblée générale.

L’assemblée Générale déterminera également la durée du mandat des membres du conseil d’administration, qui ne

peut pas dépasser 4 (quatre) ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 15. Election et suppléance du président. Le président est élu par le conseil d’administration parmi ses

membres.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont exercés par le vice-président, sinon par le plus

ancien des administrateurs.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, membres ou non, rémunérés

ou non.

Art. 16. Fonctionnement du conseil d’administration. Le conseil se réunit sur convocation du président ou

du secrétaire aussi souvent que la gestion des intérêts de l’association l’exige. II ne peut délibérer que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des votes émis par les administrateurs. II

est loisible aux administrateurs de se faire représenter au conseil d’administration par un administrateur muni d’une
procuration écrite. Aucun administrateur ne peut représenter qu’un seul administrateur par procuration Les adminis-
trateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l’adop-
tion du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter. En cas de partage

des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président

et le secrétaire et par ceux des votants qui le désirent. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour

l’administration et la gestion de l’association ainsi que sa représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires ou comités de travail de son choix, membres ou non,
plaider tant en demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromet-
tre.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa

compétence.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration, poursuites et diligences par le président.

Les signatures conjointes de deux administrateurs, dont l’une doit être celle du président ou du vice-président, en-

gagent valablement l’association envers les tiers, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés par décision du
conseil d’administration statuant à la simple majorité des administrateurs.

Art. 18. Comptes. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

A la clôture de chaque année sociale les comptes sont arrêtés et un budget est dressé pour le prochain exercice. Le

conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire le compte
de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’excédent favorable appartient à l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblées

Art. 19. Compétence. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que la fixation de la durée de leur mandat, la décharge aux

administrateurs

3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes
4) l’admission et l’exclusion des membres et membres d’honneur de l’association
5) la dissolution de l’association

Art. 20. Procuration. II est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre mem-

bre, muni d’une procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux membres par procu-
ration.

Art. 21. Convocation à l’assemblée générale. Tous les membres doivent être convoqués par écrit dix jours

ouvrables avant la date de l’assemblée générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale se réunit annuellement avant le premier février.

L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents ou représentés en vertu
de l’article 17. Sauf en ce qui concerne les élections, le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administra-
tion. Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.

2583

Le conseil d’administration fixera annuellement et obligatoirement, au courant du mois de décembre chaque année

la date et le lieu de l’assemblée générale, à l’ordre du jour de laquelle figurera, entre autres, conformément aux dispo-
sitions du dernier alinéa de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
l’approbation du compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Après approbation du compte et du
budget, l’assemblée générale se prononcera par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs, s’il y a lieu.

Art. 23. Assemblée générale extraordinaire. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à cha-

que moment une assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le
conseil d’administration, et ce endéans les deux mois, lorsque 1/5 des membres en font la demande.

Art. 24. Propositions pour l’ordre du jour. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au cinquiè-

me de la dernière liste annuelle des membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 25. Procédures. Les membres qui, en application des articles 22 et 23, veulent faire convoquer une assemblée

générale extraordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée générale, doivent soumettre au pré-
sident du conseil d’administration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre
du jour, cette note doit être entre les mains du président du conseil d’administration cinq jours ouvrables avant la date
de l’assemblée générale.

Art. 26. Résolutions en dehors de l’ordre du jour. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent

être prises que si une majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents marque son accord pour pro-
céder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à
l’article 19.

Art. 27. Elections. A des fins de vote, un comité électoral constitué de trois membres tout au plus, peut être choisi

par le conseil d’administration. Ce comité examinera la validité des procurations et recevra les candidatures.

Art. 28. Procédure de vote. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolu-

tions sont prises à la majorité des membres représentés, sauf dans les cas ou il en est décidé autrement par les présents
statuts ou par la loi.

Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale. Toutefois les nominations des

administrateurs se font obligatoirement au scrutin secret.

Art. 29. Décisions et résolutions de l’assemblée générale. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer

sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée
réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des 213 des voix présentes.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cédent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou re-

présentés.

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix.
c) si dans la seconde assemblée les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans le registre ad hoc, et signés par les membres qui ont rempli

les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée générale. Elles sont portées à la connaissance de tous les mem-
bres par la voie de la presse ou par la voie de circulaire.

Titre V.- Fonds social

Art. 30. Ressources. Les ressources de l’association se composent, notamment:
a) des cotisations;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
e) des prêts de ses membres.
Cette énumération n’est pas limitative.

Titre V.- Dissolution

Art. 31. Dissolution. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers

de ses membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui
délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée
à la majorité des deux tiers des membres présents.

Au cas où l’association serait dissoute, les biens de l’association seront affectés au profit d’une ou plusieurs associa-

tions aéronautiques sans but lucratif à désigner par le conseil d’administration.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentent l’intégralité des membres associés constituants, se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés aux fonctions d’administrateur à durée indéterminée tous les membres associés constituants, liste

qu’en tête des présentes.

2584

2. La durée des mandats des administrateurs est fixée à deux ans.
3. Le siège social de l’association est établi à L-2539 Luxembourg, 153, boulevard. Ch. Simonis.
4. Par dérogation, le premier exercice commence le 23 décembre 2003 et finira le 31 décembre 2004.
5. Les fonctions au Conseil d’administration sont réparties comme suit:
Président: Monsieur Hubert Bleser, préqualifié
Vice-Président: Madame Janine Nimax, préqualifiée
Secrétaire: Monsieur Alphonse Conrardy, préqualifié
Trésorier: Monsieur Guy Scholtes, préqualifié
Administrateur: Monsieur Gille Aloyse
Administrateur: Monsieur Giver Ted
Administrateur: Monsieur Schumacher Jean-Paul
Administrateur: Monsieur Thordarson Brynjar
Administrateur: Monsieur Winandy Jos

Etabli à Luxembourg et signé en date du 23 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06345. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086081.3/000/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086066.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.819. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 décembre 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’Assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
- l’Assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice 2002 sur les exercices suivants;
- l’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:

* Monsieur Guy Harles,
* Monsieur Giovanni Cresci,
* Monsieur Giovanni d’Aubert,

ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Giovanni Ricci Armani,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 dé-
cembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086063.3/1005/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

H. Bleser / A. Conrardy / A. Gille / T. Giver / J. Nimax
G. Scholtes / J.-P. Schumacher / B. Thordarson / J. Winandy

Signature.

<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

2585

CORTINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.650. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GESTADOR S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, 
ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Luxembourg agissant en vertu d’une pro-

curation sous seing privé émise à Luxembourg, le 4 décembre 2003 qui restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31

juillet 1929.

Art. 3. La société prend la dénomination de CORTINES, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un Conseil de gérance qui prend ses décisions à la majorité simple. 
Le Conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à moins que l’assemblée
des associés n’en dispose autrement.

En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci ne peuvent engager la société que par la signature conjointe de

deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

2586

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les 500 parts sociales sont souscrites par la société GESTADOR S.A. prénommée.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Résolutions de l’Associé Unique.

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, L-

8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon;

- Monsieur Robert Smeele, économiste, né à Gravenhage (Pays-Bas), le 9 janvier 1960, CH-6300 Zug, Grafenauweg

10;

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1937,

L-6973 Rameldange, am Beierbierg 12.

2. Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Cois, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 31, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(086344.3/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

HOLLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.611. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, directrice adjointe avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont et Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse profession-
nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

2) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg 12, avenue de la

Porte-Neuve.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

HOLLEY HOLDING S.A., société anonyme. 

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

F. Baden.

2587

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding). 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) qui sera représenté par trente et un

mille (31.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

2588

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 et de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).

1. INTERCORP S.A., préqualifiée, (trois cents actions)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

2. M

e

 Nicolas Schaeffer, préqualifié, (dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10 actions

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

2589

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Gaby Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont,

- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, 

- Monsieur Igor Kovrovtsev, économiste, demeurant à L-1143 Luxembourg, 11, rue Astrid.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration conformément à l’article 7 des statuts de nommer Monsieur Igor Ko-

vrovtsev, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour tous les actes de la ges-
tion courante qui rentrent dans le cadre de l’objet social de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: G. Schneider, P. Schmit, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 34, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086134.3/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.837. 

—

Madame Cabassi Michèle renonce à ses fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086052.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.837. 

—

La société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG renonce à ses fonctions d’administrateur de

la société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086057.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

M. Cabassi.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signature.

2590

ISTONIA EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.694. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ISTONIA S.A., établie et ayant son siège social à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, IBC Number 465501,

ici représentée par Mme Rosanna Garbin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Luxembourg, en date du 26 novembre 2003.
2. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue, IBC num-

ber 003681,

ici représentée par Mme Rosanna Garbin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Luxembourg, en date du 26 novembre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISTONIA EUROPE INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent dix-sept mille euros (EUR 317.000,-) représenté par trois mille cent

soixante-dix (3.170) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

2591

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2003.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

2592

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille euros (5.000,-

EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ISTONIA S.A., prénommée, représentée comme dit ci-avant déclare souscrire à 3.169 actions et les libérer à hau-

teur de EUR 316.274,- par apport en nature de 458 actions de la société WORLD TRAVEL CORPORATION S.A., une
société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social 51, avenue J.F. Kennedy, et par versement en espèces
de EUR 626,-.

2) DAMIDOV LIMITED, prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à 1 action par versement

en espèces de EUR 100,-.

Ces actions ont été libérées intégralement comme suit:
- par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 726,- se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

- par apport en nature qui a été évalué dans un rapport établi par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 5 décembre 2003, qui conclut comme suit:

«Conclusion:
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 3.170 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 317.000,-.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour

être enregistré avec elles.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
- Monsieur Gabriel Jean, administrateur de sociétés, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, né

à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967

- MAJENTEL S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg B

77.599.

- CLEVERDAN S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg B

77.594.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4.- L’assemblée nomme Monsieur Gabriel Jean, prénommé, administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion en vertu de l’article 11 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Garbin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 38, case 3. – Reçu 3.170 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086582.3/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Human Designers, S.à r.l.

LaSalle Asia Recovery International I, S.à r.l.

Dante Participations, S.à r.l.

Bowman Holding S.A.

Beverly Hill’s Club, S.à r.l.

Tuono S.A.

Stagin S.A.

Carnation Holding S.A.

Lazulli Holding S.A.

Société Générale de Forge S.A.

UKB Fund Management (Luxembourg) S.A.

UKB Fund Management (Luxembourg) S.A.

Birep, S.à r.l.

Hoptimis, S.à r.l.

Améthyste Holding S.A.

C.R.S., S.à r.l.

B &amp; C Consulting &amp; Partners, S.à r.l.

Net Management Consulting S.A.

Thalweg Holding S.A.

Grasshopers Luxembourg

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg

Cortines, S.à r.l.

Holley Holding S.A.

Airport Services S.A.

Airport Services S.A.

Istonia Europe Investment S.A.