2497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 53

15 janvier 2004

S O M M A I R E

MULTIDATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 96.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00101, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903350.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

AEW Participation, S.à r.l., Helmsange. . . . . . . . . .

2506

Investissements  Immobiliers  Kirchberg  S.A.,  Lu-

Alfamasi Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2501

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2515

Allard Romain, S.à r.l., Noertrange . . . . . . . . . . . . .

2506

Jack-Sept S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2506

Ariane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2522

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . 

2498

Beauvillon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2539

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . 

2501

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2511

L.I., Luxembourgeoise d’Interventions S.A., Luxem-

Boutique Pourelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

2527

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2521

Café Siechenhaff, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2538

L.I., Luxembourgeoise d’Interventions S.A., Luxem-

Café Siechenhaff, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2539

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2521

Calim International Holding S.A., Luxembourg . . .

2544

L.I., Luxembourgeoise d’Interventions S.A., Luxem-

Canussel Dopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2525

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2521

Celog, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2512

Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . 

2542

Creative & Logic Investment S.A., Luxembourg  . .

2531

Melobesia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2543

Electricité Jeannot Brücher et Fils, S.à r.l., Luxem-

Melobesia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2543

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2544

Melobesia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2543

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management

Multidata, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . 

2497

Company, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . .

2519

Patrifam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

2516

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management

Patrifam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

2517

Company, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . .

2521

Powergen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

2518

Fragrance Resources Investments, S.à r.l., Luxem-

Schumann, S.à r.l., Nothum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2533

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2543

Scierie Strotz-Kolbach, S.à r.l., Wolwelange . . . . . 

2515

Heracles Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2534

Siechenhaff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2537

Hubble Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2528

TLW Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2517

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Luxem-

TLW Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2518

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2513

Twistec Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

2505

<i>Pour la Société
MULTIDATA, S.à r.l.
Signature

2498

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 63.997. 

—

In the year two thousand and three, on the third day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a «so-

ciété anonyme», which was incorporated pursuant to a notarial deed on April 2, 1998, published in the Mémorial C
number 483 of July 1, 1998,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 63.997, and having its registered office in

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-

tary, on January 18, 2000, published in the Mémorial C number 418 of June 13, 2000.

The extraordinary general meeting is declared opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, Senior Bank Lawyer, with profes-

sional address in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Lárus Sigurdsson, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Olivier Gaston-Braud, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of six million Euros (6,000,000.- EUR) so

as to raise the subscribed capital from its present amount of nine million Euros (9,000,000.- EUR) divided into ninety
thousand (90,000) shares, with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, to an amount of fifteen million Euros
(15,000,000.- EUR) divided into one hundred and fifty thousand (150,000) shares, with a par value of one hundred Euros
(100.- EUR) each, by the creation and issue of sixty thousand (60,000) new additional shares, each with a par value of
one hundred Euros (100,- EUR), with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on, against contributions in cash. 

2.- To have these new shares subscribed by KAUPTHING BUNADARBANKI hf., a company governed by the laws

of Iceland, established and having its registered office in Austurstraeti 5, IS 101 Reykjavik (Iceland), the other existing
shareholder having waived its preferential subscription right, and to have entirely payment in cash of the par value of
each such new share.

3.- To amend Article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase,

to give it then henceforth the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The Company has a subscribed share capital of fifteen million Euros (15,000,000.- EUR)

divided into one hundred and fifty thousand (150,000) shares, with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of nine million Euros

(9,000,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of six million Euros (6,000,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of nine million Euros
(9,000,000.- EUR) divided into ninety thousand (90,000) shares, with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each,
to an amount of fifteen million Euros (15,000,000.- EUR) divided into one hundred and fifty thousand (150,000) shares,
with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, by the creation and issue of sixty thousand (60,000) new ad-
ditional shares, each with a par value of one hundred Euros (100.- EUR), each share having the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the other existing shareholder has duly waived

his preferential subscription right and resolves to accept to the subscription of all sixty thousand (60,000) new additional
shares, with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, the following shareholder:

the company KAUPTHING BUNADARBANKI hf., a company governed by the laws of Iceland, established and having

its registered office in Austurstraeti 5, IS 101 Reykjavik (Iceland).

<i>Subscription - Payment

There now appeared:

2499

Mr Eggert J. Hilmarsson, Senior Bank Lawyer, with professional address in 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lux-

embourg,

acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 17, 2003,
which proxy, after being signed ne varietur by the all the members of the board of the meeting and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said subscriber to the sixty thousand

(60,000) newly issued shares at the par value of one hundred Euros (100.- EUR) per share and to pay up entirely in cash
each newly issued share.

Furthermore the subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been entirely paid up in cash, and that the Company has now at its free disposal
the total amount of six million Euros (6,000,000.- EUR), proof of such payment has been given to the undersigned notary
who expressly records this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase, the extraordinary general meeting resolves to amend Article 5,

First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect this change. The extraordinary general meet-
ing resolves that Article 5, First paragraph of the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as fol-
lows:

«Art. 5. First paragraph. The Company has a subscribed share capital of fifteen million Euros (15,000,000.- EUR)

divided into one hundred and fifty thousand (150,000) shares, with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately sixty-three thousand five hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., une

société anonyme, constituée suivant acte notarié du 2 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 483 du 1

er

 juillet 1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.997, et ayant son

siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 418 du 13 juin 2000.

L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, Senior

Bank Lawyer, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Lárus Sigurdsson, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- D’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de six millions d’euros (6.000.000,- EUR) afin

de porter le capital souscrit de son montant actuel de neuf millions d’euros (9.000.000,- EUR) divisé en quatre-vingt-dix
mille (90.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à un montant de quinze millions d’euros
(15.000.000,- EUR) divisé en cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, par la création et l’émission de soixante mille (60.000) actions nouvelles supplémentaires, chacune avec une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire. 

2.- D’accepter la société KAUPTHING BUNADARBANKI hf., une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant

son siège social à Austurstraeti 5, IS 101 Reykjavik (Islande), à la souscription de ces nouvelles actions, l’autre actionnaire
ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel et de recevoir la libération intégrale de la valeur nominale de
chacune de ces actions nouvelles par un apport en numéraire,

3.- De modifier l’article 5, Premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital intervenue,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. La Société a un capital souscrit de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) représenté

par cent cinquante mille (150.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

2500

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de neuf mil-

lions d’euros (9.000.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de six millions d’euros (6.000.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de neuf
millions d’euros (9.000.000,- EUR) divisé en quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, à un montant de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) divisé en cent cinquante mille
(150.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par la création et l’émission de soixante
mille (60.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée géné-
rale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que l’autre actionnaire existant a renoncé régulière-

ment à son droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription des soixante mille (60.000) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par l’actionnaire ci-après:

la société KAUPTHING BUNADARBANKI hf., une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant son siège social

à Austurstraeti 5, IS 101 Reykjavik (Islande).

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, Senior Bank Lawyer, avec adresse professionnelle au Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur, prédésigné,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 novembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur susnommé

les soixante mille (60.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, et déclare li-
bérer intégralement chaque action nouvellement émise par versement en numéraire.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire et que la somme totale
de six millions d’euros (6.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’Article 5, Premier alinéa des Statuts de la Société pour refléter ce changement. L’assemblée générale extraordinaire
décide que l’Article 5, Premier alinéa des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. La Société a un capital souscrit de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) représenté

par cent cinquante mille (150.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ soixante-trois mille cinq cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, L. Sigurdsson, O. Gaston-Braud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2003, vol. 881, fol. 48, case 12. – Reçu 60.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085473.3/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Belvaux, le 18 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

2501

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 63.997. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085475.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ALFAMASI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 97.656. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. la société WEAVER INT’L S.A., société à responsabilité limitée soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, ré-

sidant à P.O. Box 3136 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et inscrite au registre du commerce sous le nu-
méro 391956, 

ici représentée par Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg L-2163, 20, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration générale datée du 29 janvier 2002, 

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps que le présent acte en copie.

2. Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg L-2163, 20, avenue Monterey.

Lesquels comparantes ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALFAMASI GROUP S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et
la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-

tes ainsi que tous autres instruments de dettes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers et immobiliers.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre pas dans la sphère de la loi sur les société holding

du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la ville de

Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital

Belvaux, le 18 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

2502

Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 355.000,00 (trois cent cinquante-cinq mille euros) divisé en 1.000

(mille) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 355,00 (trois cents cinquante-cinq euros), entière-
ment souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un
débiteur et un créancier gagiste.

Art. 6. Emprunts obligataires
Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou

autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 7. Assemblées générales des actionnaires
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire de la Société.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

2503

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier expresse ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs

sont présents ou valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préala-
blement en conseil.

9.5. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit. 

9.6. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.7. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.8. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

9.9. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue française.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Le conseil d’administration pourra déléguer,
avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de
la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’ad-
ministration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

11.3. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’administra-

tion et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
11.4. Le conseil d’administration représente la Société en justice, soit en demandant soit en défendant. Les exploits

pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Biens et documents de la Société
Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

2504

Art. 14. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou, à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 30 du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si l’opinion absolue et finale du conseil d’adminis-
tration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

17.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et les conditions de

vote requis par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties de réfèrent et se soumettent à la loi du 15 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

L’intégralité des actions a été libéré par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 355.000,00 (trois cent

cinquante-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq mille trois cents euros
(5.300,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Souscripteur

Nombre

Capital social en EUR

 %

d’actions

WEAVER INT’L S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

351.450,00 EUR 99%

Madame Véronique De Meester, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.550,00 EUR

1%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

355.000 EUR 100%

2505

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Silvio Galassi, employé privé, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) le 22 février 1959, résidant au 143,

route de Thionville L- 2611 Luxembourg;

b. Mademoiselle Fabienne Weber, employée privée, née à Thionville (France) le 26 juin 1975, résidant au 19 route

d’Esch-sur-Alzette, 57100 Thionville (France);

c. Madame Mara Galassi, employée privée, née à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 19 novembre 1957, résidant au

5, rue du X Septembre L-4947 Hautcharage.

Leur mandat viendront à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos du 31

décembre 2008.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUS GESTION, une société ayant son siège à 4A, bou-

levard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur

les comptes clos au 31 décembre 2004.

4. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg L-2018, 3, rue des Bains, B.P. 848.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. Sera proposé à la fonction d’administrateur-
délégué: Monsieur Silvio Galassi, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 22 février 1959, résidant au 143, route de
Thionville L- 2611 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 37, case 6. – Reçu 3.550 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(086376.3/220/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

TWISTEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 94.455. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Marco Sterzi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois

dénommée TWISTEC HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au R. C. Luxem-
bourg, section B n

°

 94.455,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

39049,

prise en sa réunion du 24 novembre 2003, dont un extrait restera annexé au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
Que la société a un capital social souscrit de EUR 32.000 (trente deux mille euros), représenté par 16.000 (seize

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune.

Les actions ont été libérées à concurrence de un quart (1/4).
Que dans sa réunion du 24 novembre 2003, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration constate, que un versement de fonds supplémentaires a été effectué par BPCI TRUST

COMPANY LTD de EUR 24.000,00 (vingt-quatre mille euros) et décide donc de libérer le 75% des actions restantes.

Copie du document certifiant le versement des fonds restera annexé au présent verbal.
Le conseil d’administration constate que le capital de la société sera libéré à 100%.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de donner à Monsieur Marco Sterzi, administrateur de la société, tous pouvoirs

afin de faire le nécessaire devant le notaire pour libérer la partie restante du capital.

 Le comparant, ès qualité qu’il agit, déclare que les actionnaires ont libéré les seize mille actions représentatives du

capital social à raison des trois quarts restants, savoir la somme de vingt-quatre mille euros, et que cette somme se
trouve à la libre disposition de la société, valeur 24 novembre 2003.

La preuve de la libération de la dite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat ban-

caire. 

En conséquence de ce qui précède, toutes les actions souscrites sont entièrement libérées.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

G. Lecuit.

2506

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086075.3/208/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

ALLARD ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 15, op der Hekt.

R. C. Diekirch B 2.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903342.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

JACK-SEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00190, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903343.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

AEW PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 97.659. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the first of December.
Before M

e

 Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr François Garcia, director, professionally residing in L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mercatoris, 
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated November 28, 2003,
2) Mr Benoît de Graaf, general manager, professionally residing in L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mercatoris, 
represented by Ms. Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated November 28, 2003.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named persons and by the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named persons, in their capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the

present deed a private limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time and September 18,
1933 on limited liability companies as amended as well as by the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is AEW PARTICIPATION, S.à r.l.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour la Société
ALLARD ROMAIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
JACK-SEPT S.A.
Signature

2507

Art. 3. The registered office of the company is established in Helmsange. It can be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. 

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, the insolvency or the failure of one of the participants do not trigger the dissolution of the

company.

Title II.- Capital - Parts 

Art. 7. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into two hundred

and fifty (250) parts having a par value of fifty euro (50.- EUR) each. 

The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.

Art. 9. Subject to any contractual arrangements as to the contrary, parts are freely transferable among participants.

Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing
at least three-quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law on commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management 

Art. 11. The company shall be managed by Mr François Garcia, director, born in Madrid (Spain), on August 8, 1952,

professionally residing in L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mercatoris. 

Other managers may be appointed from time to time, and revoked without legitimate cause, by special decisions of

the participants.

The manager(s) (gérants) is/are invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the ac-

complishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting.
The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the company either as plain-
tiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

The manager(s) are/is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condition

that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

The company will be bound in any circumstances by the single signature of any manager, unless special decisions have

been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the manager(s)
pursuant to the present articles of association.

The remuneration of each manager is limited to the nominal value of one euro (1,- EUR).

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of par-

ticipants, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting of participants 

Art. 13. Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management. 

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per

cent (50%) of the capital. The participants may not change the nationality of the company otherwise than by unanimous
consent. Any other amendments to the present articles of association shall, subject to any provision to the contrary, be
resolved upon by a majority of participants representing three quarters of the corporate capital. However, in no case
may the majority oblige any of the participants to increase his participation in the company.

Title VI.- Financial year - Profits - Reserves 

Art. 14. The financial year of the company starts on the first of September and ends on the last day of August of

each year.

2508

Art. 15. Each year on the last day of August an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VII.- Liquidation - Dissolution 

Art. 16. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the real-
isation of the assets and payment of the liabilities.

Title VIII.- Varia

Art. 17. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on August 31, 2004.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as fol-

lows: 

The parts have been fully paid up to the amount of fifty euro (50.- EUR) per part by contribution in cash.
As a result the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,250.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, the following resolutions
were passed:

1) The registered office of the company is fixed at 31, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange.
2) In addition to the manager appointed in the articles of association (gérant statutaire), has been elected manager

(gérant) of the company:

Mr Benoît de Graaf, general manager, born on June 27, 1968, in Maubeuge (France), professionally residing in L-7237

Helmsange, 31, rue Jean Mercatoris.

His term of office will expire after the general meeting of participants approving the accounts of the financial year

ending August 31st, 2004, unless he previously resigns or is revoked.

3) Has been elected as statutory auditor of the company: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., with registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grand-Duchesse Charlotte.

Its term of office will expire after the general meeting of participants approving the accounts of the financial year end-

ing August 31st, 2004, unless it previously resigns or is revoked.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Garcia, administrateur, avec résidence professionnelle à L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mer-

catoris, 

représenté par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 novembre 2003, 

1) Mr François Garcia, prenamed, two hundred and twenty parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
2) Mr Benoît de Graaf, prenamed, thirty parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: two hundred and fifty parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2509

2) Monsieur Benoît de Graaf, general manager, avec résidence professionnelle à L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mer-

catoris, 

représenté par Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 novembre 2003. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

Titre I

er

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera AEW PARTICIPATION, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Helmsange.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. 

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la société. 

Titre II: Capital - Parts 

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en deux cent cin-

quante (250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Le capital social émis peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions de droit luxembourgeois.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.

Art. 9. Sous réserve de dispositions contractuelles contraires, les parts sont librement cessibles entre les associés.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné
en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III: Administration 

Art. 11. La société est administrée par Monsieur François Garcia, administrateur, né à Madrid (Espagne), le 8 août

1952, avec résidence professionnelle à L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mercatoris. 

D’autres gérants peuvent être nommés de temps à autre, et révoqués sans causes légitimes, par décision spéciale des

associés. 

Le(s) gérant(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’ac-

complissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale.
Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme
demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s). 

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à procéder au paiement de dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes

intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant, à moins que des

décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le(s) gé-
rant(s) conformément au présent article.

La rémunération de chaque gérant est limitée à la somme symbolique d’un euro (1,- EUR).

2510

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, désignés par l’assemblée générale

des associés, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V: Assemblée générale des associés 

Art. 13. Les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de

la gérance. 

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moi-

tié du capital social. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres
modifications des statuts sont décidées, sauf stipulation contraire, à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social. Toutefois, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans
la société.

Titre VI: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 14. L’année sociale commence le premier septembre et finit le dernier jour du mois d’août de chaque année. 

Art. 15. Chaque année au dernier jour du mois d’août il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,

ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VII: Liquidation - Dissolution 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives. 

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VIII: Varia

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 août 2004.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinquante euros (50,- EUR) par part par des apports

en espèces.

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.250,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient ainsi été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7237 Helmsange, 31 rue Jean Mercatoris.
2. En plus du gérant statutaire, a été élu gérant de la société:
Monsieur Benoît de Graaf, general manager, né le 27 juin 1968 à Maubeuge (France), avec résidence professionnelle

à L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mercatoris.

Son mandat expirera après l’assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes de l’exercice social

2004, sauf en cas de démission ou révocation antérieures.

3. A été élue commissaires aux comptes de la société:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

Son mandat expirera après l’assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes de l’exercice social

2004, sauf en cas de démission ou révocation antérieures.

1) Monsieur François Garcia, prénommé, deux cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
2) Monsieur Benoît de Graaf, prénommé, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2511

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, M.-Cl. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 59, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086381.3/212/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

In the year two thousand three, on the twentieth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BEOS HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on March
18, 1988, published in the Mémorial, Recueil C n

°

 161 of June 13, 1988.

The meeting was opened by Séverine Cordonnier, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal, being in the chair,

who appointed as secretary Jacques Claeys, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal.

The meeting elected as scrutineer Véronique During, private employee, residing professionally in L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Note of the conversion of the currency of the subscribed capital from Dutch Guilders into Euro to January 1, 2002,

so that after this conversion the subscribed capital will amount to one hundred two thousand one hundred Euro and
fifty-five cents (102,100.55 EUR) represented by two hundred and twenty-five (225) shares without designation of a
nominal value.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
II. The present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the:
30th of October 2003, number 1129, and
11th of November 2003, number 1178;
- in the «Letzebuerger Journal» on the:
30th of October 2003, and
11th of November 2003.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 225 shares, 1 share is duly represented at

the present general meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of article 67 and 67-1 of the law
on commercial companies, the present meeting is not validly constituted and is accordingly not authorized to deliberate
on the items of the agenda failing the required quorum; it is therefore compulsory to convoke a second extraordinary
general meeting with the same agenda by way of the notices provided by law which meeting, when validly constituted
will be authorized to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

P. Frieders.

2512

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEOS HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 18 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 161 du 13 juin 1988. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Florins Hollandais en Euro au 1

er

janvier 2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de cent deux mille cent Euro et cinquante-cinq cents
(102.100,55 EUR) représenté par deux cent vingt-cinq (225) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
30 octobre 2003, numéro 1129, et
11 novembre 2003, numéro 1178;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des:
30 octobre 2003 et
- 11 novembre 2003;
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 225 actions, 1 action seulement est dûment repré-

sentée à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant
les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut pas délibérer sur l’ordre
du jour lui soumis pour défaut de quorum de présence requis, une deuxième assemblée générale extraordinaire des
actionnaires devra être convoquée avec le même ordre du jour selon les formes et délais prévus par la loi, laquelle ré-
gulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Cordonnier, J. Claeys, V. During, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086260.2/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

CELOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 28.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04740, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085727.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2513

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.533. 

—

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting (hereafter the Meeting) of the shareholders of the company

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg by a notarial deed on December 7th, 1990, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 178 of April 13th, 1991, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 35.533 (hereafter the Company):

1) CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., a public limited company incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on November 12th, 2003;

2) UNIDALE INVESTMENTS LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 2-6, Church Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands;

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on November 17th, 2003;

Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The Meeting is chaired by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich, as Secretary.
The Meeting elects Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium) as Scrutineer (the Chairman, the Sec-

retary and the Scrutineer constituting together the Bureau).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety of the

voting share capital of the Company is duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders repre-
sented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

II. The shareholders which are represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the nominal value of the shares.
2. Reduction of the value of the share capital of the Company from its current amount of 

€ 6,250,000 to € 2,750,000.

3. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company. 
4. Approval of the financial interim accounts and allocation of the profits realised by the Company of an aggregate

amount of 

€ 1,479,246 to the Company’s reserves.

The facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions.

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the nominal value of the twenty-five thousand (25,000) issued shares of the Company

from two hundred and fifty euro (

€ 250) to fifty euro (€ 50) and acknowledges that, as a matter of consequence, the

share capital of the Company set at six million two hundred and fifty thousand euro (

€ 6,250,000) is represented by one

hundred and twenty-five thousand (125,000) shares having a nominal value of fifty euro (

€ 50).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company from its current amount of six million

two hundred and fifty thousand euro (

€ 6,250,000) to two million seven hundred and fifty thousand euro (€ 2,750,000)

by cancellation of seventy thousand (70,000) shares having a nominal value of fifty euro (

€ 50) per share and by allocating

the amount of three million five hundred thousand euro (

€ 3,500,000) corresponding to the amount of the share capital

decrease, to the Company’s reserves.

The Meeting acknowledges that, as a consequence of the first and second resolutions, CONSOLIDATED REAL ES-

TATE INVESTMENTS HOLDING S.A. holds fifty-four thousand nine hundred and fifty-six (54,956) shares having a nom-
inal value of fifty euro (

€ 50) each and UNIDALE INVESTMENTS LIMITED holds forty-four (44) shares having a nominal

value of fifty euro (

€ 50) each.

<i>Third resolution

As consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the

Company, which shall be reworded as follows:

«Art. 3. The company capital is set at two million seven hundred and fifty thousand euro (

€ 2,750,000) consisting of

fifty-five thousand (55,000) shares of a par value of fifty euro (

€ 50) per share, which have been entirely paid in.»

2514

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to establish intermediary financial accounts and to set the date of the close of the interim fi-

nancial accounts to 31st October, 2003. 

The Meeting resolves to approve the interim financial accounts as per 31st October, 2003 and it notes that there are

distributable profits in the amount of at least one million four hundred and seventy-nine thousand two hundred and
forty-six euro (

€ 1,479,246). The Meeting resolves to allocate such distributable profits of an aggregate amount of one

million four hundred and seventy-nine thousand two hundred and forty-six euro (

€ 1,479,246) to the Company’s re-

serves.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand five

hundred Euro (

€ 1,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu pour l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après l’Assemblée) de la société INVES-

TISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée suivant acte
notarié en date du 7 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 178 du 13 avril
1991, ayant son siège social à 41, avenue de la Gare, L-1650 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.553 (ci-après la Société):

1) CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à 41, avenue de la Gare, L-1650 Luxembourg;

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, résident à Luxembourg, en vertu de procurations données le 12

novembre 2003;

2) UNIDALE INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée soumise aux lois du Jersey, ayant son siège

social à 2-6, Church Street, St. Helier, Jersey;

ici représentée par Maître Patrick Mischo, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17

novembre 2003;

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

La séance est présidée par Maître Patrick Mischo, avocat, résident à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich, en tant que Secrétaire

de l’Assemblée.

L’Assemblée choisit Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique), en tant que Scrutateur (Le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital social est dûment représentée à la présente Assemblée,

qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous,
sans convocation préalable, les actionnaires représentés à cette Assemblée ayant décidé de se réunir après examen de
l’ordre du jour.

II. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux figurent sur la liste de

présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence, signée par le mandataire des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et

le notaire, restera annexée aux présentes pour y être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de la valeur nominale des actions.
2. Réduction de la valeur du capital social de la Société de son montant actuel de 

€ 6.250.000 à un montant de €

2.750.000.

3. Modification de l’article 3 des statuts de la Société.
4. Approbation des comptes financiers intermédiaires et affectation du bénéfice d’un montant total de 

€ 1.479.246

aux réserves de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la valeur nominale des vingt-cinq mille (25.000) actions émises par la Société en la

ramenant de deux cent cinquante euros (

€ 250) à cinquante euros (€ 50) et constate que, en conséquence, le capital

social de la Société qui s’élève à six millions deux cent cinquante mille euros (

€ 6.250.000) sera représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (

€ 50) chacune.

2515

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de sa valeur actuelle de six millions deux cent cinquante

mille euros (

€ 6.250.000) à un montant de deux millions sept cent cinquante mille euros (€ 2.750.000) par l’annulation

de soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (

€ 50) chacune et par l’allocation d’un

montant de trois millions cinq cent mille euros (

€ 3.500.000), correspondant au montant de la réduction du capital, aux

réserves de la Société.

L’Assemblée constate que, en conséquence de la première et de la deuxième résolution, CONSOLIDATED REAL

ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A. détient cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-six (54.956) actions d’une
valeur nominale de cinquante euros (

€ 50) chacune et UNIDALE INVESTMENTS LIMITED détient quarante-quatre (44)

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (

€ 50) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la teneur de l’article 3 des statuts de la Société sera désormais la sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille euros (

€ 2.750.000) représenté par cin-

quante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (

€ 50) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’établir des comptes financiers intermédiaires et de fixer la date de clôture de ces comptes fi-

nanciers intermédiaires au 31 octobre 2003.

L’Assemblée décide d’approuver les comptes financiers intermédiaires tel qu’arrêtés au 31 octobre 2003 et note qu’il

existe un bénéfice distribuable s’élevant à un montant d’au moins un million quatre cent soixante-dix-neuf mille deux
cent quarante-six euros (

€ 1.479.246). L’Assemblée décide d’affecter pareil bénéfice d’un montant total d’un million qua-

tre cent soixante-dix-neuf mille deux cent quarante-six euros (

€ 1.479.246) aux réserves de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille cinq cents Euros (

€ 1.500).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Mischo, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086253.3/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.533. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086255.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 93.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00188, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903344.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la Société
SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l.
Signature

2516

PATRIFAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.932. 

—

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PATRIFAM, avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 27 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 14 mars 1990,
numéro 78.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro au

1

er

 janvier 2001, c’est ainsi que le capital social a un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-

treize Euro et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

3. Réinstauration d’un capital autorisé d’un montant de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent

trente-cinq Euro et vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR), sur le vu d’un rapport fait par le conseil d’administration à l’as-
semblée générale, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.

4. Modification afférente du premier et du troisième alinéas de l’article 5 des statuts. 
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
30 octobre 2003, numéro 1129, et
11 novembre 2003, numéro 1178;
- au journal «Lëtzebuerger Journal», en date des:
30 octobre 2003, et
11 novembre 2003.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur 1.000 actions en circulation, 990 actions sont présentes ou représen-

tées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro

avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Après conversion, le capital social a un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euro

et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réinstaurer un capital autorisé de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille

neuf cent trente-cinq Euro et vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR), sur le vu d’un rapport fait par le conseil d’adminis-
tration à l’assemblée générale, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

2517

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide la modification du premier et du troisième alinéas de l’article 5 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euro

et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Troisième alinéa. 
Le capital social de la société pourra être porté à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-

cinq Euro et vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Cordonnier, J. Claeys, V. During, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086256.3/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

PATRIFAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.932. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086257.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

TLW HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.142. 

—

L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TLW HOLDING S.A., avec siège

social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée par acte notarié en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 21 juillet 2000, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié,
en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 859 du 24 novembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valerie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi; et modification de l’article 4 des statuts de

la société;

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

2518

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des

statuts de la société aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Vautrin, M. Strauss, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085980.3/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.142. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085982.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.000.100,- USD.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.617. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2003, que la société POWER-

GEN US INVESTMENTS, ayant son siège social au 53 New Broad Street, London EC2M 1 SL, en sa qualité d’associé
unique de la société POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. a accepté la démission comme gérant de M. Ronald L. Miller,
demeurant à Taylorsville, Kentucky, U.S.A. avec effet au 17 décembre 2003 et lui donne décharge pleine et entière pour
l’exécution de son mandat. Elle a nommé comme nouveau gérant avec effet au 17 décembre 2003, M. Stefan Hloch, né
le 1

er

 décembre 1961 et demeurant à D-50769 Köln, Bellerkreuzweg 8, qui accepte, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085922.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 novembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

G. Lecuit.

POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l.
E. Isaac

2519

FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.401. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at
6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated by deed of the undersigned notary on 9th July 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 683 on 23rd September 1998.

The articles of incorporation of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary, on 28th July

2000, published in the Mémorial number 42 on 23rd January 2001.

The meeting was presided over by Mr Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Charles du Maisnil, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Murielle Nguyen, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxies of the shareholders represented
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the extraordinary general meeting

of the shareholders and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda no convening notice
was necessary.

III. The present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

- to amend Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The purpose of the Company is the creation, administration and management of FLEMING AKTIEN STRATEGIE

WELT (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship
interests in the Fund.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.

It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Lux-
embourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limits of chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing collective investment under-
takings.»

- to amend Article 13 of the articles of incorporation of the Company by replacing the words «Chase Manhattan

Group» by «J.P. Morgan Chase Group».

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to amend Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«Art. 2. The purpose of the Company is the creation, administration and management of FLEMING AKTIEN STRAT-

EGIE WELT (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprie-
torship interests in the Fund.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.

It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Lux-
embourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limits of chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing collective investment under-
takings.»

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend Article 13 of the articles of incorporation by replacing the words «Chase Manhattan

Group» by «J.P. Morgan Chase Group».

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 

2520

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MA-

NAGEMENT COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9 juillet 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 683, le 23 septembre 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné le 28 juillet 2000,

publié au Mémorial numéro 42, le 23 janvier 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Charles du Maisnil, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Murielle Nguyen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les mandataires des associés représentés
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement. 

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte. 

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’entièreté du capital social sont repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire des associés et que les associés ayant eu connaissance préalable de l’ordre
du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. La présente assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- modifier l’Article 2 des statuts de la Société comme suit: 
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de FLEMING AKTIEN STRATEGIE WELT (le

«Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations faisant la preuve des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière,
procéder à toute inscription et à tout transfert en son nom ou au nom des tiers dans les registres des actions ou des
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires
du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-
lectif.» 

- modifier l’Article 13 des statuts de la Société en remplaçant les termes «groupe Chase Manhattan» par «J.P. Morgan

Chase Group».

Après avoir délibéré, l’assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’Article 2 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 2. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de FLEMING AKTIEN STRATEGIE

WELT (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations faisant la preuve des parts de copropriété indivise
dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière,
procéder à toute inscription et à tout transfert en son nom ou au nom des tiers dans les registres des actions ou des
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires
du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-
lectif.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’Article 13 des statuts en remplaçant les termes «groupe Chase Manhattan» par

«J.P. Morgan Chase Group».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

2521

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des même comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Mernier, C. du Maisnil, M. Nguyen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2003, vol. 881, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086283.3/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social : L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.401. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086284.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

L.I., LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05163, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(085999.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

L.I., LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(086005.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

L.I., LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

(086007.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Belvaux, le 22 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

2522

ARIANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.642. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

 1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
 2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

 Elle existera sous la dénomination de ARIANE HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à ce effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

 La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

 La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales. 

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions 

 Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à 31.000,- 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

2523

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

 Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

 Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

 Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

 Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

 Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante. 

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

 Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

 A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
 Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

2524

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le premier vendredi du mois de juillet à 10.00 heu-

res, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 30 septembre 2004.

 Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

2525

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086322.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

CANUSSEL DOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.629. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. JOLY BETEILIGUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, (R. C.

Luxembourg numéro B 54.176,

ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeu-

rant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 novembre 2003.
2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, administrateur de sociétés, née à Ingenbohl (Suisse), le 15 novembre

1956, demeurant à F-46800 Montcuq, Château de Charry,

ici représentée par Madame Joëlle Mamane, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 novembre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANUSSEL DOPO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2526

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la lo-

cation des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 4

ème

 lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

2527

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Dr Hannjörg Hereth, industriel, demeurant à Rambla Republica del Peru 763, 11300 Montevideo, Uruguay, né à

Gleinitz (Allemagne), le 3 mars 1936.

b) Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, administrateur de sociétés, demeurant à Château de Charry, F-46800

Montcuq, née le 15 novembre 1956 à Ingenbohl (Suisse).

c) Madame Joëlle Mamane, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 53, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086276.3/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

BOUTIQUE POURELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-23, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 7.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04747, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085730.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

1. JOLY BETEILIGUNG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

G. Lecuit.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2528

HUBBLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.643. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de HUBBLE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-

libérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise. 

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à 31.000,- 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

2529

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. 

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante. 

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

2530

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le deuxième mardi du mois d’octobre à 10.00 heu-

res, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg. 

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2004.

Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

2531

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086323.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

CREATIVE &amp; LOGIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.662. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean, Manuel, Raymond Guyader, publiciste, né le 7 septembre 1942 à Paris, demeurant à F-75015 Paris,

48, avenue de la Motte Picquet,

ici représenté par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 novembre 2003.
2) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, en son nom personnel. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREATIVE &amp; LOGIC INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2532

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 4

ème

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

2533

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue

Aldringen, née le 14 janvier 1951 à Fès.

b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue

Aldringen, né le 18 septembre 1963 à Fès.

c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue

Aldringen, né le 9 octobre 1959 à Fès.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée nomme Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion en vertu de l’article 10 des statuts.

Il a les pouvoirs d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle en vertu de l’article 9 des

statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé. P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 49, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086384.3/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SCHUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R. C. Diekirch B 2.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00107, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903345.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

1. Monsieur Jean, Manuel, Raymond Guyader, prénommé: neuf cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . .

996

2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé: quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la Société
SCHUMANN, S.à r.l.
Signature

2534

HERACLES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.645. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de HERACLES HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-

libérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à ce effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

2535

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,
en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

2536

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 10.00

heures, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2004.

Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

2537

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, Bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086325.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SIECHENHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 103, rue Laurent Menager.

R. C. Luxembourg B 97.665. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Cecilia Alves, cabaretière, née à Baiao, Portugal, le 23 juillet 1964 (Matricule 19640723 060), de-

meurant à L-1470 Luxembourg, 39, route d’Esch

2.- Monsieur Ovidio Fernandes Queiros, ouvrier, né à Cimo de Vila da Castanheira, Portugal, le 10 août 1966, (Ma-

tricule 19660810 075) demeurant à L-1470 Luxembourg, 39, route d’Esch.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SIECHENHAFF, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un debit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

2538

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2004.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq

cents euros (

€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,

qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent soixante-quinze euros (

€

875,-).

<i>Constatation

Pour la juste perception des droits d’apport, le notaire instrumentant constate qu’il s’agit d’une société familiale cons-

tituée entre époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Maria Alves, préqualifiée. 
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-2143 Luxembourg, 103, rue Laurent Menager.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. C. Alves, O. Fernandes Queiros, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2003, vol. 881, fol. 47, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(086370.3/237/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

CAFE SIECHENHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SIECHENHAFF, S.à r.l.).

Siège social: L-2143 Luxembourg, 103, rue Laurent Menager.

R. C. Luxembourg B 97.665. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Cecilia Alves, cabaretière, née à Baiao, Portugal, le 23 juillet 1964 (Matricule 1964 0723 060), de-

meurant à L-1470 Luxembourg, 39, route d’Esch

2.- Monsieur Ovidio Fernandes Queiros, ouvrier, né à Cimo de Vila da Castanheira, Portugal, le 10 août 1966, (Ma-

tricule 1966 0810 075) demeurant à L-1470 Luxembourg, 39, route d’Esch.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SIECHEN-

HAFF, S.à r.l., avec siège social à L-2143 Luxembourg, 103, rue Laurent Menager,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2003, en voie de publication.
Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de changer la dénomination social en CAFE SIECHENHAFF, S.à r.l.
2.- Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE SIECHENHAFF, S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte restent à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame Maria Alves, prénommée: cinquante et une parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Ovidio Fernandes Queiros, prénommé: quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 5 décembre 2003.

R. Schuman.

2539

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. C. Alves, O. Fernandes Queiros, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 881, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(086372.3/237/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

CAFE SIECHENHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 103, rue Laurent Menager.

R. C. Luxembourg B 97.665. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086374.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

BEAUVILLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.648. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de BEAUVILLON HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires dé-

libérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration
d’une personne dûment autorisée à ce effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera de nationalité luxembour-
geoise.

Art. 3  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obliga-

tions, de certificats de dépôts, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle
peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long termes, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Differdange, le 24 décembre 2003.

R. Schuman.

R. Schuman.

2540

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- 

€ (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux comptes sous l’ob-

servations des règles y relatives.

Art. 6: Le capital autorisé est fixé à 

€ 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin à partir de la date de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, passer tous actes et tous contrats en vue

de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés,
associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société,

2541

en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant
à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie;
accorder toute sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exé-
cution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèques, actions résolutoires et droits réels général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paie-
ment, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée
de toute inscription d’office le toute avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter, transige
et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui fixe leurs attributions. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

<i>Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le troisième mercredi du mois d’août à 10.00 heu-

res, et pour la première fois en 2005 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales réunies extraordinairement prendront

leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 30 septembre 2004.

Chaque année et pour la première fois en 2005, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social. L’affectation du solde bénéficiaire
sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise, et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la mon-
naie de paiement effectif.

Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

2542

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 76, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086329.3/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

LUX-CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 94.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2003, réf. DSO-AL00097, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903347.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2003.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la Société
LUX-CADO, S.à r.l.
Signature

2543

FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.595.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.420. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un transfert de la nue-propriété sur 5.999 parts sociales en date du 22 décembre 2003 que les parts so-

ciales de la Société sont détenues comme suit:

- 9.956 parts sociales sont détenues en pleine propriété par Madame Ingrid Gerberding, née le 21 avril 1933, résidant

au 184, route Saint-Maurice, CH-1814 La Tour-de-Peilz, Suisse,

- 5.999 parts sociales sont détenues en usufruit par Madame Ingrid Gerbering, née le 21 avril 1933, résidant au 184,

route Saint-Maurice, CH-1814 La Tour-de-Peilz, Suisse,

- 5.999 parts sociales sont détenues en nue-propriété par Monsieur Friedrich-Wilhelm Gerberding, né le 22 novem-

bre 1957, résidant au 85, rue Chauveau, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085930.3/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MELOBESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05169, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

(086012.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MELOBESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

(086022.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

MELOBESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

(086015.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
A.U. Dufour / L. Huby
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
A.U. Dufour / L. Huby
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
A.U. Dufour / L. Huby
<i>Administrateur / Administrateur

2544

ELECTRICITE JEANNOT BRÜCHER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2228 Luxembourg, 8, rue Paul Noesen.

R. C. Luxembourg B 8.796. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> février 2000

L’an deux mille, le premier février.

Ont comparu:

1) Monsieur Jeannot Brücher, maître-électricien, demeurant à L-6971 Hostert, 3, rue Aeppeltaart.
2) Monsieur Marc Brücher, commerçant, demeurant à L-2514 Luxembourg, 25, rue J.P. Sauvage.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ELEC-

TRICITE JEANNOT BRÜCHER ET FILS, S.à r.l., ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Gerhard Bechter, gérant technique de la société, est privé du droit d’engager la société.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Marc Brücher, gérant administratif de la société, reçoit le pouvoir d’engager la société par sa signature in-

dividuelle.

<i>Troisième résolution

Monsieur Jeannot Brücher, prénommé, est appelé au poste de fondé de pouvoir au sein de la société.
Il reçoit le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle dans tous les domaines relatifs à la gestion jour-

nalière.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 février 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05396.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086024.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.181. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> octobre 2001

Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, de

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, de Madame Françoise Stamet,
maître en droit, 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange et de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, ST Helier,
Jersey JE2 3RA, Channel Islands et le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société
anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086004.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour extrait conforme
J. Brücher / M. Brücher

Certifié sincère et conforme
CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Multidata, S.à r.l.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Alfamasi Group S.A.

Twistec Holding S.A.

Allard Romain, S.à r.l.

Jack-Sept S.A.

AEW Participation, S.à r.l.

Beos Holding S.A.

Celog, S.à r.l.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

Scierie Strotz-Kolbach, S.à r.l.

Patrifam S.A.

Patrifam S.A.

TLW Holding S.A.

TLW Holding S.A.

Powergen Luxembourg, S.à r.l.

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company, S.à r.l.

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company, S.à r.l.

L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions

L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions

L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions

Ariane Holding S.A.

Canussel Dopo S.A.

Boutique Pourelle, S.à r.l.

Hubble Holding S.A.

Creative &amp; Logic Investment S.A.

Schumann, S.à r.l.

Heracles Holding S.A.

Siechenhaff, S.à r.l.

Café Siechenhaff, S.à r.l.

Café Siechenhaff, S.à r.l.

Beauvillon Holding S.A.

Lux-Cado, S.à r.l.

Fragrance Resources Investments, S.à r.l.

Melobesia S.A.

Melobesia S.A.

Melobesia S.A.

Electricité Jeannot Brücher et Fils, S.à r.l.

Calim International Holding S.A.