2593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 55

15 janvier 2004

S O M M A I R E

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086215.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Alfimark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2624

Immobilière Stoffel, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . 

2596

Alofor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2632

International Food Trading S.A., Luxembourg . . . 

2612

Annibal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2631

International Food Trading S.A., Luxemburg . . . . 

2612

Annibal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2631

ITDP  S.A.,  International  Tourist  Development 

Arlvest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2631

Projects, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2612

Arlvest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2631

Remolux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . 

2640

Arnetoise S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

Saniklim, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2617

Aurepar, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2596

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Lu- 

Bergen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2640

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2593

Bergen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2640

Société Financière L. Dapt S.A.H., Luxembourg  . 

2629

Cam Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2601

Socremo S.A., Bertrange/Strassen . . . . . . . . . . . . . 

2639

Canoubi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2603

Sun-Valley, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2605

De Hauke Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

2596

Syntactive  Technologies  Holding  S.A.,  Luxem- 

De Hauke Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

2596

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2611

Ecolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2629

Syntactive  Technologies  Holding  S.A.,  Luxem- 

Entente Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2624

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2611

Feg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

Syntactive  Technologies  Holding  S.A.,  Luxem- 

Financière Vaillant Holding S.A., Luxembourg . . . .

2640

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2611

Fradelux S.C.I., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

TE/WE S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

2617

(Les) Frères Maréchaux S.A., Bech  . . . . . . . . . . . . .

2605

Tennyson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

2639

Geldilux-TS-2003 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2617

Torlake Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . 

2625

Herjo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2630

Voltaire Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 

2607

Herjo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2630

Vorsorge  Luxemburg  Lebensversicherung  S.A., 

Herjo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2630

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2630

Herjo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2630

Weico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2632

High Pressure Investments S.A., Luxembourg . . . .

2639

Ydavin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2597

2594

FRADELUX S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg E 209. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Weyland, retraité, né à Luxembourg le 31 mai 1941, demeurant à L-3355 Leudelange, 90, rue

de la Gare.

2.- Madame Denise Blitgen, employée privée, née à Luxembourg le 23 juillet 1943, demeurant à L-3355 Leudelange,

90, rue de la Gare.

3.- Monsieur Jeff Weyland, employé privé, né à Luxembourg le 17 novembre 1973, demeurant à L-3366 Leudelange,

11, rue du Schlewenhaff.

4.- Madame Manon Weyland, fonctionnaire, née à Luxembourg le 19 novembre 1970, épouse de Monsieur Yves

Clercq, demeurant à L-3355 Leudelange, 98, rue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination:

FRADELUX S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou

de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger et la mise à disposition gratuite aux associés, en dehors de toutes
opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Leudelange.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (

€ 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de vingt-

cinq euros (

€ 25,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (

€ 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession se fait conformément aux dispositions

de l’article 1690 nouveau du Code Civil.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société au moins six (6) mois
avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre (4) semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices,
sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre (4) semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêtés. Le silence
de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales, les parts sociales proposées à la vente seront of-

fertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts sociales, les associés restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non-associée, pour acquérir les parts sociales proposées pour la cession.

1) Monsieur Raymond Weyland, prénommé, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

48

2) Madame Denise Blitgen, prénommée, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

3) Monsieur Jeff Weyland, prénommé, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4) Madame Manon Weyland, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2595

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux (2) semaines à partir de la
date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois (3) mois après une mise en demeure signifiée au(x) gérant(s) par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois (3) mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

L’apport des parts sociales dans le capital d’une autre société en tant que capital ou fraction de capital est interdite

sans l’accord préalable du ou des gérant(s).

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du ou des gérant(s).

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Raymond Weyland et Madame Denise Blitgen et leurs enfants Jeff et Manon les Weyland.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Raymond Weyland, prénommé, et Madame Denise Blitgen, prénommée, sont nommés gérants de la

société pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
2.- Le siège social est fixé à L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare.

2596

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Weyland, D. Blitgen, J. Weyland, M. Weyland, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2003, vol. 427, fol. 100, case 11. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(086575.3/236/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

AUREPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 64.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04756, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085742.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

IMMOBILIERE STOFFEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.

R. C. Luxembourg B 80.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04758, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085744.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 49.644. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AL05717, ont été déposés au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086053.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 49.644. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 5 décembre 2003

Il résulte du procès-verbal:
- que l’assemblée générale a approuvé les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2002;
- que l’assemblée générale a accordé pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2002;

- que l’assemblée générale a reconduit Monsieur Alain Peigneux, Madame Rita Goujon et Madame Catherine Koch,

dans leurs fonctions d’administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’exercice social clos
au 31 décembre 2003;

- que l’assemblée générale a reconduit THEMIS AUDIT LIMITED dans ses fonctions de commissaire aux comptes

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086051.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Bascharage, le 22 décembre 2003.

A. Weber.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

2597

YDAVIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.583. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée KAILOUA HOLDING S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration datée du 28 novembre 2003.
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté,

représenté aux présentes par Monsieur Christophe Barbier, en vertu d’une procuration datée du 3 décembre 2003.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de YDAVIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 34.000,- (trente-quatre mille Euro), représenté par 340 (trois

cent quarante) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’Euro), représenté par 10.000 (dix mille) actions, ayant

une valeur nominale de EUR 100 (cent euro) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

2598

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 3 décembre 2008, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées

par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

2599

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux de ses administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé
par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

 Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

 Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinai-

res.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. 

2600

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes re-

quises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de mai 2004 à 11.00 heures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 340 actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

34.000,- (trente quatre mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. la société KAILOUA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339
2. M. François Winandy, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

2601

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, diplômé EDHEC, L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, Administrateur.

* Mme Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg, Licenciée en Administration des Affaires, 25, avenue de

la Liberté, Administrateur.

* Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967 à Thionville (F), Licencié de l’Institut Commercial de Nancy, 25, avenue

de la Liberté, Administrateur.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, né le 26 novembre 1924 à Luxembourg, demeurant à L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté.

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire étant de 3 ans et prenant fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2006.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, Ch. Barbier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 56, case 10. – Reçu 340 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085870.3/208/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

CAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.651. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michele Talpo, ingénieur, demeurant au 1 Oakley Street, London SW3 5NN,
représenté par Monsieur Cristiano Talpo, ingénieur, demeurant à Str. Pietra del Gallo 22, I-10025 Pino (TO),
en vertu d’une procuration du 24 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAM INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société a également pour objet le service de management.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2004.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

J. Delvaux.

2602

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-

ser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. 
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la libre disposition du ou des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par l’unique associé, Monsieur Michele Talpo, ingénieur, de-

meurant au 1 Oakley Street, London SW3 5NN.

Les mille (1.000) actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant apport en nature de cent pour

cent (100%) du capital social, soit neuf mille sept cent dix (9.710) actions sans désignation de valeur nominale de la so-
ciété MAP S.A., société de droit belge avec siège social au 252/254, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles. 

La valeur des actions apportées a été certifiée au notaire soussigné au moyen d’un rapport établi par le fondateur

daté du 24 novembre 2003,

lequel rapport signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte, avec

lequel il sera enregistré.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de EUR 3.600,-.

L’apport en nature consistant en neuf mille sept cent dix (9.710) actions représentant cent pour cent (100%) du ca-

pital social de la société MAP S.A., société constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’Article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michele Talpo, ingénieur, demeurant au 1 Oakley Street, London SW3 5NN,
- Monsieur Andrea Talpo, docteur en sciences économiques, demeurant au 1 Oakley Street, London SW3 5NN, 
- Monsieur Cristiano Talpo, ingénieur, demeurant à Str. Pietra del Gallo 22, I-10025 Pino (TO).
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège social de la société est établi au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Talpo, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, vol. 141S, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086346.3/212/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

P. Frieders.

2603

CANOUBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 97.582. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands 

2. SHAINA INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown,

Tortola, British Virgin Islands 

Toutes deux représentées par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, elle-même représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé données à Luxembourg le 15 décembre 2003, lesquelles, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront
soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANOUBI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

2604

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euro (50.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 1.500,- EUR (mille cinq cents euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD, deux mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

2605

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, 
- La société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.174

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CD-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085871.3/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

LES FRERES MARECHAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6230 Bech, 11, Um Faubourg.

R. C. Luxembourg B 77.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04762, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

SUN-VALLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.654. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Arsène Allard, commerçant, demeurant au 8, chemin Rouge, L-4480 Belvaux.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de bronzage.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SUN-VALLEY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Mamer (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Arsène Allard, commerçant, de-

meurant au 8, chemin Rouge, L-4480 Belvaux, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme

Senningerberg, le 22 décembre 2003.

P. Bettingen.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2606

de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Arsène Allard, commerçant, demeurant au 8, chemin Rouge, L-4480 Belvaux.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Allard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003, vol. 881, fol. 66, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086351.3/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Belvaux, le 19 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

2607

VOLTAIRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.692. 

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilles Chavanac, ingénieur-conseil, né à Bort-Les-Orgues (Corrèze), le 6 avril 1964, demeurant à L-8094

Bertrange, 52, rue de Strassen,

ici représenté par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 novembre 2003.
2. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VOLTAIRE INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, agricoles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, commerciales ou agricoles, liées di-

rectement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également
faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation, la réalisation de bâtiments et de cons-
truction, la gestion d’immeubles et le conseil en décoration d’intérieur d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

2608

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

2609

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

2610

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
c) Monsieur Gilles Chavanac, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-1012 Strassen, 3, rue Belair, R. C. Luxembourg

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6.- L’assemblée nomme Monsieur Gilles Chavanac, prénommé, administrateur-délégué de la Société.
Il sera chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et

aura le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle en vertu de l’article 8 des statuts.

1. Monsieur Gilles Chavanac, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

2611

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 34, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086577.3/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2003.

SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05526 et réf. LSO-

AL05531, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(086108.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.564. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 8 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A. (la «Socié-

té») du 8 mai 2002, il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 7.511,44 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086106.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.564. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 28 mai 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SYNTACTIVE TECHNOLOGIES HOLDING S.A. (la «Socié-

té») du 28 mai 2003, il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 69.847,23 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086113.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

G. Lecuit.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour l’Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour l’Agent Domiciliataire
Signatures

2612

INTERNATIONAL FOOD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 32, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05702, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

(086095.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

INTERNATIONAL FOOD TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 32, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 84.544. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 14. November 2003

Der bestehende Prüfungskommissar AUDILUX Ltd. wird mit sofortiger Wirkung ersetzt durch ABAX AUDIT, S.à

r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg. Das Mandat läuft bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung,
welche im Jahre 2007 stattfinden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086088.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

ITDP S.A., INTERNATIONAL TOURIST DEVELOPMENT PROJECTS, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.652. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of November,
 Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

 1. IRONBOURNE HOLDINGS INC., having its registered office at 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands), 

 duly represented by Mr Fred Molitor, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on No-

vember 13, 2003,

 2. VARIETY FINANCE S.A., having its registered office at 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tor-

tola (British Virgin Islands), 

 duly represented by Mr Fred Molitor, prenamed, by virtue of a proxy given on November 13, 2003.
 Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of INTERNATIONAL TOURIST DEVEL-

OPMENT PROJECTS S.A., in short form ITDP S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Société à responsabilité limitée
Unterschrift

2613

 Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

 The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group com-
panies. The corporation may also establish branches in Luxembourg and abroad. The corporation may borrow in any
form and proceed to the issuance of bonds.

 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be three hundred thousand euros (EUR 300,000.-) divided

into three hundred (300) shares of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

 The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

 The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
 The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

 Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
 The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

 The Board of Directors shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
 In the event of an emergency, resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effec-

tual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

 Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the corporation.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors.

 The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

 Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

 The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior authorisation of the general meeting of

shareholders.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

 Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Thursday of May at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2005.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
 All other general meeting of shareholders shall also be held in Luxembourg.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December 31, 2004.

2614

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

 The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of three hundred thousand euros (EUR

300,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Expenses

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 5,200.- EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

 The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
 2) The following are appointed directors:
 - Mrs. Manuela Dias Marques, attorney-at-law, with professional address at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
 - Mrs Stéphanie Anen, attorney-at-law, with professional address at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
 - ROSETTA FINANCE Ltd, having its registered office at Pasea Estate, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
 3) Has been appointed statutory auditor:
- EUROFIDUCIAIRE, société anonyme having its registered office at 12, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
 4) The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders deliberating on

the accounts of the accounting year ending on December 31, 2008, unless they previously resign or are revoked.

 5) The registered office of the corporation is established at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

 The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surnames, Christian names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

 L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. IRONBOURNE HOLDINGS INC., ayant son siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

 dûment représentée par Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé du 13 novembre 2003,

 2. VARIETY FINANCE S.A., ayant son siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola

(Iles Vierges Britanniques), 

 dûment représentée par Monsieur Fred Molitor, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 13 no-

vembre 2003.

 1. IRONBOURNE HOLDINGS INC., prenamed, one hundred and thirty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
 2. VARIETY FINANCE S.A., prenamed, one hundred and sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

 Total: three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2615

 Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

 - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TOU-

RIST DEVELOPMENT PROJECTS S.A., en abrégé ITDP S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, affiliées ou faisant partie du même groupe. La société peut aussi créer des succursales à Luxembourg et à l’étran-
ger. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en trois cents (300) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats re-

présentant deux ou plusieurs actions.

 Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

 Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres.
 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Le conseil d’administration ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représen-

tés.

 En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juri-

dique que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peu-
vent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. 

 Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

2616

 Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

jeudi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
 Toutes les autres assemblées générales se tiendront également à Luxembourg.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

 Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent mille euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Estimation des frais

 Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 5.200.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
 - Maître Manuela Dias Marques, avocat, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
 - Maître Stéphanie Anen, avocat, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
 - ROSETTA FINANCE Ltd, ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
 3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- EUROFIDUCIAIRE, société anonyme ayant son siège social à 12, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
 4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des action-

naires statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2008, sauf révocation ou démission antérieu-
re.

1. IRONBOURNE HOLDINGS INC., préqualifiée, cent trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
 2. VARIETY FINANCE S.A., préqualifiée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

 Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2617

 5) Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

 Signé: F. Molitor, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 59, case 9. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086345.3/212/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SANIKLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 169, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04768, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085749.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

TE/WE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 68.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

GELDILUX-TS-2003 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.653. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on December eighth.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) The company MONUMENT TRUSTEES LIMITED, a company organized under the laws of Ireland and having its

registered office at 57 Herbert Lane, Dublin 2, Ireland;

duly represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Ireland, on 3 December 2003

2) Mr Guy Harles, maître en droit, residing in L-1466 Luxembourg, 14, rue Erasme,
duly represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 2 December 2003

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a public limited

company, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of GELDILUX-TS-2003 S.A. (the «Compa-
ny»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Company is to enter into a securitisation transaction and, in this context, acquire, dispose

and invest in loans, stocks, bonds, debentures, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

P. Frieders.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2003.

Signature.

2618

may grant pledges, other guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities
lending activity on an ancillary basis.

The Company may also within the context of the securitisation transaction:
(a) raise funds, including through the issue of bonds, notes, obligations and other evidences of indebtedness; 
(b) grant security for funds;
(c) enter into agreements, including, but not limited to;
i. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements in relation to the raising of funds;
ii. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned above; and

iii. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements; credit insurance agreements and agree-

ments creating security in connection with the activities mentioned above.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil its object, as well as, all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. 

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors. 

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent such share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner towards the Company.

C. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. 

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in February
at 10 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them

to take part in any meeting of shareholders.

D. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors until the next meeting of shareholders, in compli-
ance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members, a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

2619

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence,

the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in the case of assent
of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior res-
olution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by cable, telegram,

telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety of all such documents will form the min-
utes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition that are in the interests of the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, whether they be a shareholder or not, acting alone or jointly.
Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation
to a member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person to

whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s). The general

meeting of shareholders shall appoint the independent auditor(s), among the members of the institut des réviseurs d’en-
treprises, and shall determine their number and the term of their appointment.

F. Financial Year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the board of directors, how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting of the shareholders.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

2620

I. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2004.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is

as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred euros (EUR 2,100.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of independent auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Guy Harles, maître en droit, born on May 4, 1955, in Luxembourg, residing at L-1466 Luxembourg, 14, rue

Erasme;

b) Mr Ari Gudmannsson, maître en droit, born on September 10, 1971, in Reykjavik, Iceland, residing at L-1466 Lux-

embourg, 14, rue Erasme;

c) Mr Thierry Lesage, licencié en droit, on October 11, 1969, in Verviers, Belgium, residing at L-1466 Luxembourg,

14, rue Erasme.

3. The following person is appointed independent auditor:
 The company KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, société civile, having its registered office at L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer.

4. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 31 De-

cember 2008.

5. The term of appointment of the independent auditor shall end at the general meeting called to approve the ac-

counts as of 31 December 2008.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.

7. The registered address of the Company is 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of inconsistencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MONUMENT TRUSTEES LIMITED, une société organisée sous les lois d’Irlande et ayant son siège social

à 57 Herbert Lane, Dublin 2, Irlande;

dûment représentée par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Irlande, le 3 décembre 2003

1) The company MONUMENT TRUSTEES LIMITED, prenamed, twenty-four thousand seven hundred ninety-

nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,799

2) Mr Guy Harles, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty-four thousand eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800

2621

2) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à L-1466 Luxembourg, 14, rue Erasme,
dûment représenté par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2003 

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GELDILUX-TS-2003 S.A. (la «Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet de conclure une transaction de titrisation et dans ce contexte, d’acquérir, de disposer

et d’investir dans des prêts, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bulletins de souscriptions et autres sûre-
tés. La Société pourra accessoirement octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce
soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

Dans le contexte de la transaction de titrisation, la Société peut également:
(a) réunir des fonds, entre autre par l’émission de bonds, billets à ordre, obligations et d’autres moyens d’endette-

ment;

(b) accorder des sûretés pour des fonds;
(c) conclure des contrats, comprenant, mais non limité à:
i. des contrats de garantie, des contrats de commercialisation et des contrats de vente en relation avec l’obtention

des fonds;

ii. des contrats d’échange d’intérêts ou de devises ou et d’autres contrats financiers de produits dérivés en relation

avec les objets susmentionnés; et 

iii. des contrats de banque et d’administration d’espèces, contrats de lignes de crédits, contrats d’assurance de crédits

et des contrats créant des sûretés en relation avec les activités susmentionnées.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles pour accomplir son objet, ainsi que, toutes opérations
en relation directe ou indirecte avec la facilitation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration. 

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant propriétaire à son égard.

C. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de février à 10.00
heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spé-
cifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

2622

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, s’il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

2623

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. L’assemblée gé-

nérale des actionnaires désignera le ou les réviseurs d’entreprises, parmi les membres de l’institut des réviseurs d’en-
treprises, et déterminera leur nombre, et la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Profits

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunération.

H. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cent Euros (2.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes susmentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont réunis en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des réviseurs d’entreprises à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant à L-1466 Luxembourg, 14, rue

Erasme;

b) Monsieur Ari Gudmannsson, maître en droit, né le 10 septembre 1971 à Reykjavik, Islande, demeurant à L-1466

Luxembourg, 14, rue Erasme;

c) Monsieur Thierry Lesage, licencié en droit, né le 11 octobre 1969, à Verviers, Belgium, demeurant à L-1466 Luxem-

bourg, 14, rue Erasme.

1) La société MONUMENT TRUSTEES LIMITED, prénommée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799

2) Monsieur Guy Harles, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

2624

3. La personne suivante a été nommée réviseurs d’entreprises:
 La société civile KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, société civile¸ ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,

31, allée Scheffer.

4. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de la Société au 31 décembre 2008.

5. La nomination du réviseur indépendant se terminera à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de la Société au 31 décembre 2008.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

7. L’adresse du siège social de la Société est établie à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2003, vol. 894, fol. 13, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(086348.3/219/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.448. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 novembre 2003

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086124.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

ALFIMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085738.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

Signature.

ALFIMARK HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

2625

TORLAKE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.615. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AMICORP LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg B 49.731, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, here represented by Mr Matthijs Bogers, director of companies, with profes-
sional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on
December 16, 2003.

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, here represented by Mr Matthijs Bogers, prenamed, in his capacity as Man-
aging Director of EUROLEX MANAGEMENT S.A. 

Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of TORLAKE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within its competence.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

2626

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties, the Company is bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on June 16 at noon. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred and fifty
(2,150.-) euros.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg. 

- Mr Matthijs Bogers, director of companies, born on November 11, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, with pro-

fessional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, and

- Mr Alain Noullet, private employee, born on November 2, 1960 in Brussels, Belgium, with professional address at

14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor:

1) AMICORP LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

2627

- EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 33.065, a company with its registered

office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2009.

5) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AMICORP LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg B 49.731, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, avec adres-
se professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 16 décembre 2003.

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, préqualifié, en sa qualité d’administra-
teur.délégué de EUROLEX MANAGEMENT S.A.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TORLAKE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

2628

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à midi à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cent cin-
quante (2.150,-) euros.

1) AMICORP LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

2629

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

b) Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adres-

se professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, et 

c) Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle

au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Bogers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 75, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086130.3/230/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SOCIETE FINANCIERE L. DAPT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086211.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ECOLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: 56.000,- EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.923. 

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 9 décembre 2003

Les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
Annulation de la délégation journalière à un administrateur
- Conformément à l’article 12 des statuts, la délégation de la gestion quotidienne avec signature individuelle est attri-

buée au Directeur technique, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

En conséquence, le conseil décide à l’unanimité de supprimer la fonction de l’administrateur-délégué, actuellement

occupée par Monsieur Rocco Palermo, demeurant à B-5310 Dhuy, 11, rue du Petit Sart.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086027.3/1039/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

ECOLUX S.A.
R. Palermo

2630

VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 56.908. 

—

La durée des mandats, confirmée lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2003, des membres du Conseil

d’Administration est telle que repris ci-après:

- Monsieur Friedel Hofrichter, demeurant à Bonn, Allemagne, Président du Conseil d’Administration est nommé jus-

qu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

- Monsieur Claus Peter Gutt, demeurant à Düsseldorf, Allemagne, Représentant du Président du Conseil d’Adminis-

tration est nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

- Monsieur Klaus-Jürgen Weschenfelder, demeurant à Köln, Allemagne est nommé jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2004;

- Monsieur Ulrich Rüther, demeurant à Ratingen, Allemagne est nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2007.

En conformité avec les statuts, l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996 a nommé Monsieur Friedel

Hofrichter, demeurant à Bonn, Allemagne comme gérant pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, réf. LSO-AL01785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086125.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2003.

HERJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06448, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085762.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

HERJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06450, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085791.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

HERJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06457, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

HERJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06462, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085801.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

Strassen, le 3 décembre 2003.

Signature.

2631

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05301, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085748.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

(085750.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

ARLVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06534, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086247.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ARLVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.573. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 19 décembre 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, d’affecter 5% du

bénéfice de l’exercice 2002 à la réserve légale et de reporter le solde sur les exercices suivants:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Madame Ute Bräuer,
ainsi qu’au Commissaire aux comptes, Madame Catherine Koch, 
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, réf. LSO-AL06533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086249.3/1005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ANNIBAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ANNIBAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour ARLVEST S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

2632

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086220.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

WEICO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.610. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eleventh of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in The Netherlands An-

tilles under the denomination of WEICO N.V., C.C.C.I. Curaçao N° 35.308, and having its registered office in Curaçao,
The Netherlands Antilles, incorporated under The Netherlands Antilles Laws pursuant to a deed dated August 30, 1982
executed before Meester Miguel Lionel Alexander, a civil law notary established in Curaçao.

The Articles of Association have been lastly amended pursuant to a deed executed before the same notary, dated

June 3, 1999.

The meeting begins at five p.m, Mrs Anja Lenaerts, private employee, with professional address at 59, boulevard Roy-

al, L-2449 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the six thousand and

one hundred (6,100) shares, divided into six thousand (6,000) non-cumulative five percent (5%) preference shares A of
a par value of one United States dollar (USD 1.-) each and the one hundred (100) common shares B of a par value of
one United States dollar (USD 1.-) each, representing the total subscribed and issued capital of six thousand and one
hundred United States dollars (USD 6,100.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the sharehold-
ers having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolution passed in Curaçao, The Netherlands Antilles, by the shareholders of the Company

on December 10, 2003, which resolved to transfer the Company’s registered office to Luxembourg with effect from
December 11, 2003.

2. Resignation of and discharge to be given to the present Managing Director of the Company.
3. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality. 

4. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining,
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets
and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality.

5. Deletion of the different classes of shares (A and B) and deletion of the par value of the shares.
6. Conversion of the currency of the share capital from USD into EUR.
7. Increase of the share capital so as to raise it to EUR 70,000.- by the creation and issue of 28,900 new shares and

payment by incorporation of retained earnings. 

8. Fixation of the par value of the shares at EUR 2.-.
9. Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of WEICO S.A. and under the form of a «société anonyme».

10. Confirmation of the establishment of the registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with effect

from December 11, 2003. 

11. Appointment of three directors and of one statutory auditor.
12. Miscellaneous.

2633

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting ratifies the resolution passed in Curaçao, The Netherlands Antilles, by the shareholders of the

Company, on December 10, 2003 by which it was resolved to transfer the Company’s registered office to Luxembourg
with effect from December 11, 2003.

<i>Second resolution

The General Meeting acknowledges the resignation of the present Managing Director of the Company INTERTRUST

(CURACAO) N.V. and ratifies the discharge given to it for the execution of its mandate until December 11, 2003.

<i>Third resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxem-

bourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of The Netherlands Antilles nationality, to
a company of Luxembourg nationality with effect from December 11, 2003.

<i>Fourth resolution

The General Meeting approves the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of The Netherlands Antilles Com-
pany’s balance sheet, established as of July 31, 2003, and states that all the assets and all the liabilities of the Company
previously of The Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Lux-
embourg Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commit-
ments of the Company previously of The Netherlands Antilles nationality.

Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after signature ne varietur by the parties and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to delete the different classes of shares (A and B) as well as the par value of the shares

and to convert the currency of the share capital from USD into EUR at the rate of USD 1.22 for EUR 1.- so that said
share capital is fixed at EUR 5,000.- represented by 6,100 shares without par value.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 65,000.- so as to

raise it from its present amount of EUR 5,000.- to EUR 70,000.- by the creation and issue of 28,900 new shares and by
incorporation of retained earnings.

The reality of such retained earnings has been proved to the undersigned notary by the precited balance sheet of the

Company as at July 31, 2003.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to fix the par value of the shares at EUR 2.-. 

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme» under the name of WEI-

CO S.A. and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order to conform them
to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

«Art. 1. There exists a limited corporation continuing under Luxembourg law under the name of WEICO S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

The Company may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other coun-

try.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object are the performance
of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions. 

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

2634

Art. 3. The corporate capital is set at seventy thousand euro (EUR 70,000.-), divided into thirty-five thousand

(35,000) shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each. 

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Monday in the month of June at 3.00 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.»

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1, 2003 in

The Netherlands Antilles, ends in Luxembourg on December 31, 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held on the third Monday in the

month of June 2004 at 3.00 p.m. 

2635

<i>Statement

1) Capital:
The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the initial issued corporate cap-

ital of an amount of USD 6,100.- was fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company in
Luxembourg.

2) Net asset value:
The net asset value of the Company transferred is estimated at EUR 4,932,472.-, as it results from a report drawn

up on December 11, 2003 by BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseurs d’entreprises in Luxembourg, in view of the
transfer of the Company and which contains the following conclusions:

<i>Conclusion

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of WEICO N.V. for transfer of its registered office to Luxembourg in relation to the contribution
in kind results in a value which corresponds at least in number and par value to the 35,000 shares of WEICO S.A. of
par value EUR 2.00 each totalising EUR 70,000.-.»

Said report, acknowledged by the General Meeting, shall, after signature ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

<i>Ninth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office of the Company at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg, with effect from December 11, 2003.

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolves to set the number of directors at three and that of the auditors at one.
1) The following are appointed directors:
a) Mrs Anja Lenaerts, private employee, born on 21.12.1970 in Ekeren (B), with professional address at 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Mr Hans de Graaf, private employee, born on 19.04.1950 in Reeuwijk (NL), with professional address at 59, boul-

evard Royal, L-2449 Luxembourg,

 c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 64.474, a company with registered office

at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) The following is appointed auditor:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, R. C. Luxembourg B N° 71.178, a company with registered office at 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2009.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles Néerlandaises

sous la dénomination de WEICO N.V., C.C.C.I. Curaçao N° 35.308, avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises),
constituée sous le régime légal des Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu en date du 30 août 1982 par Maître Miguel
Lionel Alexander, notaire de résidence à Curaçao.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 3 juin 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Anja Lenaerts, employée privée, avec adresse

professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille cent

(6.100) actions divisées en six mille (6.000) actions préférentielles non cumulatives A à cinq pour cent (5%) d’une valeur
nominale d’un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune et les cent (100) actions ordinaires B d’une valeur nominale d’un
dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de six mille cent dollars des Etats-
Unis (USD 6.100,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée

2636

et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement de la résolution prise à Curaçao, Antilles Néerlandaises, par les actionnaires de la Société le 10 dé-

cembre 2003 par laquelle il a été décidé de transférer le siège social de la Société des Antilles Néerlandaises à Luxem-
bourg avec effet au 11 décembre 2003.

2. Démission de l’administrateur-délégué de la Société et décharge à lui donner.
3. Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise.

4. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

5. Suppression des différentes classes d’actions (A et B) et suppression de la valeur nominale des actions.
6. Conversion de la devise du capital social de USD en EUR.
7. Augmentation du capital social pour le porter à EUR 70.000,- par la création et l’émission de 28.900 actions nou-

velles et libération par incorporation de bénéfices reportés.

8. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 2,-.
9. Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de WEICO S.A. et sous la forme d’une société anonyme.

10. Confirmation de l’établissement du siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 11 dé-

cembre 2003.

11. Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
12. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine la résolution prise à Curaçao, Antilles Néerlandaises, par les actionnaires de la So-

ciété le 10 décembre 2003, par laquelle il a été décidé de transférer le siège social de la Société à Luxembourg avec effet
au 11 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de l’administrateur-délégué de la Société INTERTRUST (CURA-

CAO) N.V. et ratifie la décharge lui donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’au 11 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en une société de nationalité luxem-
bourgeoise avec effet au 11 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoi-

se, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles Néerlan-
daises, tel qu’établi à la date du 31 juillet 2003 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant
de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembour-
geoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la So-
ciété auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

Lesdits bilan et situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les différentes classes d’actions (A et B) ainsi que la valeur nominale des

actions et de fixer le capital social à EUR 5.000,- représenté par 6.100 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 65.000,- pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 5.000,- à EUR 70.000,- par la création et l’émission de 28.900 actions nouvelles et
par incorporation de bénéfices reportés.

La réalité de ces bénéfices des réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan précité de la Société au

31 juillet 2003.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 2,-.

2637

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une société anonyme sous la dénomination de

WEICO S.A. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à
la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme continuant sous le régime légal luxembourgeois sous la dénomination de

WEICO S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

La Société pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du

Grand-Duché.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), divisé en trente-cinq mille (35.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

2638

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

er

 janvier 2003

aux Antilles Néerlandaises, se termine à Luxembourg le 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous le régime légal luxembourgeois aura lieu le troisiè-

me lundi du mois de juin 2004 à 15.00 heures.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base du bilan lui présenté que le capital social initial émis d’un montant de USD

6.100,- a été entièrement souscrit et intégralement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net: 
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à EUR 4.932.472,-, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé

le 11 décembre 2003 par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseurs d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert
de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>Conclusion

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of WEICO N.V. for transfer of its registered office to Luxembourg in relation to the contribution
in kind results in a value which corresponds at least in number and par value to the 35,000 shares of WEICO S.A. of
par value EUR 2.00 each totalising EUR 70,000.»

Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, avec effet au 11 décembre 2003.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Anja Lenaerts, employée privée, née le 21.12.1970 à Ekeren (B), avec adresse professionnelle au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Monsieur Hans de Graaf, employé privé, né le 19.04.1950 à Reeuwijk (NL), avec adresse professionnelle au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 64.474, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, R. C. Luxembourg B N° 71.178, une société avec siège social au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2009.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Lenaerts, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.

2639

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 6. – Reçu 49.324,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086135.3/230/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086222.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

HIGH PRESSURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03718, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086224.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086225.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03723, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086228.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

SOCREMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange/Strassen, Zone d’activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 30.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05078, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085414.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

2640

REMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 40, rue de Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 66.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03755, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086229.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03726, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086231.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.

BERGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.157. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05070, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085420.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

BERGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.157. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05073, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085421.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H.

Fradelux S.C.I.

Aurepar, S.à r.l.

Immobilière Stoffel, S.à r.l.

De Hauke Finance S.A.

De Hauke Finance S.A.

Ydavin Holding S.A.

Cam Invest, S.à r.l.

Canoubi S.A.

Les Frères Maréchaux S.A.

Sun-Valley, S.à r.l.

Voltaire Investissements S.A.

Syntactive Technologies Holding S.A.

Syntactive Technologies Holding S.A.

Syntactive Technologies Holding S.A.

International Food Trading S.A.

International Food Trading S.A.

ITDP S.A., International Tourist Development Projects

Saniklim, S.à r.l.

TE/WE S.à r.l.

Geldilux-TS-2003 S.A.

Entente Financière S.A.

Alfimark Holding S.A.

Torlake Holding Luxembourg S.A.

Société Financière L. Dapt

Ecolux S.A.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.

Herjo, S.à r.l.

Herjo, S.à r.l.

Herjo, S.à r.l.

Herjo, S.à r.l.

Annibal Holding S.A.

Annibal Holding S.A.

Arlvest S.A. Holding

Arlvest S.A. Holding

Alofor Holding S.A.

Weico S.A.

Arnetoise S.A.

High Pressure Investments S.A.

Tennyson Holding S.A.

Feg S.A.

Socremo S.A.

Remolux S.A.

Financière Vaillant Holding S.A.

Bergen S.A.

Bergen S.A.