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1585
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 34
10 janvier 2004
S O M M A I R E
ELDORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04780, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084866.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Almasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1599
Luifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1625
Almasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1600
Mauna International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
1586
Almasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1601
Milo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1594
Almazora Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
1619
Mosler, S.à r.l., Weicherdange . . . . . . . . . . . . . . . .
1586
CA & G S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1589
Mosler, S.à r.l., Weicherdange . . . . . . . . . . . . . . . .
1586
Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Luxembourg
1612
(De) Moto’s Mich, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . .
1599
Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1603
MP.Pro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1632
Dodamiar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1608
Omnia Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
1589
E.I.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1603
PandoraExpress, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
1613
Eldora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1585
People Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1592
Evanio Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1595
PI. lu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1588
Fiduciaire Générale de Marnach, S.à r.l., Mar-
PI. lu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1589
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1587
PIAA Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1629
Finance Trainer Luxembourg, GmbH, Nieder-
ProLogis Italy XV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
1604
Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1632
Proxima Capital Investment S.A.H., Luxembourg
1592
Fondation Maison de la Porte Ouverte, Luxem-
Rasteiro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
1628
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1596
Rasteiro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
1629
GL Land S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1598
Rondo Allegro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1608
Goldencare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1597
Samot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1602
Hamburg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1595
Smith & Associates Pharma S.A., Luxembourg . .
1603
KDM Studio S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
1631
Soparfi Daumen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1611
L.D.L., S.à r.l., La Luxembourgeoise du Logement,
Soparfi Daumen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1612
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1591
Universal Accessories, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
1592
Lannage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1631
VMR Luxemburg S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
1590
Lirepa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1603
Extrait sincère et conforme
ELDORA HOLDING S.A.
Signature
1586
MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.463.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 2003,
réf. LSO-AL00300, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(085035.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
MOSLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 20C.
R. C. Diekirch B 96.068.
—
L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bram Gros, commerçant, né à Hillegersberg (NL), le 31 mai 1939, demeurant à NL-4841 R. P. Teterin-
gen, Varendonk 10,
2.- Madame Heiltje Berghuis, commerçante, née à Hillegersberg (NL), le 25 août 1938, demeurant à NL-4841 RP Te-
teringen, Varendonk 10,
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MOSLER, S.à r.l. avec siège social à L-9651 Eschweiler,
9, Neie Wee,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 96.068,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 20 octobre
1989,
publié au Mémorial C N
°
69 du 5 mars 1990, page 3275,
modifié une dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire du 15 février 2002,
publié au Mémorial C N
°
1118 du 23 juillet 2001, page 53639,
- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège de la société et modification subséquente de l’article 4 alinéa 1
er
.
2. Divers
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première et dernière résolutioni>
Le siège de la société est transféré d’Eschweiler à Weicherdange et l’article 4 alinéa 1
er
aura la teneur suivante:
«Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weicherdingen.»
L’adresse est fixée à L-9775 Weicherdange, Hausnummer 20C.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Gros, Berghuis, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 novembre 2003, vol. 353, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(903147.3/238/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.
MOSLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 20C.
R. C. Diekirch B 96.068.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903148.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.
<i>Pour MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Clervaux, le 24 novembre 2003.
M. Weinandy.
Clervaux, le 24 novembre 2003.
M. Weinandy.
1587
FIDUCIAIRE GENERALE DE MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Marnach, 19, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 97.209.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le six novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., avec siège social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillau-
me,
représentée par deux administrateurs, à savoir:
1. Monsieur Franz Prost, expert-comptable, demeurant à L-2551 Luxembourg, 29, avenue du X Septembre;
2. Monsieur André Sassel, employé privé, demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 5, Cité Penscherbierg.
habilités à engager la société par leur signature conjointe.
Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux et expertises comptables, fiscaux et de tous mandats d’or-
ganisation technique, administrative et commerciale ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession
d’expert-comptable, fiscal, ou à celle de conseil d’organisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE GENERALE DE MARNACH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Marnach. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur de cent vingt-cinq (125) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées par la société FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., prénommée.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
1588
Art. 19. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que
celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., avec siège social à L-9202
Diekirch, 3, place Guillaume.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège social est fixé à L-9237 Marnach, Centre Commercial et Logistique, 19, rue de Marbourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée les comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par nom,
prénom usuel, états et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Post, Sassel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 novembre 2003, vol. 612, fol. 51, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(903149.3/234/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2003.
PI. lu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 77.860.
—
L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Pl. lu S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 13 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 155 du 28 février 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Desmeytere, économiste, demeurant à B-Strombeek-
Bever.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Degive, conseil en TVA, demeurant à B-Léglise.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Libération intégrale du capital social.
2.- Remplacement des mille (1.000) actions existantes d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par cent (100)
actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR).
3.- Pouvoir à accorder aux administrateurs agissant individuellement pour procéder à la modification du registre des
actions nominatives.
4.- Modification subséquente du premier et deuxième alinéas de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit de cent mille euro (100.000,- EUR).
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de trente-deux mille euro (32.000,- EUR).
L’assemblée décide la libération intégrale de toutes les actions de la société.
Diekirch, le 8 décembre 2003.
F. Unsen.
1589
II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de soixante-huit mille euro
(68.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR)
par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs agissant individuellement pour procéder à la modification du
registre des actions nominatives.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à ces décisions, le premier et le deuxième alinéa de l’article trois des statuts auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par cent (100) ac-
tions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
«Art. 3. Deuxième alinéa. Toutes les actions sont au porteur.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Desmeystere, S. Colombain, C. Degive, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2003, vol. 424, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080861.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
PI. lu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 77.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080862.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2003.
CA & G S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.217.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL04815, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084757.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
OMNIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04784, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084863.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Mersch, le 24 novembre 2003.
H. Hellinckx.
Mersch, le 24 novembre 2003.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Signature.
Extrait sincère et conforme
OMNIA CAPITAL S.A.
Signature
1590
VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 65.921.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft VMR LUXEMBURG S.A., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 65.921), mit Sitz zu L-5365
Munsbach, 2, parc d’activité Syrdall.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtswohn-
sitz in Remich, am 7. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 789 vom 29. Oktober 1998,
deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Alphonse Lentz, am
29. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 185 vom 19. März 1999,
deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohn-
sitz in Luxemburg, am 12. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 155 vom 18. Februar 2000,
deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Alphonse Lentz, am
11. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 96 vom 8. Februar 2001,
deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit
dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 31. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 653 vom 26. April
2002,
deren Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. Februar
2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 870 vom 7. Juni 2002,
mit einem gezeichneten Stammkapital von sieben Millionen fünfhunderttausend Euro (7.500.000,- EUR), eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von je sechstausend Euro (6.000,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Stephan Jeandey, Kaufmann, wohnhaft in Konz, (Bundesrepublik Deutsch-
land).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführerin Dame Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Ernzen, (Bun-
desrepublik Deutschland).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss über die Auflösung («mise en liquidation») der Gesellschaft.
2. Ernennung von Herrn Kevin Devine zum Liquidator der Gesellschaft.
3. Festlegung der Befugnisse des Liquidators, gemäss denen der Liquidator die weitgehendsten Befugnisse erhält, wel-
che im Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften festgelegt sind.
4. Bevollmächtigung des Liquidators zur Abwicklung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften.
5. Entlastung und Abberufung des Verwaltungsrates.
6. Entlastung und Abberufung des Kommissars.
7. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Abwicklung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn Kevin Devine, Vorstandsvorsitzender, geboren in Rio de Janeiro, (Brasilien),
am 10. Mai 1960, wohnhaft in D-61462 Königstein, Mühlweg 36, (Bundesrepublik Deutschland), zum Liquidator der Ge-
sellschaft.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Liquidator der Gesellschaft wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertre-
ten, die Aktiva zu verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, an-
teilmässig zur Zahl ihrer Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10.
August 1915.
1591
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar der Gesell-
schaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Verwaltungsrat und den Kommissar der Gesellschaft abzuberufen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.
Signé: Hübsch, Jeandey, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2003, vol. 522, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081843.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.
L.D.L., S.à r.l., LA LUXEMBOURGEOISE DU LOGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 7, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 76.330.
—
L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, demeurant à Fouhren.
2) Monsieur Philippe Ciancanelli, agent immobilier, demeurant à Bascharage, 22, boulevard J.F. Kennedy.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LA LUXEMBOUR-
GEOISE DU LOGEMENT, S.à r.l. en abrégé L.D.L., S.à r.l. avec siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle
Schelleck I, constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 13 avril 2000,
publié au Mémorial C de 2000 page 35876.
Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Bettembourg à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquent dé modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-2611 Luxembourg, 7 route de Thionville.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à cinq cents euro (500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Kneip, P. Ciancanelli, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2003, vol. 892, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081848.3/203/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Junglinster, den 8. Dezember 2003.
J. Seckler.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2003.
A. Biel.
1592
PROXIMA CAPITAL INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03652, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084417.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
PEOPLE EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.935.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2003i>
Lors de l’assemblée générale les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
<i>Démission d’un administrateuri>
L’assemblée accepte à l’unanimité la démission avec décharge pleine et entière de sa fonction d’administrateur de
Madame Nathalie Soogen.
<i>Nomination d’un nouvel administrateuri>
L’assemblée nomme à l’unanimité en qualité d’administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004:
Monsieur Remi Van Menxsel,
né le 7 mai 1940 à Mechelen (Belgique)
demeurant à B-1800 Vilvorde, 7/1, Herlaerestraat
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084742.3/1039/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
UNIVERSAL ACCESSORIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 97.301.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Michael Jahshan, commerçant, né à Nazareth, (Israël), le 19 septembre 1955, demeurant à L-1521 Luxem-
bourg, 144, rue Adolphe Fischer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de UNIVERSAL ACCESSORIES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société achètera des biens meubles en vue de la revente.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Signature.
PEOPLE EXPRESS S.A.
P. Vanderheyden
1593
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Michael Jahshan, commerçant, demeurant à L-1521
Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
1594
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Michael Jahshan, commerçant, né à Nazareth, (Israël), le 19 septembre 1955, demeurant à L-1521 Luxem-
bourg, 144, rue Adolphe Fischer.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jahshan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2003, vol. 525, fol. 32, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082682.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2003.
MILO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 63.568.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 juin 2003i>
La séance est ouverte à 16.00 heures à Luxembourg.
<i>Bureaui>
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
<i>Composition de l’Assembléei>
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-
taire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
<i>Exposé du présidenti>
Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-
bre 2002.
<i>Constatation de la validité de l’Assembléei>
L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit:
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Junglinster, le 11 décembre 2003.
J. Seckler.
Président:
Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire:
Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur:
Monsieur Claude Karp
Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.501,62 EUR
Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.501,62 EUR
1595
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2002.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice
clos le 31 décembre 2002.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.20 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Luxembourg, le 30 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04391. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084223.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
HAMBURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 46.656.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en
date du 29 juillet 2003 que:
1. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
2. L’Assemblée a décidé de remplacer Maître Roy Reding et Madame Josette Lenertz de leurs postes d’administrateur
avec effet immédiat. Décharge de leurs gestions leur sont accordées.
3. L’Assemblée a décidé de nommer aux postes d’administrateur en remplacement de Maître Roy Reding et Madame
Josette Lenertz, la société CD-GEST, S.à r.l. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte et Monsieur Frédéric Collot demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
Luxembourg, le 29 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, réf. LSO-AK06554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084744.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
EVANIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.289.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02945, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084840.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2i>
Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
1596
FONDATION MAISON DE LA PORTE OUVERTE, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1463 Luxembourg.
—
BILAN CONSOLIDE
<i>Comptes annuels au 31 décembre 2002i>
BILAN ACTIF
2001
2002
<i>Immobilisé corporel
i>Appartement Kalbfleisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66.125,60
62.815,75
Quote-part Verlorenkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83.576,11
191.615,13
Foyer Don Bosco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
634.984,69
612.573,44
Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
697.314,30
900.842,48
Weesekär . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151.742,52
135.595,88
Entretien immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.238,44
52.721,74
Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.027,70
52.641,50
Machines et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.069,59
18.239,02
Matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.441,95
1.673,29
Installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.949,24
8.098,20
1.695.470,14
2.036.519,43
<i>Actif réalisable
i>A recevoir: Foyer Paulo Bové . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.414,83
-
A recevoir: Foyer St Martin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198,86
666,51
A recevoir: C. Ozanam. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.623,13
30,29
A recevoir: Foyer St Joseph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,61
-
Produits divers à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.550,85
14.644,47
Salaires à recevoir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.382,57
4.034,79
Salaires à recevoir St Martin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.199,06
64.414,58
Factures des Dom. de secours non réglées au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . .
40.567,55
-
Factures des Parents non réglées au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.572,98
-
Participation de l’Etat à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271.201,14
214.672,72
A recevoir: Caisse de maladie des ouvriers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.068,66
-
A recevoir: Misteri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.521,97
-
Charges payées d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117,50
175,00
Frais à récupérer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
21.362,94
A recevoir: Weesekaer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
11.374,81
A recevoir: Hôtel Maternel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
3.949,44
A recevoir: Administration Centrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
237,65
A recevoir: Siège (Eschweiler) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
225.420,90
A recevoir: Siège (Verlorenkost)
-
113.155,91
A recevoir: Parking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
12,39
A recevoir: Bauer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
8.257,24
A recevoir: CBC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
3.520,78
433.444,70
685.930,42
<i>Actif circulant
i>Comptes chèques postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218.852,62
168.553,92
Comptes en banque HELEBA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129.010,36
-
Comptes en banque FORTUNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
592.172,34
553.892,37
Comptes en banque BGL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400.147,10
266.437,06
Comptes en banque DEXIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.250,67
10.810,38
Comptes en banque logement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.315,95
-
Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.084,61
17.964,88
Comptes en banque BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
944,92
1.364.833,65
1.018.603,53
<i>Résultat de l’exercice
i>Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
128.075,28
-
128.072,28
3.493.748,50
3.869.128,66
1597
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05076. – Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084695.2//99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
GOLDENCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.288.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GEDAR S.A., ayant son siège social à Monrovia, 80, Broad Street, Li-
beria;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme GOLDENCARE S.A., R. C. Luxembourg B n° 70.288, ayant son siège social à Luxembourg,
11, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
BILAN PASSIF
2001
2002
<i>Capital propre
i>Capital au 1
er
janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.204.914,27
2.661.123,33
Résultat de l’exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 56.151,43
110.559,46
Transferts depuis «Administration centrale» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320.628,39
-
Transferts depuis «Weesekär» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159.060,90
-
Transferts depuis «Eschweiler» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.671,20
-
2.661.123,33
2.771.682,79
<i>Dettes à long terme
i>Subventions d’investissements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400.539,27
432.923,31
Prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.924,17
20.298,98
Garanties bancaires reçues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.231,04
2.231,04
Administration centrale: Fonds de roulement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
794,42
794,42
412.488,90
456.247,75
<i>Charges à payer
i>A payer: Administration centrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.657,07
338.576,81
A payer: Foyer St Martin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80,91
-
Charges diverses à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.730,63
101.702,41
Salaires à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.825,73
53.429,43
Participations de l’Etat à rembourser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.749,73
43.569,14
A payer: Foyer St Joseph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
150,10
A payer: Hôtel Maternel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
237,50
206.044,07
537.665,39
<i>Provisions
i>Provisions St Martin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103.532,73
103.532,73
103.532,73
103.532,73
<i>Résultat de l’exercice
i>Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.559,47
-
110.559,47
-
3.493.748,50
3.869.128,66
Signature.
1598
bourg, le 18 juin 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n
°
646 du 26 août 1999, et les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-
Attert, en remplacement de son collègue empêché Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 12
septembre 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme GOLDENCARE S.A. s’élève actuellement à EUR 76.000,- (soixante-
seize mille euros) représenté par 760 (sept cent soixante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune
III.- Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la so-
ciété anonyme GOLDENCARE S.A.
IV.- Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
V.- Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme GOLDENCARE S.A., déclare que tout le
passif de la société est réglé.
VI.- Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-
lement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
VII.- Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
IX.- Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de FIGESTOR S.A.
Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085119.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
GL LAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 89.465.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2003 que:
1. Le siège social a été transféré au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet immédiat. L’ancien siège se
trouvait à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
2. Les administrateurs Monsieur Jean Faber, Mesdames Elisabeth Antona et Jeanne Piek ainsi que le commissaire aux
comptes, la société REVILUX, ayant démissionné, ont été nommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Francesco Pempinello, entrepreneur, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1945, demeurant à Naples (Italie)
via Stazio 8;
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E., né à Echternach, le 1
er
juillet 1937, avec adresse professionnelle
à L-1219 Luxembourg au 23, rue Beaumont;
- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, née à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), le 31 octobre 1966,
avec adresse professionnelle L-1219 Luxembourg au 23, rue Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né à Luxembourg, le 16 février 1964, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2008.
Luxembourg, le 28 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084978.3/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
1599
DE MOTO’S MICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9175 Niederfeulen, 23A, rue de la Fail.
R. C. Luxembourg B 93.258.
—
L’an deux mille trois, le onze novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Michel Wagner, commerçant, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 6, rue Eugène Reiser,
seul associé de la société unipersonnelle à responsabilité limitée DE MOTO’s MICH, S.à r.l., avec siège social à L-9175
Niederfeulen, 6, rue Eugène Reiser,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, page 10.747 de l’année 1998,
lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est réuni en assemblée générale
extraordinaire et a pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En vue de faciliter sa conversion en euros, le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq virgule trente
euros (EUR 105,30) équivalant à quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 4.248,-) par un ver-
sement en espèces de pareil montant effectué dans les caisses de la société par l’associé unique.
Le capital social existant de cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 504.248,-)
est converti en un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-9175 Niederfeulen, 23A, rue
de la Fail.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Wagner, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2003, vol. 612, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085165.3/205/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
ALMASI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.832.
—
L’an deux mille trois, le quatorze novembre à neuf heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMASI S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 62.832, constituée suivant acte reçu en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro
298 du 30 avril 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Ettelbruck, le 19 novembre 2003.
M. Cravatte.
1600
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.327 (trois mille trois cent vingt-sept) actions représentant l’inté-
gralité du capital social d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sont représentés à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Dominique Ransquin, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.
Signé: C. Iantaffi, M. Cameroni, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085105.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
ALMASI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.832.
—
L’an deux mille trois, le quatorze novembre, à neuf heures quinze.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMASI S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 62.832, constituée suivant acte reçu en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro
298 du 30 avril 1998.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 14 novembre 2003, comprenant
nomination de Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
1601
I.- Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.327 (trois mille trois cent vingt-sept) actions représentant l’inté-
gralité du capital social d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sont représentés à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2) Nomination de H.R.T. REVISION, S.à r.l. comme Commissaire à la liquidation.
3) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
comme commissaire à la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Cameroni, C. Iantaffi, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085101.2/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
ALMASI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.832.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le quatorze novembre, à neuf heures trente.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMASI S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 62.832, constituée suivant acte reçu en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro
298 du 30 avril 1998.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 14 novembre 2003, comprenant
nomination de Monsieur Dominique Ransquin, expert comptable, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur; la
société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire-vérifi-
cateur à la liquidation.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.327 (trois mille trois cent vingt-sept) actions représentant l’inté-
gralité du capital social d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sont représentés à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
1602
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-
nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur et du commissaire-vérificateur, ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Iantaffi, M. Cameroni, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085096.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
SAMOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.602.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2003 i>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 2001.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Madame Marie Ledin, économiste, demeurant 29, rue de Mamer à L-8081 Bertrange, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Bertho-
let à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085279.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1603
E.I.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 55.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04168, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084767.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
CORBET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 12.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04170, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084770.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 69.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04171, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084771.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
LIREPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 9.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04175, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084773.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour E.I.E. S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour CORBET S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour LIREPA S.A.
Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
1604
ProLogis ITALY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.534.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the third day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which its duly represented by its manager Mr Olivier Marbaise,
Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis ITALY XV, S.àr.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at thirty thousand euros (EUR 30,000.-) represented by thirty (30)
shares with a par value of one thousand euros (EUR 1.000.-) each.
Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of preemption.
1605
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2004.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirty thousand euros (EUR
30,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 2,000 euros.
1606
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille trois, le 3 décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur
Olivier Marbaise, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal
Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis ITALY XV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par trente (30) parts sociales d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
1607
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
1608
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 2.000 euros.
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Marbaise, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 58, case 9. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085200.3/211/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
DODAMIAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, route de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 59.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL05190, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084775.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
RONDO ALLEGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.554.
—
STATUTS
L’an deux mil trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société EURO FAR EAST S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.609, représentée par son conseil
d’administration actuellement en fonctions,
ici représentée par Madame Marie-Claire De Loor, employée privée, née le 22 avril 1958 à Charleroi (B) demeurant
à B-6791 Athus, 19, rue Haute, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal,
ici représenté par Madame Marie-Claire De Loor, employée privée, née le 22 avril 1958 à Charleroi (B) demeurant
à B-6791 Athus, 19, rue Haute, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RONDO ALLEGRO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Signature.
1609
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Au cas
où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales, ainsi que
tous transferts de propriétés immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
jour du mois de juin à 11.30 heures
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
1610
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-1661 Luxem-
bourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Philippe Penning, avocat, né à Luxembourg, le 11 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1661
Luxembourg, 31, Grand-rue,
c) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, né à Luxembourg, le 3 décembre 1965, demeurant professionnellement à L-
1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur René Moris, conseil fiscal, né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg-Cents, 24,
rue Léon Kauffman.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2009.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2012 Luxembourg, B.P. 282 - 25B, boulevard Royal, 10
ème
étage.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. De Loor, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 66, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085522.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
- EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
- Monsieur Jim Penning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
1611
SOPARFI DAUMEN S.A., Société Anonyme,
(anc. CENTAURIUM INVESTMENT S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 94.839.
—
L’an deux mille trois, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de CENTAURIUM INVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
94.839, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 884 du 28
août 2003.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-
tions d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec la procuration a pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en SOPARFI DAUMEN S.A.
2. Réduction de la valeur nominale des actions de mille euros (EUR 1.000,-) à trois cent vingt euros (EUR 320,-), avec
augmentation correspondante du nombre d’actions de trente-deux (32) actions d’une valeur nominale de mille (EUR
1.000,-) chacune à cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.
3. Modification des pouvoirs de signature pour engager la société vis-à-vis des tiers.
4. Démission de deux administrateurs et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
5. Nomination d’un nouvel administrateur.
6. Nomination d’un Président du conseil d’administration.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée en SOPARFI DAUMEN S.A.
En conséquence, l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPARFI DAUMEN S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est réduite de mille euros (EUR 1.000,-) à trois cent vingt euros (EUR 320,-), avec
augmentation correspondante du nombre d’actions de trente-deux (32) actions d’une valeur nominale de mille (EUR
1.000,-) chacune à cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.
Les prédites cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune seront réparties
entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la Société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes du président
du conseil d’administration et d’un administrateur de la Société.
En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La Société se trouve engagée par les signatures conjointes du président du conseil d’ad-
ministration et d’un administrateur de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de deux membres du conseil d’administration, à savoir Mesdames Andrea
Dany et Nicole Thommes.
Par votes spéciaux, décharge pleine et entière leur est accordée pour leur mandat et gestion jusqu’à ce jour.
1612
<i>Cinquième résolutioni>
Monsieur Bruno Daumen, dirigeant d’entreprise, né le 18 avril 1948 à Marseille - France et domicilié au 9, place du
Bourg-de-Four, 1204 Genève, Suisse, est nommé en qualité d’administrateur de la société; il est également désigné pré-
sident du conseil d’administration de la société, avec le pouvoir de signature correspondant.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, vol. 141S, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085220.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
SOPARFI DAUMEN S.A., Société Anonyme,
(anc. CENTAURIUM INVESTMENT S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 94.839.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2003.
(085221.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 68.589.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>le jeudi 10 avril 2003 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée ratifie la nomination de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg (représen-
tée par M. Georg Lasch et M. Alain Limauge) en remplacement de BNP PARIBAS LUXEMBOURG (représentée par M.
Georg Lasch et M. Alain Limauge).
L’Assemblée décide de ne pas nommer de nouvel Administrateur en remplacement de M. Jordi Colomer Roma qui
a démissionné le 17 février 2003 et de réduire le nombre d’Administrateurs de 11 à 12.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- M. Roberto Aleu Sánchez
- M. José María Renedo Cortés
- M. José Antonio Fernández Fernández
- M. José María Abella Mascarilla
- M. José Ignacio Iglesias Lezama
- M. Carlos Alda Sánchez
- M. Salustiano Medina Medina
- M. Eudald Torres Robert
- M. José Luis Domínguez Moreno
- M. Miguel Angel Artaso Senosiain
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg, représentée par M. Georg Lasch et M. Alain
Limauge
pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Annuelle de 2004.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour un terme
d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084781.3/3085/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Copie certifiée conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures
1613
PandoraExpress, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 97.558.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twelveth of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CV 1 LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands and having its
registered office at P.O. Box 3162, Woodburn Hall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and being registered un-
der number 520054
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg, pursuant to a proxy dated December 11th, 2003, which will remain annexed to the present deed,
itself represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller
and Mr Guillaume Martin-Saudax, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
2) TDR CAPITAL GENERAL PARTNER LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Scotland
and having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 92J and being registered under
number SC243882,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, pursuant to a proxy dated De-
cember 10th, 2003, which will remain annexed to the present deed,
itself represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, prenamed and Mr Guillaume Martin-Saudax, prenamed,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of association of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as
follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name PandoraExpress, S.à r.l. (the
«Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (
€12,500) divided into
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (
€ 25) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of associ-
ation.
Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to
non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company’s capital.
Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of not less than five (5) managers who need not
be members. The number of managers shall be resolved upon by the general meeting of members. They are appointed
1614
and removed from office by the general meeting of members at a majority of seventy five percent of the Company’s
capital; the general meeting of members also determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
Each of the members holding 50% of the share capital of the Company shall be entitled to propose for election by
the members three of the managers by providing a list comprising two names for each office to be filled (the «A Man-
agers»). Each of the members holding less than 50% (but no less than 40%) of the share capital of the Company shall be
entitled to propose for election by the members two of the managers by providing a list comprising two names for each
office to be filled (the «B Managers»). Each member may temporarily (without however a maximum period) waive all
or part of its rights to propose candidates by notice to the Company or during the relevant members’ meeting, in each
which case such waiver shall be recorded in the minutes. For the avoidance of doubt it is specified that such waiver may
be revoked at any time by the relevant member in which case the Company shall within a period of one (1) month pro-
ceed to a new election of the board of managers or as may be appropriate the election of one or more board members
so that the board be composed after such one (1) month period by managers elected pursuant to the list of candidates
of the members having such right. Persons elected as managers from the list provided by each of such members shall
be identified by reference to the member’s name, the list of candidates of which he has been appointed from. For the
avoidance of doubt the board of managers shall always be composed of managers appointed from the lists of candidates
referred to in the present article.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
The board of managers shall meet upon call by two managers, one of which must be an A Manager and one of which
must be a B Manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile transmission,
telex or e-mail advice to each manager wherever practical five business days before the meeting, except in the case of
an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The convening notice may be waived by the con-
sent in writing or by fax or telegram or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are present
or represented, provided that at least two A Managers and one B Manager shall be present or represented and provided
further that at least two of the Managers shall be participating in such meeting from Luxembourg.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.
Vis-à-vis third parties each manager has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-
stances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the joint signature of any two of the managers, one of which must be an A Manager and one of which must be a B
Manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the board of managers.
Art. 8. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent
mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing mem-
bers taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members
of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the
Company.
Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members to
their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-
scribed in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
1615
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing at least seventy-five per cent of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the
members (ii) representing at least three quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 31
October at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately fol-
lowing business day.
Art. 11. The accounting year begins on July first of each year and ends on June thirtieth of the next year.
Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the board of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of
managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and
distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The
general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-
ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-
tion.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up the following shares:
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately at one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The members have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>Category Ai>
- Mr Charles Luyckx, company’s director, residing in 12 Tonsley Stree, London SW 18 1BJ, born on January 30th,
1969 in Johannesburg (South Africa)
- Mr Jaap van Voorst Vader, company’s director, residing in Schuttersweg 50, 1217 PZ Hilversum (The Netherlands),
born on September 23rd, 1943 in Valkenburg-Houthem (The Netherlands).
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R. C. number B 37.974.
<i>Category Bi>
- Mr Stephen Robertson, company’s director, residing in 4 Hereford House, 13 Lauriston Road, London SW19 4TJ,
born on March 13rd, 1960 in Shildon, United Kingdom.
- T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. number B 67.822.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on June 30th, 2004.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
1) CV 1 LIMITED, prenamed, two hundred and eighty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281
2) TDR CAPITAL GENERAL PARTNER LIMITED, prenamed, two hundred and nineteen shares . . . . . . . . . . . . 219
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
1616
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed the present original deed
together with us, the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CV 1 LIMITED, une société créée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques et ayant son siège social à
P.O. Box 3162, Woodburn Hall, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et étant enregistrée sous le numéro
520054
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg en vertu d’une procuration datée du 11 décembre 2003, laquelle restera annexée aux présents,
elle-même représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant professionnellement à L-
2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
2) TDR CAPITAL GENERAL PARTNER LIMITED, une société créée et existante sous les lois écossaises et ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 92J et étant enregistrée sous le numéro SC243882
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prénommée, en vertu d’une procuration da-
tée du 10 décembre 2003, laquelle restera annexée aux présentes,
elle-même représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, prénommée et Monsieur Guillaume Martin-Saudax, prénom-
mé,
agissant conjoint en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
Lequels comparants agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associées, une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de PandoraExpress, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les pré-
sents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (
€ 12.500) divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (
€ 25) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.
1617
Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins cinq (5) gérants, associés ou non.
Le nombre de gérants sera décidé par l’assemblée générale des associés. Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions et qui statue à une majorité de soixan-
te-quinze pour cent du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) et à tout mo-
ment.
Chaque associé détenant 50% du capital de la Société aura le droit de proposer trois gérants en vue de l’élection par
les associés en soumettant une liste comprenant deux noms pour chaque poste à pourvoir (les «Gérants A»). Chaque
associé détenant moins de 50% (mais au moins 40%) du capital de la Société aura le droit de proposer deux gérants en
vue de l’élection par les associés en soumettant une liste comprenant deux noms pour chaque poste à pourvoir (les
«Gérants B»). Chaque associé peut temporairement (sans durée maximale) renoncer à tout ou partie de ses droits de
proposer des candidats par voie de notification à la Société ou pendant l’assemblée des associés concernée; dans chaque
hypothèse une telle renonciation doit être enregistrée dans le procès-verbal. Afin d’éviter tout équivoque il est spécifié
qu’une telle renonciation peut être révoquée à tout moment par l’associé concerné auquel cas la Société doit alors en-
déans une période de un (1) mois procéder à une nouvelle élection du conseil de gérance ou, le cas échéant, à l’élection
d’un ou plusieurs gérants de sorte à ce que le conseil soit composé à l’issue d’une telle période de un (1) mois par des
gérants élus suivant la liste des candidats proposés par les associés ayant un tel droit. Les personnes élues comme gé-
rants à partir de la liste proposée par chaque associé seront identifiées par référence au nom de l’associé, et la liste de
candidats sur laquelle elles ont été élues. Afin d’éviter toute équivoque, le conseil de gérance devra toujours être com-
posé de gérants élus à partir de la liste de candidats mentionnée dans le présent article.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une pré-
sence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux
réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut
accepter et voter.
Le conseil de gérance se réunira sur demande de deux gérants, un (1) étant obligatoirement un Gérant A et un (1)
étant obligatoirement un Gérant B. Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble, télégramme, téléphone,
télécopieur, télex ou courrier électronique à chaque gérant cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence,
auquel cas un délai de douze (12) heures sera suffisant. Il peut être renoncé à la convocation par écrit, télécopie, télé-
gramme ou courrier électronique par chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas exigée pour des réunions
individuelles tenues aux heure et lieu décrits dans un échéancier adopté antérieurement par résolution du conseil de
gérance.
Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si au moins deux
(2) Gérants A et un Gérant B sont présents ou représentés et si au moins deux (2) des gérants participent à une telle
réunion à partir du Luxembourg.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Chacun des gérants a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée
par la signature conjointe de deux gérants, un des deux étant obligatoirement un Gérant A et un des deux étant obli-
gatoirement un Gérant B ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil de gérance.
Art. 8. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandatai-
res, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévues dans les présents statuts
ou prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la
loi) ou lors d’assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou
tous autres moyens de communication permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns
les autres et de communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la me-
sure où c’est permis par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par le conseil de gérance par une convocation adressée par lettre recom-
mandée aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant
la date d’une telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue
sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les ré-
solutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions col-
1618
lectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à
tout moment sans convocation préalable.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification
des statuts ne pourront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des
associés sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 31 octobre de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Art. 12. Chaque année, à la fin de l’année sociale le conseil de gérant établit les comptes annuels.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-
ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celle-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales suivantes:
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Catégorie Ai>
- Monsieur Charles Luyckx, administrateur de sociétés, demeurant au 12 Tonsley Stree, London SW 18 1BJ, né le 30
janvier 1969 à Johannesburg (South Africa),
- Monsieur Jaap van Voorst Vader, administrateur de sociétés, demeurant à Schuttersweg 50, 1217 PZ Hilversum
(The Netherlands), né le 23 septembre 1943 à Valkenburg-Houthem (The Netherlands),
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.
C. numéro B 37.974.
<i>Catégorie Bi>
- Monsieur Stephen Robertson, administrateur de sociétés, demeurant au 4 Hereford House, 13 Lauriston Road, Lon-
don SW19 4TJ, né le 13 mars 1960 à Shildon, United Kingdom,
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. numéro B 67.822.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 30 juin 2004.
1) CV 1 LIMITED, prénommée, deux cent quatre-vingt-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281
2) TDR CAPITAL GENERAL PARTNER LIMITED, prénommée, deux cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 219
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
1619
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 49, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085516.3/220/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
ALMAZORA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 97.559.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BACP EUROPE FUND II L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware (USA), regis-
tered with the Secretary of the State of Delaware under N° 3256159, and having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,
here represented by Ms Beatriz Gonzalez-Raposo, private employee, with professional address at 7, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Chicago, on December 11, 2003,
This proxy with substitution, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.
Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of ALMA-
ZORA HOLDINGS, S.à r.l. S.àr.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at EUR 12,500, represented by 500 shares having a nominal value of
EUR 25 per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
G. Lecuit.
1620
Art. 5. Shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own
capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-
agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories
In case of plurality of managers, the managers will constitute a board of managers and each manager will receive an
A or B signatory power. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s ob-
jects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
1621
Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 12. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Art. 13. Financial year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 14. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Art. 17. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 18. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Art. 19. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.
Art. 20. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and payment i>
All the 500 shares have been subscribed by BACP EUROPE FUND II L.P., prenamed.
All the shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of EUR 12,500 is at the free disposal
of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation from article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from
the date of this deed to 31st December, 2003.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand eighty (2,080.-) euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed Immediately after the
incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has herewith adopted
the following resolutions:
1. The meeting sets the number of managers at three (3).
2. Is appointed for an unlimited period of time as manager of the Company with an A signatory power:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), R. C. Luxembourg B N° 40 312, hav-
ing its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
1622
3. Are appointed for an unlimited period of time as managers of the Company with a B signatory power:
- Mr Jeremy Paul, born on April 8, 1967 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at 43, Grosvener
Street, London, W1K3HL, United Kingdom;
- Mr Lloyd C. Perry, born on August 26, 1965 in Chicago, USA, with professional address at 43, Grosvener Street,
London, W1K3HL, United Kingdom.
4. The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L- 1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BACP EUROPE FUND II L.P., un limited partnership (société en commandite) constituée sous les lois de l’Etat du
Delaware (Etats-Unis), enregistré avec le «Secretary of the State of Delaware» sous le N° 3256159 et ayant son siège
social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Etats-Unis,
ici représentée par Mademoiselle Beatriz Gonzalez-Raposo, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val
Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chicago, le 11 décembre 2003,
Ladite procuration avec substitution, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire de la compa-
rante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1. Nom et durée
Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALMAZORA HOLDINGS, S.à
r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme une «Société de
Participations Financières (SOPARFI)».
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500, représenté par 500 parts sociales ordinaires d’une valeur nomi-
nale de EUR 25 chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
1623
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.
Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
En cas de pluralité de gérants, chaque gérant de la Société reçoit un pouvoir de signature A ou B. Vis-à-vis des tiers,
le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exé-
cuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d’un gérant disposant d’un pouvoir de signature A et d’un gérant disposant d’un pouvoir de signa-
ture B.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
1624
Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Art. 13. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Art. 17. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant
comme en matière de changement des Statuts.
Art. 18. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle
a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.
Art. 20. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par BACP EUROPE FUND II L.P., préqualifiée.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille quatre-vingts (2.080,-)
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1. L’assemblée fixe le nombre de gérants à trois.
2. Est nommée comme gérant de la Société disposant d’un pouvoir de signature A, pour une période indéterminée:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), R.C. Luxembourg B N° 40 312, ayant
son siège social au 7, Val Ste Croix, L- 1371 Luxembourg.
1625
3. Sont nommés comme gérants de la Société disposant d’un pouvoir de signature B, pour une période indéterminée:
- Monsieur Jeremy Paul, né le 8 avril 1967 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, avec adresse professionnelle au 43,
Grosvenor Street, Londres, W1K3HL, Royaume-Uni;
- Monsieur Lloyd C. Perry, né le 26 août 1965 à Chicago, USA, avec adresse professionnelle au 43, Grosvenor Street,
Londres, W1K3HL, Royaume-Uni.
4. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Ste Croix L- 1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Gonzalez-Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 47, case 12.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085515.3/230/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
LUIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 97.560.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois TESCARA S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 73.676,
ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve et Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse
à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
2) Madame Gabriele Schneider, prénommée.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUIFIN S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur, notamment en prenant tant par elle-même que
par des entreprises dans lesquelles elle détient des participations, des intérêts dans des projets de promotion, de cons-
truction et d’exploitation de l’industrie hôtelière, des organisations de promotion de programmes de loisirs et de l’or-
ganisation de loisirs et de voyages ou en prestant tous services liés à ces activités.
La Société a encore comme objet l’achat, la vente, l’échange, la gérance, la location et la construction d’immeubles
de tous genres, la promotion immobilière ainsi que des opération de leasing sous toutes ses formes.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
1626
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,00 (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille
cents) actions d’une valeur nominale de 10,00 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,00 (un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions de
10,00 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 11
décembre 2003, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
De même le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous for-
me d’obligation au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature,
le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-
més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en
usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises à l’accord
préalable des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. ¨8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
1627
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 9.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i> Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.800,00.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, ils ont pris
les résolutions suivantes:
TESCARA S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
Gabriele Schneider, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
1628
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
<i> Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ès qualités qu’elles agissent, celles-ci ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 70, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085513.3/230/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
RASTEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BOULANGERIE RASTEIRO, S.à r.l.).
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 94.576.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Madame Paula Da Silva Alves Rodrigues, ouvrière, épouse de Monsieur Fernando Rasteiro Rodrigues, demeurant
à L-4141 Esch-sur-Alzette, 138, rue Victor Hugo;
2.- Monsieur Fernando Rasteiro Rodrigues, employé, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 138, rue Victor Hugo.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BOULANGERIE RASTEIRO, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-4251 Esch-sur-Alzette, 49, Coin rue du Moulin et rue du X Septembre, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, le 14 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
836 du 13 août 2003,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 94.576.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, appartenant aux associés comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées.
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4251 Esch-sur-Alzette, 49, coin rue du Moulin
et rue du X Septembre à L-4112 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Europe.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société de BOULANGERIE RASTEIRO, S.à r.l. en RASTEIRO,
S.à r.l. et de donner la teneur suivante à l’article 1
er
des statuts de la société:
«La société prend la dénomination de RASTEIRO, S.à r.l.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
1.- Madame Paula Da Silva Alves Rodrigues, prénommée, quatre cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . 480
2.- Monsieur Fernando Rasteiro Rodrigues, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
1629
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de restreindre l’objet social de la société, et de donner la teneur suivante à l’article 3 des statuts:
«La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
six cents euros (EUR 600,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Da Silva Alves Rodrigues, F. Rasteiro Rodrigues, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(085171.3/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
RASTEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 94.576.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085175.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
PIAA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 97.562.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la
Foire, Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle
au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
2. Monsieur Pierre Schill, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIAA FINANCE S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions sans
désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2003.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2003.
T. Metzler.
1630
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année
à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
1631
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-
fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse
professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et
c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,
Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer Monsieur Pierre Schill, préqualifié, au poste d’administrateur-délégué, lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 47, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085508.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.
KDM STUDIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kautenbach.
R. C. Diekirch B 95.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03263, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 2003.
(903266.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.
LANNAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04177, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084795.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
A. Schwachtgen.
<i>Pour KDM STUDIO S.A.
i>J. Reuter
<i>Pour LANNAGE S.A.
Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
1632
MP.PRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 75.332.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 16 juillet 2003i>
La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Froment Cyrille, indépendant, demeurant à F-57050 Metz, 140, avenue
des deux Fontaines.
Le Président désigne comme secrétaire M. Froment Eric, fonctionnaire, demeurant à F-54120 Baccarat, 6, route de
Gélacourt.
A été appelé aux fonctions de scrutateur M. Wolf Laurent, indépendant, demeurant à F-54240 Joeuf, 23, rue du Com-
merce.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare que l’Assemblée Générale est régulièrement convoquée.
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Révocation des administrateurs M. Habili Hazize et M. Habili Joachim et nomination des deux nouveaux adminis-
trateurs M. Froment Eric et M. Wolf Laurent.
2. Attribution de la signature unique à l’administrateur-délégué M. Froment Cyrille.
3. Divers.
II. La majorité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée et tous les associés présents ou repré-
sentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d’usage.
III. L’Assemblée, représentant la majorité du capital social, est régulièrement constitué et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, cette dernière aborde l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Habili Hazize, demeurant à 125, rue Pierre et Marie Curie, F-
57040 Woippy, né le 1
er
octobre 1965 et Monsieur Habili Joachim, demeurant à 8, Impasse Chaponost, F-57160 Mou-
lins-les-Metz, né le 10 juin 1983 comme administrateur et de lui donner pleine décharge. Elle décide de nommer comme
nouvel administrateur Monsieur Froment Eric, demeurant à 6, route de Gélacourt, F-54120 Baccarat et Monsieur Wolf
Laurent, demeurant à 23, rue du Commerce, F-54240 Joeuf.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’attribuer la signature unique à l’administrateur-délégué, Monsieur Froment Cyrille,
prénommé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085278.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01281, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
(084197.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
Signature
<i>Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Eldora Holding S.A.
Mauna International, S.à r.l.
Mosler, S.à r.l.
Mosler, S.à r.l.
Fiduciaire Générale de Marnach, S.à r.l.
PI. lu S.A.
PI. lu S.A.
CA & G S.A.
Omnia Capital S.A.
VMR Luxemburg S.A.
L.D.L., S.à r.l., La Luxembourgeoise du Logement
Proxima Capital Investment
People Express S.A.
Universal Accessories, S.à r.l.
Milo Finance S.A.
Hamburg Investments S.A.
Evanio Holdings S.A.
Fondation Maison de la Porte Ouverte
Goldencare S.A.
GL Land S.A.
De Moto’s Mich, S.à r.l.
Almasi S.A.
Almasi S.A.
Almasi S.A.
Samot S.A.
E.I.E. S.A.
Corbet S.A.
Smith & Associates Pharma S.A.
Lirepa S.A.
ProLogis Italy XV, S.à r.l.
Dodamiar S.A.
Rondo Allegro S.A.
Soparfi Daumen S.A.
Soparfi Daumen S.A.
Cajas Españolas De Ahorros II Sicav
PandoraExpress, S.à r.l.
Almazora Holdings, S.à r.l.
Luifin S.A.
Rasteiro, S.à r.l.
Rasteiro, S.à r.l.
PIAA Finance S.A.
KDM Studio S.A.
Lannage S.A.
MP.Pro S.A.
Finance Trainer Luxembourg, GmbH