1633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 35

10 janvier 2004

S O M M A I R E

EPICERIE NICOLE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 54, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 80.888. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité EPICERIE

NICOLE tenue le 9 juillet 2001, qu’avec effet au 15 juillet 2001 Madame Marie Moos-Bordez est révoquée de ses fonc-
tions comme gérante technique.

Est nommé nouveau gérant technique Monsieur Nico Kintziger avec effet au 15 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01735.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085280.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

AH Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1670

Frimalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1663

AH Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1676

GASP,  Groupe d’Animation Socio-Pédagogique, 

AH Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1680

A.s.b.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1662

Ardea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1643

Gapy International Holding S.A., Luxembourg . . . 

1653

Audit Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1665

Gapy International Holding S.A., Luxembourg . . . 

1653

C.E.F.,  Compagnie Européenne de Financement 

Gluk Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1666

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1663

Horton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1658

C.R. Europe S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1652

I.D. 2002 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1669

Eischen, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1649

Koffour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1651

Emy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1664

Loguin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1665

Emy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1664

Lux-Weekend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1646

Emy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1664

Mandouri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1654

Epicerie Nicole, S.à r.l., Niederkorn. . . . . . . . . . . . .

1633

Mandouri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1654

Eraorafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1652

Mandouri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1654

Euro Fruits &amp; Légumes S.A., Luxembourg  . . . . . . .

1651

Mel Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1647

Euroinvest (Czech 3), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

1666

Pinas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1662

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

1666

Prime Real Estate Company S.A., Luxembourg . . 

1656

European Son S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1665

Ruala Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1664

European Son S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1665

Ruala Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1664

EVMW,  Elterenvereenegung Geméng Mäertert/

Salmaggi Constructions S.A., Steinfort . . . . . . . . . 

1650

Waasserbëlleg, A.s.b.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . .

1644

Salmaggi Constructions S.A., Steinfort . . . . . . . . . 

1651

Financière du Palais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1634

Valon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1648

Financière Quirinus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1654

Vermilion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1634

Financière Quirinus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1655

Niederkorn, le 9 juillet 2001.

N. Kintziger, N. Hentges, M. Moos-Bordez.

1634

FINANCIERE DU PALAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02110, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(085037.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

VERMILION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.531. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the third day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ANILINE LIMITED, a Company incorporated under United Kingdom laws, having its registered office at Ashby

House, 1 Bridge Street, Staines, Middlesex TW18 4TP, United Kingdom.

The founder is here represented by Pascale Nutz, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed. 
Such founder, represented as said, has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à respon-

sabilité limitée» which it declared to incorporate. 

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of VERMILION, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, or any company of the group the Company is belonging
to, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment
of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however
without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

1635

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 130,000,000 (one hundred thirty million euro), represented by 5,200,000

(five million two hundred thousand) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. 

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. An alternate manager may be appointed in relation to any specific manager, who will
replace the relevant manager when necessary. 

The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by

a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatary he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. 
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Notice
of the meeting shall be transmitted in due time to the alternate manager by the relevant manager when necessary.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
The meetings of managers shall be, in principle, held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-

ager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. 

1636

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders’ number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management. 

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 18. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.

1637

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders may, at the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers to which a report of a qualified
auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2003.

<i>Payment - Contributions

All the shares are subscribed by ANILINE LIMITED, prenamed.
The issue of the shares is also subject to payment of a premium amounting to EUR 520,027,200 (five hundred twenty

million twenty-seven thousand two hundred euro) to be allocated as follow:

- EUR 507,027,200 to a distributable item of the balance sheet allocated to the share premium;
- EUR 13,000,000 to an undistributable item of the balance sheet allocated to the legal reserve.
ANILINE LIMITED, sole founder prenamed subscribes for the 5,200,000 (five million two hundred thousand) shares

of the Company, and, declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the premium have been fully paid
up through a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contributions made by ANILINE LIMITED against the issuance of shares in VERMILION, S.à r.l. representing all

its assets and liabilities (entire property) is documented in the balance sheet of the contributed company ANILINE LIM-
ITED dated today, 3rd day of December 2003, which will remain here annexed, signed by its management in order to
be an integral part of the deed.

In the property of ANILINE LIMITED transferred through the present deed are notably included among all its assets

and liabilities the following elements:

<i>Assets

- a short term loan receivable («Loan 1») amounting to EUR 617,500,000 (six hundred seventeen million five hundred

thousand euro);

- a short term loan receivable («Loan 2») amounting to EUR 32,500,000 (thirty-two million five hundred thousand

euro);

- cash at bank amounting to EUR 30,000 (thirty thousand euro);

<i>Liabilities

- debts amounting to £ 2,000 (two thousand £) equivalent to EUR 2,800 (two thousand eight hundred euro); and any

and all additional assets and liabilities held by ANILINE LIMITED, known and unknown.

The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known

or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 650,027,200 (six hundred fifty million twenty-seven thou-

sand two hundred euro). 

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

1638

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet

of ANILINE LIMITED duly signed by its management.

<i>Effective implementation of the contribution

ANILINE LIMITED, expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with the transfer in

favour of VERMILION, S.à r.l. of any element composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays
in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and to render it
effective anywhere and toward any third party.

<i>Statement of contribution value acknowledgement

Thereupon ANILINE LIMITED, sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act what fol-

lows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company VERMILION, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, ANILINE LIMITED expressly
agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and
liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Pro rata contribution tax payment

<i>exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (United Kingdom), nothing withheld or excepted to VERMILION, S.à r.l., prenamed, the company expressly re-
quests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such case.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 7,700 euro.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind. 

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
Mr John Laurie, Group Treasurer, residing at 50 Craigleith Crescent, Edinburgh, EH4 3LB, United Kingdom
Mr Frederic Debus, Finance Director, residing at 33 Quai Mullenheim, 67000 Strasbourg, France 
Mr Dominique Robyns, Réviseur d’entreprises, with professional address at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two man-

agers.

2) Mr Alan Dick, Deputy Group Treasurer, residing at 48 Dunvegan Gardens, Livington, Edinburgh, EH54 9ER, United

Kingdom is appointed as alternate manager to Mr John Laurie for an undetermined duration.

In accordance with article twelve of the by-laws, Mr Alan Dick shall act as manager on occasions when Mr John Laurie

can not be present.

3) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

1639

Comparaît:

ANILINE LIMITED, une société constituée sous le droit de Royaume-Uni, ayant son siège social à Ashby House, 1

Bridge Street, Staines, Middlesex, TW18 4TP, United Kingdom. Fondateur ici représenté par Pascale Nutz en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

La mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
Le fondateur ainsi représenté a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera VERMILION, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de
propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer,
en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de
titres de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, com-
merciales ou autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect, ou à toute société du groupe auquel la Société appartient, tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement
de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 130.000.000 (cent trente millions d’euro), représenté par 5.200.000 (cinq mil-

lions deux cent mille) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.

1640

Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Un gérant suppléant à un gérant déterminé peut être nommé. Il remplacera le gérant en question à chaque
fois que cela s’avèrera nécessaire.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion. Une convocation
à une réunion du conseil de gérance devra être transmise au gérant suppléant par le gérant lorsque cela s’avérera né-
cessaire.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance auront, en principe, lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

1641

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-

cédents l’assemblée générale annuelle des associés.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividende intérimaire

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article vingt, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée par

la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base
d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’entreprise,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bé-

1642

néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Libération - Apports

Toutes les parts sont souscrites par ANILINE LIMITED prénommée.
L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime s’élevant à EUR 520.027.200 (cinq cent vingt mil-

lions vingt-sept mille deux cents euro) qui est à allouer comme suit:

- EUR 507.027.200 à un poste distribuable du bilan en tant que prime d’émission
- EUR 13.000.000 à un poste non distribuable du bilan en tant que réserve légale
ANILINE LIMITED, seul fondateur prédésigné, souscrit aux 5.200.000 (cinq millions deux cent mille) parts sociales

de la société et déclare et reconnaît que les parts sociales souscrites, ainsi que la prime d’émission, ont été intégralement
libérées par l’apport réalisé en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article
4.1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.

<i>Description de l’apport en nature

L’apport fait par ANILINE LIMITED en échange de l’émission des parts sociales de VERMILION, S.à r.l., représentant

tous ses actifs et ses passifs (universalité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportés ANILINE
LIMITED, en date de ce jour le 3 décembre 2003, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres de son Conseil
d’Administration, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

Dans le patrimoine de ANILINE LIMITED dont la propriété est transmise par le présent acte, sont notamment inclus

parmi tous les actifs et passifs les éléments suivants:

<i>Actif

- Un prêt à court terme («Loan 1») pour un montant de EUR 617.500.000 (six cent dix-sept millions cinq cent mille

euro);

- Un prêt à court terme («Loan 2») pour un montant de EUR 32.500.000 (trente-deux millions cinq cent mille euro);
- Des avoirs bancaires pour un montant de EUR 30.000 (trente mille euro); 

<i>Passif

- Des dettes pour £ 2.000 (deux mille £) équivalent à EUR 2.800 (deux mille huit cents euro); ainsi que tout actif ou

passif supplémentaire détenu par ANILINE LIMITED, connu ou inconnu.

Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus

qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit. 

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 650.027.200 (six cent cinquante millions vingt-sept mille

deux cents euro).

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de ANILINE

LIMITED dûment signé par les membres de son Conseil d’Administration.

<i>Réalisation de l’existence de l’apport

ANILINE LIMITED, fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans

tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de VERMILION, S.à r.l. de chacun des éléments composant
l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y
formaliser valablement la transmission du patrimoine et de la rendre opposable et effective en tous lieux et vis-à-vis de
tous tiers.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ANILINE LIMITED marque expressément son accord sur

1643

la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature composé de tous

les actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Uni-
ted Kingdom), rien réservé ni excepté, à VERMILION, S.à r.l. prédésignée, le fondateur de la Société requiert expres-
sément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 (quatre.un) de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel d’ap-
port en pareil cas.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 7.700 euro.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
M. John Laurie, Trésorier Groupe, demeurant au 50 Craigleith Crescent, Edinburgh, EH4 3LB, United Kingdom
M. Frédéric Debus, Directeur Financier, demeurant au 33 Quai Mullenheim, 67000 Strasbourg, France
M. Dominique Robyns, Réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) M. Alan Dick, Trésorier Groupe adjoint, demeurant au 48 Dunvegan Gardens, Livington, Edinburgh, EH54 9ER,

Royaume-Uni est nommé gérant suppléant de M. John Laurie pour une durée indéterminée.

Conformément à l’Article 12 des statuts, M. Alan Dick agira comme gérant dès que M. John Laurie ne pourra être

présent.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Nutz, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085145.3/211/590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

ARDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04778, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084869.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

J. Elvinger.

Extrait sincère et conforme
ARDEA S.A.
Signature

1644

EVMW, ELTERENVEREENEGUNG GEMÉNG MÄERTERT/WAASSERBËLLEG, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6611 Wasserbillig, 29, Montée des Aulnes.

R. C. Luxembourg F 306.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’Association porte la dénomination ELTERENVEREENEGUNG GEMÉNG MÄERTERT/WAASSER-

BËLLEG, A.s.b.l., en abrégé EVMW. Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations
sans but lucratif et par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est à Wasserbillig, 29, Montée des Aulnes, L-6611 Wasserbillig, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de l’Association est illimitée.

Art. 4. L’Association a pour objet:
- de représenter et de regrouper les intérêts des élèves et des parents d’élèves des écoles précoces, préscolaires et

primaires de la commune de Mertert-Wasserbillig;

- de contribuer à la prospérité et à la sécurité des écoles précoces, préscolaires et primaires de la commune dans le

parfait respect des lois et règlements régissant l’enseignement public au Grand-Duché, et des règlements communaux
internes;

- de favoriser un dialogue permanent entre parents, corps enseignant et les autorités publiques;
- de formuler et de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d’élèves en matière d’administra-

tion et d’organisation;

- d’organiser et/ou de participer à des activités parascolaires;
- de cultiver l’épanouissement physique et mental des élèves;
- d’aider les parents dans leur rôle éducatif.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales qui ont des buts identiques ou assimilés.

Art. 5. L’association est politiquement et confessionnellement indépendante.

Chapitre II. - Composition, Admission, Exclusion

Art. 6. Peuvent faire partie de l’association:
- comme membres actifs: les parents d’élèves et, les parents ayant la charge d’un élève d’une classe précoce, présco-

laire ou primaire de la commune de Mertert-Wasserbillig;

- comme membres passifs: des membres d’honneur et des personnes ayant rendu des services à l’association.

Art. 7. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq.

Art. 8. Le conseil d’administration statuera sur toute demande d’admission.

Art. 9. La qualité de membre du EVMW se perd par:
1. Démission par lettre recommandée.
2. Non-paiement de la cotisation.
3. Exclusion: l’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être prononcée par l’assemblée générale sur de-

mande du conseil d’administration.

Raisons graves:
- Manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l’association;
- comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association ou sur un des membres du conseil d’adminis-

tration.

Chapitre III. - Organisation et fonctionnement de l’Association

Art. 10. Les organes de l’association sont:
1. L’Assemblée Générale.
2. Le Conseil d’Administration, dénommé Comité.

Chapitre IV. - L’Assemblée Générale

Art. 11. Le conseil d’administration convoquera une fois par année et ceci au courant du premier trimestre de l’an-

née tous les membres réunis en assemblée.

Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un

cinquième des membres actifs en fait la demande.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d’adminis-

tration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question plus haut. Toute convocation à l’assemblée générale,
comprenant nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance des membres au moins quinze jours avant la
date fixée.

Art. 12. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des

membres présents, sauf dans le cas où il en serait décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Chapitre V. - Le Conseil d’Administration

Art. 13. Le conseil d’administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. Tout ce qui n’est pas ex-

pressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou la loi est de sa compétence.

1645

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration d’au moins 5 membres sans dépasser le nombre de

11, qui sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une
durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration se compose:
- d’un président;
- d’un vice-président;
- d’un secrétaire;
- d’un trésorier;
- d’un certain nombre d’associés.

Le Président est élu par l’Assemblée Générale.
Seuls les membres actifs de l’association ont le droit de vote.

Le conseil d’administration élit, lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres, son vice-président,

son secrétaire et son trésorier.

Les charges au sein du Comité sont réparties par vote à la majorité simple des voix de ses associés, à l’exception du

président qui est élu par l’assemblée générale.

En cas de défaillance du président, le vice-président fait fonction de président jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Les membres du conseil d’administration ne peuvent pas avoir entre eux des liens de parenté du premier degré.
Les membres actifs, faisant en même temps partie du conseil communal, ne sont pas admissibles au conseil d’admi-

nistration.

Art. 15. Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont collégiales. Un membre du conseil d’ad-

ministration ne peut en aucun cas être individuellement mis en cause pour sa participation ou ses prises de position aux
délibérations.

Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont conjointement signées dans un procès-verbal par

le président et le secrétaire.

Art. 16. Le président ou son remplaçant représente officiellement l’association et garantit l’observation des statuts.

Art. 17. Le secrétaire est chargé des écrits de l’association (correspondance, rapports d’activités, rapports des réu-

nions du comité et de l’assemblée générale...).

Art. 18. Le trésorier est chargé de la tenue des livres comptables. Il veille sur les recettes et dépenses. Il établit pour

chaque exercice le bilan des recettes et des dépenses. Ce bilan est soumis annuellement pour contrôle aux réviseurs
de caisse et pour approbation à l’assemblée générale.

Art. 19. Le conseil d’administration pourra avoir recours à d’autres personnes consultantes et créer des groupes de

travail en fonction de problèmes déterminés. 

Art. 20. Les candidatures d’Administrateurs sont introduites auprès du Conseil d’Administration par lettre recom-

mandée quinze jours francs avant la date de l’Assemblée Générale.

Art. 21. Le président préside le Conseil d’Administration et les Assemblées.

Art. 22. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’Association ou que la moitié de ses membres le demande. Il doit se réunir au moins une fois par an. Les décisions du
Conseil d’Administration sont prises à la majorité de ses membres présents. En cas de partage des voix, celle du prési-
dent est prépondérante. En cas d’absence du président, c’est celle du vice président qui est prépondérante.

Chapitre VI. - Dispositions financières, Modifications, Dissolution 

Art. 23. L’exercice financier commence le premier janvier et finit le 31 décembre. L’Assemblée Générale donne dé-

charge au comité après rapport des réviseurs de caisse.

Art. 24. Les ressources de l’Association proviennent:
- de ses moyens propres;
- des cotisations des membres actifs et des membres d’honneur;
- des subventions d’organismes publics et privés;
- des dons et libéralités autorisés;
- de toute autre origine légale.

Art. 25. La cotisation annuelle des membres actifs et d’honneur est fixée par l’Assemblée Générale sur proposition

du conseil d’administration. Elle ne pourra dépasser 10 euros au nombre indice 100 du coût de la vie raccordé à la base
100 de l’indice de 1948.

Art. 26. Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article 4.

Art. 27. Les opérations financières de l’association sont contrôlées par deux réviseurs de caisse qui sont élus à la

majorité des voix par l’assemblée générale; ils sont choisis parmi les membres de l’association. Leur mandat, d’une durée
d’une année, est renouvelable.

Art. 28. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif.

1646

Art. 29. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant sera versé à une oeuvre de bienfai-
sance.

Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.

Art. 31. Les membres fondateurs sont par ordre alphabétique:
1. Hansen Béatrice, luxembourgeoise, 6, an den Kampen, L-6676 Mertert;
2. Hoffmann Pascale, luxembourgeoise, employée privée, 23, rue des Vignes, L-6650 Wasserbillig;
3. Hoffmann Pierre, luxembourgeois, fonctionnaire de l’Etat, 29, Montée des Aulnes, L-6611 Wasserbillig;
4. Huveneers Sandy, luxembourgeoise, éducatrice, 13, Esp. de la Moselle, L-6637 Wasserbillig;
5. Klincker Claude, luxembourgeois, indépendant, 23, rue des Vignes, L-6650 Wasserbillig;
6. Maes Marcel, luxembourgeois, 6, an den Kampen, L-6676 Mertert;
7. Schanen Viviane, luxembourgeoise, ATM laboratoire, 29, Montée des Aulnes, L-6611 Wasserbillig;
8. Schaeffer Laurent, luxembourgeois, fonctionnaire de l’Etat, 13, Esp. de la Moselle, L-6637 Wasserbillig. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01299. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084834.3/000/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

LUX-WEEKEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.367. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 avril 2003

La séance, présidée par Monsieur Alvin Sold, Président du Conseil d’Administration, est ouverte à 11.00 heures.

Sur proposition de Monsieur le Président, l’Assemblée désigne:
comme scrutateurs:
Messieurs Roland Kayser, Paul Callebaut;

comme secrétaire: Monsieur Christian Malray,
qui acceptent, et qui, avec le Président, constituent le bureau.

Le Président dépose les documents suivants:
- les comptes annuels de l’exercice 2002;
- le rapport du Conseil d’Administration et celui du commissaire;
- la liste des présences.
Tous les actionnaires présents ou représentés ayant eu connaissance de l’ordre du jour, les scrutateurs déclarent

qu’il ne sera pas justifié de convocations préalables, puis procèdent à l’examen des documents mentionnés ci-avant.

Après clôture de la liste des présences, Monsieur le Président constate que les deux actionnaires représentent les

1.000 titres qui constituent l’entièreté du capital.

Ainsi fait, le Président déclare que l’Assemblée est valablement constituée et apte à délibérer.

Monsieur le Président rappelle l’ordre du jour de la présente assemblée et soumet successivement à délibération:

<i>Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 

Tous les actionnaires présents ou représentés ayant reçu un exemplaire des rapports du Conseil d’Administration et

du commissaire, reproduits ci-après, l’Assemblée, sur proposition de Monsieur le Président, dispense le bureau d’en
faire lecture.

<i>Approbation des comptes annuels

Tous les actionnaires présents ou représentés ayant reçu un exemplaire des comptes annuels de l’exercice 2002, re-

produits ci-après, l’Assemblée, sur proposition de Monsieur le Président, dispense le bureau d’en faire lecture.

Après que l’Assemblée eut procédé à leur examen, les comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration pour

l’exercice 2002 sont adoptés à l’unanimité des voix, l’Assemblée approuvant en outre l’affectation du résultat intégrée
dans les comptes annuels concernés.

<i>Décharge aux administrateurs et au commissaire

Par vote spécial, l’Assemblée donne à l’unanimité des voix décharge à tous les administrateurs et au commissaire pour

l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 2002, les intéressés participant au vote s’abstenant chacun en ce qui
le concerne.

<i>Démission - Nominations

La SCCRL HOSTS, ROUSSELLE &amp; ASSOCIES, représentée par M. Dominic Rousselle, démissionne de son mandat

de commissaire.

Sur proposition du Conseil d’Administration, ce mandat est confié à la SCCRL ANDRE HOSTE &amp; ASSOCIES, 11 clos

du Trossart à Uccle, représentée par Mme Anne Hoste, pour une période de 3 ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2006.

Fait à Wasserbillig, le 19 novembre 2003.

Signatures.

1647

L’assemblée nomme comme administrateur supplémentaire de la société la SA BERMAL, route de Hannui, 54 à 5004

Bouge, représentée par M. Patrick Hurbain. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de
2006.

Monsieur le Président rappelle que les mandats d’administrateur sont exercés à titre gratuit.
Après l’accomplissement de ces formalités, la séance est levée à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2003, réf. LSO-AJ00472. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084162.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MEL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.529. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

N.T.O. CAPITAL CORP., avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

représentée par Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 24 novembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MEL INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société a également pour objet le service de management.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2004.

Art. 6. Le capital social est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- 

€) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de six mille euros (6.000,- 

€) chacune.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-

ser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. 
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

C. Malray / P. Callebaut / R. Kayser / A. Sold
<i>Le Secrétaire / Les Scrutateurs / Le Président

1648

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la libre disposition du ou des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Souscription et libération

Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par l’unique associé, N.T.O. CAPITAL CORP., avec siège

social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Les mille (1.000) actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant apport en nature de cent pour

cent (100%) du capital social, soit onze mille quatre cents (11.400) actions sans mention de valeur nominale de la société
LME S.A., société de droit belge avec siège social à 252/254, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles. 

La valeur des actions apportées a été certifiée au notaire soussigné au moyen d’un rapport établi par le fondateur

daté du 24 novembre 2003,

lequel rapport signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte, avec

lequel il sera enregistré.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 3.800,- 

€.

L’apport en nature consistant en onze mille quatre cents (11.400) actions représentant cent pour cent (100%) du

capital social de la société LME S.A., société constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’Article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mario Ravaioli, ingénieur, demeurant à Via Carlo Bossi 6, I-10144 Torino,
- Monsieur Aldo Ravaioli, ingénieur, demeurant à 107, Queen’s Gate, London SW7 5AG,
- Madame Viviane Ravaioli, employée privée, demeurant à 107, Queen’s Gate, London SW7 5AG.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège social de la société est établi à 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Goffinet, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, vol. 141S, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(085138.3/212/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

VALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04176, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(084788.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

P. Frieders.

<i>Pour VALON S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

1649

EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 97.530. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24,

Cité Aischdall; et 

2.- Monsieur Bernard Olmedo Ortega, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à L-

8480 Eischen, 5, Cité Aischdall.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EISCHEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement. 

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

1.- par Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eis-

chen, 24, Cité Aischdall, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Monsieur Bernard Olmedo Ortega, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant

à L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1650

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilbert Thibo, prénommé.
- Monsieur Bernard Olmedo Ortega, prénommé.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thibo, Olmedo Ortega, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 43, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(085141.3/222/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

SALMAGGI CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 86.868. 

—

L’an deux mille trois, le deux décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALMAGGI CONSTRUC-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 20 mars

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1007 du 2 juillet 2002, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 86.868,
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Louis Salmaggi, indépendant, demeurant à B-6700 Viville, 31, rue des

Quatre Vents.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

2.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2003.

T. Metzler.

1651

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Galiotto, D. Origer, L. Salmaggi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(085029.3/206/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

SALMAGGI CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 86.868. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 décembre 2003.

(085038.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

EURO FRUITS &amp; LEGUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

KOFFOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04178, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(084799.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg-Eich, le 9 décembre 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour KOFFOUR S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

1652

CR EUROPE, Société Anonyme.

Au capital de 31.000 EUR.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 82.769.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2002

Le six mai 2002, à 10.00 heures, les Actionnaires de la société CONSULTANTS RESOURCES EUROPE se sont réunis

au siège social de la Société, sur convocation du Président.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Tricot.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Arnould Forestier.

Sont présents les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par chacun d’eux. Il résulte de la liste que

toutes les actions sont représentées et que l’assemblée peut, en conséquence, valablement délibérer. La liste de présen-
ce est clôturée par les membres du bureau et restera au présent procès-verbal.

Le Président rappelle que l’assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
- rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2001;
- affectation du résultat de l’exercice;
- décharge à donner aux administrateurs;
- nomination d’un nouvel administrateur/administrateur-délégué en remplacement d’un administrateur/administra-

teur-délégué;

- divers.

Tous les actionnaires étant présents, il ne doit pas être justifié de l’accomplissement des formalités de convocation.

Tous les faits exposés par Monsieur le président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.

L’assemblée aborde l’ordre du jour.

Monsieur le secrétaire donne lecture du rapport de gestion. Ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la

part de l’Assemblée.

L’assemblée aborde l’examen des comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001. Ces comptes annuels

sont approuvés à l’unanimité.

Décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exécution de leurs mandats pour l’année écoulée.

L’Assemblée approuve également, à l’unanimité, l’affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d’Adminis-

tration.

L’Assemblée décide de la révocation de Monsieur Michel Gits, employé privé, demeurant à B-1140 Bruxelles, 42, rue

H Van Nerom de son mandat d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué à compter de ce jour. Afin de le remplacer,
elle nomme Monsieur Pierre-Olivier Jaque en qualité d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué, demeurant à Ezan-
ville (95460-France) au 6, rue de la Gare, et exerçant la profession de Directeur de l’intégration.

Elle confie à la Direction de la société le soin d’effectuer les formalités de dépôt au Greffe du tribunal de Commerce

et de publication.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.
Monsieur le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal et, lecture faite, les membres du bureau et les action-

naires qui en ont exprimé le désir. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02519. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084924.3/850/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

ERAORAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04773, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084871.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire

Extrait sincère et conforme
ERAORAFIN HOLDING S.A.
Signature

1653

GAPY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.574. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2001 qu’ont été élus administrateurs, leurs mandats pre-

nant fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Sylvain Im-
periale, Directeur Général demeurant à Luxembourg et Madame Maria Linosa, Fondé de pouvoir demeurant à
Luxembourg, en remplacement de Messieurs Jean Nassau et René Micaud, démissionnaires. Décharge est accordée à
ces derniers pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Il résulte également de ladite Assemblée que la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social 13, rue de Beau-

mont L-1219 Luxembourg, a été élu Commissaire, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, démis-
sionnaire. Décharge est accordée à cette dernière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg au 4,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Au lieu de:
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2001 qu’ont été élus administrateurs, leurs mandats pre-

nant fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Sylvain Im-
periale, Directeur Général demeurant à Luxembourg et Madame Maria Linosa, Fondé de pouvoir demeurant à
Luxembourg, en remplacement de Messieurs Jean Nassau et René Micaud, démissionnaires. Décharge est accordée à
ces derniers pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Il résulte également de ladite Assemblée que Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEM-

BOURG, ayant son siège social 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, a été élu Commissaire aux Comptes, son man-
dat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement
de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, démissionnaire. Décharge est accordée à cette dernière pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg au 4,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084525.3/727/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

GAPY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.574. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue du 3 novembre 2003 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL) demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco,

administrateur de sociétés demeurant à L-Stegen ont été nommés administrateur en remplacement de Madame Maria
Linosa et de Monsieur Sylvain Imperiale, démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant au 291 Route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-

mé commissaire en remplacement de la société FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société a été transféré du 4 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 50 Val Fleuri à L-1526

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Au lieu de:
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 novembre 2003 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL) demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco,

administrateur de sociétés demeurant à L-Stegen ont été nommés administrateur en remplacement de Madame Maria
Linosa et de Monsieur Sylvain Imperiale, démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant au 291 Route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-

mé commissaire en remplacement de Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG, dé-
missionnaire.

Pour extrait conforme
Signature

1654

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société a été transféré du 4 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 50 Val Fleuri à L-1526

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084526.3/727/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MANDOURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01282, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(084231.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MANDOURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(084225.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MANDOURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 76.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.

(084188.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

FINANCIERE QUIRINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.621. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2001 qu’ont été élus administrateurs, leurs mandats pre-

nant fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Alexandre
Garese, avocat demeurant à Moscou, Monsieur Sylvain Imperiale, Directeur Général demeurant à Luxembourg et Ma-
dame Maria Linosa, Fondé de pouvoir demeurant à Luxembourg, en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts,
Alain Lam et David De Marco, démissionnaires. Décharge est accordée à ces derniers pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour. 

Il résulte également de ladite Assemblée que la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social 13, rue de Beau-

mont L-1219 Luxembourg, a été élu Commissaire, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, démissionnaire. Décharge est
accordée à ce dernier pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Pour extrait conforme

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

1655

Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg au 4,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Au lieu de:
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2001 qu’ont été élus administrateurs, leurs mandats pre-

nant fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Alexandre
Garese, avocat demeurant à Moscou, Monsieur Sylvain Imperiale, Directeur Général demeurant à Luxembourg et Ma-
dame Maria Linosa, Fondé de pouvoir demeurant à Luxembourg, en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts,
Alain Lam et David De Marco, démissionnaires. Décharge est accordée à ces derniers pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour. 

Il résulte également de ladite Assemblée que Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEM-

BOURG, ayant son siège social 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, a été élu Commissaire aux Comptes, son man-
dat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement
de Monsieur Rodolphe Gerbes, démissionnaire. Décharge est accordée à ce dernier pour l’exercice de son mandat jus-
qu’à ce jour.

Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg au 4,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084529.3/727/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

FINANCIERE QUIRINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.621. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue du 30 octobre 2003 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL) demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco,

administrateur de sociétés demeurant à L-Stegen ont été nommés administrateur en remplacement de Madame Maria
Linosa et de Monsieur Sylvain Imperiale, démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant au 291 Route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-

mé commissaire en remplacement de la société FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société a été transféré du 4 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 50 Val Fleuri à L-1526

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2003. 

Au lieu de:
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 octobre 2003 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL) demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David De Marco,

administrateur de sociétés demeurant à L-Stegen ont été nommés administrateur en remplacement de Madame Maria
Linosa et de Monsieur Sylvain Imperiale, démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant au 291 Route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a été nom-

mé commissaire en remplacement de Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG, dé-
missionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
- Le siège social de la société a été transféré du 4 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 50 Val Fleuri à L-1526

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084527.3/727/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme

1656

PRIME REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 97.563. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ROYALE ACTIONS ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., avec siège social au 1, rue de Nassau, L-

2213 Luxembourg, R. C. B 37.900, ici représentée par Madame Nicole Reinert, avec adresse professionnelle au 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre
2003.

2) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 8 mars 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ici représenté par Madame Nicole Reinert, avec adresse professionnelle au 1,
rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre
2003.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME REAL ESTATE COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-

minale de trois cent dix euros (

€ 310,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), divisé en trois mille cent (3.100)

actions d’un valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 16 décembre 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. 

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.

1657

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 15.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (

€

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société ROYALE ACTIONS ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1658

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(

€ 1.700,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Anne Huberland, employée privée, née le 29 décembre 1963 à B-Ottignies, avec adresse professionnelle

au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

b) Madame Tania Fernandes, employée privée, née le 6 décembre 1976 à Esch-sur-Alzette, avec adresse profession-

nelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

c) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EURO ASSOCIATES, R. C. Luxembourg, section B, n

°

 23.090, une société avec siège social au 1, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2009.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixé au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: N. Reinert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 52, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085507.3/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

HORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.555. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. YELOWBRICK CORPORATION, ayant son siège social au 54th Street, Arango-Orillac Bldg., P.O. Box 0832-0886

W.T.C., Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 décembre 2003.
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à L-8021 Strassen, 2, rue de l’Indépendance
ici représenté par Reno Tonelli, préqualifié. 
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 décembre 2003.
3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à L-8035 Strassen, 20, rue des Muguets.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORTON S.A.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

J. Elvinger.

1659

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 décembre 2008,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

1660

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.

1661

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites comme suit par:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant à L-8021

Strassen, 2, rue de l’Indépendance.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant à L-5322 Contern, 10, op der Haangels.

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), demeurant à L-8035

Strassen, 20, rue des Muguets.

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 59, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085521.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. YELOWBRICK CORPORATION, prédésignée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.198

31.980

2. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. Reno Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Elvinger.

1662

PINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.014. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084782.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

GASP, GROUPE D’ANIMATION SOCIO-PEDAGOGIQUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg F 304. 

—

STATUTS

1) Il est créé dans la commune de Differdange une association sans but lucratif portant le nom de: GROUPE D’ANI-

MATION SOCIO-PEDAGOGIQUE.

2) Le siège de l’association se trouve à Differdange.
3) L’association a pour but:
a) de soutenir les activités scolaires et périscolaires dans la commune de Differdange
b) de favoriser les recherches, l’appui et les innovations pédagogiques
c) d’appuyer les activités du Centre-Nature de Lasauvage
d) de faciliter les échanges scolaires, culturels et sportifs
4) Dans le sein de l’A.s.b.l. différents groupes fonctionneront:
- Un groupe «Education culturelle, artistique et musicale»
- Un groupe «Education Interculturelle - Club Européen Differdange»
- Un groupe écologique
- Un groupe «Activités sportives»
- Un groupe «Loisirs»
- D’autres groupes pourront être créées lors de l’Assemblée Générale.
5) Le nombre minimum de membres est de cinq.
6) Peut devenir membre toute personne qui paie sa cotisation.
7) La qualité de membre se perd par:
- la démission
- le non-paiement de la cotisation
- l’exclusion par l’Assemblée Générale pour motifs graves
8) L’association est gérée par un comité, élu par l’Assemblée Générale tous les ans.
9) L’Assemblée Générale se compose de tous les membres.
10) Le comité se compose de 5 membres au minimum et de 15 membres au maximum.
Parmi les membres du comité il y aura un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
Les candidatures pour le comité doivent parvenir au président au moins une semaine avant l’Assemblée Générale. Le

comité représente l’association vis-à-vis de tiers et l’engage par la signature du président et de son délégué et celle du
secrétaire ou de son délégué. Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus par le comité dans
sa première réunion après l’Assemblée Générale.

11) Le comité qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si 2/3 des membres

au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

12) L’Assemblée Générale aura lieu une fois par an. Elle est convoquée par le comité par lettre ou par voie de presse

au moins quinze jours avant la date fixée pour l’Assemblée Générale. Cette convocation doit mentionner l’ordre du
jour proposé. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres doit être portée à l’ordre du jour.

13) Le comité peut convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire par courrier aux membres ou par voie de

presse.

14) Lors de l’Assemblée Générale le comité présente un rapport financier qui doit être contrôlé par deux réviseurs

de caisse élus par l’Assemblée Générale.

15) La cotisation pour les membres est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne peut pas dépasser 100,- Euros.
16) Les résolutions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des associés par courrier aux membres

et à des tiers par publication sur internet.

17) La dissolution de l’Association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.
18) En cas de dissolution, l’actif de l’A.s.b.l. sera transmis au bureau social de la Commune de Differdange.
19) Toute modification des statuts doit être demandée au comité au moins quatre semaines avant l’Assemblée Gé-

nérale. Cette demande peut être formulée par le comité même ou par au moins 1/3 des membres de l’association. Une
modification des statuts prend son effet avec l’accord de 2/3 des membres présents à l’Assemblée Générale.

20) Toutes les dispositions non prévues par les présents statuts sont régies par la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.
Fait à Differdange, le 25 novembre 2003.
Membres fondateurs:
Braquet Jeannot, 109, avenue de la Liberté, L-4601 Differdange, instituteur, nationalité luxembourgeoise,

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Signature.

1663

Frisch Marc, 80, avenue Charlotte, L-4630 Differdange, instituteur, nationalité luxembourgeoise,
Fusenig Pierre, 53, rue du Centre, L-3960 Ehlange/Mess, instituteur, nationalité luxembourgeoise,
Heinen Guy, 30, rue du Bois, L-4795 Linger, instituteur, nationalité luxembourgeoise,
Kass Monique, 37, rue Jouhaux, L-4155 Esch-sur-Alzette, institutrice, nationalité luxembourgeoise,
Meyers Alain, 3a, rue de Bascharage, L-4910 Hautcharage, instituteur, nationalité luxembourgeoise,
Mischo Pit, 26, rue du Traité de Londres, L-4989 Sanem, instituteur, nationalité luxembourgeoise,
Pegel Charles, 7, rue du Traité de Londres, L-4989 Sanem, instituteur, nationalité luxembourgeoise,
Schwachtgen Francis, 26, rue Woiwer, L-4687 Oberkorn, instituteur, nationalité luxembourgeoise,
Theis Georges, 62, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre, instituteur, nationalité luxembourgeoise,
Waltzing Margot, 58, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg, institutrice, nationalité luxembourgeoise,
Mahr Jean-Claude, 5, rue de la Colline, L-3911 Monnerech, instituteur, nationalité luxembourgeoise,
Thilmany Doris, 1, rue du Fossé, L-4123 Esch, institutrice, nationalité luxembourgeoise. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, réf. LSO-AK06899. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084585.3/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 1.860. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2003 les mandats des Administrateurs Mme Anja

Mackelberg, MM. Jean Bodoni, Emmanuel Van Innis, Président, Guido Vanhove et Patrick Verlee ont été renouvelés pour
une durée de trois ans.

M. Thierry Van Den Hove, 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplace-

ment de M. Philippe Soumoy, également pour une durée de trois ans. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2006.

Le mandat du Commissaire-réviseur DELOITTE &amp; TOUCHE a été renouvelé pour la durée d’un an expirant à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

Mme Anja Mackelberg, 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Guido Vanhove, 1, Place du Trône, B-1000 Bruxelles, Emmanuel Van Innis, Président, 1, Place du Trône,
B-1000 Bruxelles, Patrick Verlee, 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Thierry Van Den Hove, 76, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 11 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084804.3/1017/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

FRIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04182, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(084821.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signatures.

<i>Pour C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour FRIMALUX S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

1664

RUALA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084807.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

RUALA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04932, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

EMY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(085130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

EMY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04978, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(085131.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

EMY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.497. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 septembre 2003

que:

Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085125.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

1665

LOGUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04936, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084819.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04179, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(084827.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

EUROPEAN SON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux de Contern.

R. C. Luxembourg B 96.654. 

—

EXTRAITS

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu au siège social en date du 16 septembre 2003 que:
- Monsieur Manuel Alcaraz Fajardo a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084746.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

EUROPEAN SON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux de Contern.

R. C. Luxembourg B 96.654. 

—

EXTRAITS

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 octobre 2003

que:

1. L’assemblée a révoqué Monsieur Robert Reicherts de sa fonction de commissaire aux comptes.
2. A été nommée commissaire aux comptes en son remplacement Madame Yvonne Dyer, demeurant au 107, Ply-

mouth Road, Redditch, Wores, B97 4PH, Great Britain.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille neuf.

Luxembourg, le 20 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2003, réf. LSO-AJ06357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084748.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour AUDIT TRUST S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

1666

EUROINVEST (CZECH 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084861.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04773, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084865.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

GLUK SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.561. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques MARBLE MANAGEMENT LTD, établie et ayant son siège social

à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Wickhams Cay, Road Town, 146, inscrite auprès du registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 77695, 

ici représentée par sa directrice Madame Gabriele Schneider, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, 

2) Madame Gabriele Schneider, prénommée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elle et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GLUK SOPARFI S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-

cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du con-
seil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient
obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événe-
ments. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Signatures.

1667

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à  32.000,00 (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de  10,00 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,00 (un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions de

10,00 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de la vente des immeubles ou participations détenus par la société, la demande d’hypothèques ou fournir d’autres ga-
ranties sur les immeubles ou participations détenus par la société et la demande de prêts ou toutes autres demandes
d’emprunts par la société ainsi que ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,

1668

lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

 Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

 Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 9:30 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.800,00.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à L - 2013 Luxembourg, 5, rue Bertels.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

MARBLE MANAGEMENT LTD, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
Gabriele Schneider, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

1669

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, vol. 141S, fol. 70, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085511.3/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2003.

I.D. 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 85.969. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 17 novembre 2003

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Legrand Jean-Luc, demeurant à 8, rue de Picardie, F-57970 Elzange.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Legrand Nathalie, née Barozzi, demeurant à 8, rue de Picardie, F-57970

Elzange.

A été appelé aux fonctions de scrutateur M. Mouzin Fréderic, demeurant à 3c, rue de l’Europe, F-57380 Faulquemont.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare que l’Assemblée Générale est régulièrement convoquée.
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Révocation des administrateurs COREX S.A. et MANICA HOLDING S.A. ayant ses sièges sociaux à 10, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, et révocation de Mme Katia Forgeur, demeurant à 4, rue des Enclos, B-6720 Ha-
chy.

Nomination de Monsieur Legrand Jean-Luc, Madame Legrand-Barozzi Nathalie et Monsieur Mouzin Fréderic comme

administrateurs.

2. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué (M. Legrand Jean-Luc) et attribution des droits de signature.
3. Changement du siège social de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg à 37, Val St André, L-1128 Luxem-

bourg.

4. Divers.
II. La totalité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée et tous les associés présents ou représen-

tés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a donc pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

III. L’Assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour suivant.

Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, cette dernière aborde l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Katia Forgeur, prénommée, et décide de révoquer les

administrateurs MANICA HOLDING S.A. et COREX S.A., tous prénommés. Sont nommés comme nouveaux adminis-
trateurs Monsieur Legrand Jean-Luc, Madame Legrand-Barozzi Nathalie et Monsieur Mouzin Fréderic, tous prénommés.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 7 des statuts, l’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué, Mon-

sieur Legrand Jean-Luc, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion jour-
nalière dans son sens le plus large, en ce compris toutes opérations bancaires.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le siège social de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, à 37, Val

St André, L-1128 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Luxembourg, le 17 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2003, réf. LSO-AK04800. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085312.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

1670

AH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: AUD 150,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.552. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the 12th day of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., having its registered office at PO Box 265, Walker House, Mary

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by its General Partner CVC CAPITAL PART-
NERS ASIA LIMITED, having its registered office at 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, reg-
istered with the Jersey Financial Services Commission under number 74084, here represented by Stef Oostvogels, by
virtue of a proxy given on November 10, 2003.

The said proxy/proxies, signed ne varietur by the person(s) appearing and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party/parties, represented as stated here-above, has/have requested the undersigned notary, to state

as follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated: 

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination AH HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at one hundred and fifty thousand Australian Dollars (150,000.- AUD) rep-

resented by three thousand (3,000) shares («parts sociales») of fifty Australian Dollars (50.- AUD) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

1671

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders, according to the following rules:
7.1.2.1 In case of plurality of shareholders and as long as CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. shall be a

shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’
meeting shall appoint one manager from this list;

7.1.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 7.1.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be

free to appoint the relevant manager(s) in accordance with the general principles as determined by the law and these
articles of association.

7.1.2.3. In case of plurality of managers, the general shareholders’ meeting shall appoint the remaining managers in

accordance with the general principles as determined by the law and these articles of association.

7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4. In the event a manager is removed or replaced or in the event a manager resigns, dies, retires or in the event

of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, in compliance with
the provisions of Articles 7.1.2.1 to 7.1.2.3 above, so that as long as CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. shall
be a shareholder of the Company it shall be represented on the board of managers.

7.1.5. The members of the board of managers shall not be compensated for their services as managers, unless oth-

erwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attend-
ing meetings on the board.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

1672

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-

nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd day of the
month of November, at 9.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June, with the exception of the first year,

which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of June 2004.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of Articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of

shareholders, by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of
Luxembourg. Furthermore:

for as long as CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. shall be a shareholder of the Corporation, the provisions

of Article 7.1.2, 7.1.3 and 7.1.4 may be amended only with the consent of CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P.

1673

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred and fifty thousand Australian Dollars (150,000.- AUD) is now available to the Company, evidence there-
of having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 

€ 92,535.47.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 

€ 2,750.-.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following manager(s):
a. Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2016 Luxembourg, 

b. Mr Julian Asquith, accountant, born on October 8, 1968, in Boston, Great Britain, residing at 111 Strand, London,

WC2R, OAG, United Kingdom, 

2. The registered office of the Company shall be established at in 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English text and the French translation, the English text will be pre-
vailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le 12 novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représenté par son General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA
LIMITED, ayant son siège social à 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès de
la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 74084, représenté par Stef Oostvogels, en vertu d’une procu-
ration établie le 10 novembre 2003;

Laquelle/Lesquelles procuration(s) restera/resteront, après avoir été signée(s) ne varietur par le(s) comparant(s) et

le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel/Lesquels comparant(s), représenté(s) comme dit ci-avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes. 

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet. 

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Subscribers

Number Subscribed

% of share

of shares

amount

capital

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000

150,000.-

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000

150,000.-

100 %

1674

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: AH HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré 
Le capital social est fixé à cent cinquante mille Dollars Australiens (150.000,- AUD) représenté par trois mille (3.000)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars Australiens (50,- AUD), toutes entièrement souscrites et li-
bérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi. 

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
7.1.2.1. En cas de pluralité d’associés et dans la mesure où CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. est associé

de la Société, elle est habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera
un gérant parmi cette liste.

7.1.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 7.1.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des as-

sociés sera libre de nommer le/les gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la loi
et les présents statuts.

7.1.2.3. En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément

aux principes généraux énoncés par la loi et les présents statuts.

7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés. 

7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un

gérant, l’assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des ar-
ticles 7.1.2.1 à 7.1.2.3 ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P.
est associé dans la Société, il est représenté au conseil de gérance.

7.1.5. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-

ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

1675

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant. 

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des gérants 
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital. 

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 2

ème

 jour du mois de novembre,

à 9.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la So-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin, à l’exception de la première année qui débutera

à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2004.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires. 

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

1676

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération. 

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les asso-

cié(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

De plus dans la mesure où CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. est associée de la Société, les dispositions

des articles 7.1.2, 7.1.3 et 7.1.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA
PACIFIC L.P.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de cent

cinquante mille Dollars Australiens (150.000,- AUD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 

€ 92.535,47.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ 

€ 2.750,-. 

<i>Résolution des/de (l’)associé(s) 

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. M. Stef Oostvogels, attorney at law, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, demeurant à 20, avenue Monterey,

L-2016 Luxembourg,

b. M. Julian Asquith, comptable, né le 8 octobre 1968, à Boston, Grande-Bretagne, demeurant à 111 Strand, London,

WC2R, OAG, Royaume-Uni, 

2. Le siège social de la Société est établi à 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en
cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2003, vol. 141S, fol. 31, case 11. – Reçu 925,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085384.3/208/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

AH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.552. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux.

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de

de parts

souscrit

capital

sociales

social

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

150.000,-

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

150.000,-

100 %

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

J. Delvaux.

1677

There appeared:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., having its registered office at PO Box 265, Walker House, Mary

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered within the Registrar of Limited Partnerships under
reference CR-11972, here represented by its General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, having its
registered office at 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 74084, here represented by Daniel Boone, by virtue of a proxy given on November
19, 2003.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the founder (the «Founder») and current sole shareholder of AH HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée, incorporated by deed of notary Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the
12th day of November 2003, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, having its regis-
tered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri;

- that the Founder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Founder, represented as stated here-above, decides to increase the subscribed capital by an amount of five mil-

lion seventy-six thousand three hundred Australian dollars (AUD 5,076,300.-) in order to bring it from its present
amount of one hundred fifty thousand Australian dollars (AUD 150,000.-) to five million two hundred twenty-six thou-
sand three hundred Australian dollars (AUD 5,226,300.-), by the issue of one hundred one thousand five hundred twen-
ty-six (101,526) new ordinary shares with a par value of 50 Australian Dollars (AUD 50.-), each having the same rights
and obligations as the existing shares and to have them subscribed and entirely paid up as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., prenamed, represented as stated here-above, by virtue of a proxy

given on November 19, 2003, declares to subscribe to thirty-one thousand eight hundred and forty-two (31,842) issued
new ordinary shares and to have them fully paid up to their nominal value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each,
by contribution other than in cash, more specifically by the contribution in kind of thirty-one thousand eight hundred
and forty-two (31,842) of the ordinary shares it holds in the share capital of AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., a
société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1724 Luxembourg, 31-
33, boulevard Prince Henri, not yet registered with the Luxembourg trade register, representing 5.896% of the share
capital of AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l.;

2. ASIA INVESTORS LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, USA, having its reg-

istered office in c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801,
U.S.A, here represented by Daniel Boone, by virtue of a proxy given on November 24, 2003, declares to subscribe to
seventeen thousand four hundred and twenty-one (17,421) issued new ordinary shares and to have them fully paid up
to their nominal value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each, by contribution other than in cash, more specifically
by the contribution in kind of seventeen thousand four hundred and twenty-one (17,421) of the ordinary shares it holds
in the share capital of AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, representing 3.226% of the share capital of
AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l.; and

3. GRANCINO INVESTMENT PTE. LTD., a limited company incorporated under the laws of Singapore, having its

registered office in c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912, here represented by Daniel
Boone, by virtue of a proxy given on November 20, 2003, declares to subscribe to fifty-two thousand two hundred
sixty-three (52,263) issued new ordinary shares and to have them fully paid up to their nominal value of fifty Australian
Dollars (AUD 50.-) each, by contribution other than in cash, more specifically by the contribution in kind of fifty-two
thousand two hundred sixty-three (52,263) of the ordinary shares it holds in the share capital of AFFINITY HEALTH
HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, representing 9.678% of the share capital of AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l.

This contribution other than in cash has not been subject to the report of an independent auditor but has been object

of a report of the board of managers of the Company established on November 24, 2003, concluding as follows:

<i>«Conclusion

On November 24, 2003, the value of the contribution in kind to be made by the Subscribers to the Company is eval-

uated as follows:

the 101,526 contributed shares of AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company governed by

the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, not yet
registered with the Luxembourg trade register, with a par value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each, have a total
value equal to AUD 5,076,300.-;

this total value of AUD 5,076,300.- will be remunerated by the subscription by the Investors, in the proportion of

their respective contribution, of 101,526 new ordinary shares, each with a par value of fifty Australian Dollars (AUD
50.-), issued by the Company in the course of the present capital increase scheduled on November 24, 2003.»

The said report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The possible surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

The shares contributed are more detailed in the report of the board of managers as well as on the balance sheet of

AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. as at hereto attached.

It results furthermore from a certificate dated as of November 24, 2003 by the management of AFFINITY HEALTH

HOLDINGS, S.à r.l., that:

1678

«1. 
* CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP, having its registered office at PO Box 265, Walker House, Mary

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

* ASIA INVESTORS LLC, having its registered office in c/o CORPORATION TRUST CENTER, 1209 Orange Street,

Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.; and

* GRANCINO INVESTMENT PTE LTD, having its registered office in c/o 168 Robinson Road, 37-01 Capital Tower,

Singapore 068912;

(hereinafter collectively referred to as the «Investors») are the owners of the following shares in the capital of the

Company, which are to be contributed to the Luxembourg company AH HOLDINGS, S.à r.l. on November 24, 2003:

(i) CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP is the owner of 31,842 shares to be contributed, which represents

5.896% of the share capital of the Company;

(ii) ASIA INVESTORS LLC is the owner of 17,421 shares to be contributed, which represents 3.226% of the share

capital of the Company;

(iii) GRANCINO INVESTMENT PTE LTD is the owner of 52,263 shares to be contributed, which represents 9.67%

of the share capital of the Company;

(hereinafter referred collectively to as the «Shares»).
2. the Shares are fully paid-up;
3. solely the Investors are entitled to the Shares and the Investors have the power to dispose of the Shares;
4. none of the Shares is encumbered with any pledge or other right whatsoever in rem, there exists no obligation to

pledge or encumber the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;

5. all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares, required in Luxembourg, will be executed upon

receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

6. on 24 November 2003, the Shares to be contributed are worth five million seventy-six thousand three hundred

Australian dollars (AUD 5,076,300.-), this valuation being based on a balance sheet, herewith attached as annex B (the
«Annex B») established on November 24, 2003 by DELOITTE &amp; TOUCHE and approved and ratified by the Board of
managers of the Company on 24 November 2003, a copy thereof being herewith attached as annex C (the «Annex C»).» 

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities. 

The Founder and the subscribers as represented acknowledge the subscription and payment. Both the founder and

subscribers duly acknowledge that the value of the Shares evaluated in Annex A represents a true and fair valuation of
those shares and moreover that such valuation shall not be open to challenge by either party.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Founder and the intervening parties, represented as stated here-

above, decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6.1. First paragraph (Subscribed and authorised share capital). The Company’s corporate capital is

fixed at five million two hundred twenty-six thousand three hundred Australian dollars (5,226,300.- AUD), represented
by one hundred four thousand five hundred and twenty-six (104,526) shares («parts sociales») of fifty Australian Dollars
(50.- AUD) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

The meeting decides not to deliberate and decide on the other points of the agenda.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at five million seventy-six thousand three hundred

Australian dollars (AUD 5,076,300.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 34,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculé au registre des Limited Partnerships sous le numéro CR-
11972, représenté par son «General Partner» CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, ayant son siège social au 18,
Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé au registre de «Jersey Financial Services Com-
mission» sous le numéro 74084, ici représenté par Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 19 novembre
2003.

La partie comparante, représentée comme stipulée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1679

- Qu’il est le fondateur (le «Fondateur») et seul détenteur de parts sociales dans AH HOLDINGS, S.à r.l. (la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée, constituée par acte un acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 12 novembre 2003, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri;

- que le Fondateur a pris les résolutions suivantes:
Le Fondateur, représenté comme stipulé ci-dessus, décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un mon-

tant de cinq million soixante-seize mille trois cents dollars australiens (AUD 5.076.300,-) pour porter son montant ac-
tuel de cent cinquante mille dollars australiens (AUD 150.000,-) à cinq million deux cent vingt-six mille trois cents dollars
australiens (AUD 5.226.300,-), par l’émission de cent une mille cinq cent vingt-six (101.526) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de 50 dollars australiens (AUD 50,-), chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes et d’accepter la souscription et la libération desdites parts sociales, comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., précité, représenté comme stipulé ci-dessus, en vertu d’une pro-

curation donnée le 19 novembre 2003 déclare souscrire trente et un mille huit cent quarante-deux (31.842) parts so-
ciales nouvellement émises et les payer intégralement au montant de leur valeur nominale de cinquante dollars
australiens (AUD 50,-) chacune, par un apport autre qu’en nature, plus spécifiquement par l’apport de trente et un mille
huit cent quarante-deux (31.842) parts sociales détenues dans le capital de AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33,
boulevard Prince Henri, non encore immatriculée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois, représen-
tant 5,896% du capital social de AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l.;

2. ASIA INVESTORS LLC, une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois de Delaware, USA,

ayant son siège social à c/o CORPORATION TRUST CENTER, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware, 19801, U.S.A, ici représentée par Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 24 novembre 2003,
déclare souscrire à dix sept mille quatre cent vingt et une (17.421) parts sociales nouvellement émises et les payer in-
tégralement au montant de leur valeur nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-) chacune, par un apport
autre qu’en nature, plus spécifiquement par l’apport de dix-sept mille quatre cent vingt et une (17.421) parts sociales
détenues dans le capital social de AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., précitée, représentant 3,226% du capital so-
cial de AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. 

3. GRANCINO INVESTMENT PTE. LTD., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois de

Singapore, ayant son siège social à c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912 ici représentée
par Daniel Boone, en vertu d’une procuration donnée le 20 novembre 2003, déclare souscrire à cinquante-deux mille
deux cent soixante-trois (52.263) parts sociales nouvellement émises et les payer intégralement au montant de leur va-
leur nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-) chacune, par un apport autre qu’en nature, plus spécifique-
ment par l’apport de cinquante-deux mille deux cent soixante-trois (52.263) parts sociales détenues dans le capital social
de AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., précitée, représentant 9,678% du capital social de AFFINITY HEALTH
HOLDINGS, S.à r.l. 

Cet apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance de la Société en date du 24 no-

vembre 2003 qui conclu de la manière suivante:

<i>«Conclusions

Le 24 novembre 2003, la valeur de l’apport en nature devant être fait par les Souscripteurs à la Société est évaluée

de la manière suivante:

Les 101.526 parts sociales apportées de AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l, une société à responsabilité limitée

gouvernées par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri,
non encore enregistrée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois, ayant une valeur nominale de cin-
quante dollars australiens (AUD 50,-) chacune, ont une valeur totale égale à AUD 5.076.300,-;

Cette valeur totale de AUD 5.076.300,- sera rémunérée par la souscriptions par les Investisseurs, dans la proportion

de leur apport respectif, de 101.526 nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cinquante dollars
australiens (AUD 50,-), émises par la Société au cours d’une augmentation de capital prévue pour le 24 novembre 2003.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin

d’être enregistré avec lui. 

L’éventuel surplus entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de l’apport sera transféré sur

un compte de prime d’émission de la Société.

Les parts sociales apportées sont plus détaillées dans le rapport du conseil de gérance ainsi que dans le bilan de AF-

FINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. tel qu’attaché au présent acte.

Il résulte par ailleurs d’un certificat de la gérance de AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. daté du 24 novembre

2003 que:

«1.
* CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

* ASIA INVESTORS LLC, ayant son siège social à c/o CORPORATION TRUST CENTER, 1209 Orange Street, Wil-

mington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A, et

* GRANCINO INVESTMENT PTE. LTD., ayant son siège social à 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singa-

pore 068912;

(ci-après désignés collectivement par les «Investisseurs») sont les propriétaires des parts sociales suivantes dans le

capital de la Société, devant être apportées à la société luxembourgeoise AH HOLDINGS, S à r.l. le 24 novembre 2003:

1680

(i) CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP est le propriétaire de 31.842 parts sociales devant être apportées,

représentant 5,896% du capital social de la Société;

(ii) ASIA INVESTORS LLC est le propriétaire de 17.421 parts sociales devant être apportées, représentant 3,226%

du capital social de la Société; 

(iii) GRANCINO INVESTMENT PTE LTD est le propriétaire de 52.263 parts sociales devant être apportées, repré-

sentant 9,678% du capital social de la Société; 

(ci-après désignés collectivement par les «Actions»).
2. les Actions sont entièrement libérées;
3. seuls les Investisseurs ont des droits sur les Actions et les Investisseurs ont le pouvoir de disposer des Actions;
4. aucune des Actions n’est grevée par un gage ou tout autre droit réel, il n’existe aucune obligation de gager ou de

grever les Actions et aucune des Actions n’est grevée par aucune sûreté;

5. toutes les formalités suivant l’apport en nature des Actions, requises au Luxembourg, seront effectuées sur la base

de la réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport;

6. le 24 novembre 2003, les Actions devant être apportées valent cinq millions soixante-seize mille trois cents dollars

australien (AUD 5.076.300,-), cette évaluation étant basée sur un bilan, ci-joint attaché en annexe B (l’«Annexe B») établi
le 24 novembre 2003 par DELOITTE &amp; TOUCHE et approuvé et ratifié par le Conseil de gérance de la Société le 24
novembre 2003, une copie de la décision dudit Conseil étant attaché en annexe C (l’«Annexe C»).»

Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte afin d’être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, le Fondateur, représenté comme stipulé ci-dessus, décide de modifier

l’article 6 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 6.1. Premier paragraphe (Capital souscrit et libéré). Le capital social est fixé à cinq millions deux cent

vingt-six mille trois cents Dollars Australiens (5.226.300,- AUD) représenté par cent quatre mille cinq cent vingt-six
(104.526) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars Australiens (50,- AUD), toutes entièrement sous-
crites et libérées.»

L’assemblée décide de ne pas délibérer et décider sur les autres points à l’ordre du jour.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Dans le cadre de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cinq millions soixante-seize mille trois cents

dollars australiens (AUD 5.076.300,-).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société en raison du

présent acte, sont estimés à EUR 34.500,-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 55, case 11. – Reçu 30.966,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085385.3/208/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

AH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: AUD 5.226.300,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.552. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 novembre 2003, actée sous le n

°

731 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085386.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Epicerie Nicole

Financière du Palais S.A.

Vermilion, S.à r.l.

Ardea S.A.

EVMW, Elterenvereenegung Geméng Mäertert/Waasserbëlleg, A.s.b.l.

Lux-Weekend S.A.

Mel Invest, S.à r.l.

Valon S.A.

Eischen, S.à r.l.

Salmaggi Constructions S.A.

Salmaggi Constructions S.A.

Euro Fruits &amp; Legumes S.A.

Koffour S.A.

C.R. Europe

Eraorafin Holding S.A.

Gapy International Holding S.A.

Gapy International Holding S.A.

Mandouri Holding S.A.

Mandouri Holding S.A.

Mandouri Holding S.A.

Financière Quirinus S.A.

Financière Quirinus S.A.

Prime Real Estate Company S.A.

Horton S.A.

Pinas S.A.

GASP, Groupe d’Animation Socio-Pédagogique, A.s.b.l.

C.E.F., Compagnie Européenne de Financement S.A.

Frimalux S.A.

Ruala Invest S.A.

Ruala Invest S.A.

Emy S.A.

Emy S.A.

Emy S.A.

Loguin S.A.

Audit Trust S.A.

European Son S.A.

European Son S.A.

Euroinvest (Czech 3), S.à r.l.

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l.

Gluk Soparfi S.A.

I.D. 2002 S.A.

AH Holdings, S.à r.l.

AH Holdings, S.à r.l.

AH Holdings, S.à r.l.