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1537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 33
10 janvier 2004
S O M M A I R E
Am Park S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
1571
Intercars S.A. / Lease 2000, Rodange . . . . . . . . . . .
1558
Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg . . . .
1557
Itria, S.à r.l., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1575
Arens-Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
1557
Kosa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1556
Arminia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1546
Luxembourg Association for Vintage Aircraft,
B & D S.C.I., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1561
L.A.V.A., A.s.b.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1557
Bellinva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1580
L.T.T. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
1544
Belron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
1566
L.T.T. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
1546
C.E.C.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1578
Lecod Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
1581
Canoe Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1576
Logiserv, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
1560
Carmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1547
Luxcoiffe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
1577
CGFX Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1574
Luximmo Fünfte Beteiligungsgesellschaft AG,
CGI, Carine Guicou Intermodale, S.à r.l., Luxem-
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1576
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1579
Luximmo Fünfte Beteiligungsgesellschaft AG,
CHARTAIR, Universal Air Charter, S.à r.l.,
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1577
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1574
Malden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1556
COPLA-Consortium de Placements S.A.H., Lu-
Medex EU, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1573
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1583
Milleneck, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
1575
Crescent Euro Self Storage Investments, S.à r.l.,
Mytho S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1575
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1573
Odyssee Investments Holding S.A., Luxembourg .
1582
Davis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1580
Parvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1580
Deveen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
1577
Pâtisserie Schumacher S.A., Wormeldange . . . . .
1559
Diva, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
1542
Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1574
Entreprise de Construction Patrick Farenzena,
Patrifam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
1583
S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1557
Relais du Postillon, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . .
1559
Esplanade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1579
S.F.C. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1546
F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1584
Sailux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1573
F.A.M. Personal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
1584
Société Financière Robichon S.A., Luxembourg . .
1538
F.A.P.S. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1563
Société Internationale de Recherches Techniques
Feane, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
1575
"SIRTEC" S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1582
Ferber Group S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .
1571
Sthas Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Hamm .
1575
Ferd Cruchten & Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . .
1578
Tech.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1543
Fiduciaire Claudette Weidert, S.à r.l., Esch-sur-
Tech.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1544
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1559
Tele 2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
1538
Finsai International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1571
Tele 2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
1542
Francesca, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
1576
Topford Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1572
Gara, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1579
Union des Propriétaires d’Avions - U.P.A., S.à r.l.,
Geronimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
1580
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1574
Green European Venture Capital S.A., Luxem-
Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1583
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1579
Y.P.C.B., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1572
Hovra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1582
Y.P.C.B., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1572
Imac, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1559
Y.P.C.B., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1572
ING International Currency Management Fund,
Y.P.C.B., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1573
Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1581
1538
SOCIETE FINANCIERE ROBICHON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.971.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02133, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(085034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.944.
—
In the year two thousand and three, on the eleventh day of December,
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg Eich (Grand-Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of the limited liability company («so-
ciété anonyme») TELE 2 EUROPE S.A. having its registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange and entered
in the Company Register at Luxembourg, section B under number 56.944, incorporated pursuant to a deed of Maître
Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg on 7 November 1996, published in the Mémorial C No 54 on 5
February 1997, the articles of association of which have been last amended by deed of the undersigned notary Paul Deck-
er on 31 January 2003, published in the Mémorial C No 324 of March 26, 2003 (the «Company»).
The Meeting was declared open at 2 p.m. and was presided by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary Mr Régis Galiotto, private employee, with professional address at Luxembourg-
Eich,
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To receive a report by the Board of Directors and by an independent valuation auditor.
2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one billion six hundred ninety-nine million
sixty-two thousand one hundred euro (EUR 1,699,062,100.-) so as to raise it from its present amount of one hundred
seventy two million five hundred thousand euro (EUR 172,500,000.-) to an amount of one billion eight hundred seventy-
one million five hundred sixty-two thousand one hundred euro (EUR 1,871,562,100.-).
3. To issue sixty-seven million nine hundred sixty-two thousand four hundred eighty-four (67,962,484) new shares
so as to raise the number of shares from six million nine hundred thousand (6,900,000) shares, each with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) to seventy-four million eight hundred sixty-two thousand four hundred eighty-four
(74,862,484) shares, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), those shares to have the same rights and
privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting
resolving on the proposed capital increase.
4. To accept the subscription of sixty-seven million nine hundred sixty-two thousand four hundred eighty-four
(67,962,484) new shares by TELE 2 SVERIGE AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its regis-
tered office at P.O. Box 62, S-164 94 Kista (Sweden), to accept payment in full of each of these shares by a contribution
in kind consisting of nine million nine hundred seventy thousand (9,970,000) shares in SEC LUXEMBOURG S.A., a com-
pany incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange
(Grand-Duchy of Luxembourg), with no share premium, to allocate the newly issued shares to the contributor in con-
sideration for such contribution and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
5. To cancel the existing authorised capital and to create a new authorised capital of the Company in an amount of
five billion euro (EUR 5,000,000,000.-) divided into two hundred million (200,000,000) shares, with a par value of twen-
ty-five euro (EUR 25.-) each.
6. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1)
to 5) of the Agenda.
7. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the Meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.
III. It appears from the said attendance list that out of six million nine hundred thousand (6,900,000) shares, repre-
senting the entire issued share capital of the Company, all shares are represented at the Meeting. The Meeting is so
validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the
shareholders of the Company being present or represented at the Meeting.
The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote adopt-
ed each of the following resolutions:
1539
<i> First resolutioni>
The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one billion six hundred
ninety-nine million sixty-two thousand one hundred euro (EUR 1,699,062,100.-) so as to raise it from its present amount
of one hundred seventy two million five hundred thousand euro (EUR 172,500,000.-) to an amount of one billion eight
hundred seventy-one million five hundred sixty-two thousand one hundred euro (EUR 1,871,562,100.-).
<i> Second resolutioni>
The Meeting resolved to issue sixty-seven million nine hundred sixty-two thousand four hundred eighty-four
(67,962,484) new shares so as to raise the number of shares from six million nine hundred thousand (6,900,000) shares,
each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to seventy-four million eight hundred sixty-two thousand four hun-
dred eighty-four (74,862,484) shares, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), those shares to have the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary share-
holder’s meeting resolving on the proposed capital increase.
<i> Subscriptioni>
There now appeared Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised at-
torney in fact of TELE 2 SVERIGE AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered office at
P.O. Box 62, S-164 94 Kista (Sweden), by virtue of a proxy given on December 4th, 2003, which proxy will remain at-
tached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company to the newly issued shares
of the Company as follows:
The said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full, without share pre-
mium, for all such new shares by a contribution in kind consisting of nine million nine hundred seventy thousand
(9,970,000) shares in SEC LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, whose regis-
tered office is at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg (the «Shares»).
The subscriber acting through his attorney-in-fact stated that there subsist no impediments to the free transferability
without any restriction or limitation of the Shares to the Company and that instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Shares to the Company.
The person appearing stated that, in satisfaction of article 26-1 of the law on commercial companies, a report has
been drawn up by EUROFID, S.à r.l., Luxembourg, on 8 December 2003, signed by Dominique Robyns, réviseur d’en-
treprises, wherein the Shares so contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind which consists in 9,970,000 shares in S.E.C. LUXEMBOURG S.A.
is not at least equal to 67,962,484 new ordinary shares to be issued for a total amount of EUR 1,699,062,100.-, each
with a nominal value of EUR 25.-»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.
Thereupon the Meeting resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the sixty-
seven million nine hundred sixty-two thousand four hundred eighty-four (67,962,484) new shares to the said subscriber
as indicated hereabove as fully paid shares with effect as from the day of this Meeting.
<i> Third resolutioni>
On the basis of a report of the Board of Directors the general meeting resolved to cancel the existing authorised
capital and to create a new authorised capital of the Company, on the terms and conditions further set out in the amend-
ed article 5, in an amount of five billion euro (EUR 5,000,000,000.-) divided into two hundred million (200,000,000)
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i> Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to amend as follows article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the above
resolutions:
«Art. 5. Corporate Capital
The issued capital of the Company is set at one billion eight hundred seventy-one million five hundred sixty-two
thousand one hundred euro (EUR 1,871,562,100.-) divided into seventy-four million eight hundred sixty-two thousand
four hundred eighty-four (74,862,484) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.»
The authorised capital of the Company is set at five billion euro (EUR 5,000,000,000.-) divided into two hundred
million (200,000,000) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The Board of Directors is authorised and empowered to (i) realise any increase of the corporate capital within the
limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner; (ii) determine the place
and date of the issue of the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying
up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of
shares against payment in cash.
This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the
general meeting of shareholders of 8 December 2003 in the Mémorial and it may be renewed by a general meeting of
Name of subscriber
Number of shares subscribed
Share Capital paid in
TELE 2 SVERIGE AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67,962,484
1,699,062,100.- EUR
1540
shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
Board of Directors.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Board of Di-
rectors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amend-
ment.
The meeting was adjourned at 2.30 p.m.
<i> Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this deed are estimated at 6,700.- EUR.
Insofar as the contributions in kind by TELE 2 SVERIGE AB result in the Company holding all but one share of the
share capital of S.E.C. LUXEMBOURG S.A., a company with registered office in the European Union, the Company re-
fers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption in such case.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the meeting of shareholders, all of whom are known to the notary, by their sur-
names, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with us the undersigned notary
the present original deed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le onze décembre,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme TELE 2 EU-
ROPE S.A. ayant son siège social à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, et inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg, section B, sous le n
°
56.944, constituée par acte de Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg le 7 novembre 1996, publié au Mémorial C n
°
54 le 5 février 1997, les statuts de laquelle ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant le 31 janvier 2003, publié au Mémorial C n
°
324 du 26 mars 2003
(la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Maître Tom Loesch, avocat,
demeurant à Luxembourg,
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg-Eich,
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport établi par le Conseil d’Administration et un réviseur d’entreprises indépendant.
2. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de un milliard six cent quatre-vingt-dix-neuf millions
soixante-deux mille cent euros (EUR 1.699.062.100,-) de manière à ce que le capital social est augmenté de son montant
actuel de cent soixante-douze millions cinq cent mille euros (172.500.000,-) à un montant de un milliard huit cent soixan-
te-et-onze millions cinq cent soixante-deux mille cent euros (EUR 1.871.562.100,-).
3. Émission de soixante-sept millions neuf cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre (67.962.484) nou-
velles actions, de manière à ce que le nombre d’actions est augmenté de six millions neuf cent mille (6.900.000) actions,
chacune avec un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à soixante-quatorze millions huit cent soixante-deux
mille quatre cent quatre-vingt-quatre (74.862.484) actions, chacune avec un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR
25,-), ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à un dividende à partir
de la date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire décide sur l’augmentation de capital proposée.
4. Acceptation de la souscription de soixante-sept millions neuf cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-
quatre (67.962.484) nouvelles actions par TELE 2 SVERIGE AB, une société régie par la loi suédoise, ayant son siège
social à P.O. Box 62, S-164 94 Kista (Suède), acceptation de la libération entière de chacune de ces actions par apport
en nature consistant en neuf millions neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) actions émises par S.E.C. LUXEMBOURG
S.A., une société régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, sans prime d’émission, attribution des actions nouvellement émises au souscripteur en
contrepartie de tel apport et constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
5. Annulation du capital autorisé existant et création d’un nouveau capital autorisé de la Société d’un montant de cinq
milliards euros (EUR 5.000.000.000,-) divisé en deux cent millions (200.000.000) actions, avec un pair comptable de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
6. Modification de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions à adopter sous les points 1) à 5)
de l’ordre du jour.
7. Divers.
1541
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau de l’Assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur six millions neuf cent mille (6.900.000) actions, toutes les actions re-
présentant l’entièreté du capital social émis de la Société représentées à l’Assemblée. L’Assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à l’Assemblée.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’Assemblée a ensuite adopté par vote unanime
les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de un milliard six cent quatre-vingt-
dix-neuf millions soixante-deux mille cent euros (EUR 1.699.062.100,-) de manière à ce que le capital social est augmenté
de son montant actuel de cent soixante-douze millions cinq cent mille euros (172.500.000,-) à un montant de un milliard
huit cent soixante-et-onze millions cinq cent soixante-deux mille cent euros (EUR 1.871.562.100,-).
<i> Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’émettre soixante-sept millions neuf cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre
(67.962.484) nouvelles actions de manière à ce que le nombre d’actions est augmenté de six millions neuf cent mille
(6.900.000) actions, chacune avec un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à soixante-quatorze millions huit
cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre (74.862.484) actions, chacune avec un pair comptable de vingt-
cinq euros (EUR 25,-), ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à un
dividende à partir de la date de l’Assemblée.
<i> Souscriptioni>
Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
de TELE 2 SVERIGE AB, une société régie par la loi suédoise, ayant son siège social à P.O. Box 62, S-164 94 Kista (Suède),
en vertu d’une procuration lui donnée en date du 4 décembre 2003, laquelle restera annexée au présent acte.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux actions nouvellement
émises par la Société de la manière suivante:
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire a déclaré libérer entièrement, sans prime d’émission, toutes
les nouvelles actions par un apport en nature consistant en neuf millions neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) actions
de S.E.C. LUXEMBOURG S.A., une société régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à 75, route de Lon-
gwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, (les «Actions»).
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare qu’il ne subsiste pas de restrictions au libre transfert
des Actions à la Société et que des instructions ont été données en vue d’accomplir toutes notifications, inscriptions ou
autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Actions à la Société.
Le comparant a déclaré qu’en conformité avec l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport a été
établi par EUROFID, S.à r.l., Luxembourg, le 8 décembre 2003, signé par Dominique Robyns, réviseur d’entreprises,
dans lequel les Actions apportées en nature sont décrites et évaluées.
Le comparant a produit ce rapport dont les conclusions sont rédigées comme suit:
«Sur base du travail effectué tel que décrit à la section 4 de ce rapport, rien n’est venu à notre attention qui nous
amènerait à croire que la valeur de l’apport en nature qui consiste en 9.970.000 actions dans S.E.C. LUXEMBOURG S.A.
n’est pas au moins égale aux 67.962.484 nouvelles actions ordinaires à émettre pour un montant total de EUR
1.699.062.100,- chacune avec une valeur nominale de EUR 25,-.»
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.
Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et ledit paiement par le souscripteur et décide
d’attribuer les soixante-sept millions neuf cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre (67.962.484) nou-
velles actions audit souscripteur comme indiqué ci-avant comme actions entièrement libérées avec effet à partir de la
date de l’Assemblée.
<i> Troisième résolutioni>
Sur base d’un rapport du Conseil d’Administration l’Assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de
créer un nouveau capital autorisé de la Société d’un montant de cinq milliards euros (EUR 5.000.000.000,-) divisé en
deux cent millions (200.000.000) d’actions avec un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i> Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier comme suit l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions adoptées
ci-dessus;
«Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à un milliard huit cent soixante-et-onze millions cinq cent soixante-deux mille
cent euros (EUR 1.871.562.100,-) divisé en soixante-quatorze millions huit cent soixante-deux mille quatre cent quatre-
vingt-quatre (74.862.484) actions, chaque action ayant un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et chaque action
étant entièrement libérée.
Nom du Souscripteur
Nombre d’actions souscri-
tes
Capital libéré
TELE 2 SVERIGE AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.962.484
1.699.062.100,- EUR
1542
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq milliards d’euros (EUR 5.000.000.000,-) divisé en deux cent millions
(200.000.000) d’actions, chaque action ayant un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé et est en charge de (i) réaliser cette augmentation de capital en une seule
fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de
versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le
lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription
et de libération des actions nouvelles; (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
dans le cas d’émission d’actions contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date du procès-verbal de l’assemblée
générale des actionnaires tenue en date du 8 décembre 2003 au Mémorial et peut être renouvelée par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires pour les actions du capital autorisé non encore émises par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes
légales et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.»
L’assemblée a été clôturée à 14.30 heures.
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à 6.700,- EUR.
Dans la mesure où l’apport en nature par TELE 2 SVERIGE AB consiste dans la totalité des actions moins une des
actions émises de la société S.E.C. LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, il
y a lieu d’appliquer l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport dans ce
cas.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes
désignées ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la
version anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’assemblée générale, tous connus par le notaire instrumentaire, par
leur nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Fait et passé à Luxembourg-Eich à la date donnée en tête des présentes.
En foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, R. Galiotto, L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086393.3/206/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.944.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2003.
(086397.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
DIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 23.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL04458, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084700.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg-Eich, le 23 décembre 2003.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
D. Schroeder.
1543
TECH.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 87.786.
—
L’an mil trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECH.COM S.A., ayant son
siège social à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains,
constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 12 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1247 du 27 août 2002,
modifiée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1794 du 18 décembre 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 87.786,
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emmanuel Hening, gérant de sociétés, de-
meurant à L-1457 Luxembourg, 76, rue des Eglantiers,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Armindo, employé privé, demeurant à L-1457 Luxembourg, 14, rue
Henry VII,
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Cazal, employée privée, demeurant à L-2221 Luxem-
bourg, 265 A, rue de Neudorf,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich, et modification afférente de l’article 2,
premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
2.- Démission du conseil d’administration actuellement en fonction, avec pleine et entière décharge.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs de la société, à savoir:
- M. Emmanuel Hening,
- M. Manuel Armindo,
- Mlle Elisabeth Cazal,
4.- Démission de Monsieur Jeff Dummong de ses fonctions de commissaire aux comptes, avec pleine et entière dé-
charge.
5.- Nomination de Monsieur Roland Klein aux fonctions de commissaire aux comptes.
6.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société vers L-1741 Luxembourg, 73, rue de Holle-
rich,
En conséquence l’article 1
er
, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission du conseil d’administration actuellement en fonction et lui confère pleine
et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs, pour une période de six ans, à savoir:
- Monsieur Emmanuel Hening, gérant de sociétés, demeurant à L-1457 Luxembourg, 76, rue des Eglantiers, né à Sain-
te Clotilde, le 10 février 1973,
- Monsieur Manuel Armindo, employé privé, demeurant à L-1457 Luxembourg, 14, rue Henry VII, né à Carvide Leiria
(Portugal) le 20 avril 1943,
- Mademoiselle Elisabeth Cazal, employée privée, demeurant à L-2221 Luxembourg, 265 A, rue de Neudorf, née à
Sainte Clotilde le 17 novembre 1977.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jeff Dummong de ses fonctions de commissaire aux comp-
tes, avec pleine et entière décharge.
1544
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de six ans,
la FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le n
°
63.706.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
<i> Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Hening, M. Amindo, E. Cazal, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086403.3/206/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
TECH.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 87.786.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 18 décembre 2003.
(086405.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.920.
—
L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.T.T. HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 193 du 22 mars 1999,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 février
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
359 du 19 mai 2000,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 février
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
423 du 15 juin 2000,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 juillet
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
926 du 10 septembre 2003
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 67.920,
L’assemblée est ouverte à 10.05 heures sous la présidence de Monsieur Jean Philippe Delsol, avocat au barreau de
Lyon, demeurant à Lyon,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil
du Mémorial C n
°
1224 du 20 novembre 2003 et n
°
1268 du 29 novembre 2003 et au Lëtzebuerger Journal des 20 et
29 novembre 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Les actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence,
signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, de laquelle il résulte
que sur les cent deux mille huit cent soixante-dix (102.870) actions représentant l’intégralité du capital social, soixante
et un mille sept cent vingt-deux (61.722) actions sont représentées.
Luxembourg-Eich, le 18 décembre 2003.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
1545
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présente assemblée ayant été régulièrement convoquée et réunissant un quorum de plus de cinquante pourcent
(50%) des actions émises en circulation, les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. A - Augmentation de capital d’un montant de EUR 1.784.880,- par l’émission de 72.000 actions sans désignation de
valeur nominale ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions antérieures;
B. Souscription et libération des nouvelles actions ainsi émises intégralement en espèces; pour autant que de besoin
renonciation au droit préférentiel de souscription;
2.- Présentation d’une situation comptable de la société arrêté au 14 novembre 2003;
3.- Réduction du capital social de la société de son montant actuel de EUR 4.334.960,69 à un montant de EUR
1.784.880,- par absorption des pertes à hauteur de EUR 2.550.080,69 et annulation de l’ensemble des actions antérieu-
res à l’augmentation de capital, le capital d’origine ayant été entièrement absorbé par les pertes; émission en remplace-
ment des actions annulées de 5 actions de jouissance non représentatives du capital qui seront attribuées au prorata
des participations des actionnaires avant augmentation de capital; définition de leurs droits;
4.- Décision de modification de l’article 5 §1 des statuts afin de refléter les modifications du capital social;
5.- Délibération sur le principe d’affectation des fonds nouvellement injectés à l’achat d’une créance détenue sur AE-
ROPORT DU GOLFE DE SAINT TROPEZ S.A. en vue de son éventuelle capitalisation;
6.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.784.880,- EUR pour le porter de son
montant actuel de 2.550.080,69 EUR à 4.334.960,69 EUR par l’émission de 72.000 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale et ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions antérieures.
Un des actionnaires ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement
souscrites et intégralement libérées en espèces par la société COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) BV, ayant son siège
social à Emmalaan 25, P.O. Box 75539, 1070 AM Amsterdam.
inscrite au registre de commerce et des sociétés d’Amsterdam sous le n
°
30195066,
ici représentée par Maître Jean-Philippe Delsol et Maître Véronique Wauthier, prénommés,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam et Genève le 26 novembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de un million sept cent quatre-
vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt euros (1.784.880,- EUR) est à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions cinq cent cinquante mille
quatre-vingt Euros et soixante-neuf Cents (2.550.080,69 EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions
trois cent trente-quatre mille neuf cent soixante Euros et soixante-neuf Cents (4.334.960,69 EUR) à un million sept cent
quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt Euros (1.784.880,- EUR), par absorption des pertes cumulées au 14 no-
vembre 2003.
Preuve de l’existence de ces pertes cumulées à été rapportée au notaire instrumentant sur base d’une situation
comptable au 14 novembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la réduction du capital par absorption des pertes ci-dessus relatée, le capital d’origine ayant été
entièrement absorbé, l’assemblée générale a procédé à l’annulation de l’ensemble des actions antérieures à l’augmenta-
tion de capital ci-dessus, contre émission de cinq (5) actions de jouissance non représentatives du capital avec attribution
aux actionnaires au prorata de leurs participations avant augmentation de capital de ce jour et dont les droits ont été
définis comme suit:
- elles ne confèrent à leurs détenteurs aucun droit dans le capital, ni dans le produit net de dissolution,
- elles ne confèrent à leurs détenteurs aucun droit de souscription préférentiel.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes l’article 5 premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
. paragraphe. Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-
vingt Euros (1.784.880,- EUR), représenté par soixante-douze mille (72.000) actions sans désignation de valeur nominale
et cinq actions de jouissance non représentatives du capital.»
1546
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’affecter les fonds nouvellement injectés à l’achat, en vue de son éventuelle capitalisa-
tion, de tout ou partie d’une créance de VIVILLE INVESTISSEMENT S.A. détenue sur AEROPORT DU GOLFE DE
SAINT TROPEZ S.A. pour un montant au moins correspondant aux fonds injectés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Le Bureau constate que Monsieur Remience est arrivé à 10.20 heures puis a appelé son avocat Maître Manuel Lentz
qui est arrivé à 10.55 heures.
Le Bureau fait toutes réserves sur les pouvoirs présentés en fax par Monsieur Remience qui n’ont pas été complétés
par une attestation démontrant la qualité d’actionnaire de Monsieur Vaissière.
Il constate qu’en toutes hypothèses Monsieur Remience est arrivé après adoption définitive des résolutions susvisées
et que c’est seulement à sa demande qu’il a été attendu l’arrivée de Maître Manuel Lentz pour recevoir sa déclaration
avant la signature du présent procès-verbal.
Maître Manuel Lentz a déclaré que Monsieur Vaissière se serait opposé à toutes les décisions figurant à l’ordre du
jour et aurait demandé une prorogation de l’assemblée générale.
<i> Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 20.500,- EUR.
Dont acte, fait et passé à 11.10 heures à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Delsol, S. Mathot, V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 37, case 3. – Reçu 17.848,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(086406.3/206/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.920.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 décembre 2003.
(086407.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2003.
S.F.C. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 42.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03557, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
(084622.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
ARMINIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 62.344.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03559, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
(084624.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg-Eich, le 15 décembre 2003.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
1547
CARMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.537.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the fourth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
VERMILION, S.à r.l., a Company incorporated under Luxembourg laws, having its registered office at 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg
The founder is here represented by Pascale Nutz, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it
declared to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of CARMINE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, or any company of the group the Company is belonging
to, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment
of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however
without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
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Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 6,500,000 (six million five hundred thousand euro), represented by
260,000 (two hundred sixty thousand) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-
holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. An alternate manager may be appointed in relation to any specific manager, who will
replace the relevant manager when necessary.
The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Notice
of the meeting shall be transmitted in due time to the alternate manager by the relevant manager when necessary.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
The meetings of managers shall be, in principle, held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-
ager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
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In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Shareholders decisions
Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders’ number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders may, at the majority
vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
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financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers to which a report of a qualified
auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the Company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2003.
<i>Payment - Contributionsi>
All the shares are subscribed by VERMILION, S.à r.l., prenamed.
The issue of the shares is also subject to payment of a premium amounting to EUR 26,000,975 (twenty-six million
nine hundred seventy-five euro), to be allocated as follow:
* EUR 25,350,975 to a distributable item of the balance sheet allocated to the share premium;
* EUR 650,000 to an undistributable item of the balance sheet allocated to the legal reserve.
VERMILION, S.à r.l., sole founder prenamed subscribes for the 260,000 (two hundred sixty thousand) shares of the
Company, and, declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the premium have been fully paid up
through a contribution in kind consisting of a part of its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of De-
cember 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital duty exemption.
A parallel contribution of the remaining part of its assets and liabilities is done simultaneously by VERMILION, S.à r.l.
to INDIGO, S.à r.l., a new company which shall be incorporated, at the same time, under Luxembourg Law and which
shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Description of the contributioni>
All these contributed assets and liabilities (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed
company VERMILION, S.à r.l. dated today, 4th day of December 2003, which will remain here annexed, signed by its
management in order to be an integral part of the deed.
In the property of VERMILION, S.à r.l. transferred through the present deed are notably included among a part of its
assets and liabilities the following elements:
<i>Assetsi>
- a short term loan receivable («Loan 2») amounting to EUR 32,500,000;
- cash at bank amounting to EUR 1,115;
<i>Liabilitiesi>
- debts amounting to £ 100 (one hundred £) equivalent to EUR 140 (one hundred forty euro);
The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known
or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is valued at EUR 32,500,975 (thirty-two million five hundred thousand nine
hundred seventy-five euro).
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the constribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet
of VERMILION, S.à r.l. duly signed by its management.
<i>Effective implementation of the contributioni>
VERMILION, S.à r.l., expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with the transfer in
favour of INDIGO, S.à r.l. and CARMINE, S.à r.l. of any element composing its assets and liabilities will be carried out
within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission
of and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Statement of contribution value acknowledgementi>
Thereupon VERMILION S.à r.l., sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act what fol-
lows:
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Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company CARMINE, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, VERMILION, S.à r.l. expressly
agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and
liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Pro rata contribution tax paymenti>
<i>Exemption requesti>
Considering that it concerns the incorporation of two Luxembourg private limited liability companies by a contribu-
tion in kind consisting of all the assets and liabilities, nothing withheld or excepted, of a company having its registered
office in an European Economic Community State (Luxembourg), i.e. VERMILION, S.à r.l. incorporating simultaneously
INDIGO, S.à r.l. and CARMINE, S.à r.l., the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis
of Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed
rate registration tax perception in such case.
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 7,700 euro.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
Mr John Laurie, Group Treasurer, residing at 50 Craigleith Crescent, Edinburgh, EH4 3LB, United Kingdom
Mr Frederic Debus, Finance Director, residing at 33 Quai Mullenheim, 67000 Strasbourg, France
Mr Dominique Robyns, Réviseur d’entreprises, with professional address at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg
In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two man-
agers.
2) Mr Alan Dick, Deputy Group Treasurer, residing at 48 Dunvegan Gardens, Livington, Edinburgh, EH54 9ER, United
Kingdom is appointed as alternate manager to Mr John Laurie for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the by-laws, Mr Alan Dick shall act as manager on occasions when Mr John Laurie
can not be present.
3) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
VERMILION, S.à r.l., une société constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son siège social à 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg
Fondateur ici représenté par Pascale Nutz en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
1552
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera CARMINE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de
propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer,
en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de
titres de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, com-
merciales ou autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect, ou à toute société du groupe auquel la Société appartient, tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement
de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 6.500.000 (six millions cinq cent mille euro), représenté par 260.000 (deux
cent soixante mille) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Un gérant suppléant à un gérant déterminé peut être nommé. Il remplacera le gérant en question à chaque
fois que cela s’avèrera nécessaire.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion. Une convocation
à une réunion du conseil de gérance devra être transmise au gérant suppléant par le gérant lorsque cela s’avérera né-
cessaire.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance auront, en principe, lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-
rants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
1554
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-
cédents l’assemblée générale annuelle des associés.
Dividendes - Réserves
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividende intérimaire
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article vingt, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée par
la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base
d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’entreprise,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
1555
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les parts sont souscrites par VERMILION, S.à r.l. prénommée.
L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime s’élevant à Euro 26.000.975 qui est à allouer com-
me suit:
- EUR 25.350.975 à un poste distribuable du bilan en tant que prime d’émission
- EUR 650.000 à un poste non distribuable du bilan en tant que réserve légale
VERMILION, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, souscrit aux 260.000 (deux cent soixante mille) parts sociales de la
société et déclare et reconnaît que les parts sociales souscrites, ainsi que la prime, ont été intégralement libérées par
l’apport réalisé en nature constitué d’une partie de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article
4.1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.
La partie restante de la totalité des actifs et passifs de la société apporteuse est apportée par VERMILION, S.à r.l. à
INDIGO, S.à r.l., une nouvelle société qui sera constituée en même temps sous droit luxembourgeois qui aura son siège
social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Description de l’apport en naturei>
Tous ces actifs et passifs apportés (universalité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée
VERMILION, S.à r.l., en date de ce jour le 4 décembre 2003, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres de
son Conseil d’Administration, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.
Dans le patrimoine de VERMILION, S.à r.l. dont la propriété est transmise par le présent acte, sont notamment in-
cluses parmi tous les actifs et passifs les éléments suivants:
<i>Actifi>
- Un prêt à court terme («Loan 2») pour un montant de EUR 32.500.000 (trente-deux millions cinq cent mille euro);
- Des avoirs bancaires pour un montant de EUR 1.115 (mille cent quinze euro);
<i>Passifi>
- Des dettes pour £ 100 (cent £) équivalent à EUR 140 (cent quarante euro);
Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus
qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 32.500.975 (trente-deux millions cinq cent mille neuf cent
septante cinq euro).
Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester
annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de VERMILION,
S.à r.l. dûment signé par les membres de son Conseil d’Administration.
<i>Réalisation de l’existence de l’apporti>
VERMILION, S.à r.l., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans
tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de INDIGO, S.à r.l. et de CARMINE, S.à r.l. de chacun des
éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays
concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de la rendre opposable et effective en tous
lieux et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Rapport d’évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, VERMILION, S.à r.l. marque expressément son accord sur
la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Requête en exonération des droits proprotionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de deux sociétés luxembourgeoises par l’apport en nature composé de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne (Luxembourg), à savoir VERMILION, S.à r.l. constituant simultanément INDIGO, S.à r.l. et
CARMINE, S.à r.l., le fondateur de la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.1 (quatre.un) de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel d’apport en pareil cas.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
1556
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 7.700 euro.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
M. John Laurie, Group Treasurer, demeurant au 50 Craigleith Crescent, Edinburgh EH4 3LB, Royaume-Uni
M. Frederic Debus, Finance Director, demeurant au 33 Quai Mullenheim, 67000 Strasbourg, France
M. Dominique Robyns, Réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) M. Alan Dick, Trésorier Groupe adjoint, demeurant au 48 Dunvegan Gardens, Livington, Edinburgh, EH54 9ER,
Royaume-Uni est nommé gérant suppléant de M. John Laurie pour une durée indéterminée.
Conformément à l’Article 12 des statuts, M. Alan Dick agira comme gérant dès que M. John Laurie ne pourra être
présent.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Nutz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085206.3/211/586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
MALDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 53.183.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03561, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
(084625.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
KOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 53.672.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie le 11 décembre 2003 à 10.30 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité
la résolution suivante:
- la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, est nommée en qualité
de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liquidateur.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04352. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084647.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
M. Koeune
<i>Liquidateuri>
1557
ARENS-SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 7.856.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03483, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084628.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 41.829.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03486, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084629.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION PATRICK FARENZENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3412 Dudelange, 43, rue Grand-Duc Adolphe.
R. C. Luxembourg B 84.676.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03489, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084630.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
LUXEMBOURG ASSOCIATION FOR VINTAGE AIRCRAFT, L.A.V.A., A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-8156 Bridel, 31, rue Lucien Wercollier.
Constituée le 4 juin 1983, publiée au Mémorial C n
o
321 du 12 novembre 1983, dernière modification des statuts en
date du 16 mai 1995, publiée au Mémorial C n
o
193 du 31 mars 1998.
—
<i>Modification de statutsi>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2003, que tous les membres de l’association
étaient d’accord de transférer le siège social de l’association de L-8121 Bridel, 13, rue du Bois à L-8156 Bridel, 31, rue
Lucien Wercollier.
Par suite de cette décision l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination et siège. L’association est dénommée LUXEMBOURG ASSOCIATION FOR VINTAGE
AIRCRAFT, LAVA, A.s.b.l., son siège social est fixé à L-8156 Bridel, 31, rue Lucien Wercollier.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084692.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour ARENS-SCHEER LIBERTE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION PATRICK FARENZENA S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
L.A.V.A., A.s.b.l.
Signatures
1558
INTERCARS S.A. / LEASE 2000, Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 68.503.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 octobre 2003i>
La séance est ouverte à 8.00 heures à Rodange.
<i>Bureaui>
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
<i>Composition de l’Assembléei>
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-
taire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait
abstraction aux convocations d’usage.
<i>Exposé du présidenti>
Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-
bre 2002.
<i>Constatation de la validité de l’Assembléei>
L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comme suit:
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2002.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice
clos le 31 décembre 2002.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 9.00 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Luxembourg, le 15 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04303. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Président:
Monsieur Marc Delcorps
Secrétaire:
Madame Anne-Marie Alexandra Goossens
Scrutateur:
Monsieur Demetrio Galeota
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR -40.575,97
Affectation aux résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR -40.575,91
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2i>
1559
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 octobre 2003i>
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084220.2//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
RELAIS DU POSTILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3480 Wormeldange, 113, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.929.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03491, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084631.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
IMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 78, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 5.159.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03494, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084632.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
PATISSERIE SCHUMACHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 68.810.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03497, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084633.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Metz.
R. C. Luxembourg B 60.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04481, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084701.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Actionnaire
Nombre
Signatures actionnaire /
d’actions
mandataire
- Delcorps M., Mechelserteenweg 298 - 9200 Dendermonde (Belgique) . . . . .
50
Signature
- Goossens A.-M., Mechelserteenweg 298 - 9200 Dendermonde (Belgique) . .
50
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Pour RELAIS DU POSTILLON, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour IMAC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour PATISSERIE SCHUMACHER S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
Signature.
1560
LOGISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.218.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the thirty-first of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, here represented by Mrs Karine Vautrin, employee, residing in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and Mr Ronald
Chamielec, employee, residing in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, acting jointly in their respective qualities as attor-
ney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of CROSSWICKS SERVICES Ltd, having its registered office at Wickhams Cay, P.O.
Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC number 129899),
by virtue of a proxy given on October 13th, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation LOGISERV, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant
to by a notarial deed on October 12th, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
996 of December 24th, 1999;
- that the capital of the corporation LOGISERV, S.à r.l. is fixed at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) represented
by thirteen (13) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, fully paid;
- that CROSSWICKS SERVICES LTD., prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the
company LOGISERV, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that CROSSWICKS SERVICES LTD, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of LOGISERV, S.à r.l.,
declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it is irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of LOGISERV, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to
it by reason of the present deed are estimated approximately at seven hundred and fifty Euros (750.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici
représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur
Ronald Chamielec, employé privé, demeurant à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, agissant conjointement en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoir A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CROSSWICKS SERVICES LTD, ayant son siège social à Wickhams
Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC number 129899),
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 octobre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société LOGISERV, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date
du 12 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 996 du 24 décembre 1999;
- que le capital social de la société LOGISERV, S.à r.l. s’élève actuellement à treize mille euros (13.000,- EUR) repré-
senté par treize (13) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées;
1561
- que CROSSWICKS SERVICES LTD., prénommée, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a
décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée LOGISERV, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que CROSSWICKS SERVICES LTD., prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société LOGISERV
S.à r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société LOGISERV, S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison de présentes, sont évalués approximativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085093.3/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
B & D S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue August Liesch.
R. C. Luxembourg E 206.
—
STATUTS
L’an deux mille trois mille, le onze décembre.
Ont comparu:
1.- Monsieur Barthelme Jean-Pierre, entrepreneur, né à Bertrange, le 12 septembre 1942, demeurant à L-8041 Stras-
sen, 34, rue des Romains,
2.- Madame Flick Lucienne, épouse Barthelme, sans état particulier, née à Strassen le 12 avril 1942, demeurant à L-
8041 Strassen, 34, rue des Romains,
3.- DM SERVICES FM, S.à r.I., siège social à L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau, constituée suivant acte N
°
24048 du 26 avril 2001, publié au mémorial C n
°
1049 le 22 novembre 2001, inscrite au registre de commerce Luxem-
bourg sous le N
°
81.883 du 15 mai 2001, représentée par son gérant Monsieur Dany Marc, chef d’entreprise, né à Du-
delange, le 17 août 1957, demeurant à L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer
par les présentes:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société civile immobilière que prendra la dénomination de:
B & D S.C.l.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opé-
rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société aura une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés statuant dans les conditions à l’article 18 des présents statuts.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
II pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la
société.
Titre Il.- Capital social, Parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,-
€) représenté par 100 parts de vingt-cinq Euros
(25,-
€) chacune.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
G. Lecuit.
1562
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts
des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans
un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Vis-à-vis des créanciers de la société, les as-
sociés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à l’article 1863 du Code Civil.
Art. 10. Chaque part d’intérêt est divisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette
désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.
Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs gérants nommés par les associés, mais conti-
nuera entre le ou les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou plusieurs des associés ne mettront
point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état d’in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou part tiers acheteur présenté par le gérant.
Titre III.- Administration de la société
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes cir-
constances par la signature individuelle du gérant. Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés
et / ou à tierces personnes.
Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV.- Exercice social
Art. 15. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le 11 décembre pour finir le 31 décembre 2004.
Titre V.- Réunion des associés
Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils jugent convenables, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des
parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des statuts.
1.- Monsieur Jean-Pierre Barthelme, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Madame Lucienne Barthelme-Flick, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- DM SERVICES FM, S.à r.l., prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
1563
Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modifications aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les as-
sociés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout ou il n’y est pas de dérogé par les
présents statuts.
<i>Réunion des associési>
A l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris
les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 1, rue August Liesch, L-3474 Dudelange.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Barthelme Jean-Pierre, prédit,
Monsieur Dany Marc, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Fait à Dudelange le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04430. – Reçu 333 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084221.3/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
F.A.P.S. EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 97.540.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société B.C.S. INTERNATIONAL SERVICES INC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes,
Delaware (USA) - numéro registre 37314-45, ici représentée par Monsieur Dimitri De Jaegher, indépendant, demeurant
à Asse (Belgique).
2.- La société INOXSTRAL INTERNATIONAL INC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes,
Delaware (USA) - numéro registre 37314-43, ici représentée par Monsieur Christiaen Hollander, indépendant, demeu-
rant à Corroy le Grand (Belgique).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination F.A.P.S. EUROPE S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
DM SERVICES FM, S.à r.l. / J.-P. Barthelme / L. Flick
Signature / - / -
1564
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’exécution de travaux de peintures industrielles et décoratives, le placement de murs et
sols industriels, la coordination de tous travaux aux complexes industriels, l’intermédiaire dans le domaine de services
et/ou de biens, société de management et gérant de sociétés.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à
€ 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une
valeur nominale de
€ 500,- (cinq cents Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
1565
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par l’administrateur-délégué ou par 3 (trois) administrateurs ou par les délégués du conseil
agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00
heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’au moins 25% (vingt cinq pour cent) par des versements en nu-
méraire de sorte que la somme de
€ 15.000,- (quinze mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- B.C.S. INTERNATIONAL SERVICES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
2.- INOXSTRAL INTERNATIONAL INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions
1566
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2009:
a) Monsieur Tonny Gorus, indépendant, demeurant à B-3971 Leopoldsburg-Heppen (Belgique), 81, Dennenstraat.
b) Monsieur Dimitri De Jaegher, indépendant, demeurant à B-1730 Asse (Belgique), 1, Waarbeek.
c) Monsieur Pascal De Jaeger, indépendant, demeurant à B-9180 Zaffelaere (Belgique), 14, Dijkgracht.
d) Monsieur Christiaen Hollander, indépendant, demeurant à B-1325 Corroy le Grand (Belgique), 3, Chemin de la
Dime.
Monsieur Tonny Gorus, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société
par sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delawa-
re (USA) - numéro registre 24518-27
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. De Jagher, C. Hollander, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 58, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085267.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
BELRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.538.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the fifth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
Luxembourg and having its registered office at 16, route de Longwy, L-8080 Bertrange and being registered under
number B 24.733 with the Luxembourg Trade and Company Register represented by Mr Fons Mangen, réviseur d’en-
treprises, residing in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pursuant to a proxy given under private seal,
registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company BELRON LUXEMBOURG, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which
is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name BELRON LUXEMBOURG, S.à r.l.
(the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
J. Elvinger.
1567
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (
€ 12,500) divided into
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (
€ 25) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of associ-
ation.
Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to
non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.
The shares may be pledged by their holder.
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-
ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.
Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-
pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.
Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their
address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-
scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-
ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.
1568
In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on the
last Tuesday in April at 3.15 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the imme-
diately following business day.
Art. 11. The accounting year begins on the 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case
may be, the board of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The
general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-
ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-
tion.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the following shares:
All five hundred (500) shares have been subscribed by CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l. prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (
€ 12,500) is at
the disposal of the Company.
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand six hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined
period of time subject to the articles of association of the Company:
- Mr Bruno Wanner, company director, residing in 20, Gotthardstrasse, CH-6300 Zug born on April 10th, 1957 in
Zurich, Switzerland
- Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, residing in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, born on
June 17th, 1958 in Ettelbruck, Luxembourg
- Mr Robert Bass, legal counsel, residing in the King’s Observatory Old Deer Park, Richmond Surrey TW9 2AZ born
on August 7th, 1959 in Manchester, United Kingdom
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31st, 2003.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
1569
A comparu:
CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée et existante sous la législation luxem-
bourgeoise et ayant son siège social à 16, route de Longwy, L-8080 Bertrange et enregistrée sous le numéro B 24.733
avec le registre de commerce et des sociétés au Luxembourg, représenté par M. Fons Mangen, réviseur d’entreprises,
demeurant à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-
vrée, enregistrée avec le présent acte.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée BELRON LUXEMBOURG, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-
ponsabilité limitée sous la dénomination de BELRON LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (
€ 12.500) divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (
€ 25) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société.
Les parts sociales peuvent être données en gage par leur détenteur.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
1570
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-
dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au dernier mardi du mois de mai à 15.15
heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-
ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré:
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., prédéfinie.
Toutes les actions ont été entièrement payées en espèces pour que le montant de douze mille cinq cents Euro (
€
12.500) soit à la disposition de la Société.
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille six cents euros.
1571
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour une durée
indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
- M. Bruno Wanner, company director, demeurant à 20, Gotthardstrasse, CH-6300 Zug, né le 10 avril 1957 à Zurich,
Suisse.
- M. Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, né le 17
juin 1958 à Ettelbruck, Luxembourg.
- M. Robert Bass, legal counsel, demeurant au King’s Observatory Old Deer Park, Richmond Surrey TW9 2AZ né le
7 août 1959 à Manchester, Royaume-Uni.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et que le comparant a signé avec nous, notaire.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 65, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085208.3/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
FERBER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.
R. C. Luxembourg B 86.484.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03502, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084636.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
FINSAI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 84.679.
—
EXTRAIT
Suivant décision du Conseil d’Administration tenu en date du 14 novembre 2003, le siège social de la société a été
transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084645.3/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
AM PARK, Société Anonyme.
Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, 50, Galgebierg.
R. C. Luxembourg B 63.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
<i>Pour FERBER GROUP S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
D. Schroeder.
1572
TOPFORD LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.976.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie le 12 décembre 2003 à 14.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité
la résolution suivante:
- la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, est nommée en qualité
de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liquidateur.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04349. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084649.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Y.P.C.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8255 Mamer, 45, rue Mont Royal.
R. C. Luxembourg B 52.166.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et 31
décembre 2002 ainsi que les annexes et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05346, LSO-AK05349, LSO-AK05350, LSO-AK05352, LSO-AK05357, LSO-
AK05358 et LSO-AK05360, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084669.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Y.P.C.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8255 Mamer, 45, rue Mont Royal.
R. C. Luxembourg B 52.166.
—
EXTRAIT
En date du 11 septembre 2003, Monsieur Serge Bourgnon a cédé 60 parts sociales de la société à Monsieur Yves
Bourgnon, devenant actionnaire unique de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05037. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084664.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Y.P.C.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8255 Mamer, 45, rue Mont Royal.
R. C. Luxembourg B 52.166.
—
EXTRAIT
Les résolutions de l’associé unique du 22 octobre 2003 ont renouvelé le mandat de Monsieur Yves Bourgnon et ont
accepté la démission de Monsieur Serge Bourgnon. Décharge a été accordée aux gérants pour leurs fonctions durant
les exercices 1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002.
Est nommé gérant unique:
Monsieur Yves Bourgnon, retraité, demeurant au 45, rue Mont Royal, L-8255 Mamer.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée des associés statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.
Mamer, le 19 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, réf. LSO-AK05346. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084667.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour extrait conforme
M. Koeune
<i>Liquidateuri>
Signature.
Signature.
Y. Bourgnon
<i>Géranti>
1573
Y.P.C.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8255 Mamer, 45, rue Mont Royal.
R. C. Luxembourg B 52.166.
—
EXTRAIT
En date du 11 septembre 2003, Monsieur Yves Bourgnon a été nommé gérant de la société, en remplacement de
Monsieur Serge Bourgnon, démissionnaire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, réf. LSO-AL05034. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084668.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
SAILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 44.793.
—
EXTRAIT
Suivant décision du Conseil d’Administration tenu en date du 14 novembre 2003, le siège social de la société a été
transféré du 14, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084653.3/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
MEDEX EU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 161.775,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 95.231.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance du 25 novembre 2003i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon à L-1628
Luxembourg, 1, rue des Glacis, effectif au 1
er
décembre 2003.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04876. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084678.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
CRESCENT EURO SELF STORAGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 93.753.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon à L-1628
Luxembourg, 1, rue des Glacis, effectif au 1
er
décembre 2003.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084681.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
1574
CGFX REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 81.757.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 novembre 2001
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2003, réf. LSO-AK05998, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084684.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS - U.P.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AL02891, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
(084690.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
CHARTAIR, UNIVERSAL AIR CHARTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 34.700,-.
Siège social: L-8156 Bridel, 31, rue Lucien Wercollier.
R. C. Luxembourg B 16.694.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 1
e
décembre 2003, que
suivant décision de l’associé unique Mme Adeline Heiderscheid, demeurant à Bridel, le siège social de la société a été
transféré de L-8156 Bridel, 19, rue de Strassen à L-8156 Bridel, 31, rue Lucien Wercollier.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084694.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.161.
—
En date du 18 mars 2003, les actionnaires de la société ont décidé de renouveler le mandat des administrateurs et
commissaire aux comptes suivants pour une période de trois ans, période venant à échéance lors de l’assemblée géné-
rale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Remmert Laan, administrateur de société demeurant au 121, boulevard Haussman, F-75328 Paris 8
°
- Madame la Comtesse Edwine van der Straten-Ponthoz, administratrice de sociétés, demeurant à Azienda La Casta-
gnola, Salita di San Pellegrino, I-05035 Narmi
- Monsieur Pascal Minne, administrateur de sociétés demeurant au 8, clos du Bocage, B-1332 Genval
- Monsieur Alexandre Van Damme, administrateur de sociétés, demeurant au 20, avenue de l’Yser, B-1040 Bruxelles
- TROPICAL CORAL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands
<i>Commissaire aux comptesi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084774.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
<i>Pour CGFX REAL PROPERTIES S.A.
i>Signature
UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS - U.P.A., S.à r.l.
A. Heiderscheid
CHARTAIR, S.à r.l.
A. Heiderscheid
Luxembourg, le 2 décembre 2003.
Signature.
1575
MILLENECK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 71.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084704.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
FEANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.
R. C. Luxembourg B 74.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04478, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084706.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
ITRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4551 Niedercorn, 28, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 46.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04476, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084708.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
STHAS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 86.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084714.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
MYTHO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.536.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084922.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
R. Waldbillig.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
S. Menino.
Niedercorn, le 16 décembre 2003.
C. Acquaviva.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
F. Herrmann.
Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Signature.
1576
LUXIMMO FÜNFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellsschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 89.171.
—
Die Bilanz per 30. September 2003, einregistriert in Luxemburg, den 15. Dezember 2003, Ref. LSO-AL04133, wurde
abgegeben beim Handelsregister am 19. Dezember 2003.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.
(084715.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
FRANCESCA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 73.700.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04471, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084716.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 57.217.
—
L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANOE SECURITIES S.A.,
ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.217, constituée
suivant acte reçu le 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 102 du 4
mars 1997, page 4874.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les cent quarante-cinq mille cent cinq (145.105) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.000.202,25 (un million deux cent deux euros vingt-cinq
cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 7.494.360,32 (sept milions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille
trois cent soixante euros trente-deux cents) à EUR 8.494.562,57 (huit millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille
cinq cent soixante-deux euros cinquante-sept cents) moyennant émission de 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-
cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2.- Souscription et libération des 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles.
3.- Modification de l’article 3 des statuts pour les mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-
venue.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.000.202,25 (un million deux cent deux
euros vingt-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 7.494.360,32 (sept millions quatre cent quatre-
vingt-quatorze mille trois cent soixante euros trente-deux cents) à EUR 8.494.562,57 (huit millions quatre cent quatre-
vingt-quatorze mille cinq cent soixante-deux euros cinquante-sept cents) par l’émission de 19.365 (dix-neuf mille trois
cent soixante-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles
les actionnaires actuels:
a) Madame Giulia Maria Ligresti, pour 11.619 (onze mille six cent dix-neuf) actions;
b) Monsieur Salvatore Ligresti, pour 7.746 (sept mille sept cent quarante-six) actions;
J. Schuster
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
F. Vettori.
1577
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les actionnaires actuels, représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu de deux procura-
tions dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 19.365 (dix-neuf mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles, et les libérer intégrale-
ment en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.000.202,25 (un million deux cent deux euros et vingt-cinq cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent
soixante-deux euros et cinquante-sept cents (EUR 8.494.562,57), représenté par cent soixante-quatre mille quatre cent
soixante-dix (164.470) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, vol. 141S, fol. 58, case 5. – Reçu 10.002,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085089.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
LUXCOIFFE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 66.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084718.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
LUXIMMO FÜNFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Siège social: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 89.171.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Dezember 2003i>
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt, das Mandat des Abschlussprüfers FISOGEST S.A., 67, rue Michel
Welter, L-2730 Luxembourg bis zur Abhaltung der Hauptversammlung im Jahre 2007 zur Genehmigung des Jahresab-
schlusses zum 30. September 2007 zu verlängern.
Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt und beim Handelsregister.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084721.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
DEVEEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 84.748.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04466, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084722.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
F. Vettori.
Wasserbillig, den 15. Dezember 2003.
Unterschrift.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
P. Martin.
1578
C.E.C.F. S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.423.
—
L’an deux mille trois, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation
C.E.C.F. S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro
37.423, constituée suivant acte reçu le 26 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
9 du 11 janvier 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Démission avec décharge du liquidateur actuel de la société.
2.- Nomination d’un nouveau liquidateur.
3.- Transfert du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de l’actuel liquidateur, Monsieur Fred
Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau liquidateur, avec les mêmes pouvoirs:
La société VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante, L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon,
et de changer par conséquent la première phrase du 2
ième
alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085124.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2003.
FERD CRUCHTEN & FILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4334 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Tramways.
R. C. Luxembourg B 48.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04459, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084728.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 2003.
J. Elvinger.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
Signature.
1579
GARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3315 Bergem, 55, rue de Noertzange.
R. C. Luxembourg B 80.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04474, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
CGI, CARINE GUICOU INTERMODALE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 2, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04465, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.
ESPLANADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.773.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 janvier 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
I (00019/795/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.091.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 janvier 2004i> à 15.00 heures, au siège social, 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
Le 5 janvier 2004.
I (00044/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2003.
G. Ali.
Luxembourg, le 16 décembre 2003.
C. Guichou.
1580
BELLINVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.753.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de ladite société qui se tiendra le <i>30 janvier 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2002.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Délibérations à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (00031/584/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GERONIMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.693.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>13 février 2004i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2003 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 13 février 2004
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (00032/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DAVIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.714.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>12 février 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2003 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 12 février
2004 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (05396/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
La Première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 7 janvier 2004 n’ayant pu délibérer sur les points
à l’ordre du jour faute de quorum de présence, les actionnaires de PARVEST sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la Société, 5, rue Jean Monnet, Luxembourg le lundi <i>16 février 2004i> à 14.30 heures et
qui aura à l’ordre du jour les changements statutaires suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002. - Modification des Articles 1, 3, 5, 19 et 31.
2. Précisions sur les délais de paiement des prix de souscription et de rachat. - Modification des Articles 7 et 8.
3. Précisions sur les restrictions à l’acquisition d’actions de la Société. - Modification de l’Article 11.
4. Valeur nette d’inventaire - Méthodes d’évaluation supplémentaires. - Modification de l’Article 13.
1581
- Les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments peuvent être évalués aux
derniers cours de clôture connus du Jour d’Evaluation ou selon la méthode d’amortissement linéaire. En cas
d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du Conseil d’Ad-
ministration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des derniers cours connus
et selon celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution conséquente ou
de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le cal-
cul de la valeur nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.
- Introduction de méthodes d’évaluation supplémentaires pour les contrats à terme, les options et les swaps.
5. Suppression de la possibilité de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire en cas de défaillance des moyens
de communication et de calcul. - Modification de l’Article 14.
6. Introduction d’une société de gestion régie par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002. - Modification de
l’Article 21.
7. Refonte complète des Statuts.
8. Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
La Deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur
l’ordre du jour quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Les points à l’ordre du jour de la Deuxième Assemblée Générale Extraordinaire devront être approuvés par une
majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Un actionnaire peut participer et voter en personne aux assemblées ou peut nommer un mandataire pour participer
et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées, les propriétaires d’actions au porteur doi-
vent avoir déposé leurs titres pour le 11 février 2004 soit au siège social de la Société soit aux guichets des établisse-
ments suivants (où des formules de procuration sont disponibles):
à Luxembourg:
(Agent Payeur Principal): BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2085 Luxembourg
(Agent Payeur): BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, Boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
19 janvier 2004.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 11 février 2004, informer le
Conseil d’Administration de leur intention d’assister aux Assemblées par écrit (lettre ou procuration).
Un projets des statuts tel que modifiés est disponible sur demande au siège social de la Société.
I (00052/755/51)
LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.335.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 26, 2004i> at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of November 25, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained.
II (05184/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.811.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG sis à L-2965 Luxembourg, 46-48, route d’Esch, le <i>21 janvier 2004
i>à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>A. Guillaume
<i>Secrétaire Générali>
1582
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, ING BANK N.V. ou de ING BELGIQUE et faire part de son désir d’assister à l’As-
semblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (05277/755/23)
HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.485.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 janvier 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (05190/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ODYSSEE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.523.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 20, 2004i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
II (05191/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES «SIRTEC» S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.549.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 janvier 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (05193/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1583
PATRIFAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.932.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 janvier 2004i> à 16.00 heures, au siège social, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (05339/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.838.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 janvier 2004i> à 14.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
II (05384/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.
R. C. Luxembourg B 71.365.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires à tenir devant notaire au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>19 janvier 2004i> à 11.00 heures pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital de son montant actuel de 2.966.000
€ à 296.600 € par apurement des pertes à hauteur de la
différence, soit 2.669.400
€.
Proportionnellement. réduction de la valeur nominale des actions de 100
€ à 10 € par actions, de sorte que le
capital sera de 296.600
€ représenté par 29.660 actions de 10 € chacune.
2. Augmentation du capital pour le porter de son montant actuel de 296.600
€ à un minimum de 1.296.600 € par la
création de 100.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10
€ chacune.
3. Modification des articles afférents des statuts.
Pour le cas où il ne vous serait pas possible d’assister à cette assemblée, nous vous prions de nous faire parvenir la
formule de procuration que nous annexons à la présente.
II (05412/545/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1584
F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.491.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le lundi <i>19 janvier 2004i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2003.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2003.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2003.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (05406/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
F.A.M. PERSONAL FUND, Société d’Investissemnt à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.628.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le lundi <i>19 janvier 2004i> à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2003.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2003.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2003.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (05407/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Société Financière Robichon S.A.
Tele 2 Europe S.A.
Tele 2 Europe S.A.
Diva, S.à r.l.
Tech.Com S.A.
Tech.Com S.A.
L.T.T. Holding S.A.
L.T.T. Holding S.A.
S.F.C. Holding S.A.
Arminia S.A.
Carmine, S.à r.l.
Malden S.A.
Kosa International S.A.
Arens-Scheer Liberté, S.à r.l.
Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l.
Entreprise de Construction Patrick Farenzena, S.à r.l.
L.A.V.A., Luxembourg Association for Vintage Aircraft, A.s.b.l.
Intercars S.A. / Lease 2000
Relais du Postillon
Imac, S.à r.l.
Pâtisserie Schumacher S.A.
Fiduciaire Claudette Weidert
Logiserv, S.à r.l.
B & D S.C.I.
F.A.P.S. Europe S.A.
Belron Luxembourg, S.à r.l.
Ferber Group S.A.
Finsai International S.A.
Am Park
Topford Limited S.A.
Y.P.C.B., S.à r.l.
Y.P.C.B., S.à r.l.
Y.P.C.B., S.à r.l.
Y.P.C.B., S.à r.l.
Sailux S.A.
Medex EU, S.à r.l.
Crescent Euro Self Storage Investments, S.à r.l.
CGFX Real Properties S.A.
Union des Propriétaires d’Avions - U.P.A., S.à r.l.
CHARTAIR, Universal Air Charter, S.à r.l.
Patri S.A.
MillenEck
Feane, S.à r.l.
Itria, S.à r.l.
Sthas Luxembourg
Mytho S.A.
Luximmo Fünfte Beteiligungsgesellschaft AG
Francesca, S.à r.l.
Canoe Securities S.A.
Luxcoiffe
Luximmo Fünfte Beteiligungsgesellschaft AG
Deveen
C.E.C.F. S.A.
Ferd Cruchten & Fils
Gara, S.à r.l.
CGI, Carine Guicou Intermodale
Esplanade S.A.
Green European Venture Capital S.A.
Bellinva S.A.
Geronimo S.A.
Davis S.A.
Parvest
Lecod Investments S.A.
ING International Currency Management Fund
Hovra S.A.
Odyssee Investments Holding S.A.
Société Internationale de Recherches Techniques 'SIRTEC' S.A.
Patrifam S.A.
COPLA-Consortium de Placements S.A.
Vitrum Lux S.A.
F.A.M. Fund
F.A.M. Personal Fund