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1297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 28

9 janvier 2004

S O M M A I R E

Actiogest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1338

Marino S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1339

Actiogest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1338

Marino S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1339

Altena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1316

New Deal International S.A., Luxembourg . . . . . . 

1339

Altena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1316

Nextra Distribution Services S.A., Luxembourg. . 

1305

Artinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1299

Nuova Nanni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1304

Atis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1315

Nuova Nanni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1304

Atis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1315

Nuova Nanni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1304

Barfield International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1318

Nuova Nanni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1304

Barfield International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1318

OCM Luxembourg Real Estate Investments, S.à r.l., 

Bristol Group S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1341

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1325

Bristol Group S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1341

Orient Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1319

Brunswick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1317

Orient Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1319

Brunswick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1317

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l., Schengen  . . 

1298

Business and Technology Consulting S.A., Luxem- 

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l., Schengen  . . 

1298

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1302

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l., Schengen  . . 

1298

Communications  Avenir  Perspective  S.A.,  Pé- 

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l., Schengen  . . 

1298

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1338

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l., Schengen  . . 

1298

Communications  Avenir  Perspective  S.A.,  Pé- 

Pinunze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1303

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1338

Pinunze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1303

Compagnie  d’Investissements  Innovateurs  S.A., 

Pinunze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1303

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1331

Pinunze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1324

Continental Finance Group S.A., Luxembourg. . . .

1337

Poissonnerie Hollange Olivier, S.à r.l., Pétange  . . 

1317

Errol Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1318

Poissonnerie Hollange Olivier, S.à r.l., Pétange  . . 

1317

Errol Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1318

Privat/Degroof Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

1315

Finalourec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1336

Redpark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1313

Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen-Wiltz  . . .

1303

Rocado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1341

Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen-Wiltz  . . .

1304

Romaver Company S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . 

1320

Garage Michels, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . .

1303

Romaver Company S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . 

1321

Genossenschaft Gewerkschaftsheim Differdingen, 

Scandinavian Investment S.A., Luxembourg . . . . . 

1340

Differdingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1314

Stavan Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

1311

Ginter S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1343

Steel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1332

Ginter S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1343

Swesse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1342

Global Audit, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1343

Tamerza Invest S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1340

Global Audit, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1344

Tamerza Invest S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1340

H-Brand Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1342

(TLT) Teletonico, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . 

1336

H-Brand Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1342

Twintec International S.A., Koetschette . . . . . . . . 

1305

Hors du Temps, S.à r.l., Oberpallen. . . . . . . . . . . . .

1301

Um Scharfen Eck S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1316

Ingrema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1337

White Mountains (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Livilla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1322

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1305

Madeleine Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1320

Wistaria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1319

Madeleine Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1320

Wistaria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1319

1298

PEINTURES KARL-JOSEF SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Cité de Killebesch.

R. C. Luxembourg B 47.241. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03461, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(084043.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PEINTURES KARL-JOSEF SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Cité de Killebesch.

R. C. Luxembourg B 47.241. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03457, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(084045.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PEINTURES KARL-JOSEF SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Cité de Killebesch.

R. C. Luxembourg B 47.241. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03452, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(084047.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PEINTURES KARL-JOSEF SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Cité de Killebesch.

R. C. Luxembourg B 47.241. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03448, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(084048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

PEINTURES KARL-JOSEF SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Cité de Killebesch.

R. C. Luxembourg B 47.241. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03442, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

(084050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2003.

MAZARS
Signature

MAZARS
Signature

MAZARS
Signature

MAZARS
Signature

MAZARS
Signature

1299

ARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ARTINVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.768. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ARTINVEST S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
par Maître Emile Schlesser, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 12 janvier 1989, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 113 du 26 avril 1989, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 30 octobre 2001, suivant acte publié le 15 mars 2002 dans le Mémorial C n° 420.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Isabelle Schul, employée privée à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Luis Tavares, employé privé à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Marjorie Fever, employée privée à Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite: 

l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les soixante mille

actions représentant l’intégralité du capital social, quarante-sept mille huit cent quatre actions, soit toutes celles ayant
droit de vote sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de la dénomination sociale de ARTINVEST S.A en ARTINVEST HOLDING S.A. et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts;

2. Modification du paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par rapport au jour
de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable ainsi
retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»;

3. Ajout à l’article 7 des statuts de la société du paragraphe suivant:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration». 

4. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. 

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

générale. 

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»; 

5. Introduction d’un nouvel article 9 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil»; 

6. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.» 

7. Introduction d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties»;

8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes: 

1300

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ARTINVEST S.A en ARTINVEST HOLDING S.A. et de

procéder à la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts, pour donner la teneur suivante à son premier alinéa: 

Art. 1

er

. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les présents statuts et les lois applicables, sous

la dénomination de ARTINVEST HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par rapport au jour
de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable ainsi
retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»;

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 7 des statuts de la société:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration». 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. 

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

générale. 

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»; 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 9 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil»; 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des ar-

ticles des statuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties»; 

<i>Huitième résolution

En conséquence de l’insertion d’un nouvel article 14, l’assemblée décide de procéder à la renumérotation des articles

des statuts

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à EUR 1.000,-

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Schul, L. Tavares, M. Fever, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084689.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

J. Elvinger.

1301

HORS DU TEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 97.449. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) Monsieur Massimo Geronimo, employé privé, né à Rome (I), le 27 novembre 1975, demeurant à L-5943 Itzig, rue

Jean-Pierre Lanter.

2) Monsieur Raffaello Geronimo, employé privé, né à Rome (I), le 6 novembre 1964, demeurant à L-5361 Schrassig,

10, rue des Saules.

Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HORS DU TEMPS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Oberpallen. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’horlogerie et de bijouterie.
D’une façon générale, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,

tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

L’assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pou-

voir d’engager la Société par leur seule signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du
Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs. 

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

1302

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata

de leur souscription, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d’un cer-
tificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à EUR 1.070,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un seul gérant, savoir M. Massimo Geronimo, préqualifié, lequel peut engager la société

par sa seule signature.

2. La société a son siège à L-8552 Oberpallen, 2, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Geronimo, R. Geronimo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2003, vol. 141S, fol. 36, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(903265.3/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.

BUSINESS AND TECHNOLOGY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 88.274. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 21 novembre 2003 que:
L’assemblée élit aux postes d’administrateur pour une durée allant jusqu’à l’assemblée ordinaire qui se prononcera

sur les comptes 2003:

Monsieur Yves Deschenaux, consultant, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jean Diederich, consultant, demeurant à Luxembourg,
Madame Renaud Barbier, consultant, demeurant à Bereldange.
Monsieur Yves Deschenaux est nommé au poste d’administrateur-délégué.
Elle élit au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée ordinaire qui

se prononcera sur les comptes 2003:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04020. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084480.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

1. M. Massimo Geronimo, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 parts
1. M. Raffaello Geronimo, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Luxembourg, le 9 décembre 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1303

GARAGE MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux.

R. C. Diekirch B 97.178. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2003, réf. DSO-AL00057, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903264.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen-Wiltz, 32, route d’Erpeldange.

R. C. Diekirch B 92.960. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04043, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903268.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.222. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03532, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084431.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.222. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03529, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084430.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.222. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03525, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084428.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Diekirch, le 18 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1304

GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Weidingen-Wiltz, 32, route d’Erpeldange.

R. C. Diekirch B 92.960. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04045, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903269.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2003.

NUOVA NANNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.404. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04120, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084424.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

NUOVA NANNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.404. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04118, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084425.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

NUOVA NANNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.404. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04115, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084426.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

NUOVA NANNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.404. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04112, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084427.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

<i>Pour GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1305

TWINTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, rue de Martelange.

R. C. Diekirch B 4.035. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2003, réf. DSO-AL00165, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903284.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2003.

NEXTRA DISTRIBUTION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.691. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2003, actée sous le n

°

765 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084127.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.478. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WM ASSET MANAGEMENT (BARBADOS) LTD., a company incorporated under the laws of Barbados, having its

registered office at Summerland House, Prospect St. James, Barbados, West Indies.

The founder is here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209 of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

TWINTEC INTERNATIONAL S.A.
Signature

J. Delvaux
<i>Notaire

1306

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.

1307

In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by WM ASSET MANAGE-

MENT (BARBADOS) LTD, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred euro) is as now at the disposal of the Company WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500 (one thousand five hundred) euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
Mr Dennis P. Beaulieu, Company Secretary, residing at 80 South Main Street Hanover, NH 03755
Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two Man-

agers.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’ Esch.

1308

3) Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, a company having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 2003.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

WM ASSET MANAGEMENT (BARBADOS) LTD, une société constituée sous la loi des Barbade, ayant son siège so-

cial à Summerland House, Prospect St. James, Barbade, West Indies

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209 du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

1309

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

1310

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WM ASSET

MANAGEMENT (BARBADOS) LTD, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500 (mille cinq cents euro).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
M. Dennis P. Beaulieu, Company Secretary, résidant à 80 South Main Street Hanover, NH 03755
M. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, résidant au 398, route d’ Esch, L-1471 Luxembourg
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
3) Est nommée réviseur:
PricewaterhouseCoopers, une société ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 28, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084650.3/211/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

J. Elvinger.

1311

STAVAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.498. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

 2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 5 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: STAVAN 

INVESTMENTS S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
 La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

1312

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 26 avril de chaque année à 16.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

 Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

1313

<i>Souscription et libération 

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
 1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

 2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

 3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

 Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2003, vol. 881, fol. 50, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084862.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

REDPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.202. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084441.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

 1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
 2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

 Total: trois mille et cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

 Belvaux, le 16 décembre 2003.

J.-J. Wagner.

1314

GENOSSENSCHAFT GEWERKSCHAFTSHEIM DIFFERDINGEN

Siège social: L-4620 Differdangen, 4, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 9.673. 

Nom, Prénom, Adresse, Code postal, Ville, date d’entrée:
Agostini Joseph, 20 rue des Mines, L-4244 Esch-sur-Alzette, 23 juillet 1993,
Hubert Antony, 1 rue Roosevelt, L-4483 Soleuvre, 1

er

 novembre 1990,

Atten Léon, 201 rue de Soleuvre, L-4670 Differdange, 7 octobre 1995,
Barthel Roger, 104 Avenue d’Oberkorn, L-4640 Oberkorn, 16 avril 1976,
Blau Marcel, 83 rue Pierre Neiertz, L-4634 Differdange, 1

er

 mai 1987,

Blau Elise, 84 rue Pierre Neiertz, L-4634 Differdange, 10 juillet 1998,
Bossi Henri, 12 rue Jean l’Aveugle, L-4407 Belvaux, 1

er

 mai 1986,

Breden Robert, 45 rue Dicks Lentz, L-4540 Differdange, 1

er

 décembre 2000,

Castegnaro Mario, 6 rue Jean Gallion, L-4659 Oberkorn, 1

er

 mars 1968,

Castegnaro John, BP 149, L-4002 Esch-sur-Alzette, 4 avril 1975,
Catani Sesto, 10 rue Woiwer, L-4687 Oberkorn, 28 mars 1970,
Clement Nico, 11 rue Tramway, L-4334 Esch-sur-Alzette, 23 juillet 1993,
Collart Pierre, 62 rue de Belvaux, L-4510 Oberkorn, 1

er

 avril 1977,

Dadario Michel, 28 rue Xavier Brasseur, L-4518 Differdange, 7 octobre 1995,
De Matteis Valerio, Maison 109, L-9940 Asselbour, 1

er

 mai 1986,

Decker Nico, 11 rue Pasteur, L-4642 Differdange, 4 avril 1975,
Dieschburg Charles, 10 rue de la Fontaine, L-4447 Soleuvre, 1

er

 mars 1965,

Dubla Joseph, 37 rue Emile Mark, L-4620 Differdange, 23 juillet 1993,
Ehlinger Jean, 1 rue Pierre Martin, L-4620 Oberkorn, 7 octobre 1995,
Eickmann Nicolas, 19 rue de la Grève Nationale, L-4633 Differdange, 1

er

 mars 1965,

Eveling-Weber Lony, 118 rue Pierre Gansen, L-4570 Niederkorn, 1

er

 mai 1967,

Ewerling Nadine, 12 rue du Couvent, L-4537 Differdange, 19 novembre 1999,
Fleischhauer Robert, 26 rue Castel, L-4525 Niederkorn, 1

er

 mai 1986,

Gatti Walter, 15 Cité Sydnei Thomas, L-4677 Differdange, 4 avril 1975,
Gilson Maurice, 16 rue des Aulnes, L-4986 Sanem, 23 juillet 1993,
Goerens Jean, 2 route de Pétange, L-4645 Niederkorn, 18 août 1945,
Greisch Jean, 80 rue Bel’ Air, L-4514 Differdange, 19 novembre 1999,
Hansen Romain, 71 rue Pierre Neiertz, L-4405 Soleuvre, 10 juillet 1998,
Hayard François, 1 rue Adolphe Klein, L-5653 Mondorf, 28 mars 1970,
Hengel René, 29a Langheck, L-5854 Alzange, 18 mars 1972,
Hopp Johny, 13 rue Roger Frisch, L-4956 Hautcharage, 1

er

 décembre 1990,

Kass Erny, 37 rue F. Erpelding, L-4553 Niederkorn, 1

er

 avril 1978,

Kauffmann Jules, 69 rue de Dudelange, L-3631 Kayl, 1

er

 avril 1975,

Kauffmann René, 32 Cité Henri Grey, L-4577 Differdange, 1

er

 mai 1986,

Kintzinger Eugène, 137 rue de Soleuvre, L-4670 Differdange, 4 avril 1975,
Kintzinger Jeanny, 32 rue de la Sidérurgie, L-4667 Oberkorn, 7 octobre 1998,
Kremer Joseph, 13 rue Zaunerknupp, L-9170 Mertzig, 1

er

 janvier 1961,

Kremer Gilbert, 132 rue de Belvaux, L-4510 Oberkorn, 1

er

 avril 1977,

Leblond-Reuter Marie-Jeanne, 32 rue Ouschterbour, L-4641 Differdange, 1

er

 mai 1987,

Lucas Josy, 34 rue Bel’ Air, L-4909 Bascharage, 1

er

 avril 1977,

Marcelet Felix, 15 rue Edmond Zinnen, L-4688 Differdingen, 1

er

 avril 1977,

Marcelet Sandra, 16 rue Edmond Zinnen, L-4689 Differdingen, 19 novembre 1999,
Masson Lull, 55a Avenue Charlotte, L-4530 Differdange, 28 mars 1970,
Meder Cornel, 69 rue Prinzenberg, L-4650 Niederkorn, 7 octobre 1995,
Mischo Robert, 11 rue de la Libération, L-4995 Schouweiler, 19 novembre 1999,
Mousel Jean-Marie, 2 rue de Sanem, L-4664 Niederkorn, 21 septembre 2001,
Müller Gérard, 29 rue C. M . Spoo, L-5669 Differdange, 1

er

 décembre 1990,

Müller Max, 236 rue de Soleuvre, L-4670 Differdange, 28 mars 1970,
Navalha Jean, 17 rue Menager, L-4625 Differdange, 21 septembre 2001,
Neuens Michel, 20 rue Woiwer, L-4687 Differdange, 1

er

 mai 1967,

Nick Gaston, 4 Cité Bommelscheuer, L-4953 Bascharage, 1

er

 décembre 1990,

Nickels Alain, 28 rue de Sanem, L-4664 Niederkorn, 6 novembre 1997,
Novello Arthuso, 77 rue de la Montagne, L-4630 Differdange, 21 septembre 2001,
Nurenberg Robert, 4 rue Albert Simon, L-4989 Sanem, 28 mars 1970,
Poirier Henri, 62 rue des Mines, L-4631 Oberkorn, 6 novembre 1997,
Regenweter Jean, 55 rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, 1

er

 mai 1967,

Reinart Nico, 55 rue Principale, L-4698 Lasauvage, 1

er

 avril 1987,

Schmit Claude, 126 rue de Belvaux, L-4510 Oberkorn, 1

er

 avril 1980,

Schoux Ady, 14a Roude Wé, L-4480 Belvaux, 17 janvier 1950,
Schroeder Gaston, 76 rue de X Septembre, L-4947 Bascharage, 9 novembre 1997,
Schutz René, 30a rue Saint Pierre, L-4646 Niederkorn, 1

er

 avril 1977,

1315

Schwickert Edmond, 10 rue Pierre Frieden, L-4560 Differdange, 1

er

 mai 1987,

Seidel Pierre, 28 rue du Centenaire, L-4717 Pétange, 23 juillet 1993,
Spaniol Patrick, 29 An der Gewënnchen, L-4521 Differdange, 21 septembre 2001,
Spano Moreno, 1 rue Neuwiess, L-4635 Differdange, 23 juillet 1993,
Thilmany Joseph, L-9687 Surre, 1

er

 avril 1980,

Trojan Jérôme, 56 rue de l’Acier, L-4505 Differdange, 1

er

 janvier 1954,

Zanon Angelo, 63 avenue Charlotte, L-4530 Differdange, 1

er

 septembre 2001,

Da Silva Philippe, B.P. 149, L-4002 Esch-sur-Alzette, Centr. LAV,
Barnich Armand, 19 rue Dicks, L-3448 Dudelange, Centr. LAV.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084474.2//79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ATIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084244.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ATIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 septembre 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-

table, demeurant à Mamer, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084241.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

PRIVAT/DEGROOF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.601. 

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2003.

(084423.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ATIS S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

ATIS S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

<i>Pour PRIVAT/DEGROOF SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir

1316

ALTENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.231. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04584, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084242.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ALTENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.231. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 novembre 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-

table, demeurant à Mamer, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084250.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

UM SCHARFEN ECK, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Stümper.

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraoridnaire du 14 novembre 2003

Les associés de la Société Civile Immobilière UM SCHARFEN ECK, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,

au siège social, le 14 novembre 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Suite au décès de Monsieur Edmond Felgen survenu à Luxembourg, en date du 29 septembre 2003, il est porté à la

connaissance des tiers que la répartition du capital social est désormais la suivante:

L’associé FELGEN &amp; CONSORTS sera représenté, en toutes circonstances, par Maître Tom Felgen, Avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg. Maître Tom Felgen reprend donc le mandat de gérant de la société au nom et pour le compte
de l’associé FELGEN &amp; CONSORTS.

Ces dispositions sont acceptées à l’unanimité par les intéressés et par les autres associés-gérants pour leur compte

propre et également au nom de la société.

En vertu de la décision qui précède et de l’article 9 des statuts régissant le pouvoir de signature, Maître Tom Felgen

susvisé peut engager la société par sa signature donnée conjointement à celle des autres associés-gérants.

Par ailleurs, le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
14, rue Stümper, L-2557 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02525. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084719.3/503/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

ALTENA S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

ALTENA S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

FELGEN &amp; CONSORTS, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts sociales

Monsieur Pol Pierre, ingénieur, demeurant à Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 parts sociales

Monsieur Raymond Block, ingénieur, demeurant à Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts sociales

Pour extrait conforme
Signatures

1317

BRUNSWICK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.252. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084246.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

BRUNSWICK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.252. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 octobre 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne pour une période de six années, Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Ma-

mer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2009.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Claude Schmitz et Guy Hornick

pour une nouvelle période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
arrêtés au 30 juin 2009.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle

période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084271.3/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

POISSONNERIE HOLLANGE OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 79.716. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02620, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084376.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

POISSONNERIE HOLLANGE OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 79.716. 

Le bilan rectifié au 16 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02622, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084375.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

BRUNSWICK HOLDING S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

BRUNSWICK HOLDING S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

1318

ERROL FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.755. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084253.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ERROL FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.755. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 novembre 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-

table, demeurant à Mamer, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084273.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

BARFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.386. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04760, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084885.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

BARFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.386. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084883.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

ERROL FINANCES S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

ERROL FINANCES S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1319

WISTARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084257.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

WISTARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 juin 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-

table, demeurant à Mamer, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084265.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ORIENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.243. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04755, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084887.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

ORIENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.243. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 novembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084888.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

WISTARIA S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

WISTARIA S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
ORIENT INVESTMENT S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
ORIENT INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1320

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084258.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 novembre 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-

table, demeurant à Mamer, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084262.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ROMAVER COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.358. 

L’an deux mille trois, le premier décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ROMAVER COMPANY S.A., R. C. Luxembourg B 31.358, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 8 du 9 janvier 1990.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée,

avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante mille

(60.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF), constituant l’intégralité
du capital social antérieur de soixante millions (60.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires repré-
sentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR

et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

2. Suppression des deux groupes d’administrateurs.
3. Suppression subséquente du 3

e

 alinéa de l’article 5 et modification du 7

e

 alinéa de l’article 6 des statuts.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

1321

4. Ajout de trois nouveaux alinéas 4, 5 et 6 à l’article 6 des statuts autorisant les administrateurs à participer par

conférence téléphonique aux réunions du Conseil d’Administration.

5. Suppression du 2

e

 alinéa de l’article 8 des statuts.

6. Suppression des mots «et pour la première fois en 1990» à l’alinéa 1

er

 de l’article 9 des statuts.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et il est constaté que le capital social est désormais exprimé en euros,

de sorte qu’il est fixé à 1.487.361,15 euros, divisé en 60.000 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’articles 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros quinze

cents (EUR 1.487.361,15), divisé en soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.».

<i>Deuxième résolution

Les deux groupes d’administrateurs A et B sont supprimés.
En conséquence, le 3

e

 alinéa de l’article 5 des statuts est supprimé et le 7

e

 alinéa de l’article 6 des statuts est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 7. La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.».

<i>Troisième résolution

Il est inséré trois nouveaux alinéas 4, 5 et 6 à l’article 6 des statuts autorisant les administrateurs à participer par

conférence téléphonique aux réunions du Conseil d’Administration.

Ces alinéas auront la teneur suivante:
«Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes-rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la Société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.».

<i>Quatrième résolution

Le 2

e

 alinéa de l’article 8 des statuts est supprimé.

<i>Cinquième résolution

A l’article 9, alinéa 1

er

 des statuts les mots «et pour la première fois en 1990» sont supprimés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Reiners, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 141S, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085049.3/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

ROMAVER COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.358. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1619 du 1

er

 décembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085050.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

1322

LIVILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.505. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le neuf décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) La société DIVERSIFIED FUND LTD, ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Îles Vierges Bri-

tanniques,

 ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 5 décembre 2003.
 2) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey,

 ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2003.
 Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

 Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: LIVILLA S.A.

 Cette société aura son siège social à Luxembourg. 
 Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

 Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-

1323

sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière 

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

 Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 vendredi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

 Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Titre V: Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1°) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
 2°) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire

aux actions du capital social comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

800.000,- (huit cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 10.000,- (dix
mille euros).

 1°) La société DIVERSIFIED FUND LTD, préqualifiée, soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79.999

2°) La société LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 Total: quatre-vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80.000

1324

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3. Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Carlo Pagani, banquier, né le 4 mars 1939 à Ligornetto (TI), demeurant à Via Nova 10 CH-6900 Lugano

- Suvigliana;

 b) Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, né le 10 juin 1950 à Ghirone (TI), demeurant à Via Franscini

40 à CH-6900 Lugano;

 c) Monsieur Fabio Lucchinetti, administrateur de sociétés, né le 7 septembre 1967 à Airolo (TI), demeurant à Via

Gaggiolo 34, CH-6855 Stabio.

 4. L’assemblé décide de nommer en tant que Président du Conseil d’Administration: Monsieur Carlo Pagani, ban-

quier, né le 4 mars 1939 à Ligornetto (TI), demeurant à Via Nova 10 CH-6900 Lugano - Suvigliana.

 5. L’assemblé décide de nommer en tant que Vice-Président du Conseil d’Administration: Monsieur Noris Conti,

administrateur de sociétés, né le 10 juin 1950 à Ghirone (TI), demeurant à Via Franscini 40 à CH-6900 Lugano.

 6. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

 7. Est nommée commissaire: FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13,

rue Beaumont (R. C. Luxembourg B 42.230).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le notaire le présent

acte. 

Signé: J.-R. Bartolini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 36, case 8. – Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(084870.3/222/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.222. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat d’administrateur et ce, avec effet immédiat.

L’Assemblée nomme, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nathalie Mager, employée pri-

vée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084508.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2003.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1325

OCM LUXEMBOURG REAL ESTATE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.474. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

OCM LUXEMBOURG REAL ESTATE HOLDINGS LLC, having its registered office at 333 South Grand Avenue, 28th

Floor, Los Angeles, California 90071.

The here above appearing is represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue of a

proxy given under private seal dated 17 November 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name.
There is formed a private limited liability company under the name OCM LUXEMBOURG REAL ESTATE INVESTE-

MENTS, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in par-
ticular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

3. Object.
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including but not limited to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or
securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obli-
gations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into
any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges, guarantees or other security interests
of any kind under any law. The Company may invest in real estate whatever the acquisition modalities including but not
limited the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2 The Company may also: 
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of notes (including asset linked notes), bonds, promis-

sory notes and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans
or any other form of credit facility;

(b) advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or

indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each
as a «Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

(c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

(d) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(e) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements, selling agreements and other contracts for services;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d), and (e) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d), (e) 1 and 2 above.

1326

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments

or operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its
object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas
described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

4. Duration.
The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (

€ 12,500.-) represented by five hundred (500) Shares

(the «Shares»). Each share has a nominal value of twenty-five Euro (

€ 25.-). The holders of Shares are together referred

to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-

out the prior written consent of the Board of Managers.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least three members (the «Board of Man-

agers» or the «Managers»). The Managers need not be Shareholders.

8.2 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of Man-

agers in compliance with article 12 of the Articles.

8.3 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as

provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-
à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior
approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, the Board of Man-

agers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

10. Representation of the Company.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers or by the signature

of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

11. Delegation and agent of the Board of Managers.
11.1 The Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Board of Managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 The meetings of the Board of Managers are called by any Manager. In case that all the Managers are present or

represented, they may waive all notice requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than 50% of the Managers

present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

1327

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more

than 50% of the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically
held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any two Managers or by any person nominated by any two Managers or during
a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Managers and the Managers

shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Distribution right of Shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed. The decision
to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by a majority of votes of
the Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

16. Causes of dissolution.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17. Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the simple majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

18. Applicable Law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on December

31, 2004.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (

€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (

€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the

Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand seven hundred Euro.

Shares:
OCM LUXEMBOURG REAL ESTATE HOLDINGS LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 Shares

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 Shares

1328

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as members of the Board of Managers for an undetermined period:
* Mr Mark Oei, 333 South Grand Avenue, 28th floor, Los Angeles, California 90071;
* Ms Stephanie Schulman, 1301, Avenue of Americas, 34th floor, New York, New York 10019;
* Mr Brett Wyard, 333 South Grand Avenue, 28th floor, Los Angeles, California 90071;
* Mr Jean Plant, 31st Floor Citypoint, one Ropemaker Street, London EC2Y 9AW;
* Mr Bruno Bagnouls, 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OCM LUXEMBOURG REAL ESTATE HOLDINGS LLC, ayant son siège social à 333 South Grand Avenue, 28th

Floor, Los Angeles, California 90071.

Le comparant ci-dessus est ici représenté par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé du 17 novembre 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OCM LUXEMBOURG REAL ESTATE IN-

VESTMENTS, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. 
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de

Luxembourg.

3. Objet.
3.1 Les objets de la Société sont d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxem-

bourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de
capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de
créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthéti-
ques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres instru-
ments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes
sortes soumis à une quelconque loi. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles que soient les modalités
d’acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l’acquisition par voie d’achat ou suite à l’exercice de sûretés.

3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations

traçantes), des billets à ordre, des titres de créance et autres dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres
et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme

1329

contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

(c) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

(d) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(e) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) (d) et (e)1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) (d) et (e)1 et 2 ci-dessus.

il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée 

Chapitre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 

€) représenté par cinq cents (500) parts

sociales (les «Parts Sociales»). Chacune a une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 

€). Les détenteurs de Parts Sociales

sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des Parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il

détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

Chapitre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres (le «Conseil de Gé-

rance» ou les «Gérants»). Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés.

8.2 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance

conformément à l’article 12 des Statuts.

8.3 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé à

l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à
l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés. 

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

1330

10. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature

de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.

11. Délégation et agent du Conseil de Gérance.
11.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-

minées.

11.2 Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout man-

dataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un des Gérants. Lorsque tous les Gérants sont présents ou

représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de 50% des

Gérants présents ou représentés.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de 50% des Gérants. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par deux des Gérants ou par toute personne habilitée à cet effet par
deux Gérants ou lors d’une réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Associés 

13. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés.
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions légales.

Chapitre V.- Exercice social

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci pré-

parent un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Droit de distribution des Parts.
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, les Gérants pourront proposer que les fonds disponibles soient distribués. La décision de distribuer des
fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.

Chapitre VI.- Liquidation

16. Causes de dissolution.
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité simple des Associés. 
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

1331

Chapitre VII.- Loi applicable

18. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (12.500 

€) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (12.500 €) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée pour une durée indéterminée:
* M. Mark Oei, 333 South Grand Avenue, 28th floor, Los Angeles, California 90071;
* Mlle Stéphanie Schulman, 1301, Avenue of Americas, 34th floor, New York, New York 10019;
* M. Brett Wyard, 333 South Grand Avenue, 28th floor, Los Angeles, California 90071;
* M. Jean Plant, 31st Floor Citypoint, one Ropemaker Street, London EC2Y 9AW;
* M. Bruno Bagnouls, 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg.
En vertu de l’article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance.

2. Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 17, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084660.3/211/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS INNOVATEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.865. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 20 décembre 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Madame Denise Vervaet et de Messieurs

Luigi Crudele et Bernard Ewen, Administrateurs et de Monsieur Pierre Schill Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084502.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Parts Sociales:
OCM LUXEMBOURG REAL ESTATE HOLDINGS LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Parts Sociales

Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Parts Sociales

Luxembourg, le 4 décembre 2003.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

1332

STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 97.509. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six novembre.
Par-devant nous, Maître Alphonse Lentz, notaire, résidant à Remich.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, ici représentée par sa gérante Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-3676
Kayl, 133, rue de Schifflange. 

2. La société à responsabilité limitée EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, ici représentée par sa gérante Mademoiselle Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant à L-
7349 Heisdorf, 1, rue des Prunelles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ou en personne, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

 a) La «Société» signifie: STEEL S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
 b) La «loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
 c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
 d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

 e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

 f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

 Titre II. Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de STEEL S.A.

Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des pré-

sents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts, tout concours, prêt, avan-

ces ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces
prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.

1333

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

b) Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 6. Variations du capital social
a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le Con-

seil sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le Conseil
prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée conformément
à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil. 

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.

1334

b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour conformé-
ment à la loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur. 

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres. 

Art. 13. Pouvoirs du Conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil. 

 d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de chacun des administrateurs

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’Article 16 des statuts. Au cas où les administrateurs signent un document
au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

 b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

 c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

 d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de com-
munication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil
 a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

 b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-

re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

1335

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2003.
 - La première assemblée générale se tiendra le dernier mercredi du mois de juin 2004 à 15.00 heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-

sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.550,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Actionnaires

Nombre

d’actions

1) ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.000

1336

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Jacqueline Simi, comptable, née à Genève (Suisse) le 16 décembre 1947, demeurant à CH-1207 Genève,

2, rue Sillem.

- Madame Anne Convers, comptable, née à Annecy (France) le 8 juillet 1974, demeurant à F-74940 Annecy-Le-Vieux,

18ter, Chemin des Cloches.

- Monsieur Romain Guiramand, fiscaliste, né à Marseille (France), le 26 mai 1973, demeurant à CH-1206 Genève, 1,

rue François Le Fort.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COFES S.A., avec siège social à CH-1211 Genève 3, 1, place des Florentins, inscrite au Registre

de Commerce de Genève sous le numéro B CH 66000229975-2.

4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2008 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: M.-J. Jähne, I. Koulouris, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 2003, vol. 467, fol. 36, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084901.3/221/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(TLT) TELETONICO, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 45.056. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02635, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084381.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

FINALOUREC, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 1.601. 

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes

Le bilan au 31 décembre 2002, établi à cette date fait apparaître, par rapport à celui arrêté au 31 décembre 2001, les

variations suivantes:   

Remich, le 15 décembre 2003.

A. Lentz.

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

<i>Actif

Disponibilités  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 503.857,58 EUR
Ce poste est en augmentation de 13.717,98 F
Titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 764.254,18 EUR
Ce poste est en diminution de 14.814,20 EUR
constitué de SICAV comptabilisées à la valeur
d’achat et dont l’évaluation au 31 décembre 2002
ne fait pas apparaître de plus-value latente
comme au 31 décembre 2001
Autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.830,79 EUR

en diminution de 40.025,93 EUR
correspondant à la quote-part du prix de vente
des titres INDUSTUBE dont le transfert est
étalé sur 5 ans (1.910.699,00 DH)

Total de l’Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.339.942,54 EUR

<i>Passif

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219.840,00 EUR
sans changement
Prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.048,98 EUR

sans changement
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.214,51 EUR

sans changement

1337

Cette situation est conforme aux documents comptables établis et rien ne s’oppose à l’approbation du bilan et du

compte de résultat tels qu’ils vous sont présentés.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, réf. LSO-AL03662. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084249.2//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.751. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04869, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.

(084385.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

INGREMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 3 juin 2003 à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
COSAFIN S.A. et Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie.
L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes Monsieur Noël Didier.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-

naire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084495.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Réserve générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  626.240,22 EUR
sans changement
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  420.404,15 EUR
Soit une diminution de 2.895,18 EUR
correspondant au résultat distribué de l’exercice précédent,
découlant de la deuxième résolution de votre Assemblée
Générale du 6 juin 2002 fixant le dividende à payer.
Créditeurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.920,61 EUR

en augmentation de 4.141,22 EUR
Ecart de conversion passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.284,66 EUR

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.989,41 EUR

en diminution de 36.115,41 F

Total du Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.339.942,54 EUR

Le compte de résultat fait apparaître:
- les produits des valeurs mobilières de placement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25.105,95 EUR
- les intérêts des comptes courants créditeurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.591,39 EUR
- les différences de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.060,67 EUR
- autres produits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,37 EUR

82.614,30 EUR

sous déduction:
- de frais généraux divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.770,97 EUR

soit un bénéfice de:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.989,41 EUR

Boulogne, le 26 février 2003.

Ph. Rabouin.

CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.
Signature

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

1338

ACTIOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 48.384. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03267, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 2003.

(084288.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ACTIOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 48.384. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03266, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 2003.

(084286.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

COMMUNICATIONS AVENIR PERSPECTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.346. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02590, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084325.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

COMMUNICATIONS AVENIR PERSPECTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.346. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 3 novembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-Délégué:

- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
- PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux Comptes:

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 3 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084328.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

<i>Pour ACTIOGEST S.A.
J. Reuter

<i>Pour ACTIOGEST S.A.
J. Reuter

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

1339

MARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 56.112. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02614, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084354.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

MARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 56.112. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 16 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter les bénéfices à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-Délégué:

- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
- PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 16 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084352.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 avril 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

M. Sergio Tacchini, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), président;
M. Alessandro Tacchini, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
M. Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Pierrette Seghers, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Mme Martine Gillardin, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, réf. LSO-AL01497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084394.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

1340

TAMERZA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.667. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02632, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084365.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

TAMERZA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.667. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 30 octobre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-Délégué:

- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Administrateurs:

- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
- Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 30 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084364.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.658. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 16 décembre 2003, que: 
- M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg fut élu comme nouvel

administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septem-
bre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

- M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France, fut élu com-

me nouvel administrateur en remplaçant M. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, né le 25 juin
1963 à Luxembourg, Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire aux

comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes démis-
sionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084931.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1341

BRISTOL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.029. 

Le bilan au 16 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02587, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084324.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

BRISTOL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.029. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 22 avril 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 16 décembre 2002 ont été adoptés.

<i>Administrateur-Délégué:

- Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175, 4, rue de la Wark.

<i>Administrateurs:

- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084322.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

ROCADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.988. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 28 novembre 2003, que: 
- M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953 à Luxembourg fut élu comme nouvel

administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septem-
bre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

- M. Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, né le 20 juillet 1942 à Berlin, Allemagne, fut élu

comme nouvel administrateur en remplaçant M. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, né le 25
juin 1963 à Luxembourg, Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire aux

comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes démis-
sionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084933.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1342

SWESSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.811. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 12 décembre 2003, que: 
- M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, fut élu comme nouvel

administrateur en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septem-
bre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire aux

comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes démis-
sionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL04135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(084935.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2003.

H-BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.498. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04448, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2003.

(084360.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

H-BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.498. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 décembre 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084357.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Mmes Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

M.

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

1343

GINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 94, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 73.754. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02605, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084341.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

GINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 94, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 73.754. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 27 novembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-Délégué:

- Monsieur Ginter Louis, ajusteur-mécanicien, électricien, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 20, rue de Dicks.

<i>Administrateurs:

- Madame Majerus Marie-Thérèse, institutrice, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 20, rue de Dicks.
- Monsieur Ginter Paul, retraité, demeurant à L-4710 Pétange, 94, route d’Athus.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Pétange, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, réf. LSO-AL02604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084343.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

GLOBAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 93.978. 

L’an deux mille trois, le quatre novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Johan Van Den Berg, expert-comptable, né à Eindhoven (Pays-Bas) le 24 mai 1952, demeurant à L-5570

Remich, 39, route de Stadtbredimus, ici représenté par Monsieur Herman Swannet, conseiller fiscal, demeurant à L-5570
Remich, 39, route de Stadtbredimus, en vertu d’une procuration délivrée à Remich, le 4 novembre 2003.

2. GLOBAL VISION S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbre-

dimus, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Herman Swannet, prénommé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
La société à responsabilité limitée GLOBAL AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbre-

dimus, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 741 du 12 juillet 2003.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées de la manière suivante: 

Pétange, le 18 décembre 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

1) Monsieur Johan Van Den Berg, expert-comptable, demeurant à L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus,

cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) GLOBAL VISION S.A., avec siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus, quarante-neuf parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1344

Le comparant, Monsieur Johan Van Den Berg prénommé, ici représenté comme dit ci-avant, déclare céder et trans-

porter avec effet à ce jour, à Monsieur Antoon Bonte, membre agréé de l’Institut des Experts-Comptables et des Con-
seils Fiscaux, sous le numéro 9712-N-54, demeurant à B-9500 Geraardsbergen, Wegvoeringstraat 12, ici présent et ce
acceptant, ses cinquante et une (51) parts sociales moyennant le prix de six mille trois cent soixante-quinze euros
(6.375,- EUR), ce dont quittance.

Cette cession de parts est acceptée au nom de la société GLOBAL AUDIT, S.à r.l. par son gérant unique, le prénom-

mé Johan Van Den Berg.

Suite à cette cession de parts, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme
suit:  

Les nouveaux associés déclarent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter, avec effet à ce jour, la démission du gérant Monsieur Johan Van Den Berg prénom-

mé, et lui accordent décharge pour sa fonction exercée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer, avec effet à ce jour, Monsieur Antoon Bonte, membre agréé de l’Institut des Ex-

perts-Comptables et des Conseils Fiscaux, sous le numéro 9712-N-54, né à Eeklo (Belgique) le 25 juin 1954, demeurant
à B-9500 Geraardsbergen, Wegvoeringstraat 12, nouveau gérant de la société, qui a pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.

Son mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2003.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute

Signé: H. Swannet, A. Bonte, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 novembre 2003, vol. 467, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084460.3/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

GLOBAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 93.978. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084461.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2003.

1) Monsieur Antoon Bonte, membre agréé de l’Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux, sous le

numéro 9712-N-54, demeurant à B-9500 Geraardsbergen, Wegvoeringstraat 12, cinquante et une parts sociales .

51

2) GLOBAL VISION S.A., avec siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus, quarante-neuf parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Remich, le 16 décembre 2003.

A. Lentz.

Remich, le 15 décembre 2003.

A. Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l.

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l.

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l.

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l.

Peintures Karl-Josef Schmitt, S.à r.l.

Artinvest Holding S.A.

Hors du Temps, S.à r.l.

Business and Technology Consulting S.A.

Garage Michels, S.à r.l.

Garage Martin Biver, S.à r.l.

Pinunze S.A.

Pinunze S.A.

Pinunze S.A.

Garage Martin Biver, S.à r.l.

Nuova Nanni S.A.

Nuova Nanni S.A.

Nuova Nanni S.A.

Nuova Nanni S.A.

Twintec International S.A.

Nextra Distribution Services S.A.

White Mountains (Luxembourg), S.à r.l.

Stavan Investments S.A.

Redpark S.A.

Genossenschaft Gewerkschaftsheim Differdingen

Atis S.A.

Atis S.A.

Privat/Degroof Sicav

Altena S.A.

Altena S.A.

Um Scharfen Eck

Brunswick Holding S.A.

Brunswick Holding S.A.

Poissonnerie Hollange Olivier, S.à r.l.

Poissonnerie Hollange Olivier, S.à r.l.

Errol Finances S.A.

Errol Finances S.A.

Barfield International S.A.

Barfield International S.A.

Wistaria S.A.

Wistaria S.A.

Orient Investment S.A.

Orient Investment S.A.

Madeleine Finance S.A.

Madeleine Finance S.A.

Romaver Company S.A.

Romaver Company S.A.

Livilla S.A.

Pinunze S.A.

OCM Luxembourg Real Estate Investments, S.à r.l.

Compagnie d’Investissements Innovateurs S.A.

Steel S.A.

(TLT) Teletonico, S.à r.l.

Finalourec

Continental Finance Group S.A.

Ingrema

Actiogest S.A.

Actiogest S.A.

Communications Avenir Perspective S.A.

Communications Avenir Perspective S.A.

Marino S.A.

Marino S.A.

New Deal International S.A.

Tamerza Invest S.A.

Tamerza Invest S.A.

Scandinavian Investment S.A.

Bristol Group S.A.

Bristol Group S.A.

Rocado S.A.

Swesse Holding S.A.

H-Brand Holding S.A.

H-Brand Holding S.A.

Ginter S.A.

Ginter S.A.

Global Audit, S.à r.l.

Global Audit, S.à r.l.